[公告]锡业股份：国信证券股份有限公司关于公司2013年非公开发行股票年度保荐工作报告
云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 国信证券股份有限公司 关于云南锡业股份有限公司 2013年非公开发行股票 年度保荐工作报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司被保荐公司名称：云南锡业股份有限公司 保荐代表人姓名：毕宗奎 联系电话：13501253180 保荐代表人姓名：崔威 联系电话：13701122579 一、保荐工作概述 项 目工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 公司在 2013年 12月 31日至 2014年 12月 31日（以下简称“本持续督导期”） 发布如下主要公告： （1）2014年 5月 19日：非公开发行有限 售条件的流通股解除限售提示性公告。 （ 2） 2014年6月3日，关于 “11锡业债 ” 跟踪信用评级结果的公告。 （3）2014年 7月 23日：董事会关于 2014 年上半度募集资金存放与使用情况的专项 报告。 （4） 2014年 8月 5日：第六届董事会第三 次会议决议公告；第六届监事会第三次会议 决议公告；关于召开 2014年第一次临时股 东大会的通知；关于出售铅业分公司资产暨 关联交易公告。 （5）2014年 8月 13日：关于“11锡业 债”2014年付息公告。 （6） 2014年8月22日： 2014年第一次临时股 东大会决议公告；关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金到期归还的公告。 （7）2014年 8月 26日：2014年第四次临 时董事会决议公告；2 014年第四次临时监 事会决议公告；关于使用部分闲置募集资金 云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 暂时补充流动资金的公告。 （8）2014年10月 27日：2014年第五次临 时董事会决议公告；2014年第五次临时监 事会决议公告；关于出售铅业分公司存货资 产暨关联交易公告。 另外，发行人持续督导期内还披露了以 下信息文件： （1）2014年 1月 24日：第六届董事会第 一次会议决议公告；第六届监事会第一次会 议决议公告。 （2）2014年 1月 27日：关于公司第六届 董事会第一次会议决议公告的更正公告。 （3）2014年 1月 29日：2013年度业绩预 告。 （4）2014年 2月 13日和 3月27日：关于 实际控制人、股东、关联方、收购人以及公 司承诺履行情况的公告 （5）2014年 2月 21日：2013年度业绩快 报；2014年第一季度业绩预告。 （6）2014年 4月2日：第六届董事会第二 次会议决议公告；第六届监事会第二次会议 决议公告；2013年年度报告摘要；2014年 日常关联交易预计的公告；关于召开公司 2013年度股东大会的通知；关于为子公司 提供担保的公告；关于独立董事王长勇先生 辞职的公告。 （7）2014年 4月 10日：关于采用黄金租 赁方式开展流动资金融资业务公告。 （8）2014年 4月 24日：2013年年度股东 大会决议公告。 （9）2014年 5月 7日：重大事项停牌公告。 （10）2014年 5月27日：2014年第二次临 时董事会决议公告；2014年第二次临时监 事会决议公告。 （11）2014年 6月 11日：董事会关于重大 资产重组停牌公告。 （12）2014年 6月 26日：关于实际控制人、 股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情 况的公告。 （13）2014年 7月23日：2014年第三次临 时董事会决议公告；2014年第三次临时监 事会决议公告； （14）2014年 10月 10日：2014年度前三 季度业绩预告。 （15）2014年 10月 22日：关于控股股东 云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 进行股票质押式回购交易的公告。 （16） 2014年 10月 27日：关于为子公司 提供担保的公告；关于向全资子公司郴州云 湘矿冶有限责任公司增加注册资本的公告； 关于对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开 发服务有限公司的公告；2 014年第三季度 报告正文；关于召开 2014年第二次临时股 东大会的通知。 （17） 2014年 11月 13日：20 14年第二次 临时股东大会决议公告。 （18） 2014年 12月 2日：关于控股股东的 一致行动人增持公司股份的公告。 （19） 2014年 12月 6日：关于控股股东的 一致行动人增持公司股份超过 1%的提示性 公告。 上述信息披露文件均由我公司保荐代表人 进行审阅。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度） 本持续督导期内，发行人修订了《公司 章程》，制定了《银行间债券市场债务融资 工具信息披露制度》。 （2）公司是否有效执行相关规章制度 本持续督导期内，公司相关规章制度的 均有效执行情况。 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，扣 除承销保荐费、审计、律师等中介费用后募 集资金净额 399,704.73万元已于 2013年 5 月 8日分别存入中信银行昆明分行营业部、 中国光大银行昆明福海支行、招商银行昆明 圆通支行、平安银行昆明官渡支行。 截至 2014年 12月 31日，公司募集资 金已累计投入 3,893,967,094.03元(含 3.9亿 元募集资金暂时补充流动资金 )，募集资金 专用账户余额为 124,631,974.10元（含利 息）。 本期内，我公司保荐代表人前往银行核 实募集资金专用账户资金 2次,查询时间为 云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 2014年 4月和 9月。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致 在持续督导期内，我公司保荐代表人分 别于 2014年 4月和 9月对募集资金项目进 行了现场检查，公司募集资金项目进展情况 与信息披露文件一致。 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 本持续督导期间，发行人共召开股东大 会3次，我公司保荐代表人以电话方式列席 股东大会 1次。 （2）列席公司董事会次数 本持续督导期间，发行人共召开董事会 8次，其中现场召开董事会 3次。我公司保 荐代表人没有现场列席董事会。 （3）列席公司监事会次数 本持续督导期间，发行人共召开监事会 8次，其中现场召开监事会 3次。我公司保 荐代表人没有现场列席监事会。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 本持续督导期内，保荐代表人分别于 2014年 4月和 9月分别对公司进行了现场 检查，检查了公司的生产经营、募集资金的 存放和使用、公司治理、内部决策与控制、 信息披露、承诺事项等情况等。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业务 专区。 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 问题：公司向云锡集团（控股股东）支 付应付款项时，审批文件保存不完整。 整改情况：对当事人进行批评教育，并 要求公司严格按照内控制度执行付款程序， 确实做好审批文件的保管。 问题：公司 2013年第一次临时股东大 会审议通过了“锡冶炼异地搬迁升级改造项 目”，该项目计划投资 35.40亿元。截至 2014 年 6月 30日，公司实际累计投入为 224万 元，与计划投资存在较大差异。 整改情况：提请公司董事会审慎评估该 项目是否实施以及后续实施进度安排。 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 本持续督导期内，保荐人共 3次发表独 立核查意见。 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用（本持续督导期内，保荐人未发 表过非同意独立意见） 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） 云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 （1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告 的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 本持续督导期内，保荐人对上市公司董 事、监事、高级管理人员、中层以上管理人 员及控股股东和实际控制人等进行了一次 现场培训。 （2）培训日期 2014年 9月 16日 （3）培训的主要内容 深交所主板上市公司规范运作指引 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 2013年下半年，公司分别 收到三笔超过公司 2012 年度净利润 10%的政府补 贴，公司未及时对该事项 进行信息披露。 保荐人就该问题出具备 忘录提请发行人关注信 息披露，发行人对相关 责任人进行了处罚。 2. 公司内部制度的建立和 执行 无 无 3．“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人 变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 无 无 10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况 良好 良好 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 无 无 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 1、2008年 8月，云南锡业集 团有限责任公司承诺，避免与上市 公司发生同业竞争。 是 2、2011年 9月，云南锡业集 团（控股）有限责任公司在铅、铜 业务方面承诺，避免与上市公司构 成同业竞争。 是 3、 2012年 11月，云南锡业集 团有限责任公司就公司非公开募 集资金投资项目之“个旧矿区矿产 资源勘查项目”承诺，勘查的资源 量不低于 42万吨，如低于 42万吨， 云南锡业集团有限责任公司将以 实际投入的募集资金为基础，按 “差额比例”计算的金额予以现 金补偿。 不适用 “个旧矿区矿产资源勘查项 目”尚未完成。 四、其他事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项 无 云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） 云南锡业股份有限公司保荐工作报告书 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 2013 年非公开发行股票年度保荐工作报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 毕宗奎崔威 国信证券股份有限公司 2015年 5月 11日 中财网
 |