[公告]南国置业：非公开发行A股股票预案
股票简称:南国置业 股票代码:002305 武汉南国置业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一五年五月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过18,107.4766万股，在上 述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票 的数量上限将作相应调整。根据2015年4月20日召开的南国置业董事会审议通过 的2014年利润分配方案，南国置业拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登 记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税）， 同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。南国置业2014年利润分配方案实 施后，发行股数上限将调整为27,482.2695万股（含）。 2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国电建地产集团有限 公司（以下简称“电建地产”）在内的不超过十名特定投资者，其中公司控股股 东电建地产拟以不超过6.2亿元人民币参与本次认购。其他特定投资者包括符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证 券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证 监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法 规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规 定予以调整。本次发行的股份全部以现金认购。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公 告日（即2015年5月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低 于8.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。根据2015年4月20 日召开的南国置业董事会审议通过的2014年利润分配方案，南国置业拟以母公司 2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股 4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。 南国置业2014年利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为5.64元/股。最终发 行价格将由股东大会授权董事会（或其授权人士）在取得中国证监会发行核准文 件后，由董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先的原则确定。控股股东电建地产不参与本次非公开发行定价的市场询价过程， 但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。 4、本次向公司控股股东电建地产发行的股份，自本次非公开发行结束并上 市之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发 行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过155,000万元（含），扣除发行 费用后将用于南国中心一期、昙华林、雄楚广场、南国中心二期项目，募集资金 净额不超过拟投资项目需要量。 6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行 后，公司的实际控制人不会发生变化。 7、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议 通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审 议通过并报中国证监会核准。 8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善公司 利润分配政策，对原《公司章程》中利润分配政策及现金分红政策的相关事项进 行了修订，相关情况请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情 况”。 9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有 者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若2015年公 司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现 一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8 一、发行人基本情况............................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9 四、本次非公开发行方案................................................................................... 10 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序....................................................................................................................... 14 第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 15 一、中国电建地产集团有限公司....................................................................... 15 二、电建地产股权控制关系............................................................................... 15 三、电建地产主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果... 16 四、电建地产最近一年的主要财务数据........................................................... 16 五、电建地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况... 16 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况........................................... 17 七、本次发行预案披露前24个月内电建地产与公司之间的重大交易情况. 18 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................... 19 一、协议主体、签订时间................................................................................... 19 二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期........................... 19 三、协议的生效条件和生效时间....................................................................... 20 四、协议附带的任何保留条款、前置条件....................................................... 20 五、违约责任条款............................................................................................... 21 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 22 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22 二、募集资金投资项目可行性分析................................................................... 22 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 33 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变化情况................................................................................... 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 34 四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情况....................................................................................................................... 34 五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况... 34 六、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 34 七、本次发行相关风险的说明........................................................................... 35 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................ 38 一、公司利润分配政策....................................................................................... 38 二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 40 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况................................................... 41 四、公司未来三年（2015-2017）的具体股东分红回报规划 ......................... 41 第七节 其他有必要披露的事项.............................................................................. 43 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 南国置业、公司、发行人 指 武汉南国置业股份有限公司 本预案 指 武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行、本次非公开发 行 指 武汉南国置业股份有限公司本次以非公开发行的方式向 特定对象发行A股股票的行为 定价基准日 指 2015年5月11日，公司第三届董事会第十九次会议决议公 告日 电建地产、控股股东 指 中国电建地产集团有限公司，曾用名“中国水电建设集团 房地产有限公司” 电建集团、实际控制人 指 中国电力建设集团有限公司 董事会 指 武汉南国置业股份有限公司董事会 股东大会 指 武汉南国置业股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《武汉南国置业股份有限公司章程》 认购协议 指 中国电建地产集团有限公司与公司签署的就本次非公开 发行的《附条件生效的股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 武汉南国置业股份有限公司 英文名称 Wuhan Langold Real Estate Co., Ltd. 成立日期 1998年7月27日 注册资本 96,580.011万元 法定代表人 夏进 注册地址 武汉市武昌区南湖中央花园会所 办公地址 武汉市武昌区民主路789号 股票代码 002305 股票简称 南国置业 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 谭永忠 联系电话 027-83988055 传真号码 027-83988055 电子信箱 ir@langold.com.cn 经营范围 房地产综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰 材料的开发、生产和销售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 公司是一家以商业地产为引导的综合性物业开发与运营企业，已形成成熟的 商业地产开发、运营模式，公司的物业均处于武汉、成都及湖北省内二线城市规 划的中心商业区和市级商业副中心区的重要节点上，开发了南国大家装、西汇城 市广场、南湖城市广场、南国首义汇、北都城市广场、汉口城市广场等商业地产 项目，南国大家装被授予“中国最佳商业地产”称号，是湖北省领军的商业地产 旗舰。 1、房地产行业将保持稳定健康的增长 从2013年“国五条”后，中央关注点不再局限于房价，而是更加重视通过 建立完善长效机制保障市场健康。中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制 度出台，房地产税立法工作持续推进，将进一步促进长效机制的建立和完善，推 动房地产业发展更加健康。在全面深化改革及结构调整的大背景下，房地产业也 必将迎来更加市场化的机遇和挑战。 2、房地产企业需通过提升资本实力提高竞争力 房地产行业目前存在消费升级、竞争激烈的局面，房地产企业资金紧张、融 资成本高、竞争压力大，在行业整体面临结构性调整和严峻考验的背景下，具有 资金、规模和品牌优势的企业将占据市场领先地位，形成强者愈强的马太效应。 因此，为提高自身竞争力，房地产企业必须通过提升资本实力、抢占市场先机以 实现长期可持续发展。 （二）本次非公开发行的目的 通过本次发行，能促进公司提高资产质量、优化资本结构、进一步增强公司 的抗风险能力和持续盈利能力，并能为公司开发建设房地产项目提供有力的资金 支持，是增强公司未来发展潜力、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩展 的重要战略措施。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东电建地产在内的不超过十 名特定投资者。其中，电建地产已于2015年5月8日与公司签订了《附条件生 效的股份认购协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发 行的股份，认购金额为不超过6.2亿元人民币。 其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资 者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在 上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理 确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有 新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的股份全部以现金认购。 （二）发行对象与公司的关系 上述发行对象中，电建地产为公司控股股东。截至本预案公告日，电建地产 与其全资子公司武汉新天地投资有限公司共持有公司股份395,605,314股，占公 司截至2015年3月31日总股本的40.82%。 除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象 与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情 况报告书》中予以披露。 四、本次非公开发行方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个 月内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象 本次发行对象为包括公司控股股东电建地产在内的不超过10名特定投资 者，除电建地产外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、 合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理 的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。 除电建地产外的其他发行对象由股东大会授权董事会（或其授权人士）在获 得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理 确定。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 届时公司将按新的规定予以调整。 （四）发行数量与发行规模 本次发行股票数量合计不超过18,107.4766万股（含），具体发行数量将由董 事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据实际情况与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东电建地产拟以不超过6.2亿元 人民币参与本次认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。 根据2015年4月20日召开的南国置业董事会审议通过的2014年利润分配 方案，南国置业拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基 数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公 积金转增股本，每10股转增1股。南国置业2014年利润分配方案实施后，本次 发行股数上限将调整为27,482.2695万股（含）。 （五）认购方式 本次发行的股份由认购对象以现金方式认购。 （六）定价基准日与发行价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年5月11日）。 本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格 不低于8.56元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。 根据2015年4月20日召开的南国置业董事会审议通过的2014年利润分配 方案，南国置业拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基 数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公 积金转增股本，每10股转增1股。南国置业2014年利润分配方案实施后，本次 发行底价将调整为5.64元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会（或其授 权人士）在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会（或其授权人士）与保荐 机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 电建地产不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价 结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。 （七）限售期安排 根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 本次非公开发行完成后，电建地产认购的股票自本次非公开发行结束并上市之日 起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束并上 市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 （八）股票上市地点 在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （九）募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额预计不超过155,000万元（含），扣除发行费 用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 预计项目投资总额 募集资金拟投入总额 南国中心一期 115,631 18,000 昙华林 161,876 48,000 雄楚广场 284,393 32,000 南国中心二期 470,485 57,000 合 计 1,032,385 155,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。 募集资金用途的具体情况请详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金 运用的可行性分析”。 （十）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新 老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。 （十一）决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 公司本次非公开发行股票的方案尚需经国务院国资委批准，公司股东大会审 议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。 五、本次发行是否构成关联交易 作为本次非公开发行认购对象之一的电建地产系公司的控股股东，为公司关 联方，因此本次发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时， 关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发 行涉及关联交易事项事先认可并发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股 东也将对相关事项予以回避表决。 本次发行的其他机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式 进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程 序并披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，电建地产与其全资子公司武汉新天地投资有限公司共持 有公司股份395,605,314股，占公司截至2015年3月31日总股本的40.82%，电 建地产为公司控股股东。电建地产的实际控制人为电建集团，公司的实际控制人 为电建集团。 根据本次发行股票募集资金金额上限、发行底价及电建地产拟认购金额上限 计算，若本次非公开发行完成后，电建地产直接和间接共计持有公司40.70%的 股权，电建地产仍为公司的控股股东，电建集团仍为公司的实际控制人。因此， 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年5月8日召开的第三届董事 会第十九次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交 易事项，并发表了独立意见。 本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委的批复意见、公司股东大会的审 议通过和中国证监会的核准。 第二节 发行对象的基本情况 公司本次发行对象为包括电建地产在内的不超过十名特定投资者，其中电建 地产为公司控股股东，其基本情况如下： 一、中国电建地产集团有限公司 公司名称：中国电建地产集团有限公司 注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层 法定代表人：夏进 注册资本：600,000万元 成立日期：1999年07月08日 经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。 二、电建地产股权控制关系 截至2015年3月31日，电建地产股权控制关系如下： 国务院国资委 中国电力建设集团有限 公司 中国电建（ SH601699 ） 电建地产 中国水电建设集团新能 源开发有限责任公司 中电建建筑集团有限公司 100% 67.43% 84.90% 100% 100% 5.10% 10% 三、电建地产主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经 营成果 电建地产原名中国水电建设集团房地产有限公司，是中国电力建设集团的成 员企业和房地产板块发展的主要平台，拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA级。 电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地 产开发与经营业务的中央企业之一，业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业 管理。 四、电建地产最近一年的主要财务数据 电建地产最近一年经审计的合并报表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 资产总额 55,395,698,055.16 负债总额 45,394,974,267.31 所有者权益 10,000,723,787.85 项目 2014年度 营业收入 8,224,361,186.13 利润总额 867,282,502.04 净利润 541,542,839.09 五、电建地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相 关情况 电建地产及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 电建地产主要从事住宅类房地产开发，南国置业则主要从事商业地产的开发 与运营，电建地产与南国置业之间不存在直接的竞争关系。为避免南国置业与电 建地产及其关联方之间潜在的同业竞争问题，2014年4月2日，电建地产在对南国 置业进行要约收购时曾作出承诺： “1、水电地产及水电地产控制的其他企业目前与南国置业主营业务不存在 直接的同业竞争。 2、本次要约收购完成后，水电地产将依法采取必要及可能的措施来避免发 生与南国置业主营业务的有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使水电地产 控制的其他企业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活 动。 3、本次要约收购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务 机会，水电地产将给予南国置业优先选择权。如南国置业无意或暂不具备运营该 等新业务机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给南 国置业，则水电地产可以进行投资或收购。” 南国置业实际控制人电建集团承诺： “1、本公司及本公司控制的除南国置业外的其他企业（含水电地产）目前 与南国置业主营业务不存在直接的同业竞争。 2、本次要约收购完成后，本公司将依法采取必要的措施来避免发生与南国 置业主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企 业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、本次要约收购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务 机会，本公司将给予南国置业优先选择权，如南国置业无意或暂不具备运营该等 新业务机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等业务机会提供给 南国置业，则本公司可以进行投资或收购。” 本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与电建地产及其控制的其他 企业之间也不会新增同业竞争。 （二）关联交易 本次发行募集资金投资项目实施后，公司与电建地产及其控制的其他企业不 会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公 司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的 原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利 益。 七、本次发行预案披露前24个月内电建地产与公司之间的重大 交易情况 除公司在定期报告与临时公告中披露的与电建地产关联交易事项外，本预案 披露前24个月内，公司与电建地产及其控制的其他企业不存在其他重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 一、协议主体、签订时间 发行人：武汉南国置业股份有限公司 认购人：中国电建地产集团有限公司 签订时间：2015年5月8日 二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 （一）认购数量 本次发行股票数量合计不超过18,107.4766万股（含）。若南国置业股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。根据南国置业于2015年4月20日 召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《公司2014年度利润分配方案》， 本次利润分配方案实施完成后，本次非公开发行的底价和发行股数上限将相应调 整。 具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据实 际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东电建 地产拟以不超过6.2亿元人民币参与本次认购。 （二）认购方式 电建地产将以现金认购发行人本次向其非公开发行的股份。 （三）认购价格 本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不 低于8.56元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。 根据南国置业于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过 的《公司2014年度利润分配方案》，本次利润分配方案实施完成后，本次非公开 发行的底价将相应调整。 最终发行价格将由发行人股东大会授权董事会（或其授权人士）在取得中国 证监会发行核准文件后，由发行人董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销 商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先的原则确定。电建地产不参与本次非公开发行定价的 市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购。 （四）支付方式 电建地产同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照发行人和保荐 机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，在履行内部审批程序后以现金方 式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户， 上述认购价款将与本次非公开发行的其他募集资金一起在会计师事务所完成验 资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户中。 （五）锁定期 电建地产承诺，其按认购协议认购的发行人本次向其非公开发行的A股股票 自本次非公开发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。电建地产应按照适 用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定 承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，电建地产根据认购 协议的规定在本次股份认购中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法 律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。 三、协议的生效条件和生效时间 （一）本协议经发行人、电建地产盖章并经发行人、电建地产双方法定代表 人或授权代表签字； （二）本次发行经发行人董事会、股东大会分别批准； （三）电建地产就签署本协议及认购发行人本次发行的股份事宜获得电建地 产股东会及其控股股东中国电力建设股份有限公司有权决策机构的批准； （四）本次发行获得国务院国资委的批准； （五）本次发行获得中国证监会的核准； （六）发行人股东大会批准电建地产免于以要约收购方式增持发行人股份 （如需）。 四、协议附带的任何保留条款、前置条件 除上述协议生效条件外，认购协议未附带其他任何保留条款及前置条件。 五、违约责任条款 认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行认购协议约定的 义务或违反其在认购协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任 何一方因违反认购协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过155,000万元（含），募集资金扣除发 行费用后将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 预计项目投资总额 募集资金拟投入总额 南国中心一期 115,631 18,000 昙华林 161,876 48,000 雄楚广场 284,393 32,000 南国中心二期 470,485 57,000 合 计 1,032,385 155,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金投资项目可行性分析 （一）南国中心一期项目 1、项目情况要点 项目名称：南国中心一期项目 项目总投资：115,631万元 项目建设周期：30个月 项目经营主体：武汉南国置业股份有限公司 规划占地面积：1.21万平方米 总建筑面积：10.98万平方米 预计销售额：129,330万元 2、项目具体位置 本项目位于武汉城市主干道－－汉口解放大道中部，地处地铁2号线和轻轨 1号线换乘站的循礼门区域，为城市商业中心一类核心地段的重要节点。区域内 拥有金融街及市级商圈－－武广商圈，商业与金融在区域内相互促进、相互交融。 3、项目规划指标 本项目规划占地面积1.21万平方米，总建筑面积10.98万平方米，由一幢6 层商业裙楼、二幢25层高层住宅和地下商业及配套组成，其中住宅及配套面积 4.2万平方米，地上商业面积2.67万平方米，地下商业及配套面积4.11万平方米。 4、项目的市场前景 项目地处汉口内环核心区位，周边配套完善，立体交通畅达武汉三镇。项目 拟建成武汉市商业中心重要节点上的大型都市综合体，以商业物业为引导，有效 组织商业、住宅等城市功能，并通过与地铁和轨道交通换乘的有效连接与城市保 持密切联系，形成丰富的城市生活空间。 5、资格文件取得情况 截至本预案公告日，项目已取得以下资格文件，其他资格文件按照有关部门 的相关规定正在陆续办理。 证书名称 证书编号 土地使用权证 武国用（2010）第242号《国有土地使用证》 建设用地规划许可证 武规地字（2007）054号《建设用地规划许可证》 备案批文 江发改批[2015]14号 6、投资估算 本项目总投资预计为115,631万元，其中土地成本13,238万元，行政事业性 费用632万元，项目前期工程费用1,253万元，建安工程费用40,147万元，基础 设施配套工程3,125万元，不可预见费2,164万元，间接费用及税金55,072万元。 7、项目进展情况与资金筹措 本项目建设周期30个月，目前已建至结构封顶。截至2015年4月30日已 投入资金72,547万元，主要为项目的土地购置费用和工程建设费用。 8、项目经济评价 本项目计划实现销售额129,330万元，销售物业的税后利润20,837万元，项 目投资净利润率18.02%，销售净利率16.11%。项目存量物业2.96万平方米，未 来20年现金流入量现值为17,596万元。项目经济效益指标一览表如下： 内 容 单 位 指 标 总建筑面积 平方米 109,779 总销售收入 万元 129,330 总投资 万元 115,631 净利润 万元 20,837 项目投资净利润率 % 18.02 项目销售净利率 % 16.11 （二）昙华林项目 1、项目情况要点 项目名称：昙华林项目 项目总投资：161,876万元 项目建设周期：22个月 项目经营主体：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司 规划占地面积：2.5万平方米 总建筑面积：12.49万平方米 预计销售额：169,055万元 2、项目具体位置 本项目位于武汉市武昌区昙华林202号。目前，武汉地铁2号线途径中山路螃 蟹岬站，该站为地铁2号线和地铁7号线（在建）的换乘车站。本项目紧邻地铁出 站口，地铁出入口将与项目地下商业联通，将地铁人流汇聚到项目周边，增加项 目的商业价值和可开发性。 3、项目规划指标 本项目规划占地面积2.57平方米，总建筑面积12.49万平方米，由A区三 层商业裙楼、B区六层商业裙楼、地下商业、二幢甲级写字楼组成，其中写字楼 面积4.53万平方米，地上商业面积2.43万平方米，地下商业及配套设施面积5.53 万平方米。 4、项目的市场前景 昙华林项目位于武昌的昙华林，昙华林历史街区东至中山路、南至粮道街、 西至得胜桥和凤凰山、北至中山路的围合区域。包括昙华林、戈甲营、太平试馆、 马道门、三义村、云架桥、花园山、螃蟹岬等在内的约1平方公里的区域，此处 聚集了数十处百年以上的近代历史建筑，其深厚的历史内涵与丰富的人文资源为 武汉所仅见。在昙华林全长12公里的古街里，隐没着西方传教士在华设立的最早 的文华书院、石瑛的故居、钱钟书家的老宅、瑞典领事馆..人称“武汉的历史 宝贝旮旯”。拥有丰富的人文景观资源和深厚的历史文化底蕴以及便捷的轨道交 通枢纽，是武昌辖区具有特色文化辖区。 公司将依托昙华林悠久的历史文脉，凭借雄厚的资金实力和丰富的运营、招 商及管理经验，充分发挥物业开发与运营能力，将本项目打造成集文化、办公、 休闲、娱乐等于一体的商业综合体，成为昙华林文化旅游区开发的门户。 5、资格文件取得情况 截至本预案公告日，该项目已取得以下资格文件，其他资格文件按照有关部 门的相关规定正在陆续办理。 证书名称 证书编号 土地使用权证 武国用（2013）第207号《国有土地使用证》 建设用地规划许可证 武规地（2013）265号《建设用地规划许可证》 备案批文 武昌发改建字[2013]23号及《武昌区发改委关于 “南国·昙华林”建设项目增加投资的批复》 环评批文 武昌环评许字[2013]35号 6、投资估算 本项目总投资预计为161,876万元，其中土地成本48,208万元，行政事业性 费用2,689万元，项目前期费用1,909万元，建安工程费用55,939万元，基础设 施费7,960万元，间接费用税金43,613万元，不可预见费1,558万元。 7、项目进展情况与资金筹措 本项目建设周期22个月，目前项目施工中。截至2015年4月30日投入资 金77,510万元，主要用于支付土地价款和工程建设。 8、项目经济评价 本项目计划实现销售额169,055万元，销售物业的税后利润30,850万元，项 目投资净利润率19.06%，销售净利率18.25%。本项目存量物业3.99万平方米， 未来20年现金流入量现值34,207万元。项目经济效益指标一览表如下： 内 容 单 位 指 标 总建筑面积 平方米 124,918 总销售收入 万元 169,055 总投资 万元 161,876 净利润 万元 30,850 项目投资净利润率 % 19.06 项目销售净利率 % 18.25 （三）雄楚广场项目 1、项目情况要点 项目名称：雄楚广场项目 项目总投资：284,393万元 项目建设周期：22个月 项目经营主体：武汉南国洪创商业有限公司 规划占地面积：5.32万平方米 总建筑面积：30.59万平方米 预计销售额：298,350万元 2、项目具体位置 本项目位于武汉市洪山区珞狮南路与雄楚大街交汇处东北角。南临雄楚大 道、西依珞狮南路，处于街道口节点商圈范围内，周边已规划建设地铁8号线和 11号线。其中8号线将与本项目无缝对接，预计2016年通车；11号线预计2020 年通车。项目交通便利，商业气氛浓厚，商业氛围浓郁，人流量充足。同时这里 也是武昌教育中心，项目被武汉理工大学、华中师范大学两所名校环抱，地段稀 缺性强，是理想的商业及文化活动区域。 3、项目规划指标 本项目规划占地面积5.32万平方米，总建筑面积30.59万平方米，由两栋 22层的超高层商业办公楼、两栋40层的住宅和两栋5层的商业裙楼构成。其中， 住宅面积3.25万平方米，地上商业面积9.18万平方米，办公楼面积9.43万平方 米，地下商业及配套设施面积8.73万平方米。 4、项目的市场前景 项目定位于武昌区规模最大的中高端品牌家居建材专业卖场，是南国大家装 在长江南岸的成功复制，为集合商业、写字楼、LOFT等物业类型及高档家居建 材展示、办公、居住、健身、娱乐、餐饮、休闲等功能为一体的新型城市综合体。 截至目前，项目招商完成率达98%。作为南国大家装系列产品线的重要组成 部分，该项目招商的高端品牌占比15%，中端品牌占比85%，其中近400个国 内外一线品牌商户中有10%在湖北省为其独有。项目将通过做大做强灯饰品类， 巩固其核心优势，并协同公司已有的南国大家装项目，有效提升公司在武汉家居 建材市场的地位和占有率。 5、资格文件取得情况 截至本预案公告日，该项目已取得以下资格文件。 证书名称 证书编号 土地使用权证 武国用（2013）第140号《国有土地使用证》 建设用地规划许可证 武规地[2013]297号《建设用地规划许可证》 备案批文 洪发改字[2015]28号 环评批文 武环管[2013]185号 6、投资估算 本项目总投资预计为284,393万元，其中土地成本99,391万元，行政事业性 收费2,105万元，项目前期费用3,802万元，建安工程费用99,366万元，基础设 施费用5,663万元，不可预见费5,270万元，间接费用及税金68,796万元。 7、项目进展情况与资金筹措 本项目建设周期22个月，截至2015年4月30日投入资金228,903万元， 主要用于支付土地价款和工程建设。 8、项目经济评价 本项目计划实现销售额298,350万元，计划实现税后利润43,767万元，项目 投资净利润率15.39%，销售净利率14.67%。本项目存量物业6.48万平方米，未 来20年现金流入量现值44,496万元。项目经济效益指标一览表如下： 内 容 单 位 指 标 总建筑面积 平方米 305,907 总销售收入 万元 298,350 总投资 万元 284,393 净利润 万元 43,767 项目投资净利润率 % 15.39 项目销售净利率 % 14.67 （四）南国中心二期项目 1、项目情况要点 项目名称：南国中心二期项目 项目总投资：470,485万元 项目建设周期：32个月 项目经营主体：湖北南国创新置业有限公司 规划占地面积：4.58万平方米 总建筑面积：29.27万平方米 预计销售额：518,855万元 2、项目具体位置 本项目位于武汉市城市主干道－汉口解放大道中部与江汉北路交汇区域，地 铁2号线与轻轨1号线在此换乘，为城市商业中心一类核心地段重要节点。 3、项目规划指标 本项目规划占地面积4.58万平方米，总建筑面积29.27万平方米，其中住宅 建筑面积6.33万平方米，写字楼建筑面积7.5平方米，地上商业面积6.83万平 方米，地下商业建筑面积8.61万平方米。 项目由湖北南国创新置业有限公司作为开发主体，南国创新由本公司与湖北 省供销合作社社有资产经营管理公司合资设立，本公司持有南国创新80%的股 权，湖北省供销合作社社有资产经营管理公司持有南国创新20%的股权。南国中 心二期项目建成后，湖北省供销合作社社有资产经营管理公司所持股权对应的权 益为分得2.45万平方米的房产，其余权益均为本公司所有。 4、项目的市场前景 项目地处汉口一环核心区位，周边配套完善，立体交通畅达武汉三镇。该项 目是定位于提升汉口中心区商业丰富性及商圈档次的重要项目，将打造集高端商 业、高档住宅为一体的高端城市中心综合体，建成后将极大丰富城市中心商业功 能，完善城市商圈结构，并通过突出文化艺术特色及户外餐饮体验，与南国中心 一期实现良好的协同效应。 5、资格文件取得情况 截至本预案公告日，该项目已取得用地许可，相关资格文件按照有关部门的 相关规定正在陆续办理。 证书名称 证书编号 土地使用权证 武国用（2015）第71号《国有土地使用证》、 武国用（2015）第77号《国有土地使用证》 建设用地规划许可证 武规地[2015]061号《建设用地规划许可证》、 武规地字（2007）281号《建设用地规划许可证》 6、投资估算 本项目总投资预计为470,485万元，其中土地成本138,892万元，行政事业 性费用8,528万元，项目前期工程费用8,221万元，建安工程费用186,000万元， 基础设施配套工程11,121万元，不可预见费4,337万元，间接费用及税金113,386 万元。 7、项目进展情况与资金筹措 本项目目前处于前期策划阶段，项目建设周期32个月，截至2015年4月 30日投入资金153,282万元，主要用于支付土地价款和前期准备工作。 8、项目经济评价 本项目计划实现销售额518,855万元，计划实现税后利润62,570万元，项目 投资净利润率13%，销售净利率12.06%。本项目存量物业7.16万平方米，未来 20年现金流入量现值39,748万元。项目经济效益指标一览表如下： 内 容 单 位 指 标 总建筑面积 平方米 292,724 总销售收入 万元 518,855 总投资 万元 470,485 净利润 万元 62,570 项目投资净利润率 % 13 项目销售净利率 % 12.06 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况 本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司业务 收入结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的 募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。 （二）本次发行后公司章程变化情况 本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据 发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行后公司股东结构变动情况 本次非公开发行完成后，预计将增加不超过18,107.4766万股有限售条件流 通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股 东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，电建 集团仍为公司实际控制人。 （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行调整，公司高管人员 结构不会因此发生重大变动。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况 将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，促进公司的稳健经营，增 强抵御财务风险的能力；本次募集资金投资项目实施后，公司有望进一步提升业 务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，公司能够进一步提高盈利能力；本次 发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间 将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目实施和效益的产生，公 司未来的经营活动现金流入将有所增加。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理完全分开、各自独立承担 经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司发生新的关 联交易。 四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情况 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用 的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占 用。 五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保 的情况 截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也 不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。 六、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高， 短期内公司资产负债率水平将相对下降。 公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 七、本次发行相关风险的说明 （一）募集资金投向风险 公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过充分的市场调研与可行性论 证，是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集 资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的。但在实际运营过程中，由 于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见 事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。 （二）政策风险 房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国 家政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和 行业政策（如土地调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果公司不能 根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能对公司的经营和发展造成不利 影响。 （三）宏观经济风险 房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波 动会使房地产行业受到较大影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为 容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若 宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升， 且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展 周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略 和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的风险。 （四）房地产业务经营风险 房地产项目开发一般周期较长，投资较大，所涉及相关行业较多，有较强的 地域性，同时还受规划、国土、建设、房管、消防等多个政府部门的监管，在项 目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公 司的声誉和市场形象。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、 人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利 影响。 （五）管理风险 公司经过多年积累已形成了比较成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制 度，培养了一批高素质的业务骨干。随着募集资金的投入使用，公司资产规模和 业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理能力提出更高的要求，如果公司在人 力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将 面临一定的管理风险。 （六）财务风险 由于行业特点与政策环境，公司资产负债率较高，经营活动现金流量金额偏 低，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，可能影响公司的销售回笼和 对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。 （七）区域性经营风险 目前公司主营业务收入和利润主要来源于湖北地区。如果该区域的经济环境 发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经 营业绩产生不利影响。 （八）融资风险 房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大 量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将 日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有 价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重 大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公 司的生产经营产生不利影响。 （九）审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案还需中国证监会的核准， 能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不 确定性。 （十）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需 要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，而本次非公开发行将扩大 公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的 净资产收益率和每股收益，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄 的风险。 （十一）股票价格波动风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变 化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业政策变化、投资者 心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离 公司价值，给投资者带来风险。因此，投资者在投资公司股票时，面临因股市波 动而遭受损失的风险。 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（鄂证监公司字[2012]26号）等文件的有关要求，公司对利润分配政策相 关条款进行了修改，修改完成后的《公司章程》中关于利润分配政策如下： 第二百一十六条 公司的利润分配政策（办法）为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况 下，公司优先选择现金分配方式。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。 （六）决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审 议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见 并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （七）利润分配政策的监督约束机制：监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但 未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方 案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 二、公司最近三年利润分配情况 （一）最近三年利润分配情况 公司2014年度利润分配方案为：根据2015年4月20日召开的南国置业董事会 审议通过的2014年利润分配方案，南国置业拟以母公司2014年度利润分配方案实 施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含 税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。 公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本966,453,490股为基数，向全体 股东每10股派1.199188元人民币现金（含税），派发现金股利总额为115,896,013.20 元。本方案已于2014年7月10日实施完毕。 公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本961,623,520股为基数，向全体 股东每10股派0.998311元人民币现金（含税），派发现金股利总额为96,000,000.00 元。本次方案已于2013年3月27日实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2014年 9,690.29 注 49,090.11 19.74 2013年 11,589.60 54,058.02 21.44 2012年 9,600.00 44,550.80 21.55 合 计 30,879.89 147,698.93 20.91 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 62.72% 注：考虑到股权激励行权所导致的总股本增加，公司将以2014年度利润分配方案实施的股 权登记日总股本为基数进行利润分配，故实际金额会有所增加。 最近三年，公司现金分红分别为9,600.00万元、11,589.60万元和9,690.29 万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为21.55%、 21.44%和19.74%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比 例超过30%。 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 2012年度、2013年度和2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润 在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年 度，主要用于公司的日常生产经营。 四、公司未来三年（2015-2017）的具体股东分红回报规划 （一）分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金 分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公 司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元人民币。 （三）现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （四）发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 第七节 其他有必要披露的事项 本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。 武汉南国置业股份有限公司 董事会 二〇一五年五月八日 中财网
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