[公告]华通医药：爱建证券有限责任公司关于公司首次公开发行A股股票之发行保荐工作报告
爱建证券有限责任公司 关于 浙江华通医药股份有限公司 首次公开发行 A股股票之 发行保荐工作报告 二〇一五年四月 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 保荐机构及保荐代表人声明 爱建证券有限责任公司及其指定的本项目保荐代表人胡欣、彭娟 娟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》 ”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称 “中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理 办法》（以下简称 “《首发管理办法》 ”）和《证券发行上市保荐业务 管理办法》（以下简称 “《保荐办法》 ”）等有关规定，遵照诚实守信， 勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、 准确性和完整性。 1 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 目录 释义.....................................................................................................................................................3 第一节项目运作流程 ..........................................................................................................................4 一、保荐机构项目审核流程 ..............................................................................................................4 二、项目立项审核主要过程 ..............................................................................................................6 三、项目执行主要过程 ......................................................................................................................6 四、内部审核主要过程 ....................................................................................................................10 第二节项目存在问题及其解决情况 ................................................................................................12 一、立项评估决策机构审议情况和成员意见 ................................................................................12 二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况 ........................................................................12 三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................................22 四、问核程序落实情况 ....................................................................................................................23 五、内核小组会议意见及落实情况 ................................................................................................24 六、发行人利润分配政策核查情况 ................................................................................................27 七、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 .........................27 第三节发行人报告期盈利能力的核查 ............................................................................................29 一、收入核查 ..................................................................................................................................29 二、成本核查 ...................................................................................................................................32 三、费用核查 ..................................................................................................................................34 四、净利润核查 ...............................................................................................................................37 2 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 释义 本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义（如未 经说明，其他简称与招股说明书中的简称具有相同含义）： 保荐机构、爱建证券指爱建证券有限责任公司 华通医药、公司、发行人 或股份公司 指浙江华通医药股份有限公司 华通有限指绍兴县华通医药有限公司，发行人的前身 华通连锁 指浙江华通医药连锁有限公司，发行人的全资子 公司，原名绍兴华通医药连锁有限公司 华通集团 指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，发行人 的控股股东 绍兴县供销社、县供销社、 柯桥区供销社 指绍兴县供销合作社联合社，发行人的实际控制 人，2013年绍兴县撤县设区后，更名为绍兴市 柯桥区供销合作社联合社 发行人会计师、立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 招股说明书指 《浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书》 3 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 第一节项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 爱建证券有限责任公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通 知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定和完善了《投资银行业务运作 规程》、《保荐工作及保荐代表人管理办法》、《投资银行业务尽职调查管理办法》、 《投资银行业务项目立项管理办法》、《投资银行辅导工作管理办法》、《保荐项目 持续督导管理办法》、《投资银行业务操作指引》、《证券发行内核小组工作规则》、 《投资银行业务风险管理办法》、《保荐业务内部核查制度》等相关规定。 根据规定，爱建证券目前内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 爱建证券投资银行总部设项目立项审核小组，负责投资银行项目的立项审核 工作。项目申请立项前，投资银行总部认为必要时可派专人对企业进行实地调查， 并出具调查报告。项目审核小组为非常设机构，成员包括投资银行总部负责人、 投资银行总部下属各业务部负责人、投资银行总部的业务骨干等。项目审核小组 认为必要时，可聘请研究发展总部行业研究员参加审核。 立项审核小组的工作职责是：根据有关法律、法规及公司的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审核立项申请是否符合相关的条件，决定项目是否立 项；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点 关注的政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的 立项项目等。 立项审核小组会议由投资银行总部负责人主持，每次会议须至少五名成员出 席。会议审核项目材料，出具审核意见，以集体讨论协商、少数服从多数为原则。 项目审核会议审核通过后，由分管投行业务的副总裁做出同意立项的决定。 （二）后续审核流程 4 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 发行人的项目在最初申报时保荐机构的内部审核程序如下： 爱建证券保荐业务的内部核查实行四级管理。第一级核查责任主体为项目负 责人；第二级核查责任主体为投行质量控制部；第三级核查责任主体为投资银行 总部；第四级核查责任主体为证券发行内核小组。 投行质量控制部核查完成后由投资银行总部决定是否提交内核小组审议。公 司内核小组成员主要包括投行分管领导、合规总监、投资银行总部负责人、外聘 专家等。内核小组关于项目的内核意见为本保荐机构的最终结论。 项目负责人负责保荐项目全过程的工作，包括保荐项目的尽职调查工作、辅 导工作以及申报材料制作工作，并负责对项目组的保荐工作底稿进行核查。 投行质量控制部为投资银行风险质量控制的常设执行部门、公司内核小组的 常设机构。主要负责组织投行项目包括保荐项目的内核工作，负责内核小组的日 常事务，并对项目实施全过程的风险与质量监控。 公司证券发行内核小组为非常设机构，是公司防范和化解证券发行风险，提 高证券发行工作质量的专门机构。内核小组依照国家有关法律、行政法规、部门 规章及中国证监会有关证券发行上市的规定，并结合公司风险控制体系的要求， 对投行项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目 风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项 目组撤消项目等相关措施，以达到控制公司保荐风险的目标。 2014年 2月，为了进一步加强保荐项目的质量控制，保荐机构将投行质量 控制部独立出来，设立了质量控制总部，对投行业务进行独立的风险控制。相应 的投行业务的四级风险控制变为：第一级风险控制为项目负责人；第二级风险控 制为投资银行总部；第三级风险控制为质量控制总部；第四级风险控制为公司证 券发行内核小组。 5 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2011年 3月 15日 立项评估决策机构成员： 张建华、郭伟、王大勇、洪毅恺、刘凡、胡欣、 梁亮、吴明干 立项评估决策时间： 2011年 3月 18日 华通医药首次公开发行并上市项目立项审核会议，在项目申报人汇报了华通 医药的基本情况后，会议对该项目的情况进行了讨论分析。 立项申请报告显示，发行人主营业务突出、经营业绩良好，预计未来仍将保 持较好的增长趋势，该项目已发现的问题并不构成推荐其公开发行股票并上市的 实质性障碍。因此，经会议充分讨论后一致认为该项目可准予立项并按正常流程 进行项目执行。 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 保荐代表人：胡欣、彭娟娟 项目协办人：许宁 其他项目组成员：何俣、郭著名、陈宁 进场工作时间：2011年 3月 23日 （二）尽职调查主要过程 在本次保荐工作中，本保荐机构根据《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了 审慎、独立的调查工作，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。 本保荐机构的尽职调查范围包括：发行人基本情况、发行人控股股东和实际 控制人情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运 用、风险因素及其他重要事项等多个方面。尽职调查的主要过程包括： 6 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 1、制作并向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单 项目执行人员根据发行人实际情况及行业现状与特点，并在此基础上严格按 照《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定制作并下发尽职调查文件清单。 2、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 搜集、审阅的文件包括： （1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资等行为的 相关批复文件、协议、决议、验资文件、资产评估报告等； （2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公 司章程，相关自然人的身份证明等，税务登记证，从事相关经营的许可证书等； （3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执 照、审计报告、股东权利的质押抵押等权利受限的说明等文件； （4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、部门职 能、历次股东大会相关文件、历次董事会相关文件、历次监事会相关文件、公司 内部控制相关管理制度和说明、董事、监事和高级管理人员任职文件、各类授权 文件等； （5）涉及发行人公司资产的资料，包括：房屋所有权证和相关权属证明、 土地使用权证、注册商标证书及其他各类无形资产权属证明、租赁房产相关文件、 机器设备发票及有关评估报告文件等； （6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的公司 章程、工商登记资料、关联方的营业执照、发行人与关联方之间存在交易的合同 或协议及相关关联方所出具的避免同业竞争的承诺等； （7）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、董事、监事、高级管 理人员简历、兼职的说明等； （8）涉及发行人业务与经营的资料，包括：公司各类业务资料、相关管理 制度、业务经营情况等； 7 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 （9）涉及发行人财务与税收的资料，包括：历次财务报表及审计报告、重 要会计凭证、所享受的税收优惠政策、纳税申报文件及完税凭证、税务机关出具 的相关说明等； （10）发行人最近三年是否涉及违法违规的资料，包括行政处罚通知书、税 务、环保、工商等行政部门出具的无违法违规证明文件等； （11）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投 资项目的可行性研究报告、备案文件、环境影响评价文件、相关会议决议、发行 人对业务发展目标及发展规划作出的相关描述等； （12）发行人所处行业的相关研究资料，包括：国家产业政策、产业规划、 行业杂志、行业分析报告；行业的市场环境、市场容量及行业发展前景；主要竞 争对手状况等； （13）其它相关文件资料。 3、对发行人的管理层、供应商和销售商及行政部门进行访谈 项目执行人员对发行人管理层进行了访谈，了解发行人所在行业的状况、发 行人财务与经营状况以及发行人发展战略、经营目标、募投项目等涉及发行人未 来长远发展的重大决策问题；通过对当地税务、工商、国土、环保、食品药品监 管等行政部门进行访谈，了解发行人近三年有无违法违规情况；通过对发行人前 20大供应商和前 20大销售商进行访谈，了解发行人与主要客户和供应商的关联 关系情况等。 4、中介机构协调会 项目执行人员与其他中介机构及发行人共召开过 15次中介机构协调会对发 行人上市过程中存在的问题进行讨论，提出解决意见。 （三）保荐代表人及项目组成员主要参与过程、工作时间、负责的具体工作 和发挥的作用 爱建证券指定胡欣、彭娟娟担任本项目的保荐代表人，并全面主持发行人辅 导工作及尽职调查、保荐工作。保荐代表人及项目组成员的主要参与过程、工作 8 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 时间、负责的具体工作和发挥的作用详细情况如下： 保荐代表人胡欣：于 2011年 3月开始全程负责并参与了辅导、尽职调查和 保荐工作，负责的具体工作包括：项目的日常管理和现场工作的推进、辅导上课、 主持中介机构协调会并综合各方意见达成一致、协调企业落实中介机构协调会达 成的解决方案、审阅修改会议记录、撰写保荐尽职调查工作日志、组织制作项目 申报材料、审阅修订各种访谈提纲并参与访谈核查、现场考察发行人业务、审阅 复核工作底稿、对其他中介机构出具的文件进行审阅、向有关监管部门汇报企业 上市情况和协调有关各方接受辅导验收、协调发行人和中介机构的工作、对企业 内控制度的完善提出建议等；发挥的作用是：对项目的全过程发挥了保荐代表人 和项目负责人的综合作用。 保荐代表人彭娟娟：于 2014年 2月开始参与本项目的尽职调查和保荐工作， 负责的具体工作包括：参加中介机构协调会并对有关问题发表意见、审阅会议记 录、审阅修改项目申报材料、审阅重要工作底稿、审阅工作日志、现场考察发行 人业务、对其他中介机构出具的文件进行审阅、对重要客户进行访谈等、对企业 上市的关键问题提出专业建议；发挥的作用是：发挥了保荐代表人对关键问题的 把关作用。 项目协办人许宁：于 2011年 3月开始全程参与了辅导、尽职调查和保荐工 作，负责的具体工作包括：当保荐代表人不在现场时负责项目现场工作的管理、 辅导上课、参加中介机构协调会并提出自己的意见、撰写或修改会议记录、协助 撰写保荐尽职调查工作日志、撰写和修改各种申报材料、参与各种访谈核查、现 场考察发行人业务、取得并审阅工作底稿、对其他中介机构出具的文件进行审阅、 协调企业资料提供工作、协助企业完善内控制度等；发挥的作用是：全过程、全 方位参与项目执行过程，发挥了项目组核心骨干的作用。 项目组成员何俣：于 2014年 7月开始参与了尽职调查和保荐工作，具有律 师资格，负责的具体工作包括：参与部分访谈工作、参加中介机构协调会并提出 自己的意见、对保荐代表人交办的问题进行专项核查、对其他中介机构出具的文 件进行详细审阅核对、参与撰写和修改保荐机构出具的相关文件等。发挥的作用 是：在进入项目后全面参与项目执行过程，发挥了项目组核心骨干的作用。 9 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 项目组成员郭著名：于 2014年 1月开始参与了后续尽职调查和保荐工作， 具有注册会计师、律师资格，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括： 参与财务方面的核查及底稿完善、参加中介机构协调会并提出自己的意见、参与 部分访谈核查、对保荐代表人提出的会计问题进行专项核查和统计分析、对会计 师出具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核 对等；发挥的作用是：发挥了项目组财务骨干的作用。 项目组成员陈宁：于 2014年 8月开始参与了尽职调查和保荐工作，负责的 具体工作包括：收集整理部分工作底稿、对保荐代表人要求的专项资料进行收集 整理和统计等、对申报文件进行详细审阅核对、参与部分访谈核查工作等。发挥 的作用是：进入项目组后对项目执行发挥了较好的支持作用。 四、内部审核主要过程 （一）内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员：吴明干、罗达、刘君、丁怡捷等人组成 现场核查次数： 13次 核查内容：工作底稿、申报文件 现场核查工作时间： 2011年 4月 26日— 4月 29日、2011年 12月 5日—12月 8日、2012年 2月 7日—2月 10日、2012年 2月 20日—2 月 23日、2012年 8月 30日—31日、2013年 1月 24日—2 月 1日、2013年 2月 19日—2月 22日、2013年 2月 25 日—3月 22日、2013年 11月 5日—11月 8日、2014年 1 月 20日—1月 24日、2014年 2月 18日—2月 21日、2014 年 9月 10日—9月 12日、2015年 2月 11日—2月 13日。 （二）内核小组审核项目情况 初次申报内核张建华、李志强、王晓鹏、王解妹、郭伟、刘进、张伟、王大 小组成员构成：勇 8人组成 10 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 会议时间： 2012年 3月 5日 内核小组意见： 一致同意保荐浙江华通医药股份有限公司首次公开发行并上市 项目 表决结果： 一致同意保荐浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并 上市 在初次申报之后的历次补充材料申报前，内核小组均对项目进行再次审核， 并均一致同意保荐浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市。 11 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 第二节项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构审议情况和成员意见 2011年 3月 18日，本保荐机构立项审核小组召开了关于浙江华通医药股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上市项目的立项审核会议。会议 认为需要关注的主要问题有： （一）关注华通医药历史沿革中，集体股权转让未经评估的原因、背景，及 是否存在纠纷； （二）关注股东之间是否存在股权代持行为； （三）华通医药与控股股东和实际控制人之间资金往来和占用问题； （四）调查分析企业资产负债率过高的问题。 经综合分析与评价，立项审核小组审议认为本项目风险可控，同意予以立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况 本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行 人的历史沿革、业务经营、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深 入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐 项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理解 决情况如下： （一）历史沿革中集体资产、集体股权转让及集体股东非等比例增资未经评 估 1、具体问题 （1）1999年 8月，公司成立时按账面价值从绍兴县供销合作社联合社购买 4-2-12 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 7,997,936.85元的净资产未经评估； （2）2001年 1月，绍兴县鉴湖供销合作社、绍兴县马山供销合作社将其各 自持有的发行人股权 25万元，分别以 25万元的价格转让给钱木水未经评估； （3）2002年 8月，绍兴县供销合作社联合社将其持有的公司 400万元股权、 绍兴县柯桥供销合作社将持有的公司 25万元股权、绍兴县平水供销合作社将其 持有的公司 25万元股权按原始出资额转让给钱木水等 34个自然人未经评估； （4）2004年 3月，绍兴县供销合作社联合社将其持有公司的 400万元股权 按原始出资额转让给绍兴县华通集团有限责任公司未评估； （5）2007年 7月，华通医药注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，其 中华通集团增资金额为 300万元，持股比例由增资前的 40%降低到增资后的 35%，本次集体股东非等比例增资未经评估。 2、研究、分析与处理情况 对于问题（ 1）的原因通过项目组分析其改制的有关文件和资料、访谈有关 人员，当时的背景是全国范围内国有企业通过改制建立现代企业制度，集体企业 改制尚属于“摸着石头过河”阶段。1999年 1月，县供销社决定在绍兴县供销社 钱清医药经营部的基础上组建华通有限；1999年 2月，绍兴县人民政府办公室 对县供销社《关于要求组建绍兴县华通医药有限公司的请示》予以批准。 1999 年 5月，在县供销社主持下对下属企业的资产进行了划分，确定进入筹备中的华 通有限的净资产账面价值为 7,997,936.85元（包括原下拨钱清医药经营部的实收 资本，以及划分拨入的固定资产、存货、内部应收款等），并移交给钱清医药经 营部一边开展经营业务，一边进行华通有限的筹建。在 1999年 8月华通有限正 式设立后向县供销社支付了 800万元，作为筹备阶段所接收净资产的对价。 为了规范设立和便于工商登记，华通有限由县供销社等股东以现金出资设 立，设立时注册资本为 1,000万元，其股权结构中绍兴县供销合作社联合社的股 权比例为 80%、绍兴县柯桥供销合作社的股权比例为 2.5%、绍兴县马山供销合 作社股权比例为 2.5%、绍兴县平水供销合作社股权比例为 2.5%、绍兴县鉴湖供 销合作社股权比例为 2.5%，原供销社 45名经营管理人员合计股权比例为 10%， 4-2-13 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 股权结构中两级供销社股权比例合计占到 90%。因此，上述购买资产行为实质相 当于在供销社企业之间进行转让，应不构成对集体资产利益的损害。 对于问题（ 2）经项目组了解当时的背景是绍兴市行政区域调整，华通有限 股东中的绍兴县鉴湖供销合作社、绍兴县马山供销合作社划归绍兴市供销合作 社，不再归绍兴县供销合作社管辖，所以将其持有的股权进行了转让。转让对象 钱木水为公司时任总经理，该部分股权经股东会一致同意转让给总经理钱木水的 目的是，增加公司经营管理负责人的持股比例，充分调动负责人的积极性，因此， 这种转让具有激励性质，并且是跟供销社员工身份和职务挂钩的。 对于问题（ 3）经项目组了解得知是为了鼓励公司主要经营管理者在公司持 有更多股权，有效转换企业经营机制的大背景下进行的，本次向 34名自然人股 东转让股权的数量是与各自然人股东集体企业职工身份和岗位职务挂钩的，也是 对经营管理者和骨干员工前几年对公司贡献的一种肯定，具有激励的性质，主要 管理者受让的数量较多一些，其他中层干部和骨干员工基本依其职务高低、贡献 大小相应受让一定数量的股权，有其合理性。 问题（ 4）的背景情况是， 2003年 12月 11日，中共绍兴县委办公室、绍兴 县人民政府办公室联合下发 “县委办【 2003】147号”《关于绍兴县供销合作社联 合社实施体制创新改革试点的通知》，决定对县供销社进行体制创新改革试点， 对县供销社体制改革工作提出了 “本级股份化、联社社团化、退出资产基金化 ” 的总体思路和“加快发展、为农服务、完善合作制 ”的三项原则，明确了工作要求。 按照上述要求，由浙江省供销社、绍兴县供销社、经营者和经营骨干联合出 资组建了绍兴县华通集团有限责任公司，并将县供销社原所属的本级企业股权， 改由华通集团持有，而县供销社按照 “联社社团化”的要求，主要担任对基层社进 行指导、服务等职能，并对华通集团行使出资人权利，履行出资人职责。 2004 年 3月 16日，华通集团正式注册成立。在成立后，绍兴县供销合作社将其持有 的华通医药 400万元股权按原出资额转让华通集团。本次改制过程得到了时任浙 江省政府有关领导的充分肯定。本次绍兴县供销社的改革创新试点、华通集团的 成立和绍兴县供销社向华通集团转让下属企业股权均是在当地政府的直接支持 和引导下进行的，没有损害集体资产利益。 4-2-14 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 问题（5）的背景情况是，为了做大公司，并提高业务骨干持股比例，华通 集团主动降低了增资额，以给业务骨干提供更多增资空间，同时，本次增资中总 经理钱木水也跟华通集团一样采取非等比例增资，钱木水持股比例由增资前的 23.9%降低到增资后的 15%，也是为了给其他经营管理骨干提供更多的增资空间， 提高其他骨干的持股比例。 在华通医药整体变更为股份有限公司过程中， 2010年 10月 15日，绍兴县 供销社在“绍县供联（ 2010）27号”文件中，确认医药经营部的重组改制已经取 得了有关政府部门的审批或批准，华通医药在受让医药经营部的资产负债过程中 未进行资产评估的情形不存在着产权纠纷或潜在纠纷；华通医药成立后的股权变 动情况属实，符合法律、法规及有关政策规定，并未损害集体资产的合法权益， 上述股权变动不存在股权纠纷或潜在纠纷，同意予以确认。 2010年 11月 25日，绍兴县人民政府出具《绍兴县人民政府关于对绍兴县 华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，对医药经营部重组改制过程 进行确认，认为并未损害集体资产权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷；同时对华 通医药成立以后的股权变动情况进行确认，认为相关股权变动符合法律、法规及 有关政策规定，并未损害集体资产的合法权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2012年 10月 17日，浙江省人民政府办公厅“浙政办发函（ 2012）95号” 《浙江省人民政府办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项 确认的函》，“同意绍兴县政府确认的意见”，即同意绍兴县人民政府“绍县政 （2012）45号”《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集 体产权变动事项予以确认的请示》中确认的“华通有限在成立时受让有关集体资 产的情况及其成立起至今的历史沿革中历次股权转让或增资涉及集体产权变动 的情况，符合法律、法规及国家和地方有关社有产权相关政策的规定，履行了相 关必要的法律程序，虽未进行评估但相关定价合理，未损害县供销社等集体资产 的合法权益，不存在集体资产流失的情形，亦不存在股权、产权纠纷及潜在纠纷。” 综合上述情况，发行人前身华通有限的改制设立取得了有关政府部门的批 准，上述 5次集体资产、集体股权转让及集体股东非等比例增资以及该等过程中 未进行评估的行为，已经取得集体资产管理部门和相关政府部门的补充确认，因 4-2-15 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 此，上述转让行为不存在纠纷或潜在纠纷，项目组认为已不构成公司发行上市的 实质性障碍。 （二）委托持股问题 1、具体问题 委托持股具体情况如下表： 序 号 被代持 股东 代持 股东 代持额 （万元） 委托代持期间清理情况代持原因 1马卫星5 2002.4-2010.7转回给马卫星 回避有限责 任公司股东 人数不超过 50人的限制 2刘寅生 金兴5 2002.4-2009.1转让给金兴荣 3王水樵 荣 5 2002.4-2009.1转让给金兴荣 4陈刚 5 2002.4-2007.7转回给陈刚 5朱炯5 2002.4-2007.6转让给王春雷 6张哲锋 王春2 2002.4-2004.4转让给王春雷 7孔盈盈 雷 3 2002.4-2010.7 转让给孔盈盈 1 万、陈华 2万 8曾晖3 2002.4-2003.3转让给沈建林 9吴尧林 沈建3 2002.4-2007.7转让给沈建林 10詹翔 林 5 2002.4-2007.7转让给沈建林 11胡林康 5 2002.4-2005.2转让给沈建林 12朱传林0.5 2007.7-2010.7转回给朱传林这些股东人 数较多但出 资额小，合 并代持减少 股东数量可 为引进新骨 13吴介华 0.5 2007.7-2010.7转回给吴介华 14严爱林 0.5 2007.7-2009.1转让给詹翔 15王树龙 詹翔 0.5 2007.7-2010.1转让给詹翔 16朱玲芝 0.5 2007.7-2010.7转回给朱玲芝 17李虹 0.5 2007.7-2010.7转回给李虹 干提供入股 的空间 2、研究、分析与处理情况 项目组通过核查自然人股东委托持股协议和转让协议、并对上述被代持股东 和代持股东进行了访谈，要求各方签署了代持情况确认函，核查了股权转让款的 支付情况，认为以上自然人委托持股事项的发生与解除情况属实，不存在股权纠 纷及潜在纠纷，已不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （三）公司房产权证存在的问题 1、具体问题 4-2-16 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 发行人占有并正在使用的 2处房产没有房产证； 发行人子公司华通连锁占有并正在使用的房产中有 4处无房产证；华通连锁 另有 6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称“浙江华通医药连锁有限公 司”名下，这 6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了房产证，但因 原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。 2、研究、分析与处理情况 华通医药 2处无权证的房产系公司前身华通有限从绍兴县供销社购买取得， 因系划拨用地的原因目前难以办理房产权证，截止 2014年 12月 31日账面净值 为 3,872.16元，占 2014年 12月 31日公司经审计净资产的 0.001%，建筑面积合 计为 343平方米 子公司华通连锁 4处无权证的房产系在绍兴县供销社对系统内医药零售门 店整合过程中分别从绍兴县各基层供销社购买所得，因系划拨用地的原因目前难 以办理房产权证，截止 2014年 12月 31日 4处房产的账面净值合计为 45,881.68 元，占华通连锁 2014年 12月 31日净资产的比例为 0.13%，建筑面积合计为 800 平方米。 华通连锁其余 6处尚未更名到 “浙江华通医药连锁有限公司 ”名下的有旧房 产证的房产，也因系划拨用地的原因目前难以更名。 上述 6处无权证房产、 6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性 质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与所占用土 地的权利人不一致，难以办理房屋权证或难以完成更名、过户。华通医药也曾经 与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式取得上述 12处房产所占用 土地的方法来解决前述问题，但由于 12处房产所占用的土地面积仅占对应的整 幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用地遗留的历史问题，目前尚 待解决。 在国务院 2009年颁发的“国发（ 2009）40号”《国务院关于加快供销合作社 改革发展的若干意见》中对供销社企业土地问题的指导意见是： “要尊重历史， 注重现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快 4-2-17 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 供销合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准 可采取出让、租赁方式处置，收益实行 “收支两条线”，优先用于支付供销合作社 破产和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。” 从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是 “尊重历史、注重现实”的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此， 未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。 绍兴县国土资源局于 2012年 1月 17日出具证明认为：上述房产对应土地的 使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。 绍兴县住房和城乡建设局于 2012年 2月 21日出具证明认为：上述房屋使用 维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。 同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销联社承诺： 如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原 因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承 担。 鉴于这 6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名过户的房产均系发行人及 子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使着对这些房产的占有、使用、 处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，国家对供销社系统原划拨用地 的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当地国土、房产管理部门证明权 属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不会对公司的经营产生重大不利 影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。 （四）连锁药店租赁的部分房产未办理房产证问题 1、具体问题 公司 86家直营连锁门店中有 68家为租赁房产，这些租赁房产中有 27家其 出租方未办理好房产证。 2、研究、分析与处理情况 国家和浙江省一直鼓励药品连锁企业向农村延伸零售网点，浙江省食品药品 4-2-18 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 监督管理局“浙食药监市【 2009】4号”《浙江省食品药品监督管理局关于继续深 化农村药品“两网一规范”建设工作的意见》明确支持企业在 “双无村”（无医疗机 构、无零售药店）设立零售药店，解决边远地区群众 “购药难”，提高药品供应覆 盖率。作为为 “三农”服务的供销社系统企业，华通医药最近三年村镇一级药店占 连锁药店总数的 70%以上，在农村地区各乡镇、自然村房屋产权证书的情况较为 复杂，导致公司连锁药店租赁的部分房产未办理房产证。 以下两个方面可以证明连锁药店所租赁的无权证房屋的合法性： （1）根据药店的开设流程，药店在开业前必须进行工商登记取得营业执照， 在工商登记过程中，必须提供合法的经营场所证明，对这些未能提供产权证书的 房屋，均由房屋所在地的乡政府、镇政府或村委会、居委会开立证明，证明房屋 权属合法，可以用于出租经营药店。公司所有连锁药店均取得了合法的工商营业 执照，表明当地基层政府、工商部门对这些未办理房产证的出租房产用于经营的 合法性予以认可。 （2）由于公司连锁药店所租赁的无权证房屋的出租方基本为乡镇居民或农 民，无法为公司开具租金发票，为了有合法的入账依据，以及履行必须的税收责 任，公司所租赁无权证房屋的租金全部由房屋所在地的税务所代开发票，并按规 定缴纳了相应的税费。这也佐证了公司连锁药店所租赁的无权证房屋用于经营的 合法性。 为了化解此一风险，公司采取的措施有： （1）已经敦促并将后续跟进，提请房屋出租方尽量在条件成熟时及时办理 权证并提供给公司。 （2）公司已经制订了无权证房屋的出租方因各种原因无法续租时的应对措 施，由于农村药店的规模较小，属于轻资产，搬迁成本低，可以很方便的就近租 房继续经营。 （3）公司已经就此类无权证房屋的租赁情况与当地基层政府进行过沟通， 请求其如在连锁药店房屋租赁上遇到困难时提供必要的协助，由于公司农村地区 连锁药店直接服务于“三农”，缓解了农村地区居民买药难的问题，当地基层政府 4-2-19 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 原则上同意提供协助。 （4）为了化解公司连锁药店在租赁房屋上的潜在风险， 2012年 2月，公司 控股股东华通集团出具承诺函，承诺： “如果在华通连锁下属的上述药店所使用 房产在房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的，本公司将 以现金的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支 持。” 综合上述情况，发行人下属连锁药店租赁的部分房产未办理房产证不会对发 行人持续经营构成风险，不构成发行上市的实质性障碍。 （五）公司及下属子公司报告期内存在 12例行政处罚问题 1、具体问题 公司及下属子公司报告期内存在 12例被绍兴县食品药品监督管理局行政处 罚的情形。 2、研究、分析与处理情况 报告期内，公司及下属子公司因销售从上游厂家或上游经销商（以下简称“供 货商”）购进的药品、原药材存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形共 12例， 其中涉及金额超过 1万元的有 4例，没收违法所得和罚款行政处罚的金额共计 89,122.26元。这类经济性行政处罚涉及的药品被药品监管部门认定为劣药。上 述罚没款均依据与供应商签订的协议，由供应商最终承担罚没损失，发行人未因 此产生损失。 发行人及其子公司受到的上述行政处罚均由于药品或原药材供货商供应的 药品或原药材质量存在瑕疵，被药品监管部门认定为劣药。根据有关法律、法规、 部门规章规定以及发行人同供货商签订的采购协议的约定，供货商应当保证其供 应的药品、原药材质量符合相关质量标准，如果供货商供应的药品、原药材经相 关检验部门认定为质量不合格产品，由此给发行人造成的损失均由供货商承担， 损失包括但不限于因受到行政处罚造成的损失。 发行人及其子公司采购药品、原药材时均严格遵守了《药品管理法》和《药 4-2-20 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 品流通监督管理办法》等法律法规的规定，按规定索取了供货商的资质证书，从 具有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，且与该等供货商签订有采购 协议，已经履行了药品流通企业应遵循的采购程序。因此，发行人及其子公司在 被药品监管部门处罚后，均从相应供货商处获得了赔偿，自身没有受到任何经济 损失。上述合同约定和赔偿处理方式为药品流通行业的惯例。 为了减少和杜绝此类情形的发生，发行人及其子公司已经采取了必要的管理 措施，包括对供货商实行信誉等级分类，并进一步严把药品的采购关、验收关、 在库养护关、出库复核关、售后服务关等措施，坚决防止任何质量事故的发生。 2015年 1月 14日、1月 12日、2月 5日，绍兴市柯桥区市场监督管理局、 杭州市萧山区市场监督管理局、浙江省食品药品稽查局分别出具证明：自 2012 年 1月 1日起至证明出具之日，浙江华通医药股份有限公司及其子公司浙江华通 医药连锁有限公司、浙江景岳堂药业有限公司、浙江华药物流有限公司、杭州景 岳堂药材有限公司（自 2014年 9月成立起），“能够遵守药品管理的相关法律法 规，未发现该公司及其下属子公司存在情节严重的违法行为。” 项目组查阅了已上市的医药流通企业的招股说明书，发现在九州通医药集团 股份有限公司、广西柳州医药股份有限公司的招股说明书中也描述了同样的情 况，九州通医药集团股份有限公司及其下属企业在 2007-2009年共有 35例类似 情形被行政处罚，广西柳州医药股份有限公司及其下属企业在 2014年 6月的前 36个月共有 9例类似情形被行政处罚，两家公司均从其供货商处获得了相应赔 偿，未因被处罚而遭受损失，与发行人向供货商追偿的情况完全一致。 根据我们尽职调查了解和掌握的情况，发行人及子公司华通连锁作为符合药 品经营 GSP规范的药品流通企业，发行人同时取得了浙江省医疗机构药品招标 配送的配送资格，其药品经营行为严格遵循了 GSP规范，从首营企业、首营品 种的审核到采购协议签订、采购、入库、验收、储存、养护、销售、出库、运输 都有一整套清晰的业务流程和质量控制标准，同时采用了先进的业务信息系统， 对药品经营全过程进行了留痕。因此，发行人已经尽到与其经营资质相应的法定 职责。 2015年 1月 12日，绍兴市市场监督管理局出具《关于正确适用<药品质量 4-2-21 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 公告>的请示》（绍市监管[2015]5号）文件，认为国家和各省（市、自治区）的 《药品质量公告》“只对检品来源单位的该批药品具有法律效力”，“对检品以外 的其他涉药单位生产、经营及使用的‘三同’（同品种、同厂家、同批号）药品 没有法律依据，不能作为直接定案处罚的依据”。2015年 3月 2日，浙江省食品 药品监督管理局出具《关于适用 <药品质量公告>有关问题的批复》（浙食药监规 [2015]2号）文件：“对检验不合格药品的处理，必须依据药品法律法规有关规定， 不能仅凭据《药品质量公告》，对不是检品直接来源单位的同批药品进行行政处 罚”。公司上述 12例（涉及 26批次药品）被药品监管部门处罚的案例中，有 10 例（涉及 20批次药品，行政处罚的金额合计 73,050元）是仅依据《药品质量公 告》被处罚，发行人并未被实际抽检，其中 2014年全部处罚案例均为非检品直 接来源单位被处罚，而若依据浙江省食品药品监督管理局的批复文件，上述 12 例行政处罚中的 10例的处罚依据和理由现已不再成立。 根据上述证据资料和具体调查情况，项目组认为，发行人及其下属企业所采 购的药品均从具有药品生产资质、药品经营资质的企业或渠道合法采购，行政处 罚所造成的损失均由供货商承担，原处罚部门及相关主管部门也认定上述情况不 属于情节严重的违法行为，且根据主管部门最新的文件，发行人报告期内有 10 例处罚均系作为非检品直接来源单位（未被实际抽检）被处罚，其处罚依据和理 由现已不再成立，上述处罚对发行人的经营和财务状况不构成重大不利影响，对 本次发行上市不构成实质性法律障碍。 三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，除前期 辅导过程的例行性检查外，有关人员在首次申报前多次在项目现场进行了深入核 查，并全程参与了 2012年度 IPO在审企业财务专项核查，除前述项目组关注的 问题外，质量控制部认为需要补充关注的主要问题包括： 问题 1：公司未来将大力开展对外第三方药品物流业务，该项业务是否属于 全新的业务，公司是否有足够的业务经验和管理能力来开展该项业务。 项目组落实情况：对外第三方药品物流业务对公司来说并非一项全新的业 4-2-22 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 务，只是把原来为自身批发和零售提供的配套仓储、物流服务改为向外部第三方 提供，只涉及物流服务对象的变化，物流服务的内容没有本质的变化，因此，公 司开展对外第三方物流业务除了需培养新客户之外，可以完全复制原有经验，拥 有足够的管理能力。 问题2：连锁旗舰店景岳堂国医药馆跟发行人子公司景岳堂药业是什么关 系？国医药馆的具体运作机制如何？ 项目组落实情况：连锁旗舰店景岳堂国医药馆跟发行人子公司景岳堂药业虽 然都使用了“景岳堂”的字样，但是二者之间没有投资关系，景岳堂国医药馆是发 行人子公司华通连锁下属的药店加上其举办的国医馆共同组成。目前，发行人子 公司景岳堂正在申请“景岳堂”商标，但由于华通连锁和景岳堂均属于发行人全资 子公司，未来不会存在相互之间商标和商号使用的侵权问题。 国医药馆的具体运作机制是国医馆（诊所）和零售药店的有机结合体，同时 拥有诊所和零售连锁药店两张牌照，均由华通连锁出资设立，其中国医馆的性质 是非政府办非营利性机构，主要是提供中医诊疗服务，是“以医促药”的运作方式。 四、问核程序落实情况 保荐机构于 2014年 3月 17日对华通医药项目履行了问核程序，参与该次问 核的人员包括公司副总裁保荐业务负责人张建华、投行华通医药项目的签字保荐 代表人胡欣和彭娟娟、质量控制部罗达、刘君、丁怡捷。公司的合规总监张伟、 合规总部负责人王品哈列席该次问核程序。 问核中主要关注了两个问题：第一，发行人子公司景岳堂的外贸风油精客户 谢文帅及其控制的公司 2013年年末应收款项金额较大及期后销售回款情况；第 二，发行人报告期内受到绍兴县药监局的 8例行政处罚情况。对此保荐代表人胡 欣和彭娟娟进行了答复，除此之外，问核中未发现新的重大问题。 对于《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中列明的需重点核查事 项，保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立 核查。核查的手段和方式包括走访、访谈、查阅有关资料、现场查看、要求当事 4-2-23 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索等。另外，保 荐机构根据华通医药项目的实际情况，尽职调查中重点关注的事项见本章节之 “二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况” 五、内核小组会议意见及落实情况 公司首次申报内核会议经过充分讨论后，参会委员以 8票赞成、0票反对的 表决结果，形成了一致的内核审核意见：华通医药首次公开发行股票并上市符合 相关法律法规的基本要求，同意本公司作为保荐机构向中国证监会申报该项目。 内核小组对于项目组和质控部关注到的问题和解决措施基本满意，同时对下列问 题要求项目组进一步调查、落实并予以关注： 问题 1：发行人历史沿革中涉及集体资产转让是否规范，应争取获得浙江省 人民政府的确认。 项目组落实情况：在尽职调查过程中，项目组已经与当地有关监管部门进行 了沟通，浙江省的统一规定是在企业取得中国证监会反馈意见后再由省政府对历 史沿革和产权问题出具确认文件。 2012年 10月 17日，在落实反馈意见过程中， 浙江省人民政府办公厅“浙政办发函（ 2012）95号”《浙江省人民政府办公厅 关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，“同意绍兴县政 府确认的意见”，即同意绍兴县人民政府“绍县政（ 2012）45号”《关于要求对 浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的 请示》中确认的“华通有限在成立时受让有关集体资产的情况及其成立起至今的 历史沿革中历次股权转让或增资涉及集体产权变动的情况，符合法律、法规及国 家和地方有关社有产权相关政策的规定，履行了相关必要的法律程序，虽未进行 评估但相关定价合理，未损害县供销社等集体资产的合法权益，不存在集体资产 流失的情形，亦不存在股权、产权纠纷及潜在纠纷。” 问题 2：公司现有一期医药物流仓储面积约 16,000平方米，一期改扩建约 9,000平方米，将于 2012年完工投入使用，未来募集资金投资项目 “医药物流二 期项目”建成后又将增加 35,000平方米，公司目前业务主要集中在绍兴市城乡区 域内，对外第三方物流业务规模还较小，上述物流仓储快速扩张，公司如何消化？ 4-2-24 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 项目组落实情况： （1）该公司 2012年 12月一期改扩建项目完工投入使用后，其中大部分库 存仍用于批发零售业务的配套。公司 2011年末仓库库容完全饱和，2012年公司 批发零售营业规模尤其是批发业务仍然增长较快， 2012年主营业务收入增长率 为 19.46%，所以一期改扩建项目完工后仍主要用于在绍兴地区开展批发零售业 务的配套需求，库容已经安排完毕。 （2）按照公司的计划安排，医药物流二期项目仓库面积 35,000平方米的初 步使用分配如下：30,000平方米将为公司扩大批发、零售业务服务，其中 10,000 平方米用于批发业务拓展的配套，15,000平方米专项用于中药饮片批发、零售业 务的扩展配套，5,000平方米用于零售业务扩展的配套；另外 5,000平方米用于 开展对外第三方药品物流业务。上述几项安排均符合公司的发展规划和实际情 况。 批发业务方面，公司2009年末取得了浙江省全省医疗机构集中招标采购配送 的配送商资格，并取得了绍兴、杭州、宁波、湖州、金华、嘉兴等六个地级市区 域县级以上医疗机构的非基本药物配送权，但受限于公司的资金实力和仓储物流 能力，公司主要开展了绍兴地区的医疗机构的配送，其他五个地级市仅有配送权 而并未实质性的开展配送业务。公司本次公开发行股票并上市成功后，资金实力、 仓储物流能力将大大提升，将有足够的实力正式开拓其他五个已获得配送权的地 级市区域的医疗机构配送业务，并且还将向浙江全省进行拓展。 2014年末，根据 《浙江省2014年药品集中采购（第一批）实施方案》，浙江省实施了新一轮的配 送权招标工作，华通医药入围合格配送企业名单（共计 200家）并于 2015年初在 原有绍兴市全部六个县市区的基本药物配送权的基础上又新取得了杭州市萧山 区、余杭区的基本药物配送权。因此，本项目安排 10,000平方米用于批发业务拓 展的配套，符合企业实际需求。 零售业务方面，未来三年公司零售连锁将新开至少 52家直营门店（含两家 旗舰店），零售总额将达到 2.5亿元以上，零售连锁的仓储物流需求也将大幅增 长，库容需求预计不低于 5,000平方米，也符合企业实际需求。 中药饮片流通业务方面，公司计划未来三年中药饮片（含参茸）销售规模达 4-2-25 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 到 2亿元以上，中药饮片不同于一般的中西药成品，它的储存有特殊的要求，包 括温度、湿度要求，堆码摊放的要求，对仓储面积的要求也很大。 2013年末， 公司用于中药饮片储存的仓储面积约为 7,800.00平方米，要实现未来三年中药饮 片批发零售的业务目标，需新增约 15,000平方米的仓储面积，符合企业实际需 求。 对外第三方药品物流业务方面，公司发展对外第三方物流业务具有 “天时、 地利、人和”的三大优势，首先是 “天时”，作为浙江省第二家具有第三方药品物 流业务试点资格的企业，公司开展对外第三方药品物流业务具有先发优势；其次 是“地利”，公司物流基地位于绍兴和杭州之间，距离萧山国际机场仅有三十多公 里，高速公路和国道线从旁经过，拥有十分优越的地理和交通优势；最后是 “人 和”，公司拥有一支高素质、积累了丰富物流业务经营管理经验的专业团队，能 够满足物流业务规模快速增长的需要。但对外第三方物流的发展与药品流通“两 票制”的推行力度有密切的关系。“两票制”是指药品从医药工业企业卖到经销 商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。由于国家规定药品生产企业不能 在异地设库，“两票制”框架下，药品生产企业为了保障在各地的供应，必然需 要委托第三方进行药品仓储保管和物流配送，因此，“两票制”的推行将会带来 第三方药品物流的大量需求。“两票制”能够压缩药品流通环节，很大程度上保 障药价的透明化，对控制药价和杜绝药品流通行业商业贿赂等灰色地带具有很大 作用。但在全国各地试行“两票制”过程中，也遇到了很大的阻力，主要是“两 票制”压缩了流通环节，也压缩了商业贿赂等利益操作空间，遭到了既得利益者 的暗中抵触，因此，目前“两票制”仍然是雷声大、雨点小，未能真正全面推广。 但随着新医改的持续推进，“两票制”的逐步推广只是时间问题，未来第三方物 流业务仍面临较大的发展机遇。因此，公司本次募投项目中计划了 5,000平米的 面积用于未来大力发展对外第三方物流业务。 综上所述，公司“医药物流二期项目”的建设符合公司发展规划和实际需求， 建成后的使用已经有确切的安排，使用面积已经落实。 4-2-26 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 六、发行人利润分配政策核查情况 我们核查了发行人报告期利润分配的相关决策和实施资料，以及发行人现行 《公司章程》和 2015年 2月 15日召开的公司 2014年度股东大会决议通过的《公 司章程（草案）》、2014年 2月 18日召开的公司 2013年度股东大会决议通过的 《浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，经核查，我们 认为，发行人已经根据中国证监会发布的有关落实上市公司现金分红政策的有关 规定完善了公司章程并制订了投资者分红回报规划，发行人重视对投资者的现金 分红，利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公 司章程（草案）》、《浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》 及招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合有关法律法规及规范性文 件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。 七、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异 说明及解决情况 无。 八、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，如存在，是否已按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。 核查情况： 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定，“私募投资基金”是指以非公开方式向合格投资者 募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资 活动为目的设立的公司或者合伙企业。 保荐机构查阅了发行人法人股东华通集团、广晋创投、翔辉创投、中鼎创投 4-2-27 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 的《营业执照》以及工商登记资料等，核查了发行人法人股东是否存在私募投资 基金。 经核查，除上述法人股东外，发行人其他股东均为自然人股东，发行人现有 的法人股东中，广晋创投存在资产自我管理的情形，广晋创投已根据《私募投资 基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》，在私募基金登记备案系统进行了备 案登记，具体登记事项如下： 基金全称基金类型组织形式管理类型投资类型 浙江广晋创业投资 有限公司 私募股权投 资基金 公司型自我管理成长基金 除广晋创投外，发行人现有的法人股东均以自有资金向发行人出资，不存在 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募投资基金，不存在以 私募投资基金持有发行人股份的情形，无按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行 登记备案程序的义务。 4-2-28 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 第三节发行人报告期盈利能力的核查 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整 性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下： 一、收入核查 1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比是否存在显著异常。 核查情况： 保荐机构查阅同行业上市公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长 率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比，保荐机构 认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行业和市场同期的变化情 况。 发行人的主营业务为药品的批发和零售，经营上万种品规的药品，发行人所 在行业的经营模式决定了其销售收入对单一产品及部分产品价格变化的敏感性 不足。针对该行业的特点，保荐机构重点分析了报告期发行人批发业务和零售业 务的毛利率变化情况，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对比分析，通过 上述核查，保荐机构认为，发行人的批发业务和零售业务的毛利率水平与同行业 上市公司之间不存在明显不合理的差异。保荐机构还对发行人报告期内每年销售 金额最大的前二十种药品的价格进行了分析，通过分析上述药品价格不存在异 常。 对于子公司景岳堂的制药业务，保荐机构获取了报告期风油精的销量及价格 信息，访谈了子公司景岳堂的财务经理，并与市场上的价格进行对比分析，保荐 机构认为，景岳堂销售的风油精价格、销量及变动趋势符合公司的实际情况，不 存在异常。 4-2-29 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。 核查情况： 发行人为药品流通行业，不属于强周期性行业。保荐机构对报告期内每月、 每季度的收入波动情况进行了分析，经核查，发行人在每年的最后一个季度的销 售金额较大，主要系滋补品等特定种类药品销售、年末促销等，但总体来说，季 节性并不显著。 3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当 性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 核查情况： 保荐机构核查了报告期发行人销售模式的变化情况，报告期发行人销售模式 未发生重大变化，批发业务主要是作为中标配送商通过浙江省药品集中采购平台 向各级公立医院配送药品，连锁零售主要是通过直营门店向消费者销售药品。发 行人批发业务不存在经销或加盟情况，报告期内连锁零售存在少量加盟店情况， 我们核查了加盟店全部加盟协议，并访谈了加盟店。根据发行人与加盟店签订的 《连锁门店加盟协议书》，对加盟店全部是买断式的销售，而且报告期内对加盟 店每年销售金额占发行人收入的比例均不超过 0.4%。2014年发行人根据新版 GSP要求对原有加盟店进行了清理，目前已没有加盟店。因此，保荐机构认为加 盟店销售不会对发行人收入核算产生实质影响。 保荐机构查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业 收入确认的一般原则，并对收入进行了截止性测试，经过上述核查，保荐机构认 为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发 行人不存在提前或延迟确认收入的情况。 4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 4-2-30 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人 主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之 间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增 客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以 及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 核查情况： 保荐机构对报告期内销售金额前二十名的客户进行了访谈，其中包括了报告 期每年新进入前二十名名单的客户，在访谈的同时我们还取得了其出具的无关联 关系承诺函，保荐机构还对报告期内的收入名单进行了分析，对发行人的销售总 监进行了访谈，并对客户的所有制和管理体制及与发行人的合作模式进行分析。 通过上述核查，保荐机构认为，发行人主要客户较为稳定，绝大部分为公立医疗 机构，与发行人合作的方式基本均为通过浙江省统一的药品集中采购平台进行药 品配送，发行人客户数量较多，不存在对少数客户的集中销售行为，发行人的销 售客户中不存在异常的客户。 保荐机构分析了发行人报告期内每年的销售收入波动情况，并抽查了最后一 个月销售金额较大的会计凭证，对发行人报告期后的销售退回情况进行了分析， 通过上述核查，保荐机构认为，发行人的销售情况符合其公司经营的实际情况， 不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。 发行人的批发业务主要客户为公立医疗机构，发行人向其销售药品是通过浙 江省药品集中采购平台进行，不需要与其另行签订书面销售合同。发行人连锁零 售业务的主要客户为个人消费者，也不需要签订销售合同。子公司景岳堂的主要 客户为谢文帅及其控制的香港康福国际集团有限公司，景岳堂与其谢文帅签订有 合作协议，具体销售时需另行签订销售合同，保荐机构抽查了其销售合同、销售 发票及出口报关单等数据，经过上述核查，保荐机构认为景岳堂的主要客户的销 售金额与销售合同金额之间是匹配的。 保荐机构分析了报告期前十名应收账款客户和其所对应的的销售收入，经核 查，保荐机构认为，应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收 账款金额与其营业收入匹配。 4-2-31 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 保荐机构查阅了发行人各期末前十名应收账款客户明细，核查应收账款形成 的原因和期后收回情况，并关注了期后大额现金的流出情况，通过上述核查，保 荐机构认为，发行人的收款不存在异常，客户具有较强的付款能力，大额应收款 项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出情况。 二、成本核查 1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的 波动情况及其合理性。 核查情况： 由于发行人的主营业务为药品批发和连锁零售，对药品流通业务来说，不同 于制造企业，其毛利主要由药品的进销差价构成，销售价格通常根据采购价格加 上适当的利润确定，因此，发行人采购成本是否异常主要通过毛利率是否异常来 判断，经分析发行人报告期内各项业务的毛利率变化情况，对比同行业上市公司 毛利率变化情况，未发现异常。我们还对发行人批发业务报告期销量前 20名药 品的采购量、采购均价、销售量、销售均价进行了统计分析，不存在异常价格波 动。这些药品均是浙江省药品招标采购配送的中标药品，执行浙江省统一中标配 送价，而对上游中标供应商的采购价按扣除配送费后的价格进行结算，发行人赚 取的是中间的配送差价，由于发行人是最后配送环节，利润较薄但相对稳定。发 行人经营的药品不同供应商、品种、剂型多达上万种，其中一部分药品的价格波 动对整体经营业绩的影响相对较小。 发行子公司景岳堂为药品生产企业，保荐机构分析了子公司景岳堂产能、产 量、销量数据；分析了子公司景岳堂产量与水电耗用量匹配情况等；分析了景岳 堂主要原材料单耗数据；分析了景岳堂生产风油精所用的主要原材料薄荷脑的价 格变动情况并与市场上的价格进行了对比，分析了景岳堂报告期内制造费用明细 表及成本计算表；通过上述核查，保荐机构认为，发行人医药生产加工主要原材 料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走 4-2-32 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 势相比不存在显著异常。报告期各期景岳堂主要原材料及单位能源耗用与产能、 产量、销量之间较为匹配。报告期景岳堂料、工、费不存在异常不合理的波动。 2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。 核查情况： 保荐机构分析了发行人及子公司报告期内成本的核算方法，抽查了成本结转 的凭证，分析了报告期各项业务毛利率变化情况，特别分析了从事药品生产加工 的子公司景岳堂成本核算方法和步骤，取得报告期制造费用明细表及成本计算 表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账和凭证。经核查，保荐机构 认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核 算的方法保持了一贯性。 3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情 况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方 式对发行人营业成本的影响。 核查情况： 保荐机构对报告期内采购金额前二十名的供应商进行了访谈，其中包括了报 告期每年新进入前二十名名单的供应商，在访谈的同时我们还取得了其出具的无 关联关系承诺函，保荐机构还进一步核查了主要供应商的工商登记信息资料，并 对发行人的采购经理进行了访谈。按照相关规定，发行人上游供应商必须是具备 药品生产资质、符合 GMP规范要求的药品生产企业或具备药品经营资质、符合 GSP规范的药品经营企业。上游药品供应商全部是有合法资质的机构，必须全部 在发行人建立业务档案，不具备资质的机构无法进入发行人供应网络，这也从监 管制度上对发行人的供应商进行了把关。经核查，保荐机构认为，发行人主要供 应商较为稳定，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情 况。 保荐机构获取了发行人主要供应商的采购协议及购货合同（发行人的主要供 4-2-33 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 应商与公司签订的一般是年度框架性的供货协议，具体购货时发行人会与供应商 另行签订分次的采购合同），并与发行人实际采购情况进行了对比，经核查发行 人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在异常。发行人主要业务 为药品流通，主要供应商不存在外协或外包方的情况。 4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实 际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的 盘存方法以及履行的替代盘点程序。 核查情况： 华通医药是以药品批发为主业的医药商业企业，其子公司华通连锁是以药品 零售为主业的医药商业企业，其存货主要为从上游企业采购的药品，不像制造型 企业存在存货的生产过程，所以其通过存货的成本核算和归集达到少计费用的风 险较低。我们在核查过程中获取了两家公司的存货明细情况进行了核查，不存在 将成本费用计入的情况；子公司华通会展是专为公司的批发业务提供会展服务的 企业、华药物流是为公司的医药批发和连锁业务提供物流服务的企业，两者均没 有存货，所以也不存在将成本费用混入存货达到少计费用的可能。保荐机构重点 分析了从事药品生产加工的发行人子公司景岳堂的制造费用明细表及成本计算 表并核查了相关明细账和凭证，经核查未发现景岳堂将成本费用混入存货成本的 情况。我们审阅了公司存货监管的相关制度，与会计师一起参与了公司例行的年 度及中期存货盘点工作，取得并分析了发行人年末的存货余额表，通过上述核查， 保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达 到少计当期成本费用的情况。发行人建立了较为完善的存货盘点制度，并能够有 效执行，发行人存货期末余额真实、合理。 三、费用核查 1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。 核查情况： 4-2-34 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 我们核查了发行人及子公司报告期内各个月销售费用明细表，管理费用明细 表和财务费用明细表，对变动幅度较大项目我们访谈了公司的财务人员，并抽取 了相关会计凭证，寻找费用变动的原因。此外，我们还对销售费用、管理费用、 财务费用进行截止性测试。我们还核查了报告期内每个月的工资明细表，按照高 级管理人员、中层和其他人员的工资进行分类汇总分析并计算人均工资情况，分 析公司薪酬政策及各期考核指标、抽查工资发放的凭证以证实公司薪酬计提和发 放的真实性，排除了压低员工薪金粉饰业绩的可能。经核查，保荐机构认为，发 行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变化符合公司的实际经营情况，不 存在不能合理解释的异常变动。 2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额 与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况。 核查情况： 保荐机构查阅了同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用占营业 收入的比例与同行业上市公司进行对比。经核查，发行人销售费用率和同行业上 市公司比不存在重大差异。保荐机构将报告期内每年销售费用占营业收入的比例 及销售费用与营业收入的增长幅度进行了对比分析，并对销售费用明细项目的变 动情况进行了分析。经核查，报告期内销售费用的明细构成变动与发行人当期的 实际经营情况相匹配，销售费用与营业收入基本保持同步增长，不存在不能合理 解释的异常变动。保荐机构还审阅了发行人实际控制人、控股股东及其控制的企 业财务账套电子版相关内容，抽查了与发行人资金往来的相关凭证，经上述核查， 不存在实际控制人绍兴县供销社、控股股东华通集团及其控制的企业替发行人承 担相关费用的情况。 3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均工 资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否 存在显著差异及差异的合理性。 4-2-35 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 核查情况： 保荐机构核查了发行人报告期内各年员工工资明细表，发行人报告期年末的 职工花名册、分析公司薪酬政策及各期考核指标，查阅了同行业上市公司高管和 员工的工资水平以及当地员工的平均工资水平，并随机抽取管理人员和普通员工 进行访谈，访谈内容包括发行人向其发放工资的方式、每月发放工资的时间、是 否存在压低工资的情形及工资与同行相同岗位的工资对比情况。通过上述核查， 发行人高管人员的工资要低于同行业上市公司的平均水平，主要原因在于发行人 与同行业上市公司体制和激励机制不同，发行人的管理层及核心骨干在公司都有 股份，能够从公司利润分配中取得分红，除此之外还有地区间消费水平的差异等 因素。发行人员工平均工资与绍兴地区集体企业的平均工资水平基本一致。因此， 保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬及员工工资水平合理，与所在地区平 均水平或所在地区同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。 发行人主要经营药品流通业务，在主营业务上没有研发费用支出。子公司景 岳堂从事药品生产，保荐机构查阅了景岳堂与研发费用相关的合同，向管理层了 解研发的进度情况，经核查，景岳堂研发费用的规模与列支与其当期的研发行为 及工艺进展匹配。 4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付 或收取资金占用费，费用是否合理。 核查情况： 保荐机构核查了发行人银行贷款合同和征信报告、对公司的主要贷款银行农 业银行、招商银行和中信银行进行了访谈，复核了会计师有关公司报告期内在建 工程利息资本化的相关底稿。经核查，发行人对报告期内的贷款事项均能按照合 同约定支付利息，不存在欠息和逾期归还贷款情况，利息资本化的金额及会计核 算符合企业会计准则的规定。发行人报告期不存在占用相关方资金或资金被相关 方占用的情况。 4-2-36 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 四、净利润核查 1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府 补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。 核查情况： 保荐机构查阅了与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；审阅了 发行人招股说明书中披露的有关政府补助项目的会计政策，保荐机构认为，发行 人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定，与资产相关和与收益相关 政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。报告 期内发行人无按应收金额确认的政府补助。 2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查情况： 保荐机构查阅了发行人享受的各项税收政策，核查了相关税务部门对发行人 税收缴纳情况出具的合规证明文件，经过上述核查，保荐机构认为，报告期内发 行人享受的税收优惠政策符合国家税收相关法律法规的规定，发行人税收缴纳合 法合规，会计处理正确，不存在补缴或退回税收的风险。 4-2-37 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业 板） 发行人浙江华通医药股份有限公司 保荐机构爱建证券有限责任公司保荐代表人胡欣彭娟娟 序 号 核查事项核查方式 核查情况（请在□ 中打“√”） 备注 一尽职调查需重点核查事项 1 发行人行业排名和行业 数据 核查招股说明书引用行业排 名和行业数据是否符合权威 性、客观性和公正性要求 是 √否 □ 2 发行人主要供应商、经 销商情况 是否全面核查发行人与主要 供应商、经销商的关联关系 是 √否 □ 3发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 实地走访发行人主要经营所 在地核查生产过程中的污染 情况，了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况 是 √否 □ 4 发行人拥有或使用专利 情况 是否走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本 是 √否 □ 5 发行人拥有或使用商标 情况 是否走访国家工商行政管理 总局商标局并取得相关证明 文件 是 √否 □ 6 发行人拥有或使用计算 机软件著作权情况 是否走访国家版权局并取得 相关证明文件 是 □否 □不适用 7 发行人拥有或使用集成 电路布图设计专有权情 况 是否走访国家知识产权局并 取得相关证明文件 是 □否 □不适用 8 发行人拥有采矿权和探 矿权情况 是否核查发行人取得的省级 以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证 是 □否 □不适用 4-2-39 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 9 发行人拥有特许经营权 情况 是否走访特许经营权颁发部 门并取得其出具的证书或证 明文件 是 √否 □ 10 发行人拥有与生产经营 相关资质情况（如生产 许可证、安全生产许可 证、卫生许可证等） 是否走访相关资质审批部门 并取得其出具的相关证书或 证明文件 是 √否 □ 11发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行 核查 是 √否 □ 12发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 安等机关或对有关人员进行 访谈等方式进行全面核查 是 √否 □ 13 发行人与本次发行有关 的中介机构及其负责 人、高管、经办人员存 在股权或权益关系情况 是否由发行人、发行人主要 股东、有关中介机构及其负 责人、高管、经办人等出具 承诺等方式全面核查 是 √否 □ 14 发行人控股股东、实际 控制人直接或间接持有 发行人股权质押或争议 情况 是否走访工商登记机关并取 得其出具的证明文件 是 √否 □ 15发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 式进行核查 是 √否 □ 16发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 式进行核查 是 √否 □ 17 发行人曾发行内部职工 股情况 是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查 是 □否 □不适用 18 发行人曾存在工会、信 托、委托持股情况 是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查 是 √否 □ 19 发行人涉及诉讼、仲裁 情况 是否走访发行人注册地和主 要经营所在地相关法院、仲 裁机构 是 √否 □ 20发行人实际控制人、董是否走访有关人员户口所在是 √否 □ 4-2-40 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 事、监事、高管、核心 技术人员涉及诉讼、仲 裁情况 地、经常居住地相关法院、 仲裁机构 21 发行人董事、监事、高 管遭受行政处罚、交易 所公开谴责、被立案侦 查或调查情况 是否以与相关当事人当面访 谈、登陆监管机构网站或互 联网搜索方式进行核查 是 √否 □ 22 发行人律师、会计师出 具的专业意见 是否履行核查和验证程序是 √否 □ 23 发行人会计政策和会计 估计 如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更，是否 核查变更内容、理由和对发 行人财务状况、经营成果的 影响 是 √否 □ 24发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等，并核查发行人对客 户销售金额、销售量的真实 性 是 √否 □ 是否核查主要产品销售价格 与市场价格对比情况 是 √否 □ 25发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较大 供应商等，并核查公司当期 采购金额和采购量的完整性 和真实性 是 √否 □ 是否核查重要原材料采购价 格与市场价格对比情况 是 √否 □ 26发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 用明细表，并核查期间费用 的完整性、合理性，以及存 在异常的费用项目 是 √否 □ 4-2-41 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 27发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 是 √否 □ 是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 是 √否 □ 28发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 是 √否 □ 是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性 是 √否 □ 29发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 查阅发行人存货明细表，实 地抽盘大额存货 是 √否 □ 30发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 情况，并核查当期新增固定 资产的真实性 是 √否 □ 是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 是 √否 □ 31发行人银行借款情况 是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 是 √否 □ 32发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 合同及合同执行情况 是 √否 □ 33发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 关，核查发行人纳税合法性 是 √否 □ 34 关联交易定价公允性情（未完）  |