[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
LOGO(new) 北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 法律意见书 北京： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，100025 Tel: (86-10) 5809-1000；Fax: (86-10) 5809-1100 http://www.jingtian.com 上海： 上海市淮海中路1010号嘉华中心3505室，200031 Tel: (86-21) 5404-9930；Fax: (86-21) 5404-9931 http://www.jingtian.com 深圳： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室，518026 Tel: (86-755) 2398-2200；Fax: (86-755) 2398-2211 http://www.jingtian.com 二〇 一二 年 三 月 二十八 日 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 正 文 ................................ ................................ ................................ ........................... 6 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................ .............................. 6 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ .. 7 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ .. 7 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .... 12 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ 12 六、 发起人及控股股东、实际控制人 ................................ ................................ .... 14 七、 发行人及其前身的股本及演变 ................................ ................................ ........ 15 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .... 16 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........................ 16 十、 发行人及其合并报表范围内子公司的主要财产 ................................ ............ 23 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........ 26 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .................... 27 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .... 27 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 27 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化 ................ 28 十六、 发行人的税务和财政补贴 ................................ ................................ .... 28 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ........ 29 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ........ 29 十九、 发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ........ 29 二十、 发行人的劳动人事、住房和社会保险 ................................ ................ 30 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ..... 30 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................. 30 二十三、 其他需要说明的问题 ................................ ................................ ......... 31 二十四、 结论意见 ................................ ................................ ............................. 31 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人 / 公司 指 高伟达软件股份有限公司 本次发行 并上市 指 发行人本次首次公开发行 人民 币普通股（ A 股） 股票并 在 创业板 上市 报告期 指 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日的期间 高伟达集成 指 北京高伟达系统集成有限公司，发行人前身曾用名 高伟达有限 指 发行人前身 ， 北京高伟达软件技术有限公司 高伟达控股 指 Global Infotech Holdings, Inc. ，中文名为 英属维京群岛高 伟达控股有限公司 ，曾用名为 Unisystem, Inc. 高伟达科技 指 北京高伟达科技发展有限公司 深圳高伟达 指 深圳市高伟达投资有限公司 鹰高投资 指 鹰潭市鹰高投资咨询有 限公司 鹰伟投资 指 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司 鹰达投资 指 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司 鹰飞投资 指 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司 鹰杰投资 指 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司 华鹰投资 指 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 锐鹰投资 指 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 银联科技 指 SILVER TEAM TECHNOLOGY LIMITED ，中文名为 银联 科技有限公司 贵昌 公司 指 NOBLE EFFORT LIMITED ，中文名为贵昌有限公司 银湖公司 指 SILVERLAKE AXIS LTD OWW II 指 OWW II LIMITED 江苏高伟达 指 发行人全资子公司 江苏高伟达信息技术有限公司 上海高伟达 指 发行人全资子公司 上海高伟达计算机系统工程有限公司 朝阳分公司 指 高伟达软件股份有限公司北京朝阳分公司 武汉分公司 指 高伟达软件股份有限公司武汉分公司 成都分公司 指 高伟达软件股份有限公司成都分公司 深圳分公司 指 高伟达软件股份有限公司深圳分公司 保荐人 / 华泰联合 / 承 销商 指 华泰联合证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/ 2011A8020 - 2 号《审计报告》 指 信永中和 为发行人本次发行并上市于 2012 年 2 月 13 日出具 的“ XYZH/2011A8020 - 2 号”《审计报告》 《公司章程》 指 发行人目前适用的《高伟达软件股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人针对本次发行并上市修改后的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》 中国 指 中华人民共和国，为本 法律意见书 之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 法律意见书 致：高伟达软件股份有限公司 本所受发行人委托，担任发行人本次发行并上市的中国法律顾问。本所律师 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，及《创业板管理办法》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和 律师 工作报告 》等中国证监会的有关规定，按照中国 律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市有关事宜出具本法律意见书。 本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出 具。 2. 发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字 和 / 或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或 原件相一致。 3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及 证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、发 行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行并上市申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见 书的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。 5. 本所 律师同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书及其摘 要中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本所另行出具的 律师工 作报告 和本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地 引用该 律师工作报告 和本法律意见书。非经本所同意，本法律意见书不得用于与 发行人本次发行并上市无关之其他任何目的。 6. 本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关 会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 7. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 8. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的 法律文件，随同其他材料一 并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证监会有 关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、 发行人 本次发行 并 上市的批准和授权 （一） 发行人于 2012 年 2 月 14 日召开第 一 届董事会第 四 次会议， 会议审 议通过了 《关于申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在深圳证券交易 所创业板上市的议案》 等与本次发行并上市有关的议案。 依法定程序合法有效地 做出 批准发行人公开发行 3,334 万股新股的决议，并同意将该议案提交发行人股 东大会审议。 （二） 发行人于 2012 年 3 月 1 日召开股东大会 20 12 年度第 二 次临时会议， 逐项审议并通过以下特别决议： 1 、 《关于申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在深圳证券交易所 创业板上市的议案》 ； 2 、 《关于授权董事会全权办理申请发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》 ； 3 、 《关于审议首次公开发行 A 股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 ； 4 、《关于本次发行人民币普通股（ A 股）股票以前年度滚存利润分配方式的 议案》； 5 、《关于修改高伟达软 件股份有限公司章程的议案》； 6 、 《关于高伟达软件股份有限公司募集资金管理办法的议案》 ； 7 、 《关于 确认 公司 2009 - 2011 年度审计报告的议案》 ； 8 、 《关于审议 < 高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划 （ 2012 - 2016 ） > 的议案》。 （三） 经核查，本所律师认为，发行人本次发行并上市事宜已经发行人依 法定程序召开的董事会会议及股东大会会议批准并作出决议，该等决议的内容不 违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （四） 经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次 发行并上市事宜的授权范围以及作出授权 的程序合法、有效。 二、 发行人 本次发行并上市 的主体资格 （一） 发行人系 由高伟达有限整体变更为股份有限公司 。 经本所律师核查， 发行人自成立以来合法存续，已通过北京市工商行政管理局历年年度检验，不存 在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二） 发行人系由 成立于 1998 年 11 月 23 日 的高伟达有限 按经审计的 2011 年 5 月 31 日帐面净资产值折股整体变更 而来，其持续经营时间从高伟达有限成 立之日起计算已超过 3 年。 （三）根据信永中和于 2011 年 11 月 18 日出具的《验资报告》 （ XYZH/2011A80 20 - 1 ），发行人的注册资本已足额缴纳。 （四）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规及 《 公司章 程 》 的规定，符合国家产业政策。 （五）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，以及持股 5% 以上股东所持有发行 人的股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立合法存续的股份有限公司，具 备本次发行并上市的主体资格。 三、 发行人 本次发行 并 上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规 范性文件 的规定，本所律师对发行人本次发行并上市依法应当具备的实质性条件 逐项进行了审查： （一）符合《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的实质条件 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 2 、根据信永中和出具的无保留意见 的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》， 发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 3 、根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》并经本所律师 核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 4 、发行人目前的股本总额为 1 亿元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 5 、根据本次发行并上市的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,334 万股人民币普通股（ A 股）股票（以中国证监会核准为准），占发行后发行 人股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6 、发行人本次拟发行并上市的人民币普通股为一种，同股同权，符合《公 司法》 第一百二十七条的规定。 （二）符合《创业板管理办法》规定的公开发行新股的实质条件 1 、 发行人系 依据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 暂行规定》等法律法规的规定 ， 由成立于 1998 年 11 月 23 日的高伟达有限 按经 审计的 2011 年 5 月 31 日帐面净资产值折股整体变更设立的外商投资股份有限公 司。 本所律师认为，发行人是依法有效存续的外商投资股份有限公司， 且持续经 营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。 2 、根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》，发行人最 近两 年连续盈利，最近两年净利润不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板管 理办法》第十条第（二）项的规定。 3 、根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》，发行人最近一 期末（ 2011 年 12 月 31 日）的净资产（合并报表中归属于母公司股东权益）不 少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三） 项的规定。 4 、发行人目前股本总额为 1 亿元，根据本次发行并上市的发行方案，本次 拟发行 3,334 股人民币普通股（ A 股）股票，每股面值为人民币 1 元，发行后股 本总额不少于 3 ,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。 5 、根据信永中和出具的《验资报告》（ XYZH/2011A8020 - 1 ）并经本所律师 核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管 理办法》第十一条的规定。 6 、发行人的主营业务为 金融业 IT 解决方案、 IT 运维服务和系统集成服务 。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符 合《创业 板管理办法》第十二条的规定。 7 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务 和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创 业板管理办法》第十三条的规定。 8 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力， 不存在《创业板管理办法》第十四条规定的下列情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （ 5 ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9 、根据信永中和出具的 《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 （ XYZH/2011A8020 - 5 号）及税务机关开具的税收守法证明，并经本所律师核查， 发行人自成立以来依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条 的规定。 10 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理 办法》第十六条的规定。 11 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 12 、根据发行人的 书面确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的 规定。 13 、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计 与风险控制 委员会制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《 创业板管理办法》第十九条的规定。 14 、根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》及发行人的书 面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合 《创业板管理办法》第二十条的规定。 15 、根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（ XYZH/2011A8020 - 3 ）及发 行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执 行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 16 、根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》及发行人的书 面确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。 17 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公 司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议 程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》 第二十三条的规定。 18 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。 19 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在《创业板 管理办法》第二十五条规定的下列情形： （ 1 ）被中国证监 会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 20 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创 业板管理办法》第二十六条的规定。 21 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要 从事 金融业 IT 解决方案、 IT 运维服务和系统集成服务 ，发行人本次募集资金用于银行业 IT 整 体解决方案、 IT 运维服务中心及产品研发中心建设项目，系用于其主营业务， 并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。 22 、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》 第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行 并 上市符合《公司 法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）经本所律师核查， 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司 法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关法律、行政 法规和规范性文件的规定 。 （二）经本所律师核查，各发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协 议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在 纠纷的情形。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中已履行了有关资产评估、审计、 验资等必要程序，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发起人创立大会的召开程序及所审议的事项符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 发行人目前主要从事 金融业 IT 解决方案、 IT 运维服务和系统集成服务 ，其 拥有独立的生产经营管理体系，具有直接面向市场独立经营的能力和完全独立的 业务运作系统。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营相关的房屋、设备以及商标、 软件著作权等资产的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产严格分开， 并完全独立运营，发行人业务和生产 经营必需的房产、设备及其他资产的权属完 全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的情况。发行人未以资产、权益或 信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，发行人对所 有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利 益的情况。 （三）发行人的人员独立 发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及 有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职 务，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员、 技术人员和销售人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。发 行人的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全独立。 （四）发行人的机构独立 发行人的股东大会、董事会、监事会均依法、依 《 公司章程 》 设立，并规范 运作。发行人根据自身发展和市场竞争需要独立设置了 财务部、内审部、董事会 秘书办公室、资金部、市场部、经营管理部、人力资源部、行政管理部、研发中 心、客户销售部、金融软件中心、技术服务中心 等职能部门和岗位。发行人已建 立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人与控股股东、实际控制人均 拥有各自独立的办公机构和经营场所，不存在合署办公及混合经营的情形。 （五）发行人的财务独立 根据信永中和的确认， 发行人已设置了独立的财务部门，建立了独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人独 立在银行开户，并无与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银 行帐户的情况；发行人依法独立纳税，持有独立的国地税税务登记证，证号为 “京 税证字110108633713369”。 综上所述，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务 独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，包括研发、 生产、采购、销售等。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，具有完整的业 务体系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第 十八条的规定。 六、 发起人及控股股东、实际控制人 （ 一）经本所律师核查，发行人的发起人为 鹰高投资、锐鹰投资、华鹰投资、 鹰达投资、鹰伟投资、鹰杰投资、鹰飞投资、银 联科技、贵昌公司 。其中鹰高投 资、锐鹰投资、华鹰投资、鹰达投资、鹰伟投资、鹰杰投资、鹰飞投资均为合法 设立且有效存续、能够独立享有民事权利并承担民事义务的中国企业法人，具备 作为股份有限公司发起人的权利能力和行为能力，具有法律、行政法规和规范性 文件规定担任发起人并向发行人出资的资格；银湖科技及贵昌公司均为于境外合 法设立且依法存续的公司，具备法律、行政法规和规范性文件规定作为股份有限 公司发起人并向发行人出资的资格。 （二）发行人的控股股东为鹰高投资。鹰高投资目前持有发行人 4,322.8 万 股，占发行人总股本的 43.2 28% 。 发行人的实际控制人为于伟。于伟现持有发行 人控股股东鹰高投资 99.756% 的股权，持有锐鹰投资 75.657% 的股权，持有华鹰 投资 90% 的股权， 间接持有 发行人 48.141 % 的股权 。 截至本法律意见书出具之日， 于伟在发行人担任的职位为董事长，为发行人的法定代表人。 自高伟达集成成立起至今，于伟间接持有发行人及其前身的股权比例始终维 持在控股地位，且于伟一直直接或通过其选派人员负责公司经营管理，能够对发 行人及其前身股东（大）会、董事会决议产生实质影响，具有实际支配公司行为 的权利，为发行人的实际控制人。本所律师认 为，自 1998 年发行人前身高伟达 集成设立以来，其实际控制人一直为于伟，未发生变更。 （三） 经本所律师核查，发行人现有9名发起人中，除银联科技和贵昌公司 外，其他发起人均在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十九条关于股份有 限公司发起人人数及住所的规定，各发起人的出资比例符合当时有效法律、行政 法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师 核查，发行人的各发起人根据当时有效的法律、行政法规 和规范性文件的规定，以其于高伟达有限所持有的股权比例对应的高伟达有限经 审计的净资产作为对发行人的出资。根据信永中和于 2011 年 11 月 18 日出具的 《验资报告》（ XYZH/2011A8020 - 1 ），截至 2011 年 11 月 18 日止，发行人已收到 各发起人缴纳的出资。各发起人所持有发行人的股权清晰，将上述资产投入不存 在法律障碍或潜在纠纷。 （五）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入 股的情形。 （六）经 本所律师 核查， 除《高新技术企业证书》和《商标注册证》证载持 有人或权利人正在办理更名手续外， 高伟达有限整体变更为股份有限公司时所涉 及的相关资产的权属证书及业务 资质证书 持有人或权利人已 更名为发行人，不存 在法律障碍或潜在风险。 七、 发行人及其前身的 股本及演变 （一） 经本所律师核查， 高伟达有限于 2001 年 7 月 3 0 日用于增资的资本公 积形成方式虽然存在法律瑕疵，但截至 2009 年 3 月 31 日，其股东已经以未分配 利润对用于增资的资本公积进行了替换，高伟达有限的注册资本已足额缴付。 发 行人对上述出资瑕疵进行纠正后已规范运作 3 年，出资瑕疵对本次发行并上市不 构成重大不利影响。 除上述情况外，发行人前身的设立 、变更 程序及方式均已经取得有权部门的 批准及登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件 的规定。 （二） 经本所律师核查， 发行人由有限公司整体变更 设立 为股份有限公司时 的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及潜在风险 ； 发行 人整体变更为股份有限公司之后股权结构未发生变化。 （三） 经本所律师核查， 截至 本法律意见书出具之日，发行人的各股东所持 股份不存在质押和其他权利受限的情形。 八、 发行人的业务 （一）根据发行人的书面确认 并经 本所律师核查，发行人实际从事的业务没 有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，本所律师认为其 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二 ）根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》及发行人 的书面确认，并经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。 （三）经本所律师核查，发行人历次经营范围变更均已取得必要的批准、核 准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务为 金融业 IT 解 决方案、 IT 运维服务和系统集成服务 ，其经营范围的上述调整不构成公司经营 范围的重大变更，发行人主营业务未发生重大变更。 （四）根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》，并经本所 律师核查，发行人的主营业务突出。 （五）经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已 通过 2010 年年度检验，发行人的固定资产和主要设备均处于适用状况，不会影 响其持续经营，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由； 发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情 形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人目前的关联方 1 、存在控制关系的关联方 （ 1 ）发行人的控股股东：鹰高投资 ， 现持有发行人 4, 322.8 万股，占发行人 总股本的 43.228% 。 （ 2 ）发行人的实际控制人：于伟 ， 现持有发行人控股股东鹰高投资 99.756 % 的股权 ， 持有锐鹰投资 75.657 % 的股权 ， 持有华鹰投资 90% 的股权 ， 间接持有 发 行人 48.141 % 的股权 。 2 、 不存在控制关系的关联方 （ 1 ）直接或间接 持有发行人 5% 以上股份的 其他 股东 ： 银联科技， 现 持有发 行人 2,700 万股，占发行人总股本的 27% ；银湖公司，现持有银联科技 100% 的 股权； 贵昌 公司 ， 现持有发行人 1 , 4 45 万股， 占发行人总股本的 14.45% ； OWW II ，现持有贵昌公司 100 % 的股权 。 （ 2 ）发行人合并报表范围内的子公司： 江苏高伟达以及上海高伟达。 （ 3 ）控股股东、 实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企 业 ： 锐鹰投资 ，为实际控制人持股 75.657 % 的 控股公司； 华鹰投资 ， 为实际控制 人持股 90% 的控股公司 ；高伟达控股 ，曾为高伟达有限控股股东 ，于伟持有该公 司 47.9 28 % 的股权，高伟达控股 成立于 2000 年 12 月 4 日 ， 高伟达控股董事会 已 于 2012 年 3 月 2 6 日作出 对高伟达控股进行清算的 决议 。 （ 4 ）董事、高级管理人员控股的公司：鹰达投资，为发行人财务总监武京 双控股的公司，其持有 该公司 55.143% 的股权，该公司持有发行人 2.782% 的股 权；鹰伟投资，为发行人董事及总经理张小玲控股的公司，其持有该公司 74.543% 的股权，该公司持有发行人 2.771% 的股权。 （ 5 ）其他关联方：中广传播集团有限公司，为发行人独立董事夏鹏任职公 司，夏鹏在该公司担任 财务总监兼投融资部总经理 职务； 北京深华新股份有限公 司 ，为发行人 独立董事 夏鹏兼任独立董事之公司；北京杰代科技有限公司，为发 行人董事会秘书孙颖母亲柳金香控股的公司，柳金香为该公司执行董事及法定代 表人并持有该公司 61.4% 的股权。 3 、发行人的董事 、监事及高级管理人员 截至本 法律意见书 出具之日， 发行人的董事、监事及高级管理人员如下： 序号 姓名 职位 1. 于伟 董事长 2. 张小玲 董事、总经理 3. KWONG YONG SIN （关银星） 董事 4. 潘红 独立董事 5. 夏鹏 独立董事 6. 李滔 股东代表监事 （监事会主席） 7. 孙文 股东代表监事 8. 赵永莉 职工代表监事 9. 许雄 副总经理 10. 程军 副总经理 11. 李勇 副总经理 12. 武京双 财务 总监 13. 孙颖 董事会秘书 4 、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员 截至本法律意见书出具之日， 发行人 控股股东鹰高投资的 执行董事及总经理 为于伟，监事为郑明。 （二）报告期内曾经的关联方 发行人报告期内曾经存在的关联方为高伟达科技，其曾为与高伟达有限同受 高伟达控股及于伟控制的企业。高伟达科技成立于 1997 年 4 月 21 日， 2003 年 4 月 11 日与高伟达有限一并转为由高伟达控股全资所有的外商独资企业。高伟达 科技已于 2011 年 10 月 31 日注销。 （三）发行人报告期内的关联交易（不包含发行人与其控股子公司之间的交 易） 根据发行人提供的材料并经本所核查，发行人报告期内与关联方之间存在如 下关联交易： 1 、购销关联交易 200 7 年 6 月 29 日，高伟达有限 与高伟达科技 签订《日常关联交易协议》， 双方就互相提供软硬件设备采购等方面作出约定， 该等 交易 价格由甲、乙双方依 照行业标准或者市场价格商定 ，协议有效期 为三年，自 2007 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 3 0 日止 ，到期后双方如对条款无异议则自动续期三年。报告期内，高伟 达有限与高伟达科技曾发生的购销关联交易金额如下（单位：元）： 关联交易类型 20 11 年 度 20 10 年 度 20 09 年 度 购买商品 0 19,105,993.42 15,007,766.62 销售商品 0 115,384.61 1 9,056,224.61 合计 0 19 , 221 , 378.03 34 , 063 , 991.23 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，因交易发生时高伟达有限公司章 程中并无关联交易的批准程序，因此上述交易并未履行回避表决等程序。根据独 立董事意见，该等关联交易符合商业惯例，交易定价遵循市场原则或政府定价， 且价格公允，未损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的整体利益。 2 、 关联担保 报告期内，高伟达有限与其关联方发生的关联担保情况如下所示： 序 号 债权人 担保合同 编号 担保 方 被担 保方 签订 日期 担保 性质 担 保 金额 备注 1. 广发银行股 份有限公司 北京分行 1308CF005 - BZ 高伟 达有 限、 于伟 高伟 达科 技 2008. 7.8 连带 责任 担保 2,000 万元 主合同为《额度借款合同》（编 号： 1308CF005 ）；所担保借 款已由被担保方足额偿还 2. 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 2008 年招 双授第 024 号 高伟 达有 限 高伟 达科 技 2008. 12.8 连带 责任 担保 2,000 万元 主合同为 3 份《借款合同》 （ 2008 年招双授字第 024 号 流 001 号、 002 号、 003 号）； 所担保借款已由被担保方足 额偿还 3. 华夏银行 股 份有限公司 北京万柳支 行 YYB22 （高 保） 20090006 高伟 达有 限 高伟 达科 技 2009. 12.1 连带 责任 担保 3,000 万元 主合同为《借款合同》 （ YYB221011090103 ），金额 2000 万元；《流动资金借款合 同》（ YYB221011100071 ），金 额 2900 万元；所担保借款已 由被担保方足额偿还 4. 中国民生银 行股份有限 公司总行营 业部 公高保字 第 990120092 92092 号 高伟 达科 技 高伟 达有 限 2009. 7.8 连带 责任 担保 1,000 万元 主合同为《综合授信合同》（编 号：公授信字第 99012009292092 ）；所担保借 款已由被担保方足额偿还 5. 中国民生银 行股份有限 公司总行营 业部 个高保字 第 990120092 92092 号 于伟 高伟 达有 限 2009. 7.8 连带 责任 担保 1,000 万元 6. 杭州银行股 份有限公司 北京分行 091C11020 10001641 高伟 达科 技 高伟 达有 限 2010. 5.21 连带 责任 担保 1,900 万元 主合同为《借款合同》（编号： 091C110201000164 ）；所担保 借款已由被担保方足额偿还 7. 杭州银行股 份有限公司 北京分行 091C11020 100 03351 高伟 达科 技 高伟 达有 限 2010. 9.17 连带 责任 担保 1,100 万元 主合同为《借款合同》（编号： 091C110201000335 ）；所担保 借款已由被担保方足额偿还 8. 中国民生银 行股份有限 公司总行营 业部 公高保字 第 990120102 85375 号 高伟 达科 技 高伟 达软 件 2010. 10.29 连带 责任 担保 5,000 万元 主合同为《综合授信合同》（编 号：公授信字第 99012009292092 ）；所担保借 款已由被担保方足额偿还 9. 中国民生银 行股份有限 公司总行营 业部 个高保字 第 99012010 2 85375 号 于伟 高伟 达软 件 2010. 10.29 连带 责任 担保 5,000 万元 10. 杭州银行股 份有限公司 北京分行 091C11020 10004221 高伟 达科 技 高伟 达有 限 2010. 11.25 连带 责任 担保 1,900 万元 主合同为《借款合同》（编号： 091C110201000422 ）；所担保 借款已由被担保方足额偿还 11. 杭州银行股 份有限公司 北京分行 091C11020 11001531 高伟 达科 技 高伟 达有 限 2011. 6.8 连带 责任 担保 2,700 万元 主合同为《借款合同》（编号： 091C11 0201100153 ）；所担保 借款已由被担保方足额偿还 12. 杭州银行股 份有限公司 北京分行 《融资担 保书》 于伟 高伟 达有 限 2011. 6.8 连带 责任 担保 2,700 万元 13. 广发银行股 份有限公司 北京分行 1311CF016 BZ 于伟 高伟 达有 限 2011. 11.16 连带 责任 担保 6,000 万元 主合同为《授信额度合同》（编 号： 1311CF016 ） 14. 中国民生银 行股份有限 公司总行营 业部 个高保字 第 990120112 81821 号 于伟 高伟 达有 限 2011. 12.13 连带 责任 担保 8,000 万元 主合 同为《综合授信合同》（编 号：公授信字第 99012011281821 号） 上述担保期限均为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，其中第 1 项至第 12 项所担保的主债权已由债务人足额偿还。根据发行人提供的材料并经 本所律师核查，上述交易发生或经审议时高伟达有限公司章程中并无关联交易的 批准程序，因此上述交易并未履行回避表决等程序。根据独立董事意见，该等关 联交易符合商业惯例，且担保方未收取任何费用，未损害非关联股东的利益，符 合公司及全体股东的整体利益。 3 、关联借款 2007 年 12 月 11 日，高伟达有限与高伟达控股签订 《借款合同》，约定高伟 达有限向高伟达控股借款 450 万美元用于日常流动资金，借款期限为 36 个月， 即自 2007 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 14 日止，此项借款为无息借款。 2011 年 3 月 16 日，高伟达有限与高伟达控股签订《补充合同》，确认高伟达控股最终 依据上述《借款合同》向高伟达有限发放了金额为 300 万美元的贷款；双方同时 约定，将《借款合同》的借款期限延长 12 个月，即自贷款放出的实际日期 2007 年 12 月 7 日起至 2011 年 12 月 6 日止。 就上述外债，高伟达有限已于 2007 年 11 月 26 日办理了外债登记，取得国 家外汇 管理局核发的《外债登记证》（债务编号： 200711000058899101 ），并于 2011 年 6 月 10 日换领了《外债登记证》。 2012 年 1 月 19 日，发行人已足额偿还 该笔外债。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，因上述交易发生时高伟达有限公 司章程中并无关联交易的批准程序，因此上述交易并未履行回避表决等程序。根 据独立董事意见，该等关联交易符合商业惯例，未损害非关联股东的利益，符合 公司及全体股东的整体利益。 4 、股权交易 2010 年 8 月 30 日，高伟达有限与高伟达科技签订《股权转让协议》，约定 以 60 万元的价格将高 伟达科技持有的上海高伟达 60% 的股权以转让予高伟达有 限，转让价格按上海高伟达的注册资本确定。 2010 年 11 月 5 日，上海高伟达在 上海市工商行政管理局静安分局完成工商登记变更手续。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，由于高伟达有限和高伟达科技均 为高伟达控股全资子公司，其之间有关上海高伟达的股权转让是同一股东所控制 企业之间的股权重组，高伟达有限最终以 60 万元的价格收购上海高伟达股权， 该价格是依据上海高伟达之注册资本确定；上述交易均经高伟达有限董事会审议 通过，因交易发生时高伟达有限公司章程中并无关联交易的批准程 序，因此上述 交易并未履行回避表决等程序。根据独立董事意见， 该等关联交易符合商业惯例， 交易定价遵循市场原则或政府定价，且价格公允，未损害非关联股东的利益，符 合公司及全体股东的整体利益。 5 、 关联方捐赠 2011 年 3 月 15 日， 高伟达有限 董事会决议向当时持有公司 100% 股权的股 东高伟达控股分配以前年度红利 2 ,000 万 元。 2011 年 12 月 25 日，高伟达控股同 意放弃上述红利， 发行人 将扣除代缴的企业所得税后余额 1,8 00 万 元计入资本公 积。 因该交易实际为发行人受赠现金，因此发行人未履行关联交易审议程序。根 据独立董事意见 ，该等关联交易未损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东 的整体利益。 6 、关联方资金往来余额 报告期内，高伟达有限与 其关联方曾发生的 资金往来情况如下 （单位：元） ： 关联方 2011 年度 2010 年度 2009 年度 备注 其他应收款 高伟达科技 0 0 28,135,834.22 资金往来 银联科技 1,096,581.67 0 0 代缴股息红利所得税 贵昌公司 586,874.09 0 0 代缴股息红利所得税 其他应付款 高伟达科技 0 0 6 , 065 , 088.43 资金往来 截至 本法律意见书 出具之日，上述资金往来均已清洁。 根据独立董事意见， 该等关联交易符合商业惯例，未损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的 整体利益。 （四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《高伟达软件股份有限公 司股东大会议事规则》、《高伟达软件股份有限公司董事会议事规则》、《高伟达软 件股份有限公司独立董事制度》、《高伟达软件股份有限公司融资及对外担保管理 办法》、《高伟达软件股份有限公司关联交易管理办法》、《高伟达软件股份有限公 司总经理工作细则》 等 内部管理制度明确了有关关联交易决策权限和程序 ；发行 人的控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟已出具《 实际控制人关于减少和规范关 联交易的承诺函 》 。 （五）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业之间不存在同业竞争的情形。发行人的其他关联方与发起人不存在同业竞争。 （六） 发行人的控股股东、实际控制人、 持股 5% 以上 的股东 均已向发行人出 具《 避免同业竞争承诺函 》 ，该等《避免同业竞争承诺函》对发行人的控股股东、 实际控制人及持股 5% 以上 的股东 开展业务构成必要的具有法律约束力的限制并 设定义务 。 （七） 发行人已就其关联交易和上述不竞争承诺在为本次发行并上市而制作 的招股说明书中进行 了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒。 十、 发行人及其合并报表范围内子公司的主要财产 （一）发行人直接或间接持有的合并报表范围包括两家子公司：江苏高伟达、 上海高伟达 。 （二） 发行人拥有 四家分公司，包括朝阳分公司、武汉分公司、成都分公司 以及深圳分公司。 （ 三 ）发行人及其合并报表范围内子公司拥有的房产 1 、发行人拥有 12 处已 取得权属证书的房产，证书编号分别为 X 京房权证 朝字第 1087236 号 、 X 京房权证朝字第 1087234 号 、 X 京房权证朝字第 1087238 号 、 X 京房权证朝字第 1081482 号 、 X 京房权证朝字第 108722 9 号 、 X 京房权证 朝字第 1087232 号 、 X 京房权证朝字第 1087240 号 、 X 京房权证朝字第 1087243 号 、 X 京房权证朝字第 1087247 号 、 X 京房权证朝字第 1087245 号 、 X 京房权证 朝字第 1087242 号 、 X 京房权证朝字第 1087239 号 。 上述房产中， X 京房权证朝字第 1087236 号、 X 京房权证朝字第 1087234 号、 X 京房权证朝字第 1087238 号 房屋所有权已抵押给中国民生银行股份有限公司总 行营业部，为发行人向该行申请 8,000 万元授信额度提供担保 ； X 京房权证朝字 第 1087240 号、 X 京房权证朝字第 1087243 号、 X 京房权证朝字第 1087247 号、 X 京房权证朝字第 1087245 号、 X 京房权证朝字第 1087242 号、 X 京房权证朝字 第 1087239 号 房屋所有权已抵押给广发银行股份有限公司北京分行，为发行人向 该银行借款 4,000 万元提供担保。 本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋的所有权，有权依法使用、出租、 转让、抵押或以其他合法的方式处置上述房屋；除已披露之房屋所有权抵押外， 发行人所拥有的房屋所有权不存在其他担保、抵押或其他形式的他项权利的限 制；发行人目前对上述房屋的占有和使用不存在任何违反法律法规规定 的情形。 2 、 截至 本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司通过租 赁方式使用的房产共计 12 处。 经本所律师对 出 租人 提供的 房屋所有权证明文件、 租赁授权文件及租赁备案文件 的审查， 发起人 租赁房屋的出租人合法拥有处置所 出租房屋的权利，发行人及其合并报表范围内子公司与出租人就房屋租赁达成之 协议合法有效，对双方具有法律约束力，发行人及其合并报表范围内子公司在租 赁期限内使用承租房产的权利受法律保护，其目前对上述房屋的占有和使用不存 在任何违反法律法规规定的情形。 （ 四 ）发行人及其合并报表范围内子公司拥有的无形资产 1 、土地使用权 经本所律师核查，发行人已经取得 12 项 土地使用权证， 证书编号分别为 京 朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600359 号 、 京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600361 号 、 京 朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600360 号 、 京朝私国用 （ 2012 出 ） 第 0600337 号 、 京 朝私国用 （ 2012 出 ） 第 0600343 号 、 京朝私国用 （ 2012 出 ） 第 0600338 号 、 京 朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600366 号 、 京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600367 号 、 京 朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600362 号 、 京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 06003 65 号 、 京 朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600364 号 、 京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600363 号 。 上述土地使用权中，京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600359 号、京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600361 号、京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600360 号土地使用权已抵押给 中国民生银行股份有限公司总行营业部，为发行人向该行申请 8,000 万元授信额 度提供担保；京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600366 号、京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600367 号、京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600362 号、京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 06 00365 号、京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600364 号、京朝其国用 （ 2012 出 ） 第 0600363 号 土地使用权已抵押给广发银行股份有限公司北京分行，为发行人向该 银行借款 4,000 万元提供担保。 经核查，本所律师认为，发行人已经取得合法有效的《国有土地使用权证》， 在土地使用权的期限内， 发行人 有权依照其法定用途依法使用上述土地，有权依 法出租、转让、抵押或以其他合法的方式处置上述土地使用权；除已披露之土地 使用权抵押外，发行人承继拥有的土地使用权目前未受到任何担保、抵押或其他 形式的他项权利的限制， 发行人 目前对上述土 地的占有和使用不存在任何违反法 律法规规定的情形。 2 、商标 （ 1 ）发行人已取得 6 项商标，注册号分别为 7041959 、 7041958 、 5932722 、 5932725 、 5932724 、 5932712 ， 该等 商标注册证书证载权利人仍为 高伟达有限， 截至 本 法律意见书 出具之日，发行人正在办理证载权利人更名手续。 经核查，本 所律师认为， 高伟达有限 拥有的上述注册商标专用权不存在产权纠纷，上述注册 商标亦未被设定质押或有其他对（未完）  |