[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）
赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 七 ） GLG/SZ/A2387/FY/2015 - 038 号 引言 国浩律师（深圳）事务所 （以下简称“本所”） 接受赛摩电气股份有限 公司的委托 ，担任 其 申请 首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾 问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关 于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） ， 并分别于 2012 年 12 月 20 日、 2013 年 3 月 29 日、 2013 年 5 月 9 日 、 2013 年 9 月 5 日 、 2014 年 4 月 29 日 、 2014 年 9 月 5 日 出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于赛摩电 气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 、《关于赛摩电气股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简 称“《补充法律意见书（四）》 ” ） 、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律 意见书（五）》” ）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”） ， 《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（ 六 ）》 以下 统称为 “原补充 法律意见书” 。 因 发行人本次发行上市申请文件中 最近三年及一期 财务会计报表的审 计基准日调整为 20 14 年 12 月 3 1 日 （以下简称“基准日”）， 故本所律师 对 发行人在 20 1 4 年 7 月 1 日 至 20 1 4 年 12 月 31 日期间（以下简称 “ 期间 ” ） 的生产经营情况及 是否存在影响本次发行上市的情形 进行了核查 ， 并 出具本 补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律 意见书 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未 及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 为准。在 本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 中使用的简称、术语 和定义具有相同的含义。 正文 一 、 本次发行上市的批准和授权 （一） 经本所律师核查， 发行人股东大会 已依法定程序作出批准发行人 本次发行上市的决议。 （二） 本所律师认为，发行人 批准本次 发行上市的 股东大会 的 召集、召 开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的 规定，发行人 该次 股东大会决议的内容合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会已依法就本次发行上 市相关事 宜对董事会作出授权， 发行人 股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内 容在股东大会的职权范围 之内，其对董事会作出的 授权 符合《公司法》及公 司章程的规定， 授权的范围及程序合法有效。 （ 四 ） 本所律师认为， 发行人 已就 本次发行上市获得了 其 内部 权力机构 的批准，但尚需获得中国证监会 的核准 和深圳证券交易所的 同意 。 二 、 发行人 本次发行上市 的主体资格 （一） 经本所律师核查， 发行人 依法有效存续，具 备 本次 发行上市的主 体资格； 发行人 现持有由江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照 》 。 截至 基准 日， 发行人 不存在根据 法律、行政法规和规范性文件及公司章程 规定 需要终止的情形 。 （二） 本所律师认为，发行人符合 《 管理 办法》 第十条第（一）项、第 十一条、第十二条、第十三条和第十七条之 规定，具备 本次发行上市 的主体 资格。 三 、 本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人 本次发行上市 符合 《公司法》规定的 发 行上市 条件 。 1 ． 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权 利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十 六 条的规定。 2 ． 发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《 公司法》第 一 百三十 三 条的规定。 （二） 经本所律师核查， 发行人 本次发行上市 符合 《证券法》规定的 公 开发行股票的 条件 。 1 ． 发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会 等 制度 ，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、 销售等职能部门，相关机构和人员 能够依法履行职责 。发行人 具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2 ． 根据 大华为本次发行上市于 2015 年 2 月 26 日出具的大华审字 [201 5 ] 001662 号《赛摩电气股份有限公司审计报告》（以下简称“ 《 申报审计报告》 ”） ， 发行人 最近三年 连续盈利，显示其具有持续盈利能力， 且 财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 ． 根据《 申报 审计报告》和发行人的 声明 ， 并 经本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、 工商、 劳动、社保、 质量 监督、 海关等政府相关主管部门出具的证明和发行人的 声明 ， 并 经本所律师 核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 4 ． 发行人 原 与 宏源 证券 签订了保荐协议 和 承销协议，聘请 宏源 证券 担 任 保荐人 并 委托 其 承销本次发行的股票 。 根据中国证监会 《关于核准申银万 国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证 监许可 [2014]1279 号） 、 《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公 司的批复》（证监许可 [2015]95 号） ， 及发行人 与 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 （以下简称“申万证券”） 签署的补充协议， 原宏源证券作为本次 发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源依法承继 。 经 本所律师 核 查， 本次保荐机构的合并重组已经有权部门批准， 本次 业务承继合法有效， 申万宏源 具有保荐业务资格，获得 从事证券保荐业务和证券承销业务的许 可， 符合《证券法》第 十一 条和第 二十八 条的 相关 规定。 5 ． 根据 《申报审计报告 》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发 行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元 ，已满足发行人本次发行上市后 股 本总额将不少于 3,000 万元 的要求 ，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 6 ． 根据发行人股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行 的 股份数占本次发行后公司 股份总数 的比例不低于 25% ，符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项的规定。 （三）经本所律师核查， 发行人 本次发行上市 符合 《管理办法》规定的 首次公开发行股票 并上市 的条件 。 1 ． 发行人符合《 管理办法 》第十 一 条的规定 ： （ 1 ） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； （ 2 ） 根据《 申报 审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于 1,000 万元 。 （ 3 ） 根据《申报审计报告》，截 至 基准日，发行人最近 一 期末净资产不 少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损 。 （ 4 ） 根据 江苏省 徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，发行人 本次发行前股本总额为 6 , 000 万元，发行后 的股本总额 不少于 3,000 万元。 2 ． 根据发行人历次验资报告 、 大华核字 [2012] 413 号《关于赛摩电气股 份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止 验资报告的专项审核 报告 》 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十 二 条的规定。 3 ． 根据发行人的说明、《招股说明书》并 经本所律师核查， 发行人 主要 从事 煤能源及其他矿物料的计量及 采样 设备的研发、生产、销售 。 发行人主 要经营一种业务，其生产经营活动符 合法律、行政法规和公司章程 的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十 三 条的规定。 4 ． 经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 十 四 条的规定。 5 ． 根据发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《 管理办法 》第十 五 条的规定。 6 ． 根据发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能 力 ； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第 十 六 条的规定。 7 ．经本所律师核查， 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十 七 条 第一款 的规 定。 8 ．经本所律师核查 发行人 的 公司章程、《公司章程草案》、《股东大会议 事规则》 、《累积投票制度实施细则》 、《 投资者 关系管理制度》、《 重大信息 内 部报告制度》 等 相关 制度， 发行人 已 明确建立了股东投票计票制度，并建立 了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收 益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第 十七条第二款的规定。 9 ． 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据 相关法律法规及会 计制度 的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对 发行人 报告 期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律 师据此认为发行人符合《管理办法》第 十 八 条的规定。 10 ． 大华已就本次发行上市 于 201 5 年 2 月 26 日 出具了无保留 结论 的 大 华核字 [ 201 5 ] 000753 号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下 简称“《内控鉴证报告》”） ，该报告认为，发行人 “按照《内部会计控制规范 - 基本规范（试行）》 和相关 规定于 201 4 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制” 。本所律师据此认为发行人符合《管理 办法》 第 十九 条的规定。 1 1 ． 根据发行人 声明及其 董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本 所律师核查， 截至基准日， 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在 下列情形，符合《 管理办 法 》第二十条的规定： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责 的 ； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 12 ． 根据发行人及其控股股东 、实际控制人 的声明以及 相关政府 部门出 具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十 一 条的规定 ： （ 1 ） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为； （ 2 ） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 1 3 ． 经 本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 21,989.92 万元， 拟投资 于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心 建设项目 。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途 ； 根据发行 人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人 声明 ，募 集资金数额和投资 方向 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 、 管理能力 及未来资金支出规划 等相适应，符合《管理办法 》第 二十 二 条的规 定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第 十 条 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第 四十八 条的规定获得深圳 证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的 公开发行股票并 在创业板 上市的实质性条件。 四 、 发行人的设立 经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜 未 发生变化。 五 、 发行人的独立性 经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方 面未 出现对 其独立性 产生不利影响 的情形 ， 发行人业务独立，资产 独立 完整， 具有独立完整的供应、生产、销 售系统， 人员独立， 机构独立， 财务独立， 发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六 、 发起人 和 股东 （ 一 ） 经本所律师核查， 发行人 非自然人 股东 赛摩科技 、汇银 四号 、汇 银 五号 、 赛博咨询 不存在 根据法律、行政法规、规范性文件及其章程 或合伙 协议 的规定需要终止的情形。 （ 二 ） 经本所律师核查， 期间内 发行人的股东 及其持股比例未发生变化。 七 、 发行人 的 股本及 其 演变 （一） 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构 未 发生变化。 （二） 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人股东所持 发行人 股份不存 在质押的情形 。 八 、 发 行人的业务 （ 一 ） 经本所律师核查， 截至基准日，发行人原持有的编号为 GF201132000926 的《高新技术企业证书》已届满，发行人已重新取得了江 苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 201 4 年 6 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201 4 32000 525 ）， 有效期三年。 经本所律师核查，截至基准日， 发行人的经营范围和经营方式符合有关 法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人 共拥有 赛斯特科技、赛斯 特（香港）两家 全资子公司 及一家分公司即 上海分公司 。根据《 申报 审计报 告》、发行人 声明 、发行人历次股东大会决议和董事会决议， 截至基准日， 除在中国香港设立了 赛斯特（香港）但尚未开展实质经营活动外 ，发行人未 在 中国大陆 以外进行其他经营活动。 （ 三 ）经本所律师核查，期间内发行人 经营范围 未发生 变更。 （ 四 ） 根据 《招股说明书》及 《 申报 审计报告》， 发行人主要经营一种 业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人主营业务突出。 （ 五 ）经 本所律师核查， 发行人 不存在持续经营的法律障碍。 九 、 关联交易及同业竞争 （ 一 ） 发行人的关联方 经本所律师核查，赛斯特（香港）持 有的 编号为 34398300 - 000 - 12 - 1 3 - 6 的《商业登记证》已届满，其已重新取得了编号为 34398300 - 000 - 12 - 1 4 - 0 的 《商业登记证》。 根据香港曾陈胡律师行律师于 201 5 年 1 月 23 日出具的《法律意见书》， 截至基准日，赛斯特（香港）合法有效存续，不存在需要终止的情形。 经本所律师核查，截至基准日，除上述情况外，发行人的主要关联方及 其与发行人的关联关系未发生其他 重大 变化 。 （二） 发行人与关联方 之间的重大关联 交易 根据发行人的说明并经本所律师核查， 期间内 ， 发行人与关联方之间未 发生新的重大关联交 易 。 （三）经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人的关联交易决策制度未发 生变化 。 （四） 经本所律师核查，发行人与 发行人的 控股股东、 实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （五） 经本所律师核查，发行人的 控股股东、 实际控制人已采取有效措 施避免同业竞争。 （ 六 ） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解 决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十 、 发行人的主要财产 （ 一 ）房屋所有权 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人 拥有的 房屋所有权 未发生 重大 变 化 。 （二） 无形资产 1 ．土 地使用权 经本所律师核查， 期间内 ， 发行人拥有的土地使用权未发生 重大 变化 。 2 ． 商标专用权 （ 1 ） 经本所律师核查， 截至基准日 ，发行人以自行申请方式新增取得 一项商标专用权 ，具体 情况如下 ： 商标样式 商标注册号 核定类别 核定使用商品 有效期限 11323986 第 9 类 秤；衡器；自动计量器 ；测量 器械和仪器；电测量仪器；工 业或军用金属探测器；传感 器；电开关；电站自动化装置； 工业用放射设备 20 1 4 . 03 .2 1 - 20 2 4 . 03 . 20 经 本所律师核查 ，上述商标专用权已由发行人取得并处于有效状态，该 等商标专 用权 不存在设置质押或其他权利限制的情形 。 （ 2 ） 根据 国家商标 局于 2014 年 11 月 7 日出具的《关于提供注册商标 使用证据的通知》 并经本所律师核查，发行人拥有的注册号分别为 6494035 、 649403 6 、 649403 7 、 649403 8 、 649403 9 的商标专用权于 2014 年 8 月 28 日被 他人以连续三年不使用为由申请 撤销注册商标。根据发行人的说明并经本所 律师核查，前述五项商标 主要 系发行 人 的防御性商标，非 主要 在用商标， 发 行人 已向国家商标局提交使用证据材料， 待 国家商标局审查。本所律师认为， 该等商标非发行人主要在用商标，即 便 该等商标被撤销， 也 不会对发行人的 经营造成 重大 不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质影响。 3 ． 专利权 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人 以自行申请 方式 新增取得 两 项 国内 专利权 ， 具体 情况如下 ： 专利名称 专利类型 专利号 权利有效期限 一种自由浮动式皮带称 重装置 发明 ZL 201210285796 .0 2012.08.13 - 20 32 .0 8 . 12 一种电子皮带秤 实用新型 ZL 201420410429.3 2014.07.23 - 202 4 .0 7 .2 2 经 本所律师核查 ，上述 专利 权已由发行人 取得并处于有效状态，该等专 利权 不存在设置质押或其他权利限制的情形 。 4 ．计算机软件著作权 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人拥有的 计算机软件著作权 未发生 重大 变化 。 5 ．软件产品 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人拥有的 软件产品 未发生 重大 变化 。 （ 三 ） 在建工程 根据发行人的说明，截至 基准 日 ，原补充法律意见书之“十、发行人的 主要财产”部分述及的 北扩厂房工程已建设完成，发行人目前正在办理竣工 验收各项手续。 （四） 主要生产经营设备 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面 原 值为 10,853,145.1 8 元 ，净值为 5,216,605.51 元。 （五） 根据发行人 声明 并经本所律师核查， 截至基准日， 发行人及其控 股子公司的财产 不存在产权纠纷或潜在纠纷 。 （六） 根据发行人的 声 明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的 专利权、 商标专用权、 计算机软件著作权、软件产品、生产经营设备等财产 系以申请、自行研发或 购买 方式取得其所有权或使用权。 上述新增 财产需要 取得权属证书的， 发行人 均已取得相应 完备 的权属证书 。 （七） 根据《 申报 审计报告》和发行人的 声 明并经本所律师核查，截至 基准日 ，发行人及其控股子公司对其主要财产之所有权和使用权的 行使不存 在限制或争议， 除发行人所拥有的房产、土地依法设定抵押外，发行人及其 控股子公司的主要财产 不存在担保或其他权利受限制的情况 。 十一 、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 本 部分 所称的重大合同，是 指发行人正在履行或将要履行的，或者已经 履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 300 万元或合同标的虽不足 300 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且 本所律师认为有必要披露的合同。 经本所律师核查，截至 基准 日 ，《律师工作报告》第十一章“发行人的 重大债权债务”之“重大合同”部分 以及 原补充法律意见书 之“十一、 发行 人的重大债权债务 ”部分 述及的重大合同中， 赛摩有限与山东电力建设第三 工程公司签订的合同编号为 ITPCL/PE/01/2011 - 023 的《给煤机设备订货合 同》、 赛摩有限与华电重工股份有限公司签订的编号为 CT256XT - 1009 - 01 - 05 的《采制样设备采购合同》、 发行人及天津安装工程有限公司共同作为乙方 与北京神华昌运高技术配煤有限公司签订的合同编号为 CSIE1202 0 1 39 的《机 械化采制样项目合同》、发行人与中国寰球工程公司签订的合同编号为 2091F - 20000 - 15 - P0 - 007 1 的《称重给煤机订货合同》 已履行完毕 ； 交通银行 股份有限公司徐州分行于 201 3 年 9 月 17 日 出具的《交通银行徐州分行给予 赛摩电气股份有限公司的授信额度》已被新的《交通银行徐州分行给予赛摩 电气股份有限公司的授信额度说明》替代，发行人与招商银行股份有限公司 徐州分行签订的合同编号为 2013 年贷字第 110801303 号、 2013 年贷字第 110901103 号 、 2013 年贷字第 111001203 号、 2013 年贷字第 111001703 号、 2013 年贷字第 111002503 号、 2013 年贷字第 111101603 号、 2013 年贷 字第 111202203 号、 2013 年贷字第 110701603 号 的《借款合同》 已履行完毕 ； 发 行人与江苏南通六建建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》 已履行 完毕。 截至 本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司提供给本所律 师审查 的 其他 将要履行、正在履行 的 重大合同如下 ： 1 ． 销售合同 201 5 年 1 月 22 日，发行人与 山东宏桥新型材料有限公司 签订了 合同编 号为 HT - ZP1D - 1 5 0 119 - 0 12 的 《 给煤机买卖 合同》。该合同约定 山东宏桥新型 材料 有限公司 向发行人采购给煤机 36 套 ，设备单价 9.8 万元 / 套 ，合同价款 共计 352.8 万元。 2 ． 授信合同 201 4 年 7 月 23 日， 交通银行股份有限公司徐州分行出具了《交通银行 徐州分行给予赛摩电气股份有限公司的授信额度说明》，载明经发行人申请， 交通银行股份有限公司徐州分行同意为发行人提供 2,500 万元的授信额度， 授信期间为 2014 年 7 月 23 日起至 2015 年 7 月 23 日止，授信额度的种类为 2,000 万元流动资金贷款及 500 万元完全现金额度，担保方式为信用担保， 授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用按各具体合同的规定执 行。 3 ． 借款合同 （ 1 ） 2 01 4 年 8 月 25 日、 9 月 9 日、 1 2 月 3 日，发行人与 交通银行股份 有限公司徐州分行分别签订了编号为 3230 2 0201 4 M10000 16 00 、 3230 2 0201 4 M10000 17 00 、 3230702014M10000 2 400 的《流动资金借款合同》， 该三份合同约定，交通银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷 款，贷款用途为购买原材料，贷款金额 分别 为 200 万元 、 200 万元、 300 万 元 ， 合计 700 万元， 贷款期限分别为 2 01 4 年 8 月 25 日 至 2 01 5 年 8 月 24 日 、 201 4 年 9 月 9 至 201 5 年 9 月 8 日 、 2014 年 12 月 3 日至 201 5 年 12 月 2 日， 其中前两 笔贷款的 贷款利率为 6 个月至 1 年期基准利率， 第三 笔 贷款的贷款 利率为 1 年期 LPR 报价平均利率加 9 个基点， 贷款按月结息。 该三笔贷款为 交通银行股份有限公司徐州分行为发行人提供的 2,500 万元的授信额度项下 的具体 贷款 合同，担保方式为信用担保。 （ 2 ） 2014 年 7 月 11 日、 7 月 22 日、 7 月 23 日、 8 月 8 日、 8 月 21 日、 9 月 15 日、 10 月 9 日、 10 月 20 日、 10 月 23 日、 11 月 6 日、 11 月 1 8 日、 12 月 8 日、 12 月 25 日 ，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行分别签订 了合同编号为 2014 年贷字第 110700903 号、 110 701603 号 、 110701803 号、 110800403 号、 110800603 号、 110901503 号、 111000203 号、 111000703 号、 111001003 号、 111100603 号、 111101303 号、 111200403 号、 111202403 号 的 《借款合同》 ，该十三份合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行 向发行 人提供流动资金贷款，用于发行人经营，贷款金额分别为 200 万元、 200 万 元、 200 万元、 200 万元、 100 万元、 200 万元、 300 万元、 200 万元、 200 万 元、 200 万元、 300 万元、 200 万元、 225 万元，合计 2,725 万元，贷款期限 均为一年，自合同签订之日起算 ， 贷款利率均为浮动利率，以定价日适用的 中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率 下浮 5% ；以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。 该十三笔贷款 均为 2013 年授字第 210700703 号《授信协议》项下的具体合同，该《授信协议》项下 债务自动纳入发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订的 2013 年抵字 第 210700703 号《最高额抵押合同》的担保范围。 经本所律师核查， 发行人上述尚未履行完毕的 重大合同均合法有效，不 存在 纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险 。 根据发行人的声明并经 本所律师对发行人 截至基准日 已履行完毕的部 分重大合同进行了抽查， 发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的 重大合同 。 （ 二 ） 经本所律师核查， 截至基准日， 发行人 在 重大合同的履行 方面 不 存在法律障碍。 （三） 根据发行人的 声 明、有关政府主管部门出具的证明文件， 并 经本 所律师核查，截至 基准 日，发行人 不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债 。 （ 四 ） 根据《 申报 审计报告》、发行人的 声 明并经本所律师核查，截至 基准 日，发行人与 关联方之间不存在重大债权债务关系， 不存在相互 提供担 保 的情形。 （ 五 ） 根据 《 申报 审计报告》及 发行人的 声 明并经本所律师核查， 截至 基准日， 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 均系 因正常生产经营活 动而发生，合法有效。 十二 、 发行人 的 重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售资产等行为。 根据发行人声明 并经本所律师核查， 截至 基准 日 ， 发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三 、 发行人章程的制定与修改 经本所律师核查， 期间内，发行人 公司章程 未发生变化 。 十四 、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （ 一 ） 经本所律师核查，期间内 ，发行人 股东大会未对股东大会、董事 会、监事会议事规则进行修订。 （二） 经本所律师核查，自《 补充 法律意见书 （ 六 ） 》 出具之日 起 至本 补充法律意见书出具之日 止 ，发行人 共召开 股东大会 1 次， 董事会 会议 3 次， 监事会 会议 3 次。 经 核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人 期间内 股 东大会、 董事会、监事会 会议 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。 （三） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查， 发行人期间 内股东大 会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五 、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查， 截至基准日，发行人董事毛宝弟的最新任职情 况如下： 毛宝弟，男， 1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董 事，中通汇银 执行（常务）董事 和总经理，深圳市汇银创富四号投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇 银叁号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市汇银信益柒号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银同瑞 八 号投资合伙企业（有限合伙）六家企业的执行事务合伙人委派代表及深圳 市汇银壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银贰号投资合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人，徐州万邦道路工程装备服务股份公司、北京正 和工程装备服务股份有限公司、陕西四季春清洁热源股份有限公司、中欧汽 车股份有限公司和深圳市华益盛模具股份有限公司董事，深圳市中通汇银股 权投资基金管理有限公司执行（常务）董事及总经理，并担任科通集团 （ COGO ）独立董事。 （二） 经本所律师核查， 截至基准日， 发行人的其他董事、监事和高级 管理人员的 相关情况 未发生重大变化 。 十六 、 发行人的税务 （一） 发行人及其控股子公司的主要税种、税率和税收优惠政策 1 ．经本所律师核查， 发行人及其子公司执行的税种 、税率 在期间内未 发生变化。 2 ． 经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的 规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15 ％的税率征收企业所得 税”。发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201 4 32000 525 的《高新技术企 业证书》，发证时间为 201 4 年 6 月 30 日 ，有效期为三年。 发行人于 201 4 年 10 月 24 日取得江苏省徐州地方税务局第一税务分局 出具的徐地税一 [2014]46020 号《税务事项告知书》，同意发行人 2014 年减按 15% 的税率缴纳企业所得税。 本所律师认为，发行人享受的 上述税收优惠政策合法、合规、真实、有 效。 （二）发行人 及其控股子公司 所享有的财政补贴 根据《 申报 审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其 控股 子公司 期间内 享 有 的财政补贴如下： 1 ． 根据 徐州市财政局、徐州市经济和信息化委员会、徐州市中小企业 局 《关于 下达 2014 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金指标（第 一批） 的通知》 （苏 财工贸 [201 4 ] 39 号）， 发行人因 其生产的 物料自校准 皮带 秤 于 2014 年 10 月 8 日 收到 徐州经济技术开发区财政局 财政补贴 40 万元。 2 ． 根据 徐州市财政局 、江苏省徐州质量技术监督局 《关于下达 质量强 省专项奖励经费和促进转型升级标准化补助经费指标 的通知》 （徐财 工贸 [201 4 ] 40 号） ，发行人于 2014 年 10 月 8 日收到徐州经济技术开发区财政局财 政补贴 5 万元。 3 ． 根据徐州市知识产权局《关于下达 201 4 年度 省 级专利专项资助资金 的通知》 （徐知发 [201 4 ] 10 号） ，发行人于 2014 年 10 月 27 日收到徐州经济技 术开发区 财政局财政补贴 0.8 万元。 4 ．根据徐州市财政局、徐州市知识产权局《关于下达第十五届中国专 利奖徐州获奖项目奖励经费的通知》（徐财教 [2014]4 号），发行人于 2014 年 12 月 15 日收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 20 万元。 5 ．发行人于 2014 年 9 月收到徐州市住房公积金管理中心发放的住房公 积金奖励 4,000 元，但发行人未向本所律师提供该等补贴的依据文件。 本所 律师认为， 除上述第 5 项财政补贴未取得相关依据文件以外， 发行人享受的 上述 其他 财政补贴合法、合规、真实、有效。 本所律师认为， 由于上述第 5 项政府补贴金额占 发行人净资产的比重较小，其未取得相关依据文件的情形 不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （三） 发行人 及其控股子公司 的纳税情况 1 ． 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记。 2 ． 发行人主管税务机关 已 出具证明， 证明发行人及其控股子公司期间 内不存在 违反税收管理法规 、被税务部门处罚 的情形 。 3 ． 根据 《 申报 审计报告》 、 大华为本次发行上市于 201 5 年 2 月 26 日出 具的大华核字 [201 5 ] 000750 号《赛摩电气股份有限公司主要税种纳税情况说 明的鉴证报告》 、发行人的纳税申报材料 、 发行人的声明、相关主管机关 的 证明，本所律师认为， 发行人及其控股子公司 期间内 依法纳税， 不 存在被税 务部门处罚的情形 。 十七 、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （ 一 ）根据徐州市环境保护局徐州经济开发区分局出具的证明并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关 环境保护的要求，有关环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境 影响评价文件出具批复，发行人及其控股子公司近三年不存在因环境违法行 为而受到处罚的情形。 （二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在 因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到处罚 的情形。 十八 、 发行人募 集 资金的运用 经本所律师核查， 截至基准日，发行人募集资金的运用没有发生变化 。 十九 、 发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化 ，发行人 的业务发展目标 与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十 、 诉讼、仲裁或行政处罚 （ 一 ） 根据 发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人 出具 的《声明和承诺函》并 经本所律师核查， 截至 基准 日， 发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 （ 二 ） 根据发行人的 董事长及总经理厉达出具的《声明和承诺函》 并经 本所律师核查， 截至 基准日 ， 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人控股子公司出具的 《声明和承诺函》并 经本所律师核 查 ，截至 基准 日，发行人的控股子公司 不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁和行政处罚案件。 二十一 、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了 《 招股说明书 》 的讨论， 审阅了《招股说明书》全文， 并特别关注了其中引用《 法律意见书 》和《律 师工作报告》 及原补充法律意 见书和本补充法律意见书 的相关内容。本所律师认为， 发行人 《招股说明书》 对《 法律意见书 》和《律师工作报告》 及原补充法律意见书和 本 补充 法律意 见书 的引用 真实、准确，不存在因引用《 法律意见书 》和《律师工作报告》 及原补充法律意见书和 本 补充 法律意见书 的相关内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十 二、 本所 律师认为需要说明的其他 事项 （一） 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委 员会令第 105 号）等的相关规定，“本办法所称的私募投资基金，是指在中 华人民共和国境 内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“各 类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记”； “各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办 理基金备案手续”。 根据《中国证券投资基金业协会关于发布 < 私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行） > 的通知》（中基协发 [2014]1 号）（以下简称“《私募 基金登记备案办法》”）等的相关规定，“本办法所称私募投资基金，系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目 的设立的公司或者合伙企业”。 （二） 经本所律师核查，截至基准日，发行人的股本结构如下表所列示： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 厉达 1,890 31.50 2 厉冉 1,134 18.90 3 赛摩科技 800 13.33 4 王茜 756 12.60 5 汇银五号 490 8.17 6 汇银四号 440 7.33 7 栾润东 250 4.17 8 赛博咨询 120 2.00 9 杨建平 120 2.00 合计 6,000 100 （三）本所律师核查了 发行人的 企业 股东赛摩科技、 赛博咨询、 汇银四 号、汇银五号的 相关资料： 1 ．根据赛摩科技的公司章程、赛摩科技 出具 的说明，赛摩科技的股东 用于出资的资金系股东自有资金，赛摩科技的设立过程不存在非公开募集资 金的 行为， 本所律师认为，赛摩科技 不属于 《私募投资基金监督管理暂行办 法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的 规定办理相关登记或备案手续。 2 ．根据 赛博咨询的公司章程， 赛博咨询出具的说明， 赛博咨询的股东 用于出资的资金系 赛博咨询的股东之 自有资金，赛博咨询的设立过程不存在 非公开募集资金的行为， 本所 律师认为，赛博咨询 不属于 《私募投资基金监 督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》的规定办理相关登记或备案手续。 3 ． 根据 汇银四号的合伙协议，汇银四号属于在中华人民共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，根据汇银四号提供的 编号 为 P1001100 的《私募投资基金管理人登记证书》，汇银四号的管理人中通汇 银已于 2014 年 4 月 22 日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管 理人，根据汇银四号提供的《私募投资基金证明》， 汇银四号已于 2014 年 4 月 22 日经中国证券投资 基金业协会办理基金备案手续， 符合《私募投资基 金监督管理暂行办法》等的相关规定。 4 ． 根据 汇银五号的合伙协议，汇银四五号属于在中华人民共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，根据汇银五号提供的编号 为 P1001100 的《私募投资基金管理人登记证书》，汇银五号的管理人中通汇 银已于 2014 年 4 月 22 日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管 理人，根据汇银五号提供的《私募投资基金证明》，汇银五号已于 2014 年 4 月 22 日经中国证券投资基金业协会办理基金备案手续，符合《私募投资基 金监督管理暂行办法》等 的相关规定。 二十三 、 结论意见 综上所述， 本所 律师认为 ： 在期间内，发行人未发生影响其本次 发行 上市条件的重大事项 ；除需取 得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发 行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为； 《招股 说明书》 引用的法律意见真实、准确。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限 公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 七 ） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 武小兵 负责人： 张敬前 李晓丽 年 月 日 中财网
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