[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公 开发行股票并 在创业板 上市 之 律师工作报告 北京： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，100025 Tel: （86-10） 5809-1000；Fax: （86-10） 5809-1100 http://www.jingtian.com 上海： 上海市淮海中路1010号嘉华中心3505室，200031 Tel: （86-21） 5404-9930；Fax: （86-21） 5404-9931 http://www.jingtian.com 深圳： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室，518026 Tel: （86-755） 2398-2200；Fax: （86-755） 2398-2211 http://www.jingtian.com 二〇 一二 年 三 月 二 十八 日 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 引 言 ................................ ................................ ................................ ........................... 6 正 文 ................................ ................................ ................................ ........................... 9 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................ .............................. 9 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ 13 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ 14 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .... 19 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ 22 六、 发行人的发起人及控股股东、实际控制人 ................................ .................... 24 七、 发行人及其前身的股本及演变 ................................ ................................ ........ 34 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .... 46 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........................ 49 十、 发行人及其合并报表范围内子公司的主要财产 ................................ ............ 65 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........ 78 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .................... 83 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .... 84 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 84 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化 ................ 88 十六、 发行人的税务和财政补贴 ................................ ................................ .... 90 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ........ 96 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ........ 97 十九、 发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ........ 98 二十、 发行人的劳动人事、住房和社会保险 ................................ ................ 98 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ..... 99 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................. 99 二十三、 其他需要说明的问题 ................................ ................................ ......... 99 二十四、 结论意见 ................................ ................................ ........................... 108 释 义 在本律师工作报告内，除非文义 另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人 / 公司 指 高伟达软件股份有限公司 本次发行并上市 指 发行人本次首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并 在 创业板 上市 报告期 指 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日 的期间 高伟达集成 指 北京高伟达系统集成有限公司，发行人前身曾用名 高伟达有限 指 发行人前身，北京高伟达软件技术有限公司 高伟达控股 指 Global Infotech Holdings, Inc. ，中文名为英属维京群岛高 伟达控股有限公司 ，曾用 名为 Unisystem, Inc. 高伟达科技 指 北京高伟达科技发展有限公司 深圳高伟达 指 深圳市高伟达投资有限公司 鹰高投资 指 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 鹰伟投资 指 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司 鹰达投资 指 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司 鹰飞投资 指 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司 鹰杰投资 指 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司 华鹰投资 指 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 锐鹰投资 指 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 银联科技 指 SILVER TEAM TECHNOLOGY LIMITED ， 中文名为银联 科技有限公司 贵昌 公司 指 NOBLE EFFORT LIMITED ，中文名为贵昌有限公司 银湖公司 指 SILVERLAKE AXIS LTD OWW II 指 OWW II LIMITED 江苏高伟达 指 发行人全资子公司江苏高伟达信息技术有限公司 上海高伟达 指 发行人全资子公司上海高伟达计算机系统工程有限公司 朝阳分公司 指 高伟达软件股份有限公司 北京 朝阳分公司 武汉分公司 指 高伟达软件股份有限公司武汉分公司 成都分公司 指 高伟达软件股份有限公司成都分公司 深圳分公 司 指 高伟达软件股份有限公司深圳分公司 保荐人 / 华泰联合 / 承 销商 指 华泰联合证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》 指 信永中和为发行人本次发行并上市于 2012 年 2 月 13 日出具 的 “ XYZH/2011A8020 - 2 号 ” 《审计报告》 《公司章程》 指 发行人目前适用的《高伟达软件股份有限公司章程》 《公司 章程 （ 草案 ）》 指 发行人针对本次发行并上市修改后的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳 证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 律师工作报告 致： 高伟达软件股份有限公司 本所 受 发行人 委托， 担任 发行人 本次发行并上市 的中国法律顾问 。 本所律师 根据 《 公司法》、 《 证 券法》 等有关法律、法规，及 《 创业板管理 办法》 、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等 中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市有关事宜出具本律师工作报告。 本所 律师特作如下声明： 1. 本律师工作报告系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和有 关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解 出具。 2. 发行人保证已提供本所律师为出具本律师工作报告所必需的、真实的、 完整的原始书面资料 、 副本资料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事 实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的 签字和 / 或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师已对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料 及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作 至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为 以及本次发行并上市申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查 验证，保证本律师工作报告不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本律师工 作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。 5. 本所律师同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书及其摘 要中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本所另行出具的法律意 见书和本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地 引用该法律意见书和本律师工作报告 。 非经本所同意，本律师工作报告不得用于 与发行人本次发行并上市无关之其他任何目的。 6. 本律师工作报告仅就与本 次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中对 有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 7. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 律师工作报告 出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本 律师工作报告 所认定的事实真实、 准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 ，并承担相应法律责任 。 8. 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备 的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的 法律责任。 引 言 一、 北京市竞天公诚律师事务所及经办律师简介 本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局 批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。 2000 年 5 月 16 日， 经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师 事务所。 本所目前的主要业务范围为： 证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及 房地产法律事务。 本所于 2000 年 9 月 1 日取得由中华人民共和国司法部和中国 证监会联合颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号： 99128 ）。 在本所为发行人本次发行并上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告 上签字的律师为 吴琥 律师 和 王来 律师 。 吴琥律师， 1991 年毕业于西南政法大学，获法学学士学位。 1996 年加入本 所， 现 为本所合伙人。 吴琥律师 于 2004 年获得中国律师资格，其自从业以来无 违法违规记录。 吴琥律师的办公室电话为（ 0 10 ） 58091158 ， 传真为 （ 010 ） 5809 1100 ， 移动电话号码为 13801208666 。 王来律师， 2002 年毕业于北京大学，获法学学士学位； 2005 年毕业于北京 大学，获法学硕士学位。 2005 年加入本所。王来律师于 2006 年获得中国律师资 格，其自从业以来无违法违规记录。王来律师的办公室电话为（ 010 ） 58091030 ， 传真为（ 010 ） 58091100 ， 移动电话号码为 13810000129 。 二、 本所 工作过程 本所作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问，自 200 9 年 9 月开始参与 发行人本次发行并上市工作 ，在 发行人所在地驻场及在北京办公合计 1500 工作 小时 。 在法律尽职调查工作中，本所向发行人提供了发行人应向本所律师提供的资 料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明， 该等资料、文件和说明构成本所律师在法律意见书和本律师工作报告中发表法律 意见的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关事实和法律问题 向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所 律师 认为对本次发行并 上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询问、备 忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的确 认函。 在索取确认函的过程中，本所律师特别提示发行人，其在承诺函中所作的任 何承诺或确认之事项及提供的信息的准确性、真实性将被本所律师所信赖，并且 发行人须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责 任。发行人所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具 法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。 同时，本所经办律师根据法律、行政法规和中国证监会的相关规定，以及发 行人的实际情况，帮助发行人草拟了修订后的发行人章程、发行人的相关议事规 则和相关内控制度及其他法律文件，帮助发行人在设立后 规范运作。 作为本次发行并上市的特聘法律顾问，本所 经办律师根据《公司法》、《证券 法》、《 创业板管理办法 》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务 所证券法律业务执业规则》 及其他有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定， 并 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人下述有关 方面的文件和有关事实进行了核查和验证： 1 、 发行人本次发行并上市的批准和授权； 2 、 发行人本次发行并上市的主体资格； 3 、 发行人本次发行并上市的实质条件； 4 、 发行人的设立； 5 、 发行人的独立性； 6 、 发行人的发 起人及实际控制人； 7 、 发行人 及其前身 的股本及演变； 8 、 发行人的业务； 9 、 发行人的关联交易及同业竞争； 10 、 发行人的主要财产； 11 、 发行人的重大债权债务； 12 、 发行人的重大资产变化及收购兼并； 13 、 发行人章程的制定与修改； 14 、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15 、 发行人董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化 ； 16 、 发行人的税务 和财政补贴 ； 17 、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18 、 发行人募 集 资金的运用； 19 、 发行人的业务发展目标； 20 、 发行人的劳动人事、 住房和社会保险； 21 、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚。 为使发行人本次发行并上市工作顺利进行，本所经办律师在发行人本次发行 并上市申请文件的制作过程中向发行人提交多份工作备忘录，及时提醒发行人在 发行上市申请文件制作过程中需注意的相关问题，以促进有关问题的及时解决。 本所律师在对发行人相关文件和事实核查的基础上，形成本律师工作报告。 正 文 一、 发行人 本次发行 并 上市的批准和授权 （一） 发行人董事会的批准 发行人于 20 12 年 2 月 14 日 召开 第 一 届董事会 第 四 次 会议 ，会议审议通过了 《 关于申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并在深圳证券交易所创业板 上市的议案 》、 《关于授权董事会全权办理申请发行 A 股股票并上市相关事宜的 议案》 、 《关于审议首次公开发行 A 股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 、 《关于本次发行人民币普通股（ A 股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》 、 《关于修改高伟达软件股份有限公司章程的议案》 、 《关于修改并新增高伟达软件 股份有限公司内控制度的议案》 等与本次发行 并 上市有关的议案。 依法定程序合 法有效地做出批准发行人公开 发行 3 , 334 万股新股的决议 ，并同意将该议案提交 发行人股东大会审议。 经本所律师审查， 发行人本次董事会 会议召集和召开的程序、决议内容及出 席会议人员资格等符合有关法律、法规、规范性文件及 发行人目前适用的《公司 章程》 的规定。 （二） 发行人股东大会的批准 发行人于 20 12 年 3 月 1 日召开 股东大会 20 12 年 度 第 二 次 临时 会议 ， 逐项 审 议 并 通过 以下 特别决议 ： 1 、 批准发行人董事会提请股东大会审议的《 关于申请首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案 》， 决定： （ 1 ） 同意及批准 发行人 在经国家有关部门批准后，按以下主要条件及条款 在境内向社会公众公开发行人民币普通股 （ A 股） 股票并在深交所 创业板 挂牌上 市买卖： 发行股票种类： 人民币普通股（ A 股）； 每股面值：人民币 1.00 元； 上市地点：深圳证券交易所 发行方式： 本次发行将采取网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的 中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人）， 国家法律和行政法规禁止者除外。 定价方式： 公司和保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发 行价格区间；发行价格区间公布后，配售对象进行网下累计投标询价申购，公司 和保 荐人（主承销商）将根据累计投标询价和网上申购情况，并参考公司基本面、 可比公司估值水平和市场环境等协商确定发行价格。由于公司拟在创业板上市， 根据监管部门的有关规定，公司及主承销商可以根据初步询价结果确定发行价 格，不再进行累计投标询价。 发行 规模（ 股票数量 ） ： 综合考虑监管部门关于最低公众持股比例的限制、 公司的融资需求以及其他因素，初步确定本次发行规模为不超过 3,334 万股，不 低于 发行后发行人总股本的 25% ，全部为新发行股份，预计募集资金 17,450.01 万 元。具体发行规模和比例将根据国务院证券主管部门的批准，以 及发行时的市 场状况确定。 （ 2 ） 上述有关批准发行人本次公开发行股票的决议的有效期为自本次股东 大会决议作出之日起 十 二 个月 。 2 、 批准发行人董事会提请股东大会审议的 《 关于授权董事会全权办理申请 发行 A 股股票并上市相关事宜的议案 》 ，同意授权发行人董事会 在相关决议范围 内全权办理有关事宜 ，包括： （ 1 ） 根据 公司 股东大会审议通过的 本次发行并上市 之议案，以及国务院证 券主管部门的批准，视市场情况，与承销商协商决定本次公开发行的发行时机、 询价区间、最终发行价格、最终发行数量 、网上网下申购比例 及其他相关事宜。 许可董事会在股东大会 决议所确定的权限范围内授权董事长按照国务院证券主 管部门的意见就发行方案进行修改完善并组织实施。 聘请中介机构并签署承销协议、保荐协议及与涉及的其他中介机构的协议， 负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜。 （ 2 ） 根据国务院证券主管部门的批复确定 本次发行并上市 的起止时间。 （ 3 ） 根据 公司 本次发行 并上市 的完成情况，对股东大会通过的公司章程草 案中的有关条款进行补充，以反映公开发行完成后 公司 新的股本总额及股本结 构，以及根据相关政府主管部门的要求对上述章程草案加以进一步修订 、办理相 关商务、工商备案手续等 。 （ 4 ） 依据有 关法律、法规和相关政府主管部门的要求制作、签署、报送并 修改与本次发行 并上市 有关的一切文件。 （ 5 ） 办理与本次发行 并上市 有关的其他一切事宜。 （ 6 ） 如果国家对于发行新股有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方 案进行必要的调整。 上述授权的有效期为自本次股东大会决议做出之日起十 二 个月 3 、 批准发行人董事会提请股东大会审议的 《 关于审议首次公开发行 A 股募 集资金投资项目可行性研究报告的议案 》， 决定： （ 1 ） 本次公开发行募集资金用于 银行业 IT 整体解决方案项目， IT 运维服 务中心项目以及产品研发中心建设 项目 。 在募集资金到 位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过 自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相 关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期银行贷款。募集 资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充股 份公司营运资金。 （ 2 ） 同意授权发行人董事会 根据 募集资金到位情况和项目进展等情况，在 上述项目范围内对各项目募集资金投入额度进行调整；授权董事会依据上市申请 审核过程中相关主管部门的意见，在上述募集资金投资项目范围内对募集资金投 资项目进行必要的调整。 4 、 批准发行人董事会提请股东大会审议的《关于本次发行 人民币普通股（ A 股）股票以前年度滚存利润分配方式 的议案》，同意发行人 以 2011 年 5 月 31 日 经审计后的净资产 折股 后 形成 资本公积由新老股东共同享有，留待以后年度转增 股本之用 ； 自 20 11 年 5 月 31 日至股票发行上市之日止期间内形成的利润 由新老 股东共享 。 5 、 批准《关于修改 高伟达软件股份有限公司 章程的议案》，同意 修订后的 章 程草案 及其附件在国务院证券主管机构核准公司本次发行并上市申请 ，并 在 公司 本次发行并上市 完成后及将其在商务、工商登记机关备案后生效 。 授权董事会在 本次发 行并上市完成后，将 章程草案 中与本次发行并上市有关的内容补充完整， 对于该等补充不再召开股东大会予以审议。 6 、 批准发行人董事会提请股东大会审议的 《 关于高伟达软件股份有限公司 募集资金管理办法的议案 》。 7 、 批准发行人董事会提请股东大会审议的 《 关于 确认 公司 200 9 - 2011 年度 审计报告的议案 》 。 8 、 批准发行人董事会提请股东大会审议的《关于审议 < 高伟达软件股份有限 公司股东未来分红回报规划（ 2012 - 2016 ） > 的议案》。 就发行人本次股东大会召集、召开的程序及通过上述有关决议的合法性问 题，本所律师进行了审查和验证 。基于上述审查和验证，本所律师认为： 1 、 本次股东大会属于发行人的临时股东大会。根据发行人 当时有效的《 公 司章程 》 的有关规定，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 15 日以前（不 包括会议召开当日）以书面方式通知公司股东。经本所律师查验，发行人董事会 已于 20 12 年 2 月 8 日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议时间、地点 告知所有股东。发行人本次股东大会的召集程序符合《公司法》及发行人 《 公司 章程 》 的规定，合法有效。 2 、 发行人本次股东大会按照会议通知的时间和地点举行，由发行人董事长 于伟 主持。经本所律师查验，发行人 的股东均出席了本次股东大会，代表发行人 有表决权的股份 1 亿 股，占发行人有表决权的股份总数的 100% ，符合《公司法》 及发行人 《 公司章程 》 关于召开股东大会的有效表决权数的规定，本次股东大会 的召开合法有效。 3 、 出席本次股东大会的发行人各股东、发行人的全体董事、监事和部分高 级管理人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会。发行人各股东 的授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表 决。 4 、 发行人本次股东大会采用记名投票的方式对各项提案进行表决，各项决 议均获得股东一致通过。经本所律师查验 ，发行人本次股东大会通过各项决议的 表决程序符合有关法律法规和发行人 《公司 章程 》 的有关规定。 基于上述，本所律师认为： 1 、 发行人 董事会和 股东大会已依法定程序作出批准 本次 发行并上市的决议； 上述决议的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 2 、 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，该等授权的 范围以及作出授权的程序合法、有效。 二、 发行人 本次发行并上市 的主体资格 （一） 发行人系依据《公司法》 的规定， 由 高伟达有限 按经审计的 20 11 年 5 月 31 日帐面净资产值折股整体变更设立 的 股份有限公司 。 根据发行 人现行有 效的 《 公司章程 》 及《企业法人营业执照》 的记载，发行人的经营期限为 永久续 存 。 经本所律师核查，发行人自成立以来合法存续，已通过北京市工商行政管理 局历年年度检验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的需要终止的情形。 （二） 发行人系由 成立于 1998 年 11 月 23 日 的 高伟达有限 按经审计的 20 11 年 5 月 31 日帐面净资产值折股整体变更 而来，其持续经营时间从高伟达有限成 立之日起计算已超过 3 年。 （三） 根据 北京市 工商行政管理局 2011 年 11 月 21 日 核发的《企业法人营 业执照》 （注册号： 110000 410182828 ） ，发行人的注册资本为 1 亿 元 。根据 信永 中和 于 2011 年 11 月 18 日出具的《验资报告》（ XYZH/2011A8020 - 1 ）， 发行人的 注册资本 已足额缴纳 。 （四） 根据北京市工商行政管理局 2011 年 11 月 21 日 核发的《企业法人营 业执照》（注册号： 110000410182828 ） 以及发行人现行有效的《公司章程》 ，发 行人 的经营范围为 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：开发计算机软件及配套 硬件；系统集成；销售自产产品、售后技术服务、技术咨询、承 接计算机网络工 程安装。 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法 律、行政法规及 《 公司章程 》 的规定，符合国家产业政策。 （五） 根据发行人的书面确认并 经本所 律师 核查，发行人的股权清晰，控股 股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东 ，以及持股 5% 以上股东 所 持有发行 人 的 股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为， 发行人为依法设立合法存续的股份有限公司， 具 备本次发行 并 上市的主体资格 。 三、 发行人 本次发行 并 上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规 范性文件的规定，本所 律师 对发行人本次发行并上市 依法 应当具备的 实质性 条件 逐项进行了审查： （一） 符合《证券法》 、《公司法》 规定的公开发行新股的实质条件 1 、 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一 款 第（一）项的规定。 2 、 根据 信永中和 出具 的 无保留意见的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》， 发行人最近 三 年连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项 的 规定。 3 、 根据 信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》并经本所律师 核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（ 三 ）项 、第五十条第一款第（四）项 的 规定。 4 、 发行人目前的股本总额为 1 亿 元， 不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 5 、 根据 本次发行并上市的发行方案 ，发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,334 万股人民币普通股 （ A 股）股票（以中国证监会核准为准） ， 占发行后 发行 人股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6 、 发行人本次拟发行并上市的人民币普通股为一种，同股同权，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。 （二） 符合《创业板管理办法》规定的公开发行新股的实质条件 1 、 发行人系依据《公司法》 、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 暂行规定》等法律法规 的规定， 根据 北京市商务委员会“京商务资字 [2011]669 号”文件 ， 由 成立于 1998 年 11 月 23 日的 高伟达 有限 按经审计的 20 11 年 5 月 31 日帐面净资产值折股整体变更设立的 外商投资 股份有限公司。 根据发行人现行有效的 《 公司章程 》及《企业法人营业执照》 的记载，发行 人的经营期限为 永久续存 。 截至本律师工作报告出具之日，不存在任何导致发行 人经营终止、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响发行人合法存续的事由 。 本所律师认为，发行人是依法有 效存续的外商投资股份有限公司，且持续经 营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。 2 、 根据信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》， 发行人 2010 年度 、 2011 年度净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据） 分别 为 40,705,141.88 元 、 50,601,358.28 元，发行人最 近 两 年连续盈利， 最近两年净利润累计 为 91,306,500.16 元 ， 不少于 1,000 万元， 且持续增长， 符合《创业板管理办法》第十条第（ 二 ）项的规定。 3 、 根据 信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》，发行人最近一 期末（ 20 11 年 12 月 31 日）的净资产（合并报表中归属于母公司股东权益）为 183,429,901.24 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管 理办法》第十条第（三）项的规定。 4 、 发行人目前股本总额为 1 亿 元，根据 本次发行并上市的发行方案 ，本次 拟发行 3,334 股 人民币普通股 （ A 股）股票 ，每股面值为人民币 1 元，发行后股 本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。 5 、 根据 信永 中和出具的《验 资报告》（ XYZH/2011A8020 - 1 ） 并经本所律师 核查，发行人的注册资本 为 1 亿元， 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《创业板管理办法》第十一条的规定。 6 、 发行人的主营业务为 金融业 IT 解决方案、 IT 运维服务和系统集成服务 。 根据 发行人提供的材料 并经本所律师核查，发行人的 生产经营活动符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业 板管理办法》第十二条的规定。 7 、 根据发行人的书面确认并 经本所律师核查 ，发行人最近两年内主营业务 和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创 业板管理办法》第十三条的规定。 8 、 根据发行人的 书面确认 并经 本所律师核查，发行人具有持续盈利能力， 不存在《创业板管理办法》第十四条规定 的下列情形 ： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术 、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 4 ） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （ 5 ） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9 、 根据 信永中和 出具的 《 主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 》 （ XYZH/2011A8020 - 5 号）及税务机关开具的税收守法证明 ，并经本所律师核查， 发行人 自成立以来 依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发 行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条 的规定。 10 、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理 办法》第十六条的规定。 11 、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 12 、 根据发行人的 书面 确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的 规定。 13 、 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会 制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 14 、 根据信永中和出具的 XYZH/2011A 8020 - 2 号《审计报告》 及 发行人的书 面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合 《创业板管理办法》第二十条的规定。 15 、 根据 信永中和 出具的《内部控制鉴证报告》 （ XYZH/2011A8020 - 3 ） 及 发 行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合 《创业板管理办法》第二十一条的规定。 16 、 根据 信永中和出具的 XYZH/2011A8020 - 2 号《审计报告》及 发行人的书 面确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。 17 、 根据发行人的书面确认并 经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公 司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《 创业板管理办法》 第二十三条的规定。 18 、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查 ，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。 19 、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在《创业板 管理办法》第二十五条规定 的下列情形 ： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 20 、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查 ， 发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创 业板管理办法》第二十六条的规定。 21 、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事 金融业 IT 解决方案、 IT 运维服务和系统集成 服务 ， 发行人本次募集资金用于 银行 业 IT 整 体解决方案 、 IT 运维服务中心 及 产品研发中心建设 项目 ，系 用于 其 主营业务， 并有明确的用途 ； 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。 22 、 根据发行人 的 书面确认并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》 第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行 并 上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件 。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的过程 20 11 年 6 月 16 日， 北京市 工商行政管理局 核发《企业名称变更核准通知书》 （ （ 国 ） 名称变核外 字 [20 1 1] 第 107 号 ） ， 确认 经国家工商行政管理总局审核，同 意核准 高伟达有限 企业名称变更为 “ 高伟达软件股份有限公司 ” 。 2011 年 7 月 4 日，高伟达有限召开董事会会议 并通过决议，全体董事一致 同意公司进行整体变更设立为股份有限公司，并以现有 9 名股东作为股份有限公 司发起人，发起人以各自所持公司股权对应的净资产投入到股份公司作为出资。 20 11 年 7 月 4 日， 发行人全体发起人 共同签署了《 发起人协议》。 根据该协 议，发行人变更设立时的注册资本是 1 亿元（高伟达 有限 以经审计的截至 201 1 年 5 月 31 日的净资产值（额）按 1 ： 0.8198 的比例折为发行人的注册资本 1 亿 元，余额 记 入 发行人资本公积）；发行人变更设立时的股份总数是 1 亿股，均为 每股面值 1 元的普通股；发行人变更设立时发行的股份由发起人全部认购。 2011 年 7 月 4 日， 发起人 召开创立大会，大会审议通过了公司筹办情况报 告、各发起人出资情况的议案、股份公司章程等 事项 ，并选举股份公司第一届董 事会成员和第一届监事会股东监事。 2011 年 7 月 5 日，发起人签署 发 行人 的《公司章程》。 2011 年 9 月 29 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于北京高 伟达软件技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字 [2011]669 号），同意高伟达有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“高伟 达软件股份有限公司” 。 2011 年 10 月 8 日，北京市人民政府向发行人核发《台港澳侨投资企业批准 证书》（商外资京资字 [2003]20690 号）。 20 11 年 11 月 18 日， 信永中和出具 《验资报告》（ XYZH/2011A8020 - 1 ），确 认截至 20 11 年 1 1 月 18 日止，发行人（筹 ）已收到 各 发起人以其拥有的高伟达 有限 截至 2011 年 5 月 31 日的 净资产 折合成的 注册资本 1 亿 元 ，其余部分计入资 本公积。 2011 年 11 月 21 日，北京市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业 执照》（注册号： 110000410182828 ）。 经对上述发行人设立过程的审查 ，本所律师认为 ： 1 、 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合 《公司法》 、《关于设立外商 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等 有关 法律 、 行政 法规和规范性文件的 规定 ； 2 、 发行人的设立已经取得了 有权 的政府主管 部门的批准 。 （二） 发起人协议 2011 年 7 月 4 日，高伟达有限全体股东鹰高投资、鹰伟投资、鹰达投资 、 鹰飞投资 、 鹰杰投资 、 华鹰投资 、 锐鹰投资 、 银联科技 及 贵昌 公司 共同签署了《发 起人协议》。 根据该协议，发行人变更设立时的注册资本是 1 亿元（高伟达有限以经审计 的截至 2011 年 5 月 31 日的净资产值（额）按 1 ： 0.8198 的比例折为发行人的注 册资本 1 亿元，余额 记 入 发行人资本公积）；发行人变更设立时的股份总数是 1 亿股，均为每股面值 1 元的普通股；发行人变更设立时发行的股份由发起人全部 认购。 该协议同时对 各发起人的认购股份数额和持股比例、认缴股份的期限及验 资、发起人的 权利与义务、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的设立费用、 违约责任、法律适用及争议解决、协议变更或终止、协议生效等事宜作出了明确 约定。 经 核查 ，本所律师认为， 各发起人为设立股份有限公司所签订的《 发起人协 议 》 符合法律、法规和规范性文件的规定，不 存在 引致发行人设立行为存在潜在 纠纷 的情形 。 （ 三 ） 审计报告、 资产评估报告 和 验资报告 发行人 整体变更过程中已聘请有证券期货相关业务资格的审计机构、验资机 构对有关资产进行了必要的审计、 资产评估、 验资程序，该等审计、 资产评估、 验资的基本情况如下： 1 、 信永中和 对 高伟达有限 截 至 20 11 年 5 月 31 日的净资产值进行了审计， 并于 20 11 年 6 月 21 日出具 《审计报告》 （ XYZH/2010A8094 ） 。根据上述审计报 告， 高伟达有限 截至 20 11 年 5 月 31 日经审计的净资产值为 121,988,920.68 元。 2 、 中和资产评估有限公司 以 20 11 年 5 月 31 日为评估基准日，对 高伟达有 限 的全部资产进行了评估，并 于 2011 年 6 月 30 日 出具了《 北京高伟达软件技术 有限公司股份制改造项目 资产评估报告 书 》（ 中和评报字（ 2011 ）第 BJV4019 号 ）。 根据上述《资产评估报告》所反映的资产评估结果， 高伟达有限 截至 2 011 年 5 月 31 日 净 资产评估价值为 138,576,672.78 元。 3 、 20 11 年 11 月 18 日， 信永中和 出具《验资报告书》（ XYZH/2011A8020 - 1 ）， 确认 高伟达有限 截至 20 11 年 5 月 31 日经审计的净资产 值 为 121,988,920.68 元， 截至 20 11 年 5 月 31 日的净资产评估值为 138,576,672.78 元 ， 发行人的 各 发起人 将 100,000,000.00 元作为股本，其余作为资本公积。 截至 20 11 年 1 1 月 18 日止， 发行人（筹）已收到 各 发起人 缴纳的注册资本 1 亿 元。 经核查 ，本所律师认为，发行人设立过程 中 已 履行了 有关资产评估、审计、 验资等 必要程序，符合 有关 法律、法规和规范性文件的规定。 （ 四 ） 发起人创立大会 20 11 年 7 月 4 日，发行人 召开创立大会 ， 发行人的各发起人及其授权代表 出席该创立大会并进行表决。该创立大会以投票表决的方式 一致通过 以下决议 ： 1 、 《 关于 高伟达软件股份有限公司 筹办情况报告的议案》 ； 2 、 《 关于 北京高伟达软件技术有限公司 依法整体变更为 高伟达软件股份有限 公司 及各发起人出资情况的议案 》 ； 3 、 《关于确认、批准 北京高伟达软件技术有限公司 的权利义务以及为筹建股 份公司所签署的一切有关文件、协议等均由 高伟达软件股份有限公司 承继的议 案》 ； 4 、 《关于审议〈 高 伟达软件股份有限公司 章程（草案）〉的议案》 ； 5 、 《关于 选举 高伟达软件股份有限公司 第一届董事会董事 的议案》 ，选举 于 伟、张小玲、 KWONG YONG SIN （关银星）、潘红、夏鹏 为发行人第一届董事 会董事，其中， 潘红、夏鹏 为独立董事 ； 6 、 《关于 选举 高伟达软件股份有限公司 第一届监事会股东监事 的议案》 ，选 举 李滔、孙文 为发行人第一届监事会股东监事，与 高伟达有限 职工代表大会 选举 出的职工代表监事 赵永莉 共同组成发行人第一届监事会 ； 7 、 《关于聘任 信永中和会计师事务所 为 高伟达软件股份有限公司 财务审计机 构的议案》 ； 8 、 《关于授权董事会办理高伟达软件股份有限公司工商设立登记手续等一切 有关事宜的议案》； 9 、 《 关于设立 高伟达软件股份有限公司 费用审核的议案 》； 10 、 《 关于 高伟达软件股份有限公司 发起人用于抵作股款的资产作价情况的 议案 》 。 经核查， 本所律师认为，发起人创立大会的召开程序 及所 审议的事项符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 根据北京市工商行政管理局 2011 年 11 月 21 日 核发的《企业法人营业执照》 （注册号： 1100004101 82828 ）以及发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经 营范围为 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：开发计算机软件及配套硬件；系 统集成；销售自产产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。 发行人目前主要从事 金融业 IT 解决方案、 IT 运维服务和系统集成服务 ， 其拥有 独立的生产经营管理体系， 具有直接面向市场独立经营的能力和完全独立的业务 运作系统 。 （二） 发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人合法拥有与 其 生产经营相关的房屋、设备以及商标、 软件著作权等资产的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产严格分 开， 并完全独立运营，发行人业务和生产经营必需的房产、设备及其他资产的权属完 全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的情况。发行人未以资产、权益或 信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，发行人对所 有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利 益的情况。 （ 三 ） 发行人 的人员独立 发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》 、 《公司章程》 及 有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除 董事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员、 技术人员和销售人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。发 行人的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全独立。 （四） 发行人 的 机构 独立 发行人的股东大会、董事会、监事会均依法、依 《 公司章程 》 设立，并规范 运作。发行人根据自身发展和市场竞争需要独立设置了 财务部、 内审 部、 董事会 秘书办公室 、资金部、市场部、经营管理部、人力资源部、行政管理部、研发中 心 、 客户销售部、金融软件中心、技术服务中心 等职能部门和岗位。发行人 已建 立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 发行人与控股股东、实际控制人均 拥有各自独立的办公机构和经营场所，不存在合署办公及混合经营的情形。 （ 五 ） 发行人 的 财务 独立 根据 信永中和的 确认，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人独立 在银行开户， 其银行基本 账号 的 开户行为 招商银行股份有限公司北京双榆树支 行 ， 账号 为 861581268210001 ，核准号为： J100002556 620 2 ， 并无与其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行 账号 的情况；发行人依法独立纳 税 ，持有独立的 国地税 税务登记证，证号为 “京税证字110108633713369号”。 综上所述，发行人的 业务独立 、 资产 独立 完整、人员独立、 机构独立、 财务 独立 ， 发行人 具有 完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力 ，包括研发、 生产、采购、销售等。发行人的收入和利润主要来源于自身经营， 具有完整的业 务体系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《 创业板管理办法》第 十八条的规定 。 六、 发行人的发起人及控股股东、实际控制人 （一） 发行人的发起人 发行人的发起人为 鹰高投资、 锐鹰投资 、 华鹰投资 、 鹰达投资 、 鹰伟投资 、 鹰杰投资 、 鹰飞投资 、 银联科技 、 贵昌 公司 。该等发起人的基本情况如下： 1、鹰高投资 鹰高投资 目前持有 发行人 4 , 322.8 万 股，占 发行人 总股本的 43.228% 。 鹰高投资 于 2011 年 1 月 19 日 经 江西省鹰潭市工商行政管理局 核准登记 设 立。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号： 360600210007196 ）的记 载， 鹰高投资 的住所位于 鹰潭经济技术开发区 和谐路中段梦娜宿舍楼 501 室 ，法 定代表人为 于伟 ，注册资本为 200 万 元， 实收资本为 200 万元， 经营范围为： 投 资、企业管理咨询；营销策划 ， 营业期限为 2011 年 1 月 19 日至 2031 年 1 月 18 日 ， 该公司已通过 2011 年度 工商 年检。 该公司执行董事及总经理为于伟，监事 为郑明。 根据发行人提供的材料并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，鹰高 投资为一家合法成立并有效存续的有限责任公司 ，其 股权结构如下： 序号 股东名称 性别 国籍 身份证号 出资额（元） 出资比例 1. 于伟 男 中国 11010819581031**** 1, 995 , 120 99. 756 % 2. 程军 男 中国 42010419680320**** 4 , 880 0. 244 % 合计 2,000,000 100 .00 % 2、锐鹰投资 锐鹰投资 目前持有 发行人 305 万股， 占 发行人 总股本的 3.050% 。 锐鹰投资 于 2011 年 4 月 1 3 日 经 江西省鹰潭市工商行政管理局 核准登记 设 立。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号： 360600210007830 ）的记 载， 锐鹰投资 的住所位于 鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼 50 7 室 ，法 定代表人为 于伟 ，注册资本为 12 . 322 8 万 元， 实收 资本为 12 . 3228 万元 ， 经营范 围为： 投资、企业管理咨询 ； 营销策划 ，营业期限为 2011 年 4 月 1 3 日至 2031 年 4 月 12 日 ， 该公司已通过 2011 年度工商年检 。 该公司董事为于伟、孙颖及 KWONG YONG SIN （关银星） ，总经理为于伟，监事为郑明。 根据江西鹰潭同 信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（ 鹰同信所验字 [2011] 第 202 号 及 鹰同信所验字 [2011] 第 249 号），锐鹰投资各股东共出资 125 万 元，其中 12.3228 万元计入注册资本， 112.6772 万 元计入资本公积。 根据发行人提供的材料 并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日， 锐鹰 投资 为一家合法成立并有效存续的有限责任公司 ，其股权结构如下： 序号 股东名称 性别 国籍 身份证号 出资额（元） 出资比例 1. 于伟 男 中国 11010819581031**** 93,231 75. 657 % 2. 武京双 女 中国 11010519681124**** 5,000 4. 058 % 3. 孙颖 女 中国 11010119690713 **** 5,000 4. 058 % 4. 李家圣 男 中国 11010819680223 **** 727 0.590% 5. 张文隽 男 中国 13040419770724 **** 727 0.590% 6. 申林 男 中国 21010419790813 **** 727 （未完）  |