[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）
北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 补充法律意见书（ 九 ） 二〇 一 五 年 三 月 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九） 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法 律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本 次发行并上市事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）以及《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 并于2012年9月28日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称“《补充法律意见 书（一）、（二）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充律师工作报告（一）、（二）》（以下简称“《补充律师工 作报告（一）、（二）》”）、于2013年3月29日出具《关于高伟达软件股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）、于2013年11月26日出具《关于高伟达 软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、于2014年4月28日出具《关于 高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、于2014年9月25日出 具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、于2015年1月 22日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、于2015 年3月11日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年3月 19日补充反馈的意见，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见 书。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》 为准，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中做出的确认、承诺及保留仍 然适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、 术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的说明相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充 法律意见书仅供发行人本次发行并上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证 监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见 如下： 2001年7月，高伟达有限的注册资本由1,000万元增至4,000万元。本次增 资已经取得如下批准及相关文件： （1）2001年3月28日，北京嘉华资产评估有限公司出具《资产评估报告》 （嘉评报字（2001）第2——005号），以2000年12月31日为评估基准日，对 实际属于高伟达有限5项计算机软件产品进行评估，评估价值为5,322.80万元。 高伟达有限以上述5项软件著作权的评估价值与原账面软件著作权的账面价值 之差增加无形资产和资本公积3,688.40万元。 （2）2001年5月21日，高伟达有限召开股东会通过决议，同意将资本公 积转增为注册资本，公司注册资本由原1,000万元增加至4,000万元，股东出资 比例不变。根据上述决议，股东深圳高伟达与高伟达科技签署更新后的《北京高 伟达软件技术有限公司章程》。 （3）2001年5月26日，北京全企会计师事务所出具《变更登记验资报告 书》（京全企验字[2001]第165号），验证截至2001年5月26日，高伟达有限 新增注册资本3,000万元已经全部到位。股东新增的3,000万元注册资本中，深 圳高伟达以资本公积2,400万元作为增资，高伟达科技以资本公积600万元作为 增资。 （4）2001年7月30日，高伟达有限就本次增资事项在北京市工商行政管 理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 1100001514344）。 本次变更后，高伟达有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1. 深圳高伟达 32,000,000 80.000% 2. 高伟达科技 8,000,000 20.000% 合计 40,000,000 100.00% 本所律师认为，对实际属于高伟达有限的无形资产进行评估，并将评估增值 部分计入资本公积不符合当时企业会计准则的有关规定，高伟达有限以软件评估 增值所产生的资本公积转增注册资本存在法律瑕疵（以下简称“出资瑕疵”）。 为消除上述增资过程中的法律瑕疵，发行人于2009年采取以下补正措施： 2009年3月15日，高伟达有限召开董事会通过决议，对上述会计差错进行 更正处理，调整上述资产置换的账务处理，分别减少无形资产和资本公积 3,688.40万元；通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积3,000万元， 减少未分配利润3,000万元。同日，高伟达控股确认并同意上述调整，并放弃向 高伟达有限原股东追偿的权利。 根据信永中和于2012年2月13日出具的《验资事项复核说明》，公司将属 于公司法人的无形资产进行评估并据以调整的行为已经予以纠正；截至2009年 3月31日，以未分配利润转增资本公积后（经审计的）公司母公司所有者权益 为6,764.07万元，其中实收资本6,500万元，资本公积5.55万元，盈余公积242.31 万元，未分配利润16.21万元；北京全企会计师事务所出具的《变更登记验资报 告书》（京全企验字[2001]第165号）中载明的以资本公积3,000万元转增实收 资本的增资方式，已于2009年3月31日以未分配利润补足。 同时，为保护发行人利益，在高伟达有限原股东高伟达控股已于2011年向 高伟达有限捐赠2,000万元分红（税后1,800万元）的基础上，2015年3月20 日，发行人全体股东作出《关于向高伟达软件股份有限公司现金捐赠的承诺》， 承诺为保护发行人利益，将于前述承诺出具之日起3个月内，按前述承诺出具时 各股东持有发行人股份比例以现金形式向发行人捐赠不少于1,200万元（税后）， 同时放弃向导致出资瑕疵的高伟达有限原股东追偿的权利。 此外，就上述出资事宜，发行人实际控制人于伟已作出承诺，如因此次出资 相关事宜导致发行人及股东利益遭受损害，相应责任及损失将全部由其本人承 担，且在承担相应损失后不向发行人寻求补偿。 本所律师认为，高伟达有限以自有无形资产评估增值转增注册资本及以未分 配利润补正出资事项存在一定的法律瑕疵，但2009年3月31日，高伟达有限股 东以未分配利润3,000万元对用于上述增资的资本公积进行了替换；2011年12 月25日，高伟达有限原股东高伟达控股将2,000万元现金分红（税后1,800万元） 捐赠予高伟达有限并计入其资本公积；2015年3月20日，发行人股东作出承诺 将以现金形式向发行人捐赠不少于1,200万元（税后）。基于上述，鉴于发行人 对上述出资瑕疵已采取补正措施，发行人实际控制人亦已承诺对出资瑕疵导致的 发行人及股东利益损害承担全部责任，上述出资瑕疵对本次发行并上市不构成实 质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师： __________ 吴琥律师 __________ 胡冰律师 律师事务所负责人：_________ 赵洋律师 二〇一五年 月 日 中财网
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