[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
致： 赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 三 ） GLG/SZ/A2387/FY/2013 - 071 号 引言 国浩律师（深圳）事务所依据与 江苏赛摩集团有限公司 签 订 的《 聘请 IPO 专项法律顾问合同 》，担任 发行人申请 首次公开发行股票并在创业板上市的 专项法律顾问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申 请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）及《关于赛摩电气股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上 市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012 年 12 月 20 日、 2013 年 3 月 29 日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）。 现针对中国证券监督管理委员会行政许可项目 审查 反馈意见（以下简称 “《反馈意见》”）中要求发行人律师发表意见的内容， 本 所律师 出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意 见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意 见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使 用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律 师工 作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项 适用于本补充法律意见书。 正文 一、《反馈意见》之“ 1 ．根据 第一次 反馈意见 3 的回复：（ 1 ）请发行人 进一步说明将赛摩科技从发行人子公司变为发行人股东的制度安排的原因； （ 2 ）请发行人进一步分析 英国 赛摩、 荷兰 赛摩转让价格的合理性；（ 3 ）请 发行人说明 英国赛摩、荷兰赛摩 负债金额较大的原因，其是否存在为发行人 分摊成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ” （ 一 ） 关于将赛摩科技从发行人子公司变为发行人股东的制度安排的原 因 1 ． 赛摩科技为发行人代理进出口业务的功能定位已无必要 根据发行人及其实际控制人的说明， 2011 年 7 月赛摩科技的股权转让前， 赛摩科技作为发行人的子公司，拥有进出口业务许可证，其主要的功能为将 赛摩有限的产品出口至境外并进口赛摩有限生产经营所需的材料等。基于资 产整合及规范公司治理的需要，同时赛摩有限亦计划自身申请进出口业务许 可证从事进出口业务，赛摩科技作为发行人的进出口代理商这一功能性定位 已无存在的必要，故而赛摩有限决定不将赛摩科技并入发行人体系，而是转 让其持有赛摩科技的全部股权。 根据发行人的说明经本所律师核查， 2011 年 7 月赛摩有限转让赛摩科技 的股权后，原由赛摩科技所承担的进出口 代理 业务已逐渐由发行人 自行办 理 。 2 ． 赛摩科技中长期的业务定位与发行人 不一致 根据发行人 、赛摩科技 及 其 股东 厉达、王茜、厉冉 的说明， 赛摩科技的 主要资产为 位于 徐州市经济开发区三环东路 18 号的土地使用权证号为徐土 国用（ 2004 ）第 53363 号，面积为 5,284.61 平方米的土地使用权及 该土地 上 的 房产证号为 徐房权证金山桥字第 7171 号，建筑面积为 8,787.72 平方米的 房屋 所有权。上述房 产土 地交通便利，地理位置优越 ， 有望转为商业用途 。 若 将 赛摩科技 纳入发行人体系，其 中长期 业务 定位 与发行人主营业务 不一 致 ， 故而赛摩有限将赛摩科技进行转让。 3 ． 赛摩科技 股权 转让后，已成为 发行人 实际控制人的投资平台 根据 赛摩科技 的财务报表及其 股东 厉达、王茜、厉冉的说明， 自赛摩有 限将其持有的赛摩科技的股权转让给厉达、王茜、厉冉后，赛摩科技未开展 其他业务 。 出于管理 赛摩科技 资产的需要，同时为增加对发行人的持股 比例 以保证发行人长期战略的有效实施，故而 厉达、王茜、厉冉 将 赛摩科技 作为 投资平台 对发行人 进行 增资 。 因此，赛摩科技成为发行人的股东。 （二）关于英国赛摩、荷兰赛摩转让价格的合理性 1 ．英国赛摩、荷兰赛摩股权转让情况 经本所律师核查， 2011 年 8 月 30 日，赛摩有限、 Alan Irving Ross 签订 《股份转让协议》 （ Share Purchase Agreement ） ，约定赛摩有限将其持有的英 国赛摩 85 股股份以 1 英镑的价格转让给 Alan Irving Ross ，转让完成后 Alan Irving Ross 持有英国赛摩 100 股股份（占比 100% ）。 经本所律师核查， 2011 年 8 月 30 日，赛摩有限、 Alan Irving Ross 签订 《股份转让协议》 （ Share Sale & Purcha se Agreement ） ，约定赛摩有限将其持 有的荷兰赛摩全部股份 180 股以 1 欧元的价格转让给 Alan Irving Ross ，转让 完成后， Alan Irving Ross 持有荷兰赛摩 180 股股份（占比 100% ）。 2 ．英国赛摩、荷兰赛摩股权 转让时相关债权债务 处理 情况 （ 1 ）英国 赛摩 根据股权转让双方的说明 并经本所律师核查 ， 股权转让方赛摩有限和受 让方 Alan Irving Ross 在签订《股 份 转让协议》之前，已签订了相关的债权债 务处理安排的协议，协议约定：英国赛摩三笔主要的债权 债务由赛摩有限承 继，其他债权债 务仍由英国赛摩享有或承担。该三笔债权债务（往来款）如 下表所列示： 英国赛摩科目 公司名称 金额（英镑） 折合人民币（元） 其他应付款 赛摩澳大利亚技术 477,542.00 4,974,889.29 其他应付款 赛摩有限 486,921.00 5,072,596.90 其他应收款 荷兰赛摩 247,443.00 2,577,786.94 根据英国赛摩的财务报表 ，截 至 2011 年 6 月 30 日，英国赛摩的账面净 资产为 - 547.95 万元 。 根据股权转让双方的说明 并经本所律师核查 ，在赛摩有 限承继英国赛摩上述债权 债务的情况下，英国赛摩的实际净资产为 199.02 万 元。 （ 2 ） 荷兰 赛摩 根据股权转让双方的说明 并经本所律师核查 ， 股权转让方赛摩有限和受 让方 Alan Irving Ross 在签订《股 份 转让协议》之前，已签订了相关的债权债 务处理安排的协议，协议约定： 荷兰 赛摩 两 笔主要的 债务由赛摩有限承继， 其他债权债务仍由荷兰赛摩享有或承担。该两笔债务（往来款）如下表所列 示： 荷兰赛摩科目 公司名称 金额（欧元） 折合人民币（元） 其他应付款 英国赛摩 277,995.00 2,577,786.94 其他应付款 赛摩有限 231,955.00 2,136,815.85 根据 荷兰 赛摩财务报表 ， 截至 2011 年 6 月 30 日，荷兰赛摩的账面净资 产为 - 488.66 万元，根据股权转让双方的说明 并经本所律师核查 ，在赛摩有限 承继荷兰赛摩上述债务的情况下，荷兰赛摩的实际净资产为 - 17.20 万元。 3 ．英国赛摩、荷兰赛摩股权转让价格合理性分析 根据《股份转让协议》及股权转让双方的说明，英国赛摩、荷兰赛摩的 股权受让方均为 Alan Irving Ross ，在赛摩有限 承继 英国赛摩、荷兰赛摩上述 债权债务的情况下，英国赛摩、荷兰赛摩的实际净资产分别为 199.02万元、 -17.20万元，赛摩有限分别持有英国赛摩、荷兰赛摩85%、100%的股权，其 分别以1英镑、1欧元的价格转让所持有的英国赛摩、荷兰赛摩 的股权 。赛 摩有限折价一起转让 所持有的 英国赛摩、荷兰赛摩的股权 主要基于如下原 因： （ 1 ） 英国赛摩、荷兰赛摩 股权 转让前经营 状况 不佳， 故 适当让利 根据发行人的说明， 发行人产品在国外知名度 尚 不高，处于市场开拓阶 段， 英国 赛摩、 荷兰 赛摩前期 市场 开拓费用及经营管理费用较高， 导致英国 赛摩、荷兰赛摩 未达到预期经营效果， 处于亏损状态 。 鉴于通过设立海外子 公司进行销售的运营成本较高，发行 人 为集中优势资源发展国内业务， 考虑 到英国赛摩、荷兰赛摩的实际经营情况及短期内仍有可能继续亏损的情况， 故而 决定在对相关债权债务进行安排后，将 所 持有 英国赛摩、荷兰赛摩的股 权折价转让。 （ 2 ） 欲 与股权受让方保持合作，共同开拓欧洲市场 根据股权受让方 Alan Irving Ross 出具的声明，因其在称重领域有多年的 工作经验，熟悉称重领域的产品特性和市场行情，且自 2007 年起担任英国 赛摩的主要负责人并持有英国赛摩 15% 的股份，看好发行人产品在欧洲的未 来业务前景，故而拟受让英国赛摩、荷兰赛摩的股份， 进一步开拓发行人产 品 在欧洲 的销售市场。 根据发行人的说明， 赛摩有限出于与股权受让方 在未来 继续 合作 的考 虑 ， 同时为打消股权受让方对英国赛摩、荷兰赛摩在短期内仍可能 继续 亏损 的顾虑，提高股权受让方对开拓市场的信心， 达到共同开拓欧洲市场的目的， 同意 将 所 持有 英国赛摩、荷兰赛摩的股权折价转让给 Alan Irving Ross 。 据此，本所律师认为， 上述股权转让 价格 系转让双方经过充分考虑并友 好协商的结果， 是双方真实意思表示，并具备商业上的合理性 。 （三）关于英国赛摩、荷兰赛摩负债金额较大的原因，其是否存在为发 行人分摊成本费用或其他输送利益情形 根据 英国赛摩的财务报表 、 发行人的说明 ，英国赛摩 截至 2011 年 6 月 30 日的负债总额为 1,025.26 万元 ， 由于前期 市场 开拓 及经营管理 费用较高， 而英国赛摩自有资金 不足以支 持 市场 开拓 及经营管理费用， 英国赛摩 负债 主 要 系赛摩有限和赛摩澳大利亚技术提供的资金款项， 该款项 主要 用于英国赛 摩 前期 的 经营 管理和市场 开拓 。股权转让前，英国赛摩为发行人的子公司 ， 并纳入合并报表 范围内，不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送情 形。 根据荷兰赛摩的财务报表、 发行人的说明，荷兰 赛摩截至 2011 年 6 月 30 日的负债总额为 495.62 万元，由 于前期 市场 开拓 及经营管理 费用较高， 而荷兰赛摩自有资金 不足以支 持 市场开 拓 及经营管理费用， 荷兰赛摩负债 主 要 系赛摩有限和英国赛摩提供的资金款项，该款项 主要 用于荷兰赛摩前期的 经营 管理和市场 开拓 。 股权转让前，荷兰赛摩为发行人的子公司， 并 纳入合 并报表范围内， 不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形。 二、《反馈意见》之“ 2 ．根据 第一次 反馈意见 4 的回复：（ 1 ）请发行人 进一步分析赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚转让价格的合理性；（ 2 ）请发 行人说明赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚负债金额较大的原因、其是否存 在为发行人分摊成 本费用或其他输送利益情形。请保荐机构和律师对上述问 题核查并发表意见。（ 3 ）请保荐机构和律师对反馈意见 4 （ 2 ）、（ 3 ）中所涵 盖内容进行核查并发表明确意见。 ” （一） 关于赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚转让价格的合理性 1 ．赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚股权转让情况 经本所律师核查， 2011 年 8 月 31 日，厉达、厉冉、 Arvind kapoor 、 Alan Irving Ross 签订《股份转让协议》（ Agreement for Sale of Shares ），约定厉达 将其持有的赛摩澳大利亚技术 5 股股份以 5 澳元的价格 转让给 Arvind Kapoor ，厉冉将其持有的赛摩澳大利亚技术 4 股股份以 4 澳元的价格转让给 Alan Irving Ross ， 1 股股份以 1 澳元的价格转让给 Arvind Kapoor 。转让完成 后， Arvind Kapoor 持有赛摩澳大利亚技术 6 股股份（占比 60% ）， Alan Irving Ross 持有赛摩澳大利亚技术 4 股股份（占比 40% ）。 经本所律师核查， 2011 年 8 月 29 日，厉达、赛摩有限、 Arvind Kapoor 签订《股份转让协议》（ Agreement for Sale of Shares ），约定厉达 将其持有的 赛摩澳大利亚 4000 股股份以 4 澳元的价格转让给 Arvind Kapoor ；赛摩有限 将其持有的赛摩澳大利亚 1000 股股份以 1 澳元的价格转让给 Arvind Kapoor 。 转让完成后， Arvind Kapoor 持有 赛摩澳大利亚 5000 股股份（占比 100% ）。 2 ．赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚股权转让时相关债权债务处理情 况 （ 1 ）赛摩澳大利亚技术 根据股权转让双方的说明 并经本所律师核查， 股权转让方厉达、厉冉和 受 让方 Arvind Kapoor 、 Alan Irving Ross 在签订《股 份 转让协议》之前， 已 签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：赛摩澳大利亚技术截至 2011 年 6 月 30 日的所有资产和负债中， 977,474.54 澳元的资产以及 2,538,822.27 澳元的负债由原股东厉达、厉冉承继，其他债权债务仍由赛摩 澳大利亚技术享有或承担。 根据赛摩澳大利亚技术的财务报表 ，截至 2011 年 6 月 30 日，赛摩澳大 利亚技术的净资产为 - 1,646,124.32 澳元。根据股权转让双方的说明 并经本所 律师核查 ，在厉达、厉冉承继赛摩澳大利亚技术上述 977,474.54 澳元的资产 以及 2,538,822.27 澳元的负债 的情况 下，赛摩澳大利亚技术的实际净资产为 - 8.48 万澳元。 （ 2 ） 赛摩澳大利亚 根据股权转让双方的说明并经本所律师核查，股权转让 方 厉达、 赛摩有 限和受让方 Arvind K apoor 在签订《股 份 转让协议》之前，已签订了相关的 债权债务处理安排的协议，协议约定：赛摩 澳大利亚截至 2011 年 6 月 30 日 的所有资产和负债中，其他应收款（赛摩澳大利亚技术） 1,515,345 澳元，其 他应付款（赛摩有限） 2,104,678 澳元由厉达承继，其他债权债务仍由赛摩澳 大利亚享有或承担。 根据赛摩澳大利亚的财务报表 ，截至 2011 年 6 月 30 日，赛 摩澳大利亚 的净资产为 - 430,434 .02 澳元。根据股权转让双方的说明 并经本所律师核查 ， 在 厉达 承继赛摩澳大利亚上述其他应收款（赛摩澳大利亚技术） 1,515,345 澳 元，其他应付款（赛摩有限） 2,104,678 澳元的情况下，赛摩澳大利亚的实际 净资产为 15 . 8 9 万 澳元。 3 ．赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚股权转让价格合理性分析 根据《股份转让协议》及股权转让双方的说明， 赛摩澳大利亚技术、赛 摩澳大利亚 的股权受让方为 Alan Irving Ross 和 Arvind Kapoor ，在 厉达、厉 冉 承继 赛摩澳大利亚技术、赛摩 澳大利亚 上述债权债务的情况下， 赛摩澳大 利亚技术、赛摩澳大利亚 的实际净资产分别为 - 8.48 万澳元 、15 . 8 9 万 澳元 ， 赛摩有限转让所持有的赛摩澳大利亚的股权，厉达、厉冉折价一起转让所持 有的赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚 的股权 主要基于如下原因： （ 1 ）赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚股权转让前经营状况不佳，故 适当让利 根据厉达、厉冉及发行人的说明， 发行人产品在国外知名度尚不高， 新 市场的开拓费用较高， 赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚 在股权转让前仍 处 于亏损状态。 根据发行人的说明， 赛摩有限基于经营战略布局和赛摩澳大利亚经 营状 况的考虑，为集中优势资源发展国内业务 ， 故而决定在对相关债权债务进行 安排后，将 所 持有 赛摩澳大利亚 的股权转让给 Arvind Kapoor ； 根据厉达、厉 冉的说明，其 为减少与赛摩有限的关联交易并有效避免同业竞争，同时考虑 到赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚的 前期 经营状况，故而决定 在对相关债 权债务进行安排后，将所持有 赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚的股权 折价 一起 转让给 Arvind Kapoor 和 Alan Irving Ross 。 （ 2 ） 澳大利亚市场前景较好， 欲 继续 与股权受让方 保持合作关系 根据股权受让方 Arvind K apoor 、 Alan Irving Ross 出具的声明，因 Arvind Kapoor 在澳大利亚赛默飞世尔公司（ Thermo Fisher Scientific, Australia ）工 作 多 年，熟悉称重领域和澳大利亚市场，且自 2011 年 3 月起任职于赛摩澳大 利亚技术，而 Alan Irving Ross 在称重领域有多年的工作经验，熟悉称重领域 的产品特性和市场行情 ， 两人共同看好发行人产品在澳大利亚的未来业务前 景，故而拟受让赛摩澳大利亚技术 和赛摩澳大利亚 的股份。 根据厉达、厉冉及发行人的说明， 厉达、厉冉及赛摩有限出于 与股权受 让方在 未来 继续合作的考虑 ， 亦为打消股权受让方对赛摩澳大利亚 技术 、赛 摩澳大利亚短期内仍有可能 继续 亏损的顾虑， 达到共同提高发行人产品在澳 大利亚销售份额的目的， 同意 将 所持有的赛摩澳大利亚 技术 、赛摩澳大利亚 的股权折价 一起 转让 给股权受让方 。 据此，本所律师认为， 上述股权转让价格系转让各方经过充分考虑并友 好协商的结果， 是双方真实意思表示，并具备商业上的合理性 。 （二）关于赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚负债金额较大的原因、其 是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形 根据 赛摩 澳大利亚 技术的财务报表 、 厉达、 王茜 、 厉冉 的说明， 赛摩澳 大利亚技术 截至 2011 年 6 月 30 日 的负债总额为 303.56 万澳元 。 由于前期市 场开拓 及经营管理 费用较高， 而赛摩澳大利亚技术自有资金 不足以支持市场 开拓及经营管理费用， 赛摩澳大利亚技术 负债 主要 系 赛摩澳大利亚 和王茜提 供的资金款项， 其 不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形。 根据 赛摩 澳大利亚 的财务报表 、发行人 、厉达 的说明 ，赛摩澳大利亚截 至 2011 年 6 月 30 日的负债总额 为 210.04 万澳元 。 由于前期市场开拓 及经营 管理 费用较高， 而赛摩澳大利亚自有资金 不足以支持市场开拓及经营管理费 用， 赛摩澳大利亚 负债 主要 系赛摩有限提供的资金款项， 该笔款项已偿还完 毕， 其 不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形。 （三） 关于发行人转让赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚、赛斯特香港 及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、 股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 1 ．发行人的实际控制人厉达、厉冉转让赛摩澳大利亚技术的股权 （ 1 ）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性 ① 根据厉达、厉冉的说明，鉴于赛摩澳大利亚技术自设立以来经营状况 不佳，至 2011 年仍处于亏损状况，而发行人的实际控制人为减少与发行人的 关联交易并有效避免同业竞争，故而分别转让所持有的赛摩澳大利亚技术 50% 的股份。 ② 根据股权受让方 Arvind Kapoor 、 Alan Irving Ross 出具的声明，因 Arvind Kapoor 在澳大利亚赛默飞世尔公司（ Thermo Fisher Scientific, Australia ）工作十余年，熟悉称重领域和澳大利亚市场，且其自 2011 年 3 月 起 任职于赛摩澳大利亚技术，而 Alan Irving Ross 在称重领域有多年的工作经 验，熟悉称重领域的产品特性和市场行情 ， 两人共同看好发行人产品在澳大 利亚的未来业务前景，故而拟受让赛摩澳大利亚技术的股份。 ③根据股权转让方厉达、厉冉、股权受让方 Arvind Kapoor 、 Alan Irving Ross 出具的说明以及赛摩澳大利亚技术的公司登记资料，上述股权转让为各 方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股 权转让事宜予以认可。 （ 2 ） 受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 ① 经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下： Alan Irving Ross 男， 1944 年 12 月 13 日出生，持有编号为 401498941 的英国护照。 2007 年 起 担任英国赛摩的董事。 Arvind Kapoor ，男， 1941 年 8 月 30 日出生，持有编号为 A8240743 的 印度护照。 2011 年 3 月起担任赛摩澳大利亚技术董事。 ② 定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经澳大利亚 Pancific 会计师事务所（ Pancific Accounting Pty Ltd ） 审计， 截至 2011 年 6 月 30 日，赛摩澳大利亚技术的总资产为 1,389,475.33 澳元， 净资产为 - 1,646,124.32 澳元。 根据 股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以 实际净资 产为定价参考依据，并经双方友好协商确定。股权转让方厉达、厉冉和受 让 方 Arvind Kapoor 、 Alan Irving Ross 在签订《股 份 转让协议》之前，已签订 了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：赛摩澳大利亚技术截至 2011 年 6 月 30 日的所有资产和负债中， 977,474.54 澳元的资产以及 2,538,822.2 7 澳元的负债由原股东厉达、厉冉承继，其他债权债务仍由赛摩澳大利亚技术 享有或承担。 根据股权转让双方的说明 并经本所律师核查， 截至 2011 年 6 月 30 日， 赛摩澳大利亚技术的账面净资产为 - 164.61 万澳元，在厉达、厉冉承继赛摩澳 大利亚技术上述 977,474.54 澳元的资产以及 2,538,822.27 澳元的负债 的情况 下，赛摩澳大利亚技术的实际净资产为 - 8.48 万澳元。由于股权受让方看好发 行人产品在澳大利亚的未来业务前景，经双方友好协商，在确定由厉达、厉 冉承继上述资产和负债的情况下，厉达将其持有的赛摩澳大利亚技 术 5 股 股 份以 5 澳元 的价格转让给 Arvind Kapoor ，厉冉将其持有的赛摩澳大利亚技术 4 股股份以 4 澳元的价格转让给 Alan Irving Ross ， 1 股股份以 1 澳元的价格 转让给 Arvind Kapoor 。 关于赛摩澳大利亚技术股权转让价格合理性 分析 请 参 见本部分第（一） 点之“ 3 ．赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚股权转让价格合理性分析”。 经本所律师核查，上述股权转让款已支付完毕。 （ 3 ） 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 根据股权受让方、发 行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明 ，均 确认 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关系。 本所律师进一步查验了上述相关法人主体的 工商登记资料， 比对了相关 自然人主体的任职情况，均无证据显示 受让方与发行人及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间存在关 联关系。 据此，本所律师认为， 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其 他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关系。 2 ．发行人及其实际控制人厉达转让赛摩澳大利亚的股权 （ 1 ）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性 ① 根据股权转让方厉达和发行人的说明，鉴于赛摩澳大利亚自设立以来 经营状况不佳，至 2011 年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营战略布局考 虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让其所持有的赛摩澳大利亚 20% 的股份；厉达为减少与赛摩有限的关联交易并有效避免同业竞争，故而转让 其所持有的赛摩澳大利亚 80% 的股份。 ② 根据股权受让方 Arvind Kapoor 出具的声明，因其在澳大利亚赛默飞 世尔公司（ Thermo Fisher Scientific, Australia ）工作十余年，熟悉称重领域和 澳大利亚市场，且其自 2011 年 3 月起任职于发行人的实际控制人厉达、厉冉 曾经控制的公司赛摩澳大利亚技术，看好发行人产品在澳大利亚的未来业务 前景，故而在受让赛摩澳大利亚技术股权的同时一起受让赛摩澳大利亚的股 权。 ③根据股权转让方厉达、发行人、股权受让方 Arvind Kapoor 出具的说 明以及赛摩澳大利亚的公司登记资料，上述股权转让 为各方真实意思表示且 已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认 可。 （ 2 ） 受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 ① 经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下： Arvind Kapoor ，男， 1941 年 8 月 30 日出生，持有编号为 A8240743 的 印度护照。 2011 年 3 月起担任赛摩澳大利亚技术董事。 ② 定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经澳大利亚 Theway 会计师事务所（ Theway Accounting Servic es Pty Ltd ） 审计，截至 2011 年 6 月 30 日，赛摩澳大利亚的总资产为 1,670,015.54 澳元， 净资产 - 430,434 .02 澳元。 根据股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以实际净资 产为定价参考依据，并经双方协商确定。股权转让 方 厉达、 赛摩有限和受让 方 Arvind K apoor 在签订《股 份 转让协议》之前，已签订了相关的债权债务 处理安排的协议，协议约定：赛摩 澳大利亚截至 2011 年 6 月 30 日的所有资 产和负债中，其他应收款（赛摩澳大利亚技术） 1,515,345 澳元，其他应付款 （赛摩有限） 2,104,678 澳元由实际控制人厉达承继，其他债权债务仍由赛摩 澳大利亚享有或承担。 根据 股权转让双方的说明 并经本所律师核查 ，截至 2011 年 6 月 30 日， 赛摩澳大利亚的 账面 净资产为 - 430,434 .02 澳元，在 厉达 承继赛摩澳大利亚上 述其他应收款（赛摩澳大利亚技术） 1,515,345 澳元，其他应付款（赛摩有限） 2,104,678 澳元的情况下，赛摩澳大利亚的实际净资产为 15 .89 万 澳元。 赛摩 澳大利亚曾经为发行人参股 20% 的公司，报告期内 未实际经营 ，股权转让双 方基于各自战略目的、赛摩澳大利亚的实际经营情况和业务前景的考虑 ，经 双方友好协商，在 由厉达承继 上述债权债务的情况下， 确定 厉达持有的赛摩 澳大利亚 4000 股股份的转让价格为 4 澳元，赛摩有限持有的赛摩澳大利亚 1000 股股份的转让价格为 1 澳元 。 关于赛摩澳大利亚股权转让价格合理性 分析 请 参 见本部分第（一）点之 “ 3 ．赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚股权转让价格合理性分析”。 经本所律师核查，上述股权转让款已支付完毕。 （ 3 ） 受让方与发行人及其股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 根据股权受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明，均 确认 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关系。 本所律师进一步查验了上述相关法人主体的工商登记资料，比对了相关 自然人主体的任职情况，均无证据显示 受让方与发行人及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间 存在关 联关系。 据此，本所律师认为，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关系。 3 ．发行人的实际控制人王茜、厉冉转让赛斯特（香港）的股权 （ 1 ）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性 ① 根据股权转让方王茜、厉冉及股权受让方的说明，鉴于 赛斯特（香港） 持有发行人子公司赛斯特科技40%的股权，为了避免同业竞争和关联交易， 进一步规范公司治理，王茜和厉冉决定将其持有赛斯特（香港）的全部股权 转让给赛摩有限。 ② 根据股权转让方王茜、厉冉、股权受让方出具的说明以及赛斯特（香 港）的公司登记资料，上述股权转让为各方真实意思表示且已完成股权变更 的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。 （ 2 ） 受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 ① 受让方背景 经本所律师核查，上述股权受让方为发行人自身。 ② 定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经本所律师核查，上述股权转让以截至 2011 年 6 月 30 日的账面净资产 值 6,966,747.48 港 元为定价参考依据，确定股权转让款为 1,089,158 美元，即 赛摩有限受让 60% 的赛斯特（香港）股权的价格确定为 653,494.80 美元，受 让 40% 的赛斯特（香港）股权的价格确定为 435,663.20 美元。 据此，本所律 师认为，上述股权转让价格具有合理性。 经本所律师核查 ，上述股权转让款已支付完毕。 （ 3 ） 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 经本所律师核查，上述股权受让方为发行人自身。 （ 四 ）关于报告期转让前后上述三家公司与发行人之间存在 的资产、业 务和资金往来情况；报告期上述三家公司是否存在因违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为 1 ． 报告期转让前后三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往 来情况 （ 1 ）赛摩澳大利亚技术 ①资产往来 根据发行人的说明，转让前后， 赛摩澳大利亚技术与发行人之间不存在 资产往来情况。 ②业务往来 根据发行人的说明， 2010 年度、 2011 年度，发行通过其子公司向赛摩澳 大利亚技术采购配件等的金额分别为 109.37 万元 、 88.31 万元。赛摩澳大利 亚技术的股权转让后， 2012 年 度 ， 发行人向赛摩澳大利亚技术采购仪表用电 路板及产品备件等的金额为 163.25 万元。 根据发行人的说明， 2010 年度、 2011 年度，发行人通过其子公司向赛摩 澳大利亚技术销售检重秤、多头秤、线性称量机 、 电子皮带秤等产品的金额 分别为 367.85 万元、 220.79 万元。赛摩澳大利亚技术的股权转让后， 2012 年 度 ，发行人向赛摩澳大利亚技术销售检重秤、多头秤、线性称量机、电子 皮带秤 、样品分离机 等产品的金额为 551.03 万元。 ③资金往来 根据发行人的说明，截至 2010 年 末 、 2011 年 末 ，发行人其他应付赛摩 澳大利亚技术的余额 分别为 362.79 万元和 0 万元。赛摩澳大利亚技术的股权 转让后，截至 2012 年 末发行人应收赛摩澳大利亚技术的款项为 348.08 万元 ； 发行人 应付 赛摩澳大利亚技术的金额为 25.25 万元，系发行人向赛摩澳大利 亚技术采购 产品的款项 。 2013 年 3 月，发行人收到赛摩澳大利亚技术支付的 采购款 250.29 万元。 （ 2 ）赛摩澳大利亚 ①资产往来 根据发行人的说明，转让前后， 赛摩澳大利亚与发行人之间不存在资产 往来情况。 ②业务往来 根据发行人的说明，转让前后， 赛摩澳大利亚与发行人之间不存在业务 往来情况。 ③资金往来 根据发行人的 说明，截至 2010 年 末 、 2011 年 末和 2012 年末 ，发行人其 他应收赛摩澳大利亚 的 款项分别为 979.07 万元 、 0 万元 和 0 万元 。 （ 3 ）赛斯特（香港） ①资产往来 根据发行人的说明，转让前后， 赛斯特（香港）与发行人之间不存在资 产往来情况。 ②业务往来 根据发行人的说明，转让前后， 赛斯特（香港）与发行人之间不存在业 务往来情况。 ③资金往来 根据发行人的说明，转让前后， 赛斯特（香港）与发行人之间不存在资 金往来情况。 2 ．报 告期上述三家公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重 大违法行为 （ 1 ）根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的说明以及由赛 摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技 术及其 股权转让后的 股东 Alan Irving Ross 出具 的说明、上市中介机构的实地走访并经本所律师网络检索，报告期内，赛摩 澳大利亚、赛摩澳大利亚技术不存在因违反相关法律法规遭受行政处罚的情 形，亦不存在其他重大违法 行为。 （ 2 ） 根据香港曾陈胡律师行律师分别于 2012 年 6 月 20 日、 2013 年 3 月 19 日出具的《法律意见书》以及赛斯特（香港）及其 董事厉达、厉冉 出 具的说明、 发行人出具的说明 ，报告期内，赛斯特（香港）不 存在因违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚的情形，亦不 存在其他重大违法行为。 三、《反馈意见》之“ 3 ．根据 第一次 反馈意见 9 的回复：（ 1 ）请发行人 进一步说明报告期内机械自动采样设备平均单价变化较大的原因；（ 2 ）请发 行人分析说明 2012 年机械自动采样设备收入陡增的原因及合理性；（ 3 ）请 发行人在‘主要产品销售收入 ’ 部分中对‘其他 ’ 部分进行说明并作披露。 请 保荐机构和律师核查并发表意见。 ” （一） 关于报告期内机械自动采样设备平均 单价变化较大的原因 1 ． 根据发行人的说明， 2010 年度、 201 1 年度、 2012 年度，发行人机械 自动采样设备平均销售单价分别为 35.74 万元、 35.88 万元、 47.07 万元， 2011 年度、 2012 年度平均单价同比增长率分别为 0.39% 、 31.18% 。发行人机械自 动采样设备平均单价在 2010 年 至 2011 年间相对稳定， 2012 年增幅较大。 2 ．根据发行人的说明， 因为不同客户对机械 自动采样设备的 技术、用 途、复杂程度要求不同，导致 机械 自动采样设备的 型号、规格、配置 及生产 成本 存在 较大 差异 ，故而 单 套 产品之间的 价格 差别较大 。 3 ． 根据发行人的说明， 2012 年度 发行人 销售的 大型 、 单价高 的 机械自 动 采样设备 的 数量大幅增加 ， 从而带动 发行人 机械自动采样设备平均单价增 长 较快 。 （ 1 ） 根据发行人的说明， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 ，销售单价 超过 100 万元的机械自动采样设备与其他同类产品的销售情况比较如下表所 示： 产品 2012年 2011年 数量 （台） 均价 （万元） 金额 （万元） 数量 （台） 均价 （万元） 金额 （万元） 单价超过100万的机 械自动采样设备 12 153.87 1,846.49 3 120.91 362.74 单价低于100万的机 械自动采样设备 109 35.31 3,848.45 83 32.81 2,722.89 合计 121 47.07 5,694.94 86 35.88 3,085.62 （续上表） 产品 2010年 数量（台） 均价（万元） 金额（万元） 单价超过100万的机械自动采样设备 - - - 单价低于100万的机械自动采样设备 84 35.74 3,002.05 合计 84 35.74 3,002.05 （ 2 ） 根据发行人的说明， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 ，发行人单 价超过 100 万元的机械自动采样设备 销售 情况 如下 表所示 ： 收入年度 客户名称 销售收入 （万元） 数量 （台） 均价 （万元） 2012年 北京神华昌运高技术配煤有限公司 1,230.25 7 175.75 大连重工机电设备成套有限公司 137.95 1 137.95 MIPP INTERNATIONAL LTD 260.35 2 130.17 内蒙古天润化肥股份有限公司 217.95 2 108.97 2011年 秦皇岛港股份有限公司 228.89 2 114.44 华能淮阴发电有限公司 133.85 1 133.85 （ 3 ） 根据发行人的说明 及上表的数据， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 度 ，销售单价超过 100 万元的机械自动采样设备的销量逐年增加，销量分别 为 0 台、 3 台、 12 台，销售收入分别为 0 万元、 362.74 万元、 1,846.49 万元， 占当年机械自动采样设备销售收入的 0% 、 11.76% 、 32.42% ， 单价超过 100 万元的大型 机械自动 采样设备销售规模的 提高，带动了机械自动采样设备平 均单价的较快增长 。扣除单价超过 100 万元的机械自动采样设备的影响， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度， 发行人机械自动采样设备平均单价分别为 3 5.74 万元、 32.81 万元、 35.31 万元， 2011 年度、 2012 度年平均单价同比增长率 分别为 - 8.21% 、 7.62% ，波动较小 。 （ 4 ）根据发行人的说明及上表的数据， 2012 年度， 发行人单价超过 100 万的机械自动采样设备的销量为 12 台，销售总金额为 1,846.49 万元，其中 发行人向 北京神华昌运高技术配煤有限公司 的销售金额为 1,230.25 万元，占 比 66.63% 。 发行人为北京神华昌运高技术配煤有限公司实施的 项目为黄骅港 务公司三期泊位装船线和卸车线机械化采制样项目 （ 招标编号为 CSIE12020139 ） 。根据 发行人的说明并经本所律师核查中标通知书（编号为 神华工程中 [2012]53 号）、销售合同、销售发票、银行收款回单、产品的出入 库单据，本所律师认为，发行人对 北京神华昌运高技术配煤有限公司 的销售 收入真实。 综上，本所律师认为，报告期内 发行人 机械自动采样设备 平均单价变化 较大 的主要原因 系 发行人 2012 年度 大型 机械自动 采样设备的销量大幅增加， 从而带动发行人机械自动采样设备平均单价增长 较快。 （二）关于 2012 年机械自动采样设备收入陡增的原因及合理性 1 ． 根据发行人的说明，发行人 2012 年机械自动采样设备实现销售收入 5, 694.94 万元，同比增长 84.56% 。 2 ．根据发行人的说明，发行人 2012 年机械自动采样设备 销售 收入 增长 较快 的原因主要为： （ 1 ） 随着国家节能减排政策的实施以及能源价格的持续上涨， 涉及 煤 能源的开采、运输、洗选、配送及使用等各环节的企业及其他相关行业的企 业越来越重视煤能源及其他矿物料质量的控制，机械自动采样设备进入了快 速发展的阶段。 （ 2 ） 发行人抓住机械自动采样设备快速发展的机会，大力拓展新客户， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 ， 发行人新增订单情况如下表 所示 ： 项目 2012年 2011年 2010年 皮带采样设备（万元） 6,634.90 6,472.94 2,356.43 火车采样设备（万元） 285.20 248.05 213.72 汽车采样设备（万元） 2,380.40 679.85 717.31 合计（万元） 9,300.50 7,400.83 3,287.46 根据 发行人的说明及 上表的 数据 ， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 ， 发行人机械自动采样设备新增订单金额分别为 3,287.46 万元、 7,400.83 万元、 9,300.50 万元，新增订单 金额 的增长 较快， 为 2012 年机械 自动采样 设备 销售 收入的 大幅增长 奠定了基础。 （ 3 ） 发行人是国内 较早 从事机械自动采样设备设计、生产、销售的企 业 之一 ，在机械自动采样设备行业内 技术 优势明显 。但受产能限制， 发行人 生产重心 一直 在皮带秤等产品上， 2012 年以来 ，发行人把握了港口 等行业 对 煤炭采样设备的需求，积极调整产品结构，加大 对港口行业的 合同执行力度， 使得 2012 年机械自动采样设备的 销售业绩出现了 大幅 增长。 综上，本所律师认为， 2012 年机械自动采样设备收入大幅增长的主要原 因系发行人把握了港口等行业对煤炭采样设备的需求变化，积极调整产品结 构，加大对港 口行业的合同执行力度 ， 上述收入大幅增长的情况 是合理的 。 （三） 请发行人在 “ 主要产品销售收入 ” 部分中对 “ 其他 ” 部分进行说 明并作披露 1 ． 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对“其他产品收入” 部分进行了说明和披露。 2 ． 根据发行人的说明，发行人的其他产品包括皮带秤和机械自动采样 设备的产品备件（如传感器、皮带、仪表、电机等）、包装机械（定量包装 机、线性称量机等）、输送机保护装置、检重秤、多头秤、金属探测器等， 其他产品在生产过程所使用的技术、工艺、材料、设备与主营产品密不可分， 并且与主营产品共享客户、渠道、管 理等资源。 3 ．根据发行人的说明， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 ，发行人其他 产品收入的情况如下表所示： 类别 2012年 2011年 2010年 金额（万 元） 占比 （%） 金额（万 元） 占比 （%） 金额（万 元） 占比 （%） 主产品备件 2,406.90 66.80 2,435.72 71.19 2,524.46 63.94 包装机械 347.38 9.64 152.74 4.46 493.08 12.49 保护装置 578.35 16.05 582.47 17.02 473.66 12. 00 检重秤、多头秤、金属 探测器等 270.61 7.51 250.74 7.33 457.15 11.58 合计 3,603.24 100.00 3,421.67 100.00 3,948.34 100.00 4 ．根据发行人的说明，报告期内，发行人其他产品的主要客户包括赛 摩澳大利亚技术、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团公 司、山东莱芜煤矿机械有限公司等。 四、《反馈意见》 之 “ 4 ．请发行人披露：（ 1 ）汇银四号、汇银五号投资 的企业与发行人的交易情况；（ 2 ）汇银四号、汇银五号及其股东与发 行人的 客户或供应商是否存在关联关系；（ 3 ）汇银四号、汇银五号是否为持有发行 人股份而设立的公司；（ 4 ）发行人股东（或曾为股东）及其投资的企业是否 存在替发行人承担成本费用情况。 请保荐机构和律师核查并发表意见。 ” （一） 关于汇银四号、汇银五号投资的企业与发行人的交易情况 1 ．根据汇银四号、汇银五号的说明，汇银四号、汇银五号投资的企业 如下表所列示： 序 号 企业名称 汇银四号 汇银五号 持股比例 投资时间 持股比例 投资时间 1 中欧汽车股份有限公司 10.27% 2011 年 6 月 1.07% 2011 年 6 月 2 徐州五洋科技股份有限 公司 2.50% 2011 年 8 月 -- -- 3 发行人 7.33% 2011 年 8 月 8.17% 2011 年 8 月 4 北京正和工程装备服务 股份有限公司 8.33% 2012 年 2 月 5.56% 2012 年 2 月 5 徐州市长兴运输有限公 司 10.00% 2012 年 2 月 6.66% 2012 年 2 月 6 陕西四季春清洁热源股 份有限公司 -- -- 2.50% 2012 年 6 月 7 徐州凯尔机械有限公司 3.00% 2012 年 11 月 -- -- 2 ．根据发行人 的说明 、汇银四号 和 汇银五号 的 工商 登记 资料及其出具 的 说明 、上述 企业的工商 登记 资料 ，同时本所律师 将该等企业 与发行人的客 户、供应商及报告期内其他与发行人有资金、交易往来的对象进行 了 比对， 均无证据显示 报告期内 该等企业与发行人之间存在交易。 据此，本所律师认为，报告期内， 汇银四号、汇银五号投资的上述企业 与发行人之间不存在交易。 （二）关于汇银四号、汇银五号及其 合伙人 与发行人的客户或供应商是 否存在关联关系 根据 发行人 出具 的说明， 汇银四号 、汇银五号 出具 的说明 ，汇银四号和 汇银五号的合伙人 出具 的说明， 发行人 报告期内 前十大 供应商出具的说明， 均 确认汇银四号、汇银五号及其 合伙人 与发行人的客户或供应商不存在关联 关系。 本所律师进一步查验了汇银四号、汇银五号的工商登记资料、发行人报 告期内前十大客户、供应商的工商登记资料， 将 汇银 四 号、汇银 五 号及其合 伙人、合伙人（自然人）的任职单位与发行人 的 客户、供应商进行 了 比对 ， 均无 证据显示汇银四号、汇银五号及其合伙人与发行人的客户、供应商存在 关联关系 。 据此， 本所律师认为， 汇银四号、汇银五号及其 合伙人 与发行人的客户 或供应商 之间 不存在关联关系 。 （三）关于汇银四号、汇银五号是否为持有发行人股份而设立的公司 经本所律师核查 ，汇银四号成立于 2011 年 3 月 9 日，经营范围为投资兴 办实业（具体项目另行申报）、 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服 务业务、参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构； 汇银五号成立于 2011 年 3 月 27 日， 经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、 创业投 资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨 询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资业务与创业 投资管理顾问机构 。 根据汇银四号、汇银五号的说明及其所投资 的企业的工商 登记 资料，汇 银四号、汇银五号 对发行人的投资行为发生在 2011 年 8 月；在此之前 ，汇银 四号、汇银五号投资了 中欧汽车股份有限 公司、 徐州五洋科技股份有限 公司； 在此之后，汇银四号、汇银五号投资了 北京正和工程装备服务股份有限 公司、 徐州市长兴运输有限公司、陕西四季春清洁热源股份有限公司、徐州凯尔机 械有限 公司。 据此，本所律师认为，汇银四号、汇银五号系市场化的 创业 投资机构， 并非专为持有发行人股份而设立的主体。 （四）关于发行人股东（或曾为股东）及其投资的企业是否存在替发行 人承担成本费用情况 1 ．发行人现有股东包 括：厉达、厉冉、赛摩科技、王茜、汇银 四 号、 汇银 五 号、栾润东、赛博咨询、杨建平 。 除上述股东外， 报告期内， 发行人 不存在其他股东 。 根据发行人及厉达、厉冉、赛摩科技、王茜、汇银 四 号、汇银 五 号、栾 润东、赛博咨询、杨建平出具的说明，均确认发行人股东不存在替发行人承 担成本费用情况。 本所律师进一步查验了发行人的财务报表、科目明细账、银行对账单等 财务会计资料，将该等股东名单与发行人的客户、供应商及报告期内其他与 发行人有资金、交易往来的对象进行比对， 均无证据显示 报告期内 发行人股 东存在替发行人承担成本费用的情况。 据此，本所 律师认为， 报告期内， 发行人股东不存在替发行人承担成本 费用情况。 2. 根据厉达、厉冉、赛摩科技、王茜、汇银 四 号、汇银 五 号、栾润东、 赛博咨询、杨建平出具的说明，除发行人及其控股子公司外，其投资的企业 如 下表所列示 ： 序号 企业名称 厉达 厉冉 赛摩科技 王茜 汇银四号 汇银五号 栾润东 赛博咨询 杨建平 1 赛摩科技 75.00% 15.00% -- 10.00% -- -- -- -- -- 2 赛博咨询 -- -- 17.17% -- -- -- -- -- -- 3 徐州市三利铝业有限公司 -- -- -- 25.00% -- -- -- -- -- 4 徐州中润置地有限公司 8.33% -- -- -- -- -- -- -- 5 江苏三叶园林种苗有限公司 -- -- -- 10.00% -- -- 10.00% -- -- 6 江苏宿迁三叶园林植物有限公司 -- -- -- 10.00% -- -- 10.00% -- -- 7 徐州五洋科技股份有限公司 -- -- -- -- 2.50% -- -- -- -- 8 中欧汽车股份有限公司 -- -- -- -- 10.27% 1. 07% -- -- -- 9 北京正和工程装备服务股份有限公司 -- -- -- -- 8.33% 5.56% -- -- 5.28% 10 徐州市长兴运输有限公司 -- -- -- -- 10.00% 6.66% -- -- -- 11 徐州凯尔机械有限公司 -- -- -- -- 3.00% -- -- -- -- 12 陕西四季春清洁热源股份有限公司 -- -- -- -- -- 2.50% -- -- -- 13 常州市金和物资有限公司 -- -- -- -- -- -- 20.40% - - -- 14 常州市天宁区百盛农村小额贷款有限 公司 -- -- -- -- -- -- 5.00% （未完）  |