[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 二 ） GLG/SZ/A2387/FY/2013 - 029 号 引言 国浩律师（深圳）事务所 （ 包括 更名前的国浩律师集团（深圳）事务所 ， 以下简称 “ 本所 ” ） 依据与 江苏赛摩集团有限公司 签 订 的《 聘请 IPO 专项法 律顾问合同 》，担任 发行人 申请 首次公开发行股票并在创业板上市的专项法 律顾问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次 公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”） 及《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市之律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） ，并于 2012 年 12 月 20 日出具 了 《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之 补 充 法律意见书 （一） 》（以下简称“《 补充 法律意见书 （一） 》”） 。 因 发行人本次发行上市申请文件中 最近三年及最近一期 财务会计报表 的审计基准日调整为 20 12 年 12 月 31 日 （以下简称“基准日”）， 故本所律 师 对 发行人在 20 12 年 10 月 1 日至 20 12 年 12 月 31 日期间（以下简称 “ 期 间 ” ） 的生产经营情况及 是否存在影响本次发行上市的情形 进行了核查 ， 并 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意 见书（一）》 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意 见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意见书（一）》 为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语 和定义与《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、《补充法律意见书（一）》 中使 用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工 作报告》 、《补充法 律意见书（一）》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。 正文 一 、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变 化。 本所律师认为， 发行人 已就 本次发行上市获得了 内部 权力机构 的批准和 授权，但尚需获得中国证监会 的核准 和深圳证券交易所的 同意 。 二 、 发行人 本次发行上市 的主体资格 经本所律师核查， 发行人 依法有效存续，具 备 本次 发行上市的主体资格； 发行人 现持有由江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》 。 截至 基准 日， 发行人 不存在根 据 法律、行政法规和规范性文件及公司章程 规定 需要终止的情形 。 本所律师认为，发行人符合 《 管理 办法》 第十条第（一）项 、第十一条、 第十二条、第十三条和第十七条之 规定，具备 本次发行上市 的主体资格。 三 、 本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人 本次发行上市 符合 《公司法》规定的 发 行上市 条件 。 1 ． 根据发行人 201 2 年 第二次临时 股东大会决议，发行人本次发行股票 的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相 同，符合《公司法》第 一百二十七 条的规定。 2 ． 根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决 议 ，发行人本次发行上市 已获股东大会审议通过，符合《公司法》第 一百三十四 条的规定。 （二） 经本所律师核查， 发行人 本次发行上市 符合 《证券法》规定的 公 开发行股票的 条件 。 1 ． 发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会 等 制度 ，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、 销售等职能部门，相关机构和人员 能够依法履行职责 。发行人 具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2 ． 根据 大华 （指 大华会计师事务所 （特殊普通合伙）及其更名前的 大 华会计师事务所有限公司 、 立信大华会计师事务所有限公司 ） 为本次发行上 市于 201 3 年 3 月 25 日出具的大华审字 [2013] 003348 号《 赛摩电气股份有限 公司审计报告》 （以下简称“ 《申报审计报告》 ”） 记载，发行人连续 三年 盈利 ， 显示其具有持续盈利能力， 且 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。 3 ． 根据 《 申报 审计报告》和 发行人的 声明 ， 并 经本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载； 根据税务、 工商 、 劳动、社 保、 海关、 环保 等政府 相关主管部门出具的证明和发行人的 声明 ， 并 经本所律师核查， 发行人最近三年无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三） 项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 4 ． 发行人 与 宏源 证券 签订了保荐协议 和 承销协议，聘请 宏源 证券 担任 保荐人 并 委托 其 承销本次发行的股票 。经核查， 宏源 证券是依法设立并合法 存续的证券公司，具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业 务的许可， 符合《证券法》第 十一 条和第 二十八 条关于公开发行股票的规定。 5 ． 根据 《申报审计报告 》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发 行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元 ，已满足发行人本次发行上市后 股 本总额将不少于 3,000 万元 的 要求 ，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 6 ． 根据发行人 2012 年第二次临时 股东大会决议及《招股说明书》，发 行人本次拟公开发行 的 股份数占本次发行后公司 股份总数 的比例不低于 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （三）经本所律师核查， 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行 股票的条件 。 1 ． 发行人符合《 管理办法 》第十条的规定 ： （ 1 ） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； （ 2 ） 根据《 申报 审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于 1,000 万元，且持续 增长 。 （ 3 ） 根据《申报审计报告 》，截 至 基准日，发行人净资产 （ 以合并会计 报表 数据 中归属于母公司股东的净资产 计算 ） 为 198,858,824.64 元 ，未分配 利润余额 （以合并会计报表数据计算） 为 62,005,180.09 元 。 发行人最近 一 期 末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损 。 （ 4 ） 根据 江苏省 徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，发行人 本次发行前股本总额为 6 , 000 万元 ； 若发行 人本次成功发行 2,000 万股股票，发行后发行人的股本总额为 8,000 万元， 不少 于 3,000 万元。 2 ． 根据发行人历次验资报告 、 大华核字 [2012] 413 号《关于赛摩电气股 份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止 验资报告的专项审核报 告 》 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。 3 ． 根据发行人的说明、《招股说明书》并 经本所律师核查， 发行人 主要 从事 煤能源及其他矿物料的计量及 采样 设备的研发、生产、销售 。 发行人主 要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程 的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十二 条的规定。 4 ． 经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 十三 条的规定。 5 ． 根据《申报审计报告》、《招股说明书》 并经 本所律师核查，发行人 具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第 十四 条的规定 ： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 4 ） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖； （ 5 ） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6 ． 根据发行人声明、徐州 经济开发区国家税务局、 江苏省徐州地方税 务局徐州经济 技术 开发区税务分局出具的证明、 发 行人纳税申报表及 大华为 本次发行上市于 201 3 年 3 月 2 5 日出具的大华核字 [201 3 ] 003450 号 《赛摩电 气股份有限公司 主要税种纳税情况说明的鉴证报告 》（以下简称“ 《税务专项 鉴证报告》 ”） ，发行人近三年依法纳税；发行人享受的各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第十五条的规定。 7 ． 根据发行人声明及 《申报审计报告》，截至基准日， 按合并会计报表 计算， 发行人的 流动比率为 2.14 ，速动比率为 1.5 7 ， 母公司 资产负债率为 3 9 . 91 % 。 发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 十六 条 的规定。 8 ． 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《 管理办法 》第十七条的规 定。 9 ． 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力 ； 发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易，符合《管理办法》第 十八 条的规定。 10 ． 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了 股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十九 条的规定。 11 ． 根据发行人声明并经 本所律师核查，发行人根据 相关法律法规及会 计制度 的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对 发行人 报告 期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律 师据此认为发行人符合《管理办法》第 二十 条的规定。 12 ． 大华已就本次发行上市 于 20 13 年 3 月 2 5 日 出具了无保留结论的 大 华核字 [2013] 003454 号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证 报告》（以下简 称“《内控鉴证报告》”） ，该报告认为，发行人 “ 按照《内部会计控制规范 - 基本规范（试行）》规定 的标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制” 。本所律师据此认为发行人符合《管理 办法》第 二十一 条的规定。 13 ． 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行 人已建立严格的资金管理制度 。 根据《申报审计报告》并经本所律师核查， 截至基准日， 发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法 》 第 二十二 条的规定。 14 ． 发行人的 公司章程 中已明确对外担保的审批权限和 审议程序，根据 发行人 的 声明、《申报审计报告》并经本所律师核查， 截至基准日， 发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形， 符合《管理办法》第 二十三 条的规定。 15 ． 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经 本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第 二十四 条的规定。 16 ． 根据发行人 声 明及其 董事 、监事和高级管理人员出具的承诺并经本 所律师核查， 截至基准日， 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章 规定的资格，且不存在下列情形，符合《 管理办 法 》第二十五条的规定： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责 的 ； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 17 ． 根据发行人及其控股股东 、实际控制人 的声明以及 相关政府 部门出 具的证明文件，并经本所 律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十六 条的规定 ： （ 1 ） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 18 ． 经 本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 20,829.38 万元， 拟投资 于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心 建设项目 。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途 ； 根据发行 人为本次发行募集资金投资项目所作 的可行性研究报告以及发行人 声明 ，募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应，符合《管理办法》第 二十七 条的规定。 19 ． 发行人 2012 年第一次临时股东大会 审议通过了 《 募集资金管理 制 度》 ，该 制度 规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理 办法》第 二十八 条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第 十 条 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第 四十八 条的规定获得深圳 证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的 公开 发行股票并 在创业板 上市的实质性条件。 四 、 发行人的设立 经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜 未 发生变化。 五 、 发行人的独立性 经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方 面未 出现对 其独立性 产生不利影响 的情形 ， 发行人业务独立，资产 独立 完整， 具有独立完整的供应、生产、销售系统， 人员独立， 机构独立， 财务独立， 发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六 、 发起人 和 股东 经本所律师核查， 发行人股东 赛摩科技 、汇银 四号 、汇银 五号 、 赛博咨 询 已通过 20 11 年度企业年度检验 。 根据法律、行政法规 、规范性文件及其章 程 或合伙协议 的规定， 上述 非自然人 股东 不存在需要终止的情形。 经本所律师核查， 期间内 发行人的股东 及其持股比例未发生变化。 七 、 发行人 的 股本及 其 演变 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构 未 发生变化。 经本所律师核查，截至 基准 日 ， 发行人股东所持 发行人 股份不存在质押 的情形 。 八 、 发行人的业务 （ 一 ） 截至本补充法律意见书出具之日， 江苏省科学技术厅、江苏省财 政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 于 2011 年 9 月 30 日向赛摩有 限颁发 的 《高新技术企业证书》（证书编号： GF201132000926 ） 的企业 名称 变更手续已完成，发行人已取得 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局 重新颁发的 《高新技术企业证书》（证书编 号： GF201132000926 ） ，企业名称为“赛摩电气股份有限公司”。 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法 规和规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人设立了 赛斯特科技、赛斯 特 （香港）两家 全资子公司 及一家分公司即上海分公司 。根据《 申报 审计报 告》、发行人 声明 、发行人历次股东大会决议和董事会决议， 截至基准日， 除在中国香港设立 了 赛斯特（香港）但尚未开展实质经营活动外 ，发行人未 在 中国大陆 以外进行其他经营活动。 （ 三 ）经本所律师核查，期间内发行人 经营范围 未发生 变更 ；发行人主 营业务最近两年内 未 发生重大变化 。 （ 四 ） 根据 《招股说明书》及 《 申报 审计报告》， 发行人 2012 年 度 主营 业务收入 为 212,844,870.2 3 元 ， 占营业收入的比例为 99.55 % 。 本所律师认为， 发行人主要经营一种业务 ， 发行人的主营业务突出 。 （ 五 ）经 本所律师核查， 发行人 不存在持续经营的法律障碍。 九 、 关联交易及同业竞争 （ 一 ） 发行人的关联方 1 ． 经本所律师核查， 赛斯特 （香港）持有的 编号为 34398300 - 000 - 12 - 11 - 7 的《商业登记证》 已届满，其已重新取得了编号为 34398300 - 000 - 12 - 1 2 - 1 的 《 商业登记证》。 根据香港曾陈胡律师行律师于 201 3 年 3 月 19 日 出具的《法律意见书》， 截至基准日， 赛斯特（香港） 合法 有效存续，不存在需 要 终止的情形。 2 ． 根据 向工商行政管理局复制的 公司登记档案资料， 截至基准日， 徐 州市三利铝业有限公司 （发行人实际控制人之一王茜 持股 25% 的公司） 的基 本情况如下： 徐州市三利铝业有限公司 成立于 1997 年 4 月 22 日，注册证号为 32030 1000007542 号，住所为徐州经济 技术 开发区 庙山路 2 号 ，法定代表人 为 韩增林 ，注册资本和实收资本均为 500 万元，经营范围为铝合金门窗、塑 钢门窗、幕墙及其它铝业工程的设计、安装、生产销售；铝材、塑料型材、 新型建材、玻璃安全膜、钢材销售；玻璃加工。 经本所律师核查， 截至 基准 日， 除上述情况外， 发行人的 主要 关联方及 其与发行人的关联关系未发生变化 。 （二） 发行人与关联方 之间的重大关联 交易 根 据发行人的说明并经 本所律师核查， 截至 本补充法律意见书出具之 日 ， 《 补充法律意见书（一） 》 “第二部分”之 “ 九、 关联交易及同业竞争 ” 部分述及的发行人与赛摩科技于 201 2 年 8 月 9 日签订的《房屋租赁合同》 已履行完毕 。 根据发行人的说明并经本所律 师核查， 截至 基准日，发行人与关联方之 间未发生新的重大关联交易 。 （三）经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人的关联交易决策制度未发 生变化 。 （四） 经本所律师核查，发行人与 发行人的 控股股东、 实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （五） 经本所律师核查，发行人的 控股股东、 实际控制人已采取有效措 施避免同业竞争。 （ 六 ） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解 决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十 、 发行人的主要财产 （ 一 ）房屋所有权 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人 拥有的 房屋 所有权 未发生变化 。 （二） 无形资产 1 ．土地使用权 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人 新增取得一 项 由 徐州市 国土资源局 于 2013 年 3 月 25 日 核发的 徐土国用（ 201 3 ）第 1 3940 号 《国有土地使用证》， 根据该土地使用证记载， 权利人为 “ 赛摩电气股份 有限公司 ” ， 位于 徐州经济开发区亿 吨大港规划路以南，高新路北延绿化带 以东 ，使用权类型为出让， 土地 使用权 面积 33,317.0 平方米，土地使用权终 止日期为 2062 年 5 月 11 日， 用途 为工业用地。 2 ． 商标专用权 经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人拥有的 商标 专用 权未发生变化 。 3 ． 专利权 （ 1 ） 经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发 行人新增 取得以下 五 项专利权： 专利名称 专利类型 专利号 权利有效期限 一种低空间皮带秤校验 料斗秤 实用新型 ZL 201220152543.1 2012.04.12 - 2022.04.11 一种模块式煤炭自动制 样分析系统 实用新型 ZL201220179840.5 2012.04.26 - 2022.04.25 一种可移动式料斗秤 实用新型 ZL201220220561.9 2012.05.17 - 2022.05.16 一种称重给煤机物料校 准装置 实用新型 ZL201220220529.0 2012.05.17 - 2022.05.16 一种皮带输送物料的累 计量和采样量称重装置 实用新型 ZL 201220302078.5 2012.06.27 - 2022.06.26 （ 2 ） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日 ， 发行人通过PCT（即《专利合作条约》）申请国际专利保护的 发明专利中，专利名称为“一种电子皮带秤的称量控制装置及其方法”（对 应国内专利号为 ZL200910026387.7 ）的专利已在澳大利亚获授权，该专利的 具体情况如下： 专利名称 专利类型 澳大利亚 专利号 权利有效期限 一种电子皮带秤的称量控 制装置及其方法 （ Weighing control device and method thereof for electronic belt scale ） 标准专利 （ Sta ndard Patent ） AU 2010239007 2010.03.16 - 2030 . 03 . 16 4 ． 计算机软件著作权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具 之日， 发行人吸收合并赛摩拉姆齐所 取得的名称为 “ XR2000 系列称重显示 控制器软件 XR2000 - 1.0 ” 的计算机软件著作权的著作权人已更名为 “赛摩电 气股份有限公司” ；名称为“ SMK 型机器人自动包装生产线控制软件 V1.0 ” 的计算机软件著作权，其著作权人已由 “江苏赛摩集团有限公司” 变更为“赛 摩电气股份有限公司” ，该等计算机软件著 作权 的 具体情况如下： 序 号 软件名称 登记号 登记证书编 号 首次发表 日期 1 XR2000 系列称重显示控制器 软件 XR2000 - 1.0 20 13 SR0 13835 软著登字第 0 519597 号 2001.05.31 2 SMK 型机器人自动包装生产 线控制软件 V1.0 2006SR08057 软著登字第 055723 号 2006.04.29 （ 三 ） 在建工程 根据发行人的说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 《律师工作报告》第十章 “ 发行人的主要财产 ”之“在建工程”部分述及的 生产及附属厂房、食堂、浴室工 程 ，发行人 于 2012 年 10 月取得 该建设工程 的 《单位工程竣工验收证明书》，该证明书记载，发行人的 生产及附属厂房、 食堂、浴室工程 质量合格 。 就 上述 生产厂房 建设项目 ，发行人 于 2013 年 3 月 19 日 取得徐州市环境保护局徐州经济开发区分局核发的 2013003 号《建 设项目试生产（运行）环境保护核准通知》，同意发行人 进行 试生产。 发行 人目前正在办理 该建设工程的 竣工验收备案手续 。 （ 四 ） 主要生产经营设备 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面 原 值为 7,402,593.10 元 ，净值为 3,190,876.88 元。 （ 五） 根据发行人 声明 并经本所律师核查， 截至基准日， 发行人及其控 股子公司 的财产 不存在产权纠纷或潜在纠纷 。 （六） 根据发行人的 声 明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的 专利权、 商标专用权、 计算机软件著作权、软件产品、生产经营设备等财产 系以申请、自行研发或 购买 方式取得其所有权或使用权。前述财产需要取得 权属证书的， 发行人 均已取得相应 完备 的权属证书 。 （七） 根据《 申报 审计报告》和发行人的 声 明并经本 所律师核查，截至 基准日 ，发行人及其控股子公司对其主要财产之所有权和使用权的行使不存 在限制或争议， 除发行人所拥有的房产、土地 依法设定抵押外，发行人及其 控股子公司的主要财产 不存在担保或其他权利受限制的情况 。 （八） 房屋土地租赁情况 根 据发行人的说明经本所律 师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ， 《 补充法律意见书（一） 》 “第二部分”之 “ 十、 发行人的主要财产 ”部分述 及的发行人与赛摩科技于 201 2 年 8 月 9 日签订的《房屋租赁合同》 已履行 完毕 。 十一 、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 本 部分 所称的重大合同，是 指 发行人正在履行或将要履行的，或者已经 履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 300 万元或合同标的虽不足 300 万元，但对发行人生产 经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且 本所律师认为有必要披露的合同。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》 第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分 以及补充法律意见 书（一）》“第二部分”之“十一、 发行人的重大债权债务 ”部分 述 及的重大 合同中， 发行人与欧勒芬科技（北京）有限公司、赛默飞世尔科技（中国） 有限公司签订 的 《 采制样设备采购合同 》 已履行完毕 ；发行人与 招商银行股 份有限公司徐州分行 签订的 合同编号为 2 012 年贷字第 110601003 号 的《借款 合同》因发行人提前清偿而履行完毕 。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司提供给本所律 师审查 的 其他 将要履行、正在履行 的 重大合同如下 ： 1 ． 采购合同 发行人于 2013 年 1 月 14 日与焦作市科瑞森机械制造有限公司签订了 合 同编号为 SMDQ2012 的 《工业品采购合同》。该合同约定，发行人向焦作市 科瑞森机械制造有限公司采购 4 套皮带输送机系统，合同价款共计 490 万元。 2 ． 销售合同 （ 1 ） 发行人于 2 012 年 11 月 21 日与华电国际物资有限公司签订了合同 编号为 HDWZ - JJ - SXSZ - 121101 - 05 的《皮带称重式给煤机商务合同》。该合 同约定 华电国际物资有限公司向发行人采购 16 套 F55 皮带称重式给煤机， 合同价款共计 510 万元。 （ 2 ） 发行人于 2013 年 2 月 25 日与鄂尔多斯市君正能源化工有限公司 签订了合同编号为鄂 JZHG/13 - SBHT - 017 （动力分厂）的《称重给煤机商务 合同》。该合同约定鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向发行人采购 20 台称 重给煤机和 2 台给料机，合同价款共计 576 万元。 3 ． 土地使用权出让合同 根据发行人的说明经本 所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 《律师工作报告》第十 一章“ 发行人的重大债权债务 ”之“重大合同”部分 述及的 合同 编号为 3203012012CR0026 的 《国有建设用地使用权出让合同》 项下的土地使用权出让价款已支付完毕， 发行人 已于 2013 年 3 月 25 日 取得 徐州市 国土资源局 核发的 徐土国用（ 201 3 ）第 1 3940 号《国有土地使用证》 。 4 ． 在建工程施工合同 根据发行人的说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 《律师工作报告》第十一章“ 发行人的 重大债权债务 ”之“重大合同”部分 述及的生产及附属厂房、食堂、浴室 工程 已 进行了 竣工验收 ， 发行人目前正 在办理 竣工验收备案手续 。 经本所律师核查， 发行人尚未履行完毕的 重大合同均合法有 效，不存在 纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险 。 根据发行人的声明并 经 本所律师对发行人 截至 本补充法律意见书出具 之 日 已履行完毕的部分重大合同进行了抽查， 发行人不存在虽已履行完毕但 可能存在潜在纠纷的重大合同 。 （ 二 ）经本所律师核查，发行人 在 重大合同的履行 方面 不存在法律障碍。 （三） 根据发行人提供的材 料 、 发行人的 声 明、有关政府主管部门出具 的证明文件，经本所律师核查，截至 基准 日，发行人 不存在 因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因 产生的侵权之债 。 （四） 根据《 申报 审计报告 》、发行人的 声 明并经本 所律师核查，截至 基准 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系， 除发行人的关联方 为发行人提供担保的事项之外，发行人与 关联方 之间不存在其他相互 提供担 保 的情形。 （五） 根据 《 申报 审计报告》及 发行人的 声 明并经本所 律师核查， 截至 基准日， 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 均系 因正常生产经营活 动而发生，合法有效。 十二 、 发行人 的 重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售资产等行为。 根据发行人声明 并经本所律师核查， 截至 基准 日 ，发行人不存在拟进行的重大资产置换 、资产剥离、资产出售或收购等行 为。 十三 、 发行人章程的制定与修改 经本所律师核查， 发行人于 201 2 年 2 月 1 5 日召开 2012 年第一次临时 股东大会 ，会议审议通过 了 公司 章程 修正案 。该公司章程 修正案 已 于 2012 年 4 月 28 日 在 江苏省徐州工商行政管理局办理了备案手续。 本所律师认为，发行人 上述 章程的修改已履行了法定程序，符合当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定。 十四 、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （ 一 ） 经本所律师核查，期间内 ， 发行人 股东大会未对股东大会、董事 会、监事会议事规则进行修订。 （二） 经 本所律师核查，自《 补充 法律意见书 （一） 》出具之日 起 至本 补充法律意见书出具之日，发行人 共召开董事会 会议 1 次，监事会 会议 1 次。 根据向发行人的董事和监事询证及核查相关会议的资料，本所律师认为，发 行人 期间内 董事会、监事会 会议 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。 （三） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查， 发行人期间 内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五 、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书出具之日 ， 发行人的董事、监 事和高级管理人 员未发生变化 。 十六 、 发行人的税务 （一） 经本所律师核查， 根据《中华人民共和国企业所得税法》 第 28 条 的规定， “ 国 家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15 ％的税率 征收企业 所 得税 ” 。发行人 现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201132000926的《高新 技术企业证书》，发证时间为2011年9月30日，有效期为三年。 发行人于 201 3 年 3 月 13 日取得 江苏省徐州 地方税务局第 一 税务分局出 具的徐地税 一 [201 3 ] 11539 号《税务事项告知书》，同意发行人 201 2 年减按 15% 的税率缴纳企业所得税。 本所律师认为，发行人享受的 上述税收优惠政策合法、合规、真实、有 效。 （二）发行人 及其控股子公司 所享有的财政补贴 根据《 申报 审计 报告》、发行人的确认并 经本所律师核查，发行人及其 控股 子公司 期间内 享 有 的财政补贴如下： 1 ． 根据徐州市 推进企业研发机构建设领导小组办公室 《 关于确认 2011 年徐州市省级企业研发机构和公布 2012 年市优秀企业研发机构的通知 》（徐 企研组办 [201 2 ] 1 号），发行人于 2012 年 10 月 2 6 日因 江苏省自动衡器工程 技术研究中心被确定为 2012 年徐州市优秀企业研 发机构 收到徐州经济技术 开发区财政局财政补贴 4 万元。 2 ． 根据江苏省知识产权局《江苏省知识产权局关于下达 2012 年资助向 国外申请专利专项资金的通知》（苏 知发 [201 2 ] 182 号），发行人于 201 2 年 12 月 13 日因 多累计量电子皮带秤 、 一种电子皮带秤的称量控制装置及其方法 向国外申请专利，收到徐州市 财政局 财政补贴 5 .8 万元。 本所律师认为，发行人 享受的上述财政补贴 取得了相关政府部门的批 准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人 及其控股子公司 的纳税情况 1 ．经本所律师核查，发行人及其控股子公司 已依法办理税务登记。 2 ． 发行人主管税务机关 徐州经济开发区国家税务局、 江苏省徐州地方 税务局徐州经济 技术 开发区税务分局 已分别 出具证明 ， 证明发行人及其控股 子公司期间内不存在 违反税收管理法规 、被税务部门处罚 的情形 。 3 ． 经核查《 申报 审计报告》 、 《 税务专项鉴证报告 》 、发行人的纳税申报 材料 ， 根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为， 发行人及 其控股子公司 期间内 依法纳税， 不 存在被税务部门处罚的情形 。 十七 、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （ 一 ） 根据 徐州市环境保护局徐州经济开发区分局 出 具的证明并经本所 律师 核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关 环境保护的要求，有关环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境 影响评价文件出具批复，发行人及其控股子公司近三年不存在因环境违法行 为而受到处罚的情形。 （二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在 因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 的情形。 十八 、 发行人募 集 资金的运用 经本所律师核查， 就 煤能源计量设备扩建项目用地，发行人已于 2013 年 3 月 25 日 取得 徐州市 国土资源局 核发的 徐土国用（ 201 3 ）第 1 3940 号《国 有土地使用 证》 。 经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，除取得上述项目用 地的 《国有土地使用证》 外，发行人募集资金的运用未发生其他变化。 十九 、 发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化 ，发行人 的业务发展目标 与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十 、 诉讼、仲裁或行政处罚 （ 一 ） 根据 发 行人、持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人 出具 的《声明和承诺函》并 经本所律师核查， 截至 基准 日， 发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人均 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 （ 二 ） 根据发行人的 董事长及总经理厉达出具的《声明和承诺函》 并经 本所律师核查， 截至 基准日 ， 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 （三） 根据发行人控股子公司出具的 《声明和承诺函》并 经 本所律师核 查 ，截至 基准 日，发行人的控 股子公司 不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁和行政处罚案件。 二十一 、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了 《 招股说明书 》 的讨论， 审阅了《招股说明书》全文， 并特别关注了其中引用 《 法律意见 书 》 、《补充法律意见书（一）》 、 本补充法 律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所律师认为，《招股说明书》 对 《 法律意见书 》 、 《补充法律意见书（一）》、 本 补充 法律意见书 和《律师工 作报告》的引用不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十 二、 结论意见 综上所述， 本所 律师认为 ： 在期间内，发行人未发生影响其本次 发行 上市条件的重大事项 ；除需取 得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发 行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为； 《招股 说明书》 引用的法律意见真实、准 确。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限 公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 二 ） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 武小兵 负责人： 张敬前 李晓丽 年 月 日 中财网
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