[上市]华通医药：上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充律师工作报告
上海市广发律师事务所 关于浙江华通医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充律师工作报告 上海市世纪大道 1090号斯米克大厦 19层邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com电子信箱:gf@gffirm.com 目录 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ............................ 8 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................. 17 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................. 19 四、关于发行人的设立 ............................................. 25 五、关于发行人的独立性 ........................................... 27 六、关于发行人的股东和实际控制人 ................................. 31 七、关于发行人的股本及其演变 ..................................... 49 八、关于发行人的业务 ............................................. 75 九、关于关联交易及同业竞争 ....................................... 82 十、关于发行人的主要财产 ........................................ 102 十一、关于发行人的重大债权债务 .................................. 116 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................ 121 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................ 124 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 126 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................. 128 十六、关于发行人的税务 .......................................... 133 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 139 十八、关于发行人募集资金的运用 .................................. 140 十九、关于发行人业务发展目标 .................................... 143 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 .................................. 144 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 ...................... 147 二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性 ...................... 147 二十三、本次发行的总体结论性意见 ................................ 149 6-2-2-1 上海市广发律师事务所 关于浙江华通医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充律师工作报告 致：浙江华通医药股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华通医药股份有限公 司（以下称“发行人”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专 项法律顾问，本所已于 2012年 3月 19日出具了《上海市广发律师事务所关于浙 江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法 律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公 开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》 ”）；根据中国 证监会有关反馈意见的要求以及发行人报告期的变更情况，本所分别于 2012年 10月 22日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、于 2013年 3月 25日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江华通医 药股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称 “《补 充法律意见书（二）》”）。 本所原指派许平文律师、赵玉刚律师作为经办律师，为发行人提供相关的法 律服务。因赵玉刚律师向本所提出离职申请，签字律师变更为许平文、李伟一两 名律师。就上述事宜，本所已经出具《关于浙江华通医药股份有限公司首次公开 发行股票并上市项目变更签字律师的专项说明》。 根据股票发行审核标准备忘录 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机 构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师对发行人进行了尽职调查并 在对前述出具的法律文件予以确认的基础上，就发行人本次发行重新出具本补充 律师工作报告及法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券 监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 6-2-2-2 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充律师工作报告。 第一部分引言 一、本补充律师工作报告中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、浙江监管局：指中国证券监督管理委员会浙江监管局； 3、发行人、公司：指浙江华通医药股份有限公司，系由绍兴县华通医药有 限公司整体变更设立； 4、发起人：指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司及钱木水、沈剑巢、朱 国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、詹翔、孔红红、倪 赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王春雷、谢筱敏、俞 国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈华、田利洪、陆白 玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛国祥、宋子钦、孔 盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹等 43名自然人； 5、股东：指发起人浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、钱木水等 43名自 然人，以及浙江广晋创业投资有限公司、绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）； 6、华通集团：指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，系由绍兴县华通集 团有限责任公司整体变更设立，发行人的控股股东，现持有发行人 35%的股份； 7、县供销社：指绍兴市柯桥区供销合作社联合社，原名称为绍兴县供销合 作社联合社，发行人的实际控制人，现持有华通集团 30%的股份； 8、广晋创投：指浙江广晋创业投资有限公司，发行人的股东，现持有发行 人 5.952%的股份； 9、翔辉创投：指绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 6-2-2-3 东，现持有发行人 3.88%的股份； 10、中鼎创投：指杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行人 2.919%的股份； 11、华通连锁：指浙江华通医药连锁有限公司，原名称为“绍兴华通医药连 锁有限公司”，发行人的全资子公司； 12、华药物流：指浙江华药物流有限公司，发行人的全资子公司； 13、景岳堂：指浙江景岳堂药业有限公司，原名称为“绍兴华通制药有限公 司”，发行人的全资子公司； 14、华通会展：指绍兴县华通会展有限公司，发行人的全资子公司； 15、爱建证券：指爱建证券有限责任公司； 16、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“立信 会计师事务所有限公司”； 17、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 18、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 19、《管理办法》：指中国证监会 2006年 5月 17日发布的《首次公开发行股 票并上市管理办法》（证监会令第 32号）； 20、《章程指引》：指中国证监会 2006年 3月 16日发布的《上市公司章程指 引（2006年修订）》（证监公司字 [2006]38号）； 21、《股东大会规则》：指中国证监会 2006年 3月 16日发布的《上市公司股 东大会规则》（证监发[2006]21号）； 22、《指导意见》：指中国证监会 2001年 8月 16日发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）； 23、《新股改革意见》：指中国证监会 2013年 11月 30日发布的《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）； 24、《公开发售股份规定》：指中国证监会 2014年 3月 21日发布的《关于修 6-2-2-4 改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公 告[2014]11号）； 25、《审计报告》：指立信会计师于 2014年 1月 28日出具的信会师报字 [2014] 第 610143号《审计报告》； 26、本次发行：指发行人拟向社会公开发行的面值为 1元的 1,400万股人民 币普通股（ A股）的行为。 二、律师事务所及律师简介 1、律师事务所简介 本所系经上海市司法局批准设立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁 发的编号为 23101199910373490的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份 改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1） 金融证券法律业务；（ 2）公司法律业务；（3）外商投资法律业务；（4）诉讼、仲 裁法律业务等。 2、签字律师介绍 许平文，本所合伙人，主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市、 增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面 的法律业务。 联系方式：电话：021—58358011 传真：021—58358012 李伟一，本所律师，主要从事股份改制、股票发行上市、增发、资产重组和 收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。 联系方式：电话：021—58358013 传真：021—58358012 三、制作法律意见书的工作过程 本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发 6-2-2-5 行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构爱建证券对发行人 开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问 题。具体工作过程主要分为以下三个阶段： 1、尽职调查及核查阶段 （1）本所律师参加了由爱建证券主持的历次中介协调会，与本次发行股票 的保荐机构爱建证券、为发行人进行审计的立信会计师进行了充分的沟通，就发 行人设立以来的主要问题进行了讨论。 （2）本所律师与发行人的控股股东和实际控制人的法定代表人以及其他有 关股东、董事、监事、高级管理人员、相关财务及业务人员进行了访谈，就发行 人的历史沿革、资产情况、业务情况、人员情况、经营合法情况以及为出具法律 意见书涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了 详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。 （3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性 等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资 产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行 了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材 料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。 （4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理 结构提出相关的法律意见。 （5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本 所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。 （6）对发行人的知识产权等依法需要登记的财产，本所律师查验了发行人 持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产的登记情况。 （7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料等手段的 基础上，还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索， 登陆相关政府部门网站或专业网站的手段进行了核查。 6-2-2-6 （8）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在 承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本 所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任。 2、补充法律意见书及补充律师工作报告起草阶段 本所律师审核了出具补充法律意见书及补充律师工作报告所必需的有关材 料、文件后，对发行人本次发行 A股并上市中涉及的相关事项有了较为全面的了 解。同时，本所律师查阅并研究了与发行 A股并上市有关的法律、法规和规范性 文件，起草了补充法律意见书及补充律师工作报告草稿。 3、补充法律意见书及补充律师工作报告定稿阶段 在出具正式补充法律意见书及补充律师工作报告之前，本所律师就公司本次 公开发行股票并上市相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审 阅、验证了招股说明书、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段 后，本所认为，出具正式补充法律意见书及补充律师工作报告的条件已经具备。 四、补充律师工作报告的声明事项 本所依据本补充律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充律师工作 报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充律师工作报告所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本补充律师工作报告的内容。 6-2-2-7 3、本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作 其他任何用途。 第二部分正文 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第一届董事会第六次 会议、2011年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、 各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料；同时，本所律师对发 行人 2011年度股东大会进行了见证。 发行人于 2012年 2月 6日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市相关事 宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市前滚存未 分配利润的分配方案的议案》、《关于根据 <上市公司章程指引（ 2006年修订） > 拟订<浙江华通医药股份有限公司章程（草案） >的议案》等议案。根据本次董事 会的提议和召集，发行人于 2012年 2月 28日召开了 2011年度股东大会，该次 股东大会分别以特别决议的方式审议通过了发行人本次 A股股票发行并上市的 相关议案，决议内容如下： 1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市 方案的议案》 股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下： （1）发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为 1.00元。 （2）发行数量：本次计划向社会公众公开发行 1,400万股 A股股票。 6-2-2-8 （3）发行对象：本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券 交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。 （4）发行价格：根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销商 协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格。 （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行。 （6）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。 （7）实施条件：本方案经股东大会审议通过后，授权公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的 规定办理本次公开发行股票（ A股）并上市的具体事宜，并报经中国证券监督管 理委员会核准后实施。 （8）本次决议的有效期：本次公开发行人民币普通股（ A股）股票的有关 决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资 金投向的议案》 股东大会经审议同意公司董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析， 同意本次发行上市募集资金拟投资于以下项目，具体按投资项目的轻重缓急顺序 列示如下： （1）拟投资 12,024.52万元用于浙江华药物流有限公司“医药物流二期建 设项目”； （2）拟投资 6,902.47万元用于浙江华通医药连锁有限公司“连锁药店扩展 项目”； （3）拟投资 6,732.09万元用于发行人“医药批发业务扩展项目”，其中 4,000 万元使用募集资金投入。 公司可根据实际情况对募集资金投资项目进行先期投入。本次发行成功后， 6-2-2-9 待募集资金到位，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项 目剩余款项。如本次发行的实际募集资金量少于上述拟使用募集资金投资额，公 司将通过自筹资金解决资金缺口问题；如本次发行的实际募集资金量超过拟使用 募集资金投资额，将用于补充医药批发业务扩展所需的流动资金。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》 股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市的以下事宜： （1）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东大会决议，制定和实施本次公开发行 A股并上市的具体方案：包括但不限于发 行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象和上市地等。 （2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项 目和投资金额作适当调整。 （3）授权董事会与相关中介机构协商决定本次公开发行 A股的具体发行时 间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜。 （4）授权董事会批准、签署与本次公开发行 A股有关的各项协议、合同等 重大文件。 （5）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、 反馈意见回复等事宜。 （6）授权董事会在本次 A股发行完成后，按本次股东大会通过的《浙江华 通医药股份有限公司章程（草案）》办理公司章程中有关条款修改、公司注册资 本等工商变更登记事宜。 （7）授权董事会根据本次股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行 A股 的中介机构相关事宜。 （8）授权董事会确定最终具体的股票上市交易所，并负责办理在证券交易 所上市流通的具体事宜。 （9）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。 6-2-2-10 （10）本次股票发行授权有效期为：自本次股东大会批准授权之日起十二个 月。 4、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市 前滚存未分配利润的分配方案的议案》 根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：若发行新股成功， 则公司在本次发行前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的 全体新老股东按持股比例共同享有。 5、审议通过了《关于根据 <上市公司章程指引（ 2006年修订） >拟订<浙江 华通医药股份有限公司章程（草案）>的议案》 根据公司战略规划及业务发展需要，计划向社会公众公开发行 A股股票。为 此，根据《章程指引》，拟订了上市后适用的《浙江华通医药股份有限公司章程 （草案）》（以下简称“《章程草案》”）。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的补充决议 鉴于发行人 2011年度股东大会批准的关于本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的有关事宜的决议有效期将届满，发行人于 2013年 1月 31日召 开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市方案及有关事宜的议案》等议案，并经发行人于 2013年 2 月 20日召开的 2012年度股东大会批准。根据本所律师的核查，2012年度股东 大会除对本次发行上市的决议有效期限以及授权董事会办理本次发行上市有关 事宜的授权期限继续延长外，本次发行上市方案及其他相关事宜未发生变化；上 述期限延长的具体情形为：自 2012年度股东大会批准授权之日起十二个月，如 超过十二个月仍在证券监管部门审核过程中，则授权有效期顺延至审核结束时 止。 根据《新股改革意见》以及中国证监会于 2013年 12月 2日发布的《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告 [2013]44号）、《上 市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，发行人于 2014年 1月 28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行 6-2-2-11 人民币普通股（ A股）股票并上市方案及有关事宜的议案》、《关于公司首次公开 发行股票并上市后股价稳定方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后 三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具相关 承诺的议案》、《关于修改<浙江华通医药股份有限公司章程（草案） >的议案》等 议案，并经发行人于 2014年 2月 18日召开的 2013年度股东大会批准。根据《公 开发售股份规定》，发行人于 2014年 4月 1日召开第二届董事会第三次会议，再 次审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方 案及有关事宜的议案》，并经发行人于 2014年 4月 17日召开的 2014年第一次临 时股东大会审议通过。发行人 2013年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会 审议通过的发行人本次 A股股票发行并上市的相关决议内容如下： 1、审议并通过的《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票 并上市方案及有关事宜的议案》的具体内容为： （1）发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（ A股）， 每股面值为 1.00元。 （2）发行数量：本次计划向社会公众公开发行股票数量根据公司公开发行 新股数量及公司股东公开发售股份数量予以确定，具体情况如下： ①发行新股及股东公开发售股份的限额及其确定原则 A、公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。公司首次 公开发行股票的数量最多不超过 1400万股（含本数），其中：本次发行新股数量 上限不超过 1400万股。 B、在募集资金金额不超过募集资金投资项目所需资金量和公司承担的发行 相关费用之和的情形下，公司股东不公开发售股份。 C、公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投 资者获得配售股份的数量，并不得超过 600万股。如果没有自愿设定 12个月及 以上限售期的投资者，则终止公司股东公开发售股份，改为全部发行新股。 D、公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次 发行后总股本的 25%。 6-2-2-12 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循法律规定和前述 原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定，但公司股东公开发 售股份的行为不应对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大不利影响。 ②公开发售股份的条件及分配 截至本次股东大会召开日，发行人股东已持有 36个月以上的股份（即：发 行人 2011年 5月新增 1200万股股份除外，其中：广晋创投持有 250万股、翔辉 创投持有 122.6万股、中鼎创投持有 162.96万股、华通集团持有 420万股、钱 木水持有 114.84万股、沈剑巢持有 54万股、朱国良持有 36万股、周志法持有 25.2万股、叶兴法持有 14.4万股），且股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、 冻结及其他依法不得转让的情形，符合公开发售股份的条件；发行人股东公开发 售股份后，发行人的股份结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。 股东公开发售股份数量的分配：由持有股份 36个月以上的股东按其所持有 该类股份占全部持股 36个月以上股份的比例公开发售股份。股东公开发售股份 所得资金不归发行人所有。 ③发行新股及股东公开发售股份关于发行费用的分摊原则 公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与公开发售股份总数的比 例分摊承销费用，公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股 与老股转让的总数的比例分摊承销费用；其他发行费用由公司承担。 （3）定价方式：通过向网下投资者询价，根据询价结果和申购情况，由公 司与主承销商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他方式确定发行价 格；如涉及公司股东公开发售股份，股东公开发售股份的价格与公司公开发行的 股份价格相同。 （4）发行对象：本次发行的发行对象为符合资格的网下投资者和在深圳证 券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。 （5）发行方式：采用网下向投资者配售和网上向公众投资者定价发行相结 合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行。 6-2-2-13 （6）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。 （7）本次公开发行 A股募集资金拟投资于以下项目，具体按投资项目的轻 重缓急顺序列示如下： ①拟投资 12,024.52万元用于浙江华药物流有限公司“医药物流二期建设项 目”； ②拟投资 6,902.47万元用于浙江华通医药连锁有限公司“连锁药店扩展项 目”； ③拟投资 6,732.09万元用于发行人“医药批发业务扩展项目”，其中 4,000 万元使用募集资金投入。 上述三个项目总投资额为 25,659.08万元，计划使用募集资金投入额为 22,926.99万元。如果经过合法有效的程序最终确定的发行方案，导致本次发行 新股实际募集资金超出计划募集资金的，公司将优先满足募集资金投资项目总投 资额超过计划募集数额的缺口，如仍有剩余则余额部分由公司召开股东大会决定 投向。 公司可根据实际情况对募集资金投资项目进行先期投入。本次发行成功后， 待募集资金到位，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项 目剩余款项。如本次发行的实际募集资金量少于上述拟使用募集资金投资额，公 司将通过自筹资金解决资金缺口问题。 （8）若发行新股成功，则公司在本次发行前实现的所有累计滚存未分配利 润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。 （9）根据调整后的发行上市方案，为保证发行人本次发行上市有关事宜的 顺利进行，提请公司股东大会通过决议，授权董事会在股东大会决议范围内全权 办理本次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的具体事宜，授权事项包括 但不限于： ①授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大 会决议，制定和实施本次公开发行 A股并上市的具体方案。 6-2-2-14 ②按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，授权董 事会与相关中介机构协商决定本次公开发行 A股的具体发行时间、新股发行数 量、发行人股东公开发售股份数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象、 具体方案及其他与本次发行上市相关事宜。 ③办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关 政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续。 ④授权董事会签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要文件 （包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协 议、上市协议、合同和各种公告等重大文件）。 ⑤授权董事会根据中国证监会的要求修改《关于股价低于每股净资产时稳定 公司股价的议案》。 ⑥授权董事会在本次 A股发行完成后，根据中国证监会的要求和本次发行上 市的具体情况修改公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记、备案等相 关事宜。 ⑦授权董事会根据本次股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行 A股的中 介机构相关事宜。 ⑧授权董事会确定最终具体的股票上市交易所，并负责办理在证券交易所上 市流通的具体事宜。 ⑨授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。 ⑩本次发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月，如超过十 二个月仍在证券监管部门审核过程中，则授权有效期顺延至本次发行结束时止。 （10）本次决议的有效期：本次公开发行人民币普通股（ A股）股票的有关 决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如超过十二个月仍在证券监管 部门或机构审核过程中，则本次决议有效期顺延至本次发行结束时止。 以上发行方案需经有关监管部门审核通过后才能实施。 6-2-2-15 2、审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定方案的议案》 的具体内容为： 鉴于公司拟向中国证监会申请首次公开发行上市，为维护公众投资者的利 益，根据中国证券监督管理委员会公布的《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》的要求，公司特制定首次公开发行股票并上市后股价稳定方案。 3、审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规 划的议案》的具体内容为： 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求， 发行人对《浙江华通医药股份有限公司上市后股东分红回报规划》中有关内容进 行了修订。 4、审议通过的《关于公司为首次公开发行股票并上市出具相关承诺的议案》 的具体内容为： 根据《新股改革意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就申请首次公开 发行股票并上市相关事项出具了相关承诺函，并提出了未能履行公开承诺事项的 约束措施。 5、审议通过的《关于修改 <浙江华通医药股份有限公司章程（草案） >的议 案》的具体内容为： 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求， 发行人对《浙江华通医药股份有限公司章程（草案）》中有关条款进行了修订， 并形成《章程草案（修正案）》。 6、审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市 前滚存未分配利润的分配方案的议案》的具体内容为： 根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：若发行新股成功， 则公司在本次发行前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的 全体新老股东按持股比例共同享有。 （三）发行人股东大会的批准和授权 6-2-2-16 根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》 等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江华通医药股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得了发行人股东大会的批准和授权。 （四）股东大会决议内容合法有效情况 根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公 司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。 （五）股东大会授权合法有效情况 根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次 A 股股票发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行上市 事宜的授权范围、程序合法有效。 （六）发行人本次发行尚需履行的核准程序 根据《证券法》第十条的规定，发行人本次 A股股票发行上市的申请尚须中 国证监会核准。 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 本所律师查验了发行人持有的营业执照以及绍兴市工商行政管理局出具的 关于发行人的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案、年检报告等资料。 发行人系由绍兴县华通医药有限公司（以下简称“华通有限”）整体变更设 立的股份有限公司，并于 2010年 10月 21日经绍兴市工商行政管理局核准登记。 发行人现持有注册号为 330621000004792的《企业法人营业执照》，住所为浙江 省绍兴县柯桥 104国道湖东路口华通广场，法定代表人为钱木水，公司类型为股 份有限公司（非上市），注册资本为 4,200万元，实收资本为 4,200万元。根据 本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份公司，具备公开 6-2-2-17 发行股票的主体资格。 （二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一 百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二 条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭 等情形。 （三）发行人的折股情况 根据本所律师的核查，发行人系由华通有限按照立信会计师出具的信会师报 字（2010）第 25102号《审计报告》确认的净资产值折股整体变更设立的股份有 限公司，持续经营时间 3年以上，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。 （四）发行人的实收资本到位情况 本所律师查验了发行人自设立为股份有限公司至今的历次注册资本变化涉 及的相关《验资报告》、实收资本记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的 核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条 的规定。 （五）发行人的主营业务情况 本所律师与发行人的董事、高级管理人员、以及发行人控股股东和实际控制 人的法定代表人进行了访谈，查验了报告期内发行人的部分业务合同及销售发 票，发行人出具了书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务 为“药品的批发、零售”，发行人的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （六）发行人的董事及高级管理人员变更情况 如本补充律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”、“八、关于发行 人的业务”及“十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述， 发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制 6-2-2-18 人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （七）控股股东及实际控制人持股情况 如本补充律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”所述，发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 基于以上事实，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定，具 备本次股票发行与上市的主体资格。 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为 每股面值 1元的人民币普通股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构， 发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行 人第一次股东大会有效通过，并在绍兴市工商行政管理局进行了备案登记，发行 人设立以后已经根据《章程指引》、《股东大会规则》等规定对《公司章程》做出 必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款第（一）项的规定。 2、根据立信会计师出具的《审计报告》以及立信会计师于 2014年 1月 28 日出具的信会师报字 [2014]第 610147号《浙江华通医药股份有限公司非经常性 损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益报 告》”），发行人 2011年度、2012年度以及 2013年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率分别为 29.35%、21.05%、18.87%，发行人最近三年连续盈利， 6-2-2-19 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。 3、立信会计师对发行人近三年的资产负债表、利润表、现金流量表进行了 审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的 规定。 4、本次发行前，发行人股份总数为 4,200万股、股本总额为 4,200万元， 本次拟向社会公开发行 A 股不超过 1,400万股、占发行后股份总数的比例不低 于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相 关条件 1、如本补充律师工作报告“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”所 述，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于“主体资格”条件的规定。 2、如本补充律师工作报告“五、关于发行人的独立性”所述，发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立、业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办 法》第二章第二节（第十四条至第二十条）关于“独立性”条件的规定。 3、对照《管理办法》第二章第三节关于“规范运行”条件的规定，发行人 符合该等要求： （1）如本补充律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第二十一条的规定。 （2）本次发行的保荐机构爱建证券对发行人进行了上市辅导，并经浙江监 管局验收。辅导期间，爱建证券和其他中介机构对发行人的股东、董事、监事和 高级管理人员进行了有关股票发行上市、上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任方面法律法规的授课，发行人的董事、监事和高级管理人员 6-2-2-20 及控股股东、实际控制人已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员及控股股东、实际控制人的法定义务和责任， 符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施 尚在禁入期的、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到 证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的 规定。 （4）根据立信会计师于 2014年 1月 28日出具的信会师报字 [2014]第 610144 号《浙江华通医药股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证 报告》”），发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部会计控制基本规范》 及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十 四条的规定。 （5）本所律师与发行人及子公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈， 查验了相关政府部门出具的证明。根据本所律师的核查，发行人及子公司不存在 下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券， 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 6-2-2-21 ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、对照《管理办法》第二章第四节关于“财务与会计”条件的规定，发行 人符合该等要求： （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2011年度、2012 年度以及 2013年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为 44,104,181.92元、 42,359,285.08元、45,411,596.57元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通 6-2-2-22 股股东的净利润分别为 34,353,214.53元、42,155,612.90元、44,212,609.18 元；发行人 2011年度、2012年度以及 2013年度经营活动产生的现金流量净额 分别为 29,771,677.48元、56,093,790.64元、64,599,111.99元；发行人 2011 年度、 2012年度以及 2013年度营业收入分别为 799,315,259.34元、 952,966,501.85元、1,048,455,317.26元；发行人符合《管理办法》第三十三 条第 1款、第 2款“最近 3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万元”以及“最近 3个会 计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元或者最近 3个会 计年度营业收入累计超过人民币 3亿元”的规定。 （7）根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人资产总额为 750,121,356.17元、负债合计 497,792,656.49元、净资产为 252,168,699.68 元，其中：扣除土地使用权后的无形资产为 919,431.13元、未分配利润为 113,130,780.90元，发行人最近一期末扣除土地使用权以外的无形资产占净资 产的比例为 0.36%，发行人符合《管理办法》第三十三条第 4款、第 5款“最近 一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 不高于 20%”以及“最近一期末不存在未弥补亏损”的规定。 （8）如本补充律师工作报告“十六、关于发行人的税务”所述，发行人依 法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》以及《非经 常性损益报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《管 理办法》第三十四条的规定。 （9）如本补充律师工作报告“十一、关于发行人的重大债权债务”以及“二 十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五 条的规定。 （10）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信 息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的 会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。 （11）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人不存在下列影响 6-2-2-23 持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、如本补充律师工作报告“十八、关于发行人募集资金的运用”所述，对 照《管理办法》第二章第五节（第三十八条至第四十三条）关于“募集资金运用” 条件的规定，发行人符合该等要求： （1）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》 第三十八条的规定。 （2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。 （3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。 （5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 6-2-2-24 （6）发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范 性文件规定的首次公开发行股票的条件和具体要求。 四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 本所律师查验了绍兴市工商行政管理局登记的发行人整体变更设立为股份 有限公司的工商登记档案。 发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为华通集团及 钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、 詹翔、孔红红、倪赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王 春雷、谢筱敏、俞国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈 华、田利洪、陆白玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛 国祥、宋子钦、孔盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹等 43名自然人，其设 立方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 2010年 9月 9日，华通有限召开股东会并作出决议，上述发起人一致同意 将华通有限整体变更设立为股份有限公司。 2010年 9月 9日，上述发起人签署了《关于绍兴县华通医药有限公司变更 为浙江华通医药股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》 ”）。 2010年 9月 13日，立信会计师对发行人的注册资本进行了审验并出具了信 会师报字（ 2010）第 25214号《验资报告》，确认各发起人股东已将截至 2010 年 7月 31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 3,000万元。 2010年 9月 17日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《浙江 华通医药股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工 代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表 6-2-2-25 监事。 2010年 10月 21日，发行人取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为 330621000004792的《企业法人营业执照》。 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》 本所律师查阅了发行人设立过程中由华通集团等 44名发起人于 2010年 9 月 9日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约 定了股份公司的名称及住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、股份总数、 股本总额、注册资本、各发起人认购的股份数额及占股份总数的比例、债权债务 的承继、股份公司的筹建、发起人的权利和义务、发起人的违约责任等内容。 本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验 资报告》以及评估机构出具的评估报告。 2010年 9月 3日，立信会计师对华通有限截至 2010年 7月 31日的净资产 进行了审计，并出具了信会师报字（ 2010）第 25102号《审计报告》。根据该《审 计报告》，华通有限于审计基准日 2010年 7月 31日的净资产为 32,132,789.01 元。 2010年 9月 3日，北京中企华资产评估有限责任公司对华通有限截至 2010 年 7月 31日的整体资产进行评估，并出具了中企华评报字（ 2010）第 426号《资 产评估报告》。根据该《资产评估报告》，华通有限于评估基准日 2010年 7月 31 日的净资产评估值为 7,233.46万元。 2010年 9月 13日，立信会计师对发行人截至 2010年 9月 13日的实收资本 及相关资产和负债的真实性、合法性进行了审验，并出具了信会师报字（ 2010） 6-2-2-26 第 25214号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定 全额到位。 本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要 程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的第一次股东大会 本所律师查验了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、 出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料。 发行人于 2010年 9月 17日召开第一次股东大会，审议通过了《关于浙江华 通医药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于审议 <浙江华通医药股份有限公司 章程>的议案》、《关于选举浙江华通医药股份有限公司第一届董事会董事的议 案》、《关于选举浙江华通医药股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于授 权股份公司董事会变更设立浙江华通医药股份有限公司相关事宜，并授权倪赤杭 先生具体办理有关事宜的议案》等，并选举了第一届董事会成员、第一届监事会 非职工代表监事。 本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和 规范性文件的规定。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况 根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“药品的 批发、零售”。发行人拥有自己经营业务所需的经营场所、运输设备，有独立的 药品采购渠道和销售渠道，具有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。 根据本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营业务及项目的采购、销售及 物流供应均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，不 存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方的业务依赖关 6-2-2-27 系；发行人具有完整的业务体系，具有开展药品批发、零售经营以及开展第三方 药品物流业务所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业及其他关联方。 本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 根据发行人的有关资产产权证明文件以及本所律师的核查，发行人对其资产 均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权 上有明确的界定与划分，资产产权关系明确，发行人的各项资产权利不存在产权 纠纷或潜在的相关纠纷。 发行人对其拥有的主要房产、土地使用权、商标权拥有独立有效的《房屋所 有权证》、《国有土地使用证》、《商标注册证》等权属证书 ,发行人及子公司的机 器设备及运输设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件，发行人可 以合法使用。 本所律师与发行人的股东（或其合法代表）、董事、监事、高级管理人员进 行了访谈。根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至本补充律师工作报告出 具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方 以无偿占用或有偿使用的形式违规占用发行人及子公司的资金、资产及其他资源 的情况。 本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人采购、销售及服务系统的独立情况 本所律师与发行人的董事、高级管理人员及相关部门负责人进行了访谈，了 解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人的采购、销售均由不同 的部门负责，独立完整地采购主要原材料和产品、向客户提供产品和劳务，取得 经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要产品的采购和销售不依赖于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的采购、销售和服务系统和配套设施、土地使用权、 工业产权、非专利技术等。 6-2-2-28 本所认为，发行人具有独立完整的采购、销售及服务系统。 （四）发行人的人员独立情况 本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查验了发行人与高级 管理人员之间签订的劳动合同、工资单等资料，查阅了相关关联企业的工商登记 档案资料。根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他关联企业中兼职。 本所律师查验了发行人的股东大会及董事会文件记录等资料。根据本所律师 的核查，发行人的董事会成员以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的 控股股东推荐的董事和经理人选均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股股 东或实际控制人干预发行人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。 发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。 本所认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立情况 发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人 已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行 人内部设立了相应的职能部门。 发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章 程》第三十八条所规定的职权。发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事 组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会现由九名董事 组成，其中：独立董事三人。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生 的监事和职工代表大会选举的职工监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事 会现由三名监事组成，其中：职工代表监事一名。发行人设总经理一名，由董事 6-2-2-29 会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作；总经理下设副总 经理若干名，经总经理提名后，由董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。 根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事 及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行 人的其他股东，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以及发行人的其他股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在 机构重合的问题，发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使 各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理 机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营 管理的独立性的情形。 本所认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立情况 发行人已经设立独立的财务部门，聘任了专职的财务负责人和配备了专职的 财务会计人员，发行人的财务人员均未在关联方兼职或领薪；发行人建立了独立 的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度、财 务管理制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关 联方干预发行人财务独立的情形。 发行人已独立开立了银行基本存款帐户并拥有独立的银行帐户，不存在与控 股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行帐户的情况；且发行人依法独立 核算并独立纳税。 本所认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业 以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人 业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的供应系 统、销售系统和服务系统，具有面向市场独立经营的能力。 6-2-2-30 六、关于发行人的股东和实际控制人 （一）发行人的发起人及股东 发行人的发起人为华通集团及钱木水等 43名自然人； 2011年 5月，广晋创 投、翔辉创投、中鼎创投通过认购发行人发行新股的方式成为发行人的股东。截 至本补充律师工作报告出具之日，发行人共有股东 47名，其股份结构如下： 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股 比例 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股 比例 1华通集团 1,470 35.000% 25俞国娟 30 0.714% 2广晋创投 250 5.952% 26王华刚 30 0.714% 3翔辉创投 162.96 3.880% 27缪丽华 30 0.714% 4中鼎创投 122.6 2.919% 28高志贤 23.25 0.554% 5钱木水 593.34 14.127% 29李墨林 19.5 0.464% 6沈剑巢 279 6.643% 30占真木 17.25 0.411% 7朱国良 186 4.429% 31韩鹏 15 0.357% 8周志法 130.2 3.100% 32陈华 13.5 0.321% 9童建成 90 2.143% 33田利洪 11.25 0.268% 10沈建林 90 2.143% 34陆白玉 9 0.214% 11叶兴法 74.4 1.771% 35董焕民 9 0.214% 12沈柳生 60 1.429% 36王连波 7.5 0.179% 13陈培炎 60 1.429% 37金兴荣 7.5 0.179% 14詹翔 45 1.071% 38李春华 7.5 0.179% 15孔红红 40.5 0.964% 39董丽娟 7.5 0.179% 16倪赤杭 37.5 0.893% 40马卫星 7.5 0.179% 17裘孝纲 37.5 0.893% 41毛国祥 6 0.143% 18庞金火 30 0.714% 42宋子钦 5.25 0.125% 19孙晓峰 30 0.714% 43孔盈盈 1.5 0.036% 20方震霄 30 0.714% 44朱传林 0.75 0.018% 21杜卫祥 30 0.714% 45吴介华 0.75 0.018% 22陈刚 30 0.714% 46朱玲芝 0.75 0.018% 23王春雷 30 0.714% 47李虹 0.75 0.018% 24谢筱敏 30 0.714%合计 4,200 100% （二）发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况 华通集团现持有发行人股份 1,470万股、占股份总数的 35%，华通集团系发 行人的控股股东。 6-2-2-31 县供销社持有华通集团股份 6,000万股、占华通集团股份总数的 30%，自华 通集团成立之日起至本补充律师工作报告出具之日，县供销社一直系华通集团第 一大股东，县供销社系发行人的实际控制人。 2、华通集团的相关情况 本所律师查阅了华通集团的《企业法人营业执照》，以及绍兴市工商行政管 理局出具的华通集团的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案、年检 报告等资料。根据本所律师的核查，华通集团的相关情况如下： （1）华通集团的基本情况 华通集团成立于 2004年 3月 17日，现持有绍兴市工商行政管理局颁发的注 册号为 330621000033036的《企业法人营业执照》，住所为浙江省绍兴县柯桥世 茂名流大厦，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为凌渭土，注册 资本为 20,000万元，经营范围为“对外实业投资；经销：农业机械及配件、轻 纺原料、纺织品、服装、农产品”。 （2）华通集团的股权结构 根据本所律师的核查，华通集团系由县供销社、浙江省兴合集团公司（以下 简称“兴合集团”）及凌渭土、杨宝洲等 32名自然人作为发起人将绍兴县华通集 团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。截至本补充律师工作报告出具之 日，华通集团的股东及股份结构如下： 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股比例 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股比例 1县供销社 6,000 30% 18董关荣 200 1% 2兴合集团 2,600 13% 19邵志相 200 1% 3凌渭土 1,600 8% 20徐慧敏 200 1% 4杨宝洲 800 4% 21陈伟创 200 1% 5叶耀庭 800 4% 22于平 200 1% 6钱木水 600 3% 23阮玲玲 200 1% 7黄金虎 600 3% 24蒋剑彪 200 1% 8何汉良 600 3% 25周建华 200 1% 9何幼成 600 3% 26翁祖欢 200 1% 10季国苗 600 3% 27王如樑 200 1% 11邵永华 500 2.5% 28傅建平 100 0.5% 6-2-2-32 12程红汛 500 2.5% 29王宏 100 0.5% 13陈井奢 400 2% 30冯新泉 80 0.4% 14胡民江 400 2% 31沈剑巢 80 0.4% 15董毓敏 400 2% 32王耀康 80 0.4% 16严爱宝 200 1% 33李冠州 80 0.4% 17包兴康 200 1% 34徐水英 80 0.4% 合计 20,000 100% （3）华通集团的股东情况 ①县供销社 本所律师查阅了县供销社的《企业法人营业执照》，以及绍兴县工商行政管 理局（现更名为“绍兴市柯桥区工商行政管理局”）出具的县供销社的工商登记 基本信息情况、自设立起的工商登记档案、年检报告等资料。根据本所律师的核 查，县供销社的基本情况如下： 县供销社成立时名称为“绍兴县供销合作社联合社”，系经绍兴县人民政府 办公室同意、以县供销社自有（社有）资金出资设立的集体所有制企业。经浙江 省人民政府《关于调整绍兴市部分行政区划的请示》（浙政[2013]32号）请示， 并经中华人民共和国国务院《国务院关于同意浙江省调整绍兴市部分行政区划的 批复》（国函 [2013]112号）的同意，绍兴县撤销，除孙端镇、陶堰镇及富盛镇 以外的原绍兴县行政区域划为柯桥区。因此，县供销社于 2013年 12月 4日更名 为“绍兴市柯桥区供销合作社联合社”，并经绍兴市柯桥区工商行政管理局于 2014年 1月 16日核准登记。 县供销社现持有绍兴市柯桥区工商行政管理局颁发的注册号为 330621000038249的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县柯桥世茂名流大厦， 经济性质为集体企业，法定代表人为金强，注册资本为 3,000万元，经营范围为 “报废汽车回收、工农业生产资料、生活资料、农副土特产品、粮油食品、废旧 物资、金属材料、石油及制品、化工机电产品、电子电讯设备、汽车及配件、储 运服务”，营业期限为永久。 ②兴合集团 本所律师查阅了兴合集团的《企业法人营业执照》，以及浙江省工商行政管 6-2-2-33 理局出具的兴合集团的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案、年检 报告等资料。根据本所律师的核查，兴合集团的基本情况如下： 兴合集团成立于 1950年 1月 1日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的注 册号为 330000000052102的《企业法人营业执照》，住所为杭州市延安路 312号, 经济性质为集体企业，法定代表人为马柏伟，注册资本为 100,000万元，经营范 围为“国内商业，饮食供应业，仓储业及物资供销业，集团公司所属资产经营、 出租、转让和销售”，营业期限为永久。 兴合集团原系经浙江省人民政府批准、由浙江省供销合作社联合社（以下简 称“省供销社”）增挂“浙江省兴合（集团）总公司”牌子，并作为省供销社第 二名称办理工商登记而成立的企业法人。 2001年，根据《浙江省人民政府关于 进一步深化供销合作社改革大力推进体制创新的意见》（浙政发 [2001]49号）， 兴合集团与省供销社分开运作，省供销社为兴合集团的出资人。 ③自然人股东情况 本所律师查验了华通集团自然人股东的身份证件、简历，并查阅了华通集团 出具的情况说明。根据本所律师的核查，该等自然人股东的相关情况如下： 序 号 股东 性 别 住所 公民 身份号码 目前任职情况 1凌渭土男 绍兴市越城区 文锦苑 3306211954 0219**** 发行人董事、华通集团董事 长、总经理 2杨宝洲男 绍兴市越城区 北海西村 3306211957 1116**** 发行人董事、华通集团副董 事长，绍兴县华通实业投资 有限公司董事长、总经理 3叶耀庭男 绍兴市越城区 城南凤江路 3306211960 0401**** 华通集团董事 4钱木水男 绍兴县钱清镇 官湖南路 3306211962 0719**** 发行人董事长、总经理，华 通集团董事 5黄金虎男 绍兴市越城区 城南朝晖路 3306211960 0721**** 华通集团董事，绍兴县华都 房地产开发有限公司董事 长、总经理 6何汉良男 绍兴县福全镇 福全路 3306211956 0714**** 华通集团董事，绍兴华通市 场有限公司董事长、总经理 7何幼成男 绍兴市越城区 北海西村 3306021962 1209**** 华通集团董事，上海唯尔福集 团股份有限公司董事、总经理 6-2-2-34 8季国苗男 绍兴县马鞍镇 飞跃闸村 3306211969 0901**** 华通集团董事，绍兴华通色 纺有限公司董事长、总经理 9邵永华男 绍兴市越城区 快阁苑 3306021963 1022**** 发行人监事会主席，华通集 团董事、副总经理 10程红汛男 绍兴市越城区 昌安东村 3325211970 0126**** 发行人董事，华通集团董事、 财审部经理 11陈井奢男 绍兴市越城区 北海西村 3306211963 0118**** 华通集团监事，绍兴供销大 厦有限公司董事长、总经理 12胡民江男 绍兴市越城区 城南朝晖路 3306211952 1212**** 绍兴市柯桥区齐贤供销合作 社主任 13董毓敏女 绍兴市越城区 观音公寓 3306211971 1031**** 华通集团监事、县供销社财 审科长 14严爱宝男 绍兴县钱清镇 英城湖新区 3306211955 1231**** 县供销社监事，绍兴市柯桥 区夏履生态农庄有限公司总 经理 15包兴康男 绍兴县柯桥街 道浪琴湾公寓 3306211955 0228**** 县供销社理事，绍兴市柯桥 区柯桥供销合作社主任 16董关荣男 绍兴市越城区 下大路 3306021953 0122**** 绍兴市柯桥区柯桥供销合作 社员工 17邵志相男 绍兴市越城区 望化桥河沿 3306211961 0109**** 县供销社理事，绍兴市柯桥 区平水供销合作社主任 18徐慧敏女 绍兴市越城区 幸福公寓 3306211962 0722**** 退休 19陈伟创男 绍兴市越城区 北海西村 3306021957 0612**** 县供销社监事、办公室主任 20于平男 绍兴市越城区 明珠苑 3306021964 0211**** 县供销社理事 21阮玲玲女 绍兴市越城区 新河弄 3306021970 0101**** 华通集团监事、财审部副经 理 22蒋剑彪男 绍兴市越城区 解放南路 3306211981 0307**** 县供销社办公室副主任 23周建华男 绍兴县钱清镇 中心路 3306211960 1105**** 华通连锁人事办公室主任 24翁祖欢男 绍兴市越城区 下大路 3306021964 0828**** 华通集团监事，绍兴县农业 生产资料有限公司董事长、 总经理 25王如樑男 绍兴市越城区 都泗门 3306021960 0704**** 华通集团监事，绍兴至味食 品有限公司董事长、总经理 26傅建平男 绍兴市越城区 北海西村 3306021954 0405**** 县供销社员工 27王宏男 绍兴市越城区 花园畈西区 3306021976 1128**** 县供销社财务人员 6-2-2-35 华通集团原董事，绍兴至味 28冯新泉男 绍兴市越城区 长城新村 3325211967 0709**** 食品有限公司原董事长、总 经理，现绍兴至味食品有限 公司员工 29沈剑巢男 绍兴县钱清镇 东江小区 3306211971 0215**** 发行人董事、副总经理 30王耀康男 绍兴县钱清镇 中心路 3306211960 0704**** 绍兴华通市场有限公司董 事、副总经理 31李冠州男 绍兴市越城区 银都花园 3306021956 0607**** 上海唯尔福集团股份有限公 司副总经理 32徐水英女 绍兴市越城区 千金弄 3306211964 0325**** 绍兴供销大厦有限公司董 事、副总经理 本所律师与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查验了 华通集团的股东、董事、监事、高级管理人员的相关身份证件、简历。根据本所 律师的核查，华通集团的股东钱木水（同时任华通集团董事）、沈剑巢分别为发 行人的股东、董事，并分别兼任发行人总经理及副总经理；华通集团股东凌渭土 （任华通集团董事长、总经理）、杨宝洲（任华通集团副董事长）、程红汛（任华 通集团副董事、财审部经理）分别为发行人董事，华通集团股东邵永华（任华通 集团董事、副总经理）担任发行人监事会主席；除上述已经披露的兼职情形外， 华通集团的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的其他股东、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关 联关系或利益安排协议。 （4）华通集团的股权演变情况 ①设立情况 华通集团成立于 2004年 3月 17日，设立时名称为“绍兴县华通集团有限责 任公司”，系由县供销社、省供销社以及高爱文、杨宝洲、叶耀庭等 30位自然人 股东共同出资设立的有限责任公司。华通集团成立时注册资本为 5,000万元，设 立时的股权结构如下： 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 1县供销社 1,500 30% 17包兴康 50 1% 2省供销社 750 15% 18董关荣 50 1% 3高爱文 550 11% 19邵志相 50 1% 6-2-2-36 4杨宝洲 250 5% 20钟国炎 50 1% 5叶耀庭 250 5% 21邵永华 50 1% 6钱木水 100 2% 22徐慧敏 50 1% 7黄金虎 100 2% 23陈伟创 50 1% 8何汉良 100 2% 24于平 50 1% 9陈井奢 100 2% 25阮玲玲 50 1% 10尉友根 100 2% 26寿王根 50 1% 11何幼成 100 2% 27赵莉萍 50 1% 12冯新泉 100 2% 28蒋剑彪 50 1% 13季国苗 100 2% 29缪克振 25 0.5% 14胡民江 100 2% 30章培庆 25 0.5% 15祁月根 50 1% 31傅建平 25 0.5% 16严爱宝 50 1% 32王宏 25 0.5% 合计 5,000 100% ②股份改制前的股权演变情况 2005年 3月，华通集团的注册资本由 5,000万元增加至 5,150万元，新增 注册资本 150万元由新股东董毓敏、周建华、宋红波分别认缴 50万元；本次增 资经绍兴县工商行政管理局核准登记。 2007年 2月，祁月根与程红汛签订《股本金转让协议书》，祁月根将其所持 50万元股权（出资额 50万元）按照 50万元的价格转让给程红汛；同时，华通 集团注册资本由 5,150万元增加至 8,000万元，新增注册资本 2,850万元分别由 县供销社出资 750万元、省供销社出资 375万元、高爱文等 33名自然人股东合 计出资 1,725万元。上述股权转让及增资经绍兴县工商行政管理局核准登记，华 通集团的股权结构变更为： 序 号 股东 出资额 （万元） 出资比例 序 号 股东 出资额 （万元） 出资比例 1县供销社 2,250 28.12500% 19包兴康 75 0.93750% 2省供销社 1,125 14.06250% 20董关荣 75 0.93750% 3高爱文 825 10.31250% 21邵志相 75 0.93750% 4杨宝洲 375 4.68750% 22钟国炎 75 0.93750% 5叶耀庭 375 4.68750% 23徐慧敏 75 0.93750% 6董毓敏 300 3.75000% 24陈伟创 75 0.93750% 7钱木水 150 1.87500% 25于平 75 0.93750% 8黄金虎 150 1.87500% 26阮玲玲 75 0.93750% 9何汉良 150 1.87500% 27寿王根 75 0.93750% 10陈井奢 150 1.87500% 28赵莉萍 75 0.93750% 6-2-2-37 11尉友根 150 1.87500% 29蒋剑彪 75 0.93750% 12何幼成 150 1.87500% 30宋红波 75 0.93750% 13冯新泉 150 1.87500% 31周建华 75 0.93750% 14季国苗 150 1.87500% 32缪克振 37.5 0.46875% 15胡民江 150 1.87500% 33章培庆 37.5 0.46875% 16邵永华 100 1.25000% 34傅建平 37.5 0.46875% 17程红汛 100 1.25000% 35王宏 37.5 0.46875% 18严爱宝 75 0.93750%合计 8,000 100% 2008年 3月，宋红波与董毓敏签订《股本金转让协议书》，宋红波将其所持 75万元股权（出资额 75万元）按照 75万元的价格转让给董毓敏；同时，华通 集团注册资本由 8,000万元增加至 10,000万元，新增注册资本 2,000万元分别 由县供销社出资 450万元、省供销社出资 175万元、高爱文等 32名自然人股东 合计出资 1,375万元。上述股权转让及增资经绍兴县工商行政管理局核准登记， 华通集团的股权结构变更为： 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 1县供销社 2,700 27.00% 18严爱宝 100 1.00% 2省供销社 1,300 13.00% 19包兴康 100 1.00% 3高爱文 1,000 10.00% 20董关荣 100 1.00% 4杨宝洲 500 5.00% 21邵志相 100 1.00% 5叶耀庭 500 5.00% 22钟国炎 100 1.00% 6董毓敏 400 4.00% 23徐慧敏 100 1.00% 7钱木水 200 2.00% 24陈伟创 100 1.00% 8黄金虎 200 2.00% 25于平 100 1.00% 9何汉良 200 2.00% 26阮玲玲 100 1.00% 10陈井奢 200 2.00% 27寿王根 100 1.00% 11尉友根 200 2.00% 28赵莉萍 100 1.00% 12何幼成 200 2.00% 29蒋剑彪 100 1.00% 13冯新泉 200 2.00% 30周建华 100 1.00% 14季国苗 （未完）  |