[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 补充法律意见书（ 五 ） 二〇 一 四 年 四 月 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法 律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本 次发行并上市事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）以及《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 并于2012年9月28日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称“《补充法律意见 书（一）、（二）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充律师工作报告（一）、（二）》（以下简称“《补充律师工 作报告（一）、（二）》”）、于2013年3月29日出具《关于高伟达软件股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（三）》（以下简称“《补充律师 工作报告（三）》”）、于2013年11月26日出具《关于高伟达软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补 充法律意见书（四）》”）。 鉴于自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下简称“新期间”）发行人新发生若干事实，根据发行人要求，本所对发行人本 次发行并上市新期间的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》、《补充 律师工作报告（一）、（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充律师工作 报告（三）》及《补充法律意见书（四）》的相关内容进行修改、补充或作进一 步说明。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充 法律意见书仅供发行人本次发行并上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充律师工作报告（三）》及《补充法律意见书（四）》 为准，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中做出的确认、承诺及保留仍 然适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、 术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的说明相同。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证 监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见 如下： 一、 发行人本次发行并上市方案的调整 （一）本次发行并上市方案的调整 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新 股发行意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以 下简称“《公开发售股份规定》”）的相关要求，发行人已于 2014 年 3月 31 日召开第一届董事会第十七次会议，并于 2014 年 4月 16 日召开2014年第二次 临时股东大会，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》,具 体如下： 1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易 所创业板上市的议案》 （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币1.00元； （3）上市地点：深圳证券交易所 （4）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他发行方式。 （5）发行数量：本次公开发行新股和发行人股东公开发售股份的实际发行 总量不超过3,334万股，且不低于发行后总股本的25%，其中：新股发行数量不 超过3,334万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发 行费用和发行价格合理确定；发行人股东公开发售股份的数量不超过2,000万股 且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由发行 人本次发行时符合条件的股东按持股比例公开发售。 （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账 户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机构投资者”等合格投资人）， 国家法律和行政法规禁止者除外。 （7）定价方式：本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的前提下， 依据当时资本市场情况，参照同类公司在A股市场的估值水平，通过网下向符 合条件的投资者询价的方式进行定价。 2、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易 所创业板上市相关决议有效期的议案》 发行人全体股东一致同意，修订后的《关于申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及与本次发行股票相关的 其他决议，自该等决议经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 （二）本次发行并上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜 根据发行人调整后的发行并上市方案，本次公开发行新股和发行人股东公开 发售股份的实际发行总量不超过3,334万股，且不低于发行后总股本的25%，其 中：新股发行数量不超过3,334万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目 资金需求量、新股发行费用和发行价格合理确定；发行人股东公开发售股份的数 量不超过2,000万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售 股份的数量，由发行人本次发行时符合条件的股东按持股比例公开发售。 经核查，就发行人发行并上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关 事宜，本所认为： 1、根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行 人公开发行股票与发行人股东公开发售股份的每股面值和定价方式相同，符合 《公开发售股份规定》第三条的规定。 2、发行人本次发行时符合条件的股东按持股比例公开发售股份后，发行人 的股权结构将不会发生重大变化，实际控制人将不会发生变更，符合《公开发售 股份规定》第五条的规定。 3、根据发行人及发行人股东的确认并经本所律师核查，发行人股东持有的 发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符 合《公开发售股份规定》第六条的规定。 4、发行人本次发行时符合条件的股东按持股比例公开发售股份，已经取得 了发行人第一届董事会第十七次会议、2014年第二次临时股东大会的批准，符 合《公开发售股份规定》第七条的规定。 5、根据发行人调整后的发行并上市方案，本次新股发行的承销费用由发行 人承担，如实际发生发行人股东公开发售股份情形，发行人股东将按其公开发售 股份所得资金额与发行人实际发行新股募集资金总额的比例与发行人分摊承销 费用。据此，发行人及发行人股东已经协商确定本次发行承销费用的承担原则并 在《招股说明书》中披露，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。 6、调整后的本次发行并上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预 计公开发售股份的上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定， 符合《公开发售股份规定》第九条的规定。 综上，本所认为，本次发行并上市方案调整及其涉及的发行人股东公开发售 股份相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定；上述方案调整及其涉及的 发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东持有 的发行人股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况； 发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构将不会发生重大变化，实际控制 人将不会发生变更。 二、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施 （一）根据《新股发行意见》的相关要求，经本所律师核查，本次发行并上 市涉及的相关责任主体已作出声明和承诺如下： 1、关于招股说明书信息披露的承诺 （1）发行人承诺： 若招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人 将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并 于5个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票市场价格。 若招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （2）控股股东鹰高投资承诺： 若招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，鹰高投 资将依法回购首次公开发行股票时其公开发售的部分。 若招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，鹰高投资将依法赔偿投资者损失。 （3）实际控制人于伟承诺： 若招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人于伟将依法赔偿投资者损 失。 （4）发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 若招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （5）各中介机构承诺（华泰联合、本所及信永中和）： 其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 经本所律师核查，发行人、鹰高投资作出上述承诺业已根据其公司章程的规 定履行了必要的内部决策程序；上述各主体关于招股说明书信息披露的上述承诺 符合《新股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务” 之“（一）加强对相关责任主体的市场约束”之“3”的规定。 2、关于稳定股价预案 经本所律师核查，发行人、发行人控股股东鹰高投资、发行人董事、监事和 高级管理人员已分别制定并签署稳定股价预案，该等预案之内容符合《新股发行 意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（一）加 强对相关责任主体的市场约束”之“2”的规定。 3、关于股份锁定、持股意向的声明和承诺 （1）控股股东鹰高投资就股份锁定、持股意向声明： ①其所持有的发行人股票扣除公开发售后（如有）的部分自发行人股票上市 之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。其所持 发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 ②上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证 券交易所的有关规定作除权除息处理。 ③其将长期持有发行人股票。 ④其将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相 关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执 行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布 的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及其股份锁定承诺规定的限售期 内，其将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； ⑤持股限售期结束后，其届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素 审慎制定股票减持计划，如确定依法减持发行人股份的，应提前3个交易日予以 公告。 ⑥持股限售期结束后，如确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减 持： a.发行人股价不低于最近一期经审计的每股净资产； b.发行人运营正常、减持对发行人二级市场不构成重大干扰； c.减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公 开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相 应调整。 ⑦在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，其将在公 告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；将在公告的减持期限 内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具 体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ⑧如其未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证券监 管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的 规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。其持有发行人股 份低于5%以下时除外。 ⑨如果其未履行上述减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 ⑩如果其未履行上述减持意向，其持有的发行人股份自其未履行上述减持意 向之日起6个月内不得减持。 （2）发行人股东银联科技、贵昌公司就持股意向声明： ①其所持有的发行人股份具体减持计划为： a.在所持有发行人股份锁定期满后12个月内，累计减持股份总数不超过其 持股数量的90%，减持价格不低于最近一期经审计的发行人经审计的每股净资 产； b.在所持发行人股份锁定期满13-24个月内，其减持数量不受限制，减持价 格不低于最近一期经审计的发行人经审计的每股净资产； c.在所持发行人股份锁定期满24个月后，其减持数量和价格均不受限制。 ②其减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ③其减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有发行人股份低于5%以下时除外。 ④如果其未履行上述减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 ⑤如果其未履行上述减持意向，其持有的发行人股份自其未履行上述减持意 向之日起6个月内不得减持。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员就股份锁定的承诺： ①其所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。 ②发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因放弃履 行承诺。 ③上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 经本所律师核查，相关法人主体作出上述承诺业已根据其公司章程的规定履 行了必要的内部决策程序；上述各主体关于股份锁定的声明内容，符合《公司法》 第一百四十二条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.5、5.1.6 款以 及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 行为的通知》第三项的相关规定；上述相关主体关于持股意向的声明内容符合《新 股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（一） 加强对相关责任主体的市场约束”之“1”以及“（二）提高公司大股东持股意 向的透明度”的规定。 （二）根据《新股发行意见》的相关要求，经本所律师核查，本次发行并上 市涉及的相关责任主体已就承诺履行的约束措施进行了承诺如下： 1、发行人就承诺履行的约束措施承诺 如其未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。 （3）发行人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资 者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益。 （4）在发行人未能履行公开承诺事项期间，对发行人未履行承诺的行为负 有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 2、发行人控股股东鹰高投资就承诺履行的约束措施承诺 如其未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）鹰高投资未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失；发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成 损失的，鹰高投资依法承担连带赔偿责任。 （3）鹰高投资将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者权益。 （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，鹰高投资所获收益归发行 人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 3、发行人实际控制人及董事、监事和高级管理人员就承诺履行的约束措施 承诺 如其未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失；发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 其对此负有个人责任则依法承担连带赔偿责任。 （3）其将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权 益。 （4）其未能履行公开承诺事项期间，将主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，其所获收益归发行人所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 经核查，本所认为，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员、实 际控制人已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补 救措施和约束措施，符合《新股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等 责任主体的诚信义务”之“（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定， 相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。 三、本次发行并上市的主体资格 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资 格。 四、发行人本次发行并上市的实质条件 （一）根据发行人经审计的合并财务报表，发行人截至2013年12月31日 的净资产（合并报表中归属于母公司股东权益）为289,334,640.73元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。 （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，除上述财务指标变化情况外，发行人本次发行并上市的其他实质条件未 发生足以影响本次发行的变化。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续具备相 关法律、法规、规范性文件中规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条 件。 五、新期间发起人的变化情况 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查：2014年2月14日，鹰达 投资股东李金成将其持有的鹰达投资1.222%的股权转让与任权。 本所律师认为，鹰达投资上述股权转让已经履行全部的批准、登记手续，合 法有效。 （二）根据银联科技出具的《投资说明函》，银联科技各层级控股股东控股、 参股的公司的股权比例在新期间未发生变化。 （三）根据OWW II出具的《投资说明函》，OWW II直接持有I-magination Group Pte Ltd(Singapore Co)的股权由51.575%变更为56.757%。除上述外，贵昌 公司各层级控股股东控股、参股的其他公司的股权比例在新期间未发生变化。 六、新期间关联交易情况 于新期间内，发行人新增如下关联交易： （一）2013年11月28日，发行人实际控制人于伟与中国建设银行股份有限 公司北京中关村分行签订《自然人保证合同》（编号：建京中关村2013年123010 字第034-1号），约定于伟为发行人在编号为“建京中关村2013年123010字第 034号”的《流动资金贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证 期间为自2013年11月28日至《流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之 日后两年止，担保的债务金额为本金500万元及利息、违约金等。 （二）2014年3月14日，发行人实际控制人于伟与广发银行股份有限公司 北京分行签订《最高额保证合同》（编号：1314CF002A-BZ），约定于伟为发行 人在编号为“1314CF002A”的《授信额度合同》项下的全部债务提供最高本金 余额为6,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自《授信额度合同》项下债 务履行期限届满之日起两年，担保的债务金额为本金及利息、违约金等。 （三）2014年1月24日，发行人实际控制人于伟向招商银行股份有限公司 北京朝阳公园支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年朝授字第002 号），承诺为发行人在编号为“2014朝授字第002号”的《授信协议》项下的 全部债务提供最高限额为8,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自《授信 协议》项下债务履行期限届满之日起两年，担保的债务金额为本金及利息、违约 金等。 （四）2014年2月19日，发行人实际控制人于伟与中国民生银行股份有限 公司总行营业部签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第1400000000021 号），约定于伟为发行人在编号为“公授信字第1400000000021号”的《综合授 信合同》项下的全部债务提供最高债权额为10,000万元的连带责任保证担保， 保证期间为自《综合授信合同》项下债务履行期限届满之日起两年，担保的债务 金额为本金及利息、违约金等。 根据发行人的陈述并经本所律师核查，除上述接受担保的关联交易外，新期 间发行人未新增其他任何关联交易。 七、发行人及其合并报表范围内子公司的主要财产变化情况 （一）商标权 于新期间内，发行人新取得如下商标权： 序号 商标类型 注册号 国际分 类号 商品/服务列表 有效期 1. 图形 9771148 9 电脑软件（录制好的）；电子出版物（可下 载）；光盘；计算机程序（可下载软件）； 计算机软件（已录制）；监视器（计算机程 序）；数据处理设备；已录制的计算机操作 程序；已录制的计算机程序（程序）；智能 卡（集成电路卡）（截止） 2014.02.14 至 2024.02.13 2. 图形 9771175 42 计算机编程；计算机软件的安装；计算机软 件更新；计算机软件设计；计算机软件升级； 计算机软件维护；计算机数据的复原；计算 机系统分析；计算机系统设计；计算机硬件 咨询（截止） 2014.01.28 至 2024.01.27 （二）计算机软件著作权 发行人及江苏高伟达于新期间内取得如下计算机软件著作权： 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 1. EasyBMonitor银行日终集 中监控系统 V1.0 2014SR036516 2014.4.1 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 2. EasyBPM工 作流系统 V4.0 2014SR035475 2014.3.29 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 3. EasyEBP金 融资产电子 V1.0 2014SR036507 2014.4.1 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 商务平台 4. EasyECIF企 业级客户信 息整合系统 V5.1 2014SR036696 2014.4.1 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 5. EasyIBS综合 业务系统 V6.0 2014SR035338 2014.3.29 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 6. EasyLoan信 贷管理系统 V6.4 2014SR036625 2014.4.1 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 7. EasyPCredit 个人信贷管 理系统 V1.0 2014SR036071 2014.3.31 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 8. EasyPM项目 管理系统 V1.0 2014SR035956 2014.3.31 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1. 6 9. EasyRM信贷 风险管理系 统 V2.0 2014SR036090 2014.3.31 发行人 原始 取得 全部 权利 20 14.1.24 10. EasyRule规 则引擎系统 V1.0 2014SR036067 2014.3.31 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 11. EasyUDA开 发平台 V1.0 2014SR035954 2014.3.31 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 12. 征信管理系 统 V1.0 2014SR036511 2014.4.1 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 13. ETL数据处 理服务平台 V2.0 2013SR111192 2013.10.21 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 14. 经费凭证扫 描处理系统 V1.0 2013SR111065 2013.10.21 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 15. 企业级员工 机构主数据 管理系统 V1.0 2013SR111055 2013.10.21 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 16. 数据脱敏平 台 V1.0 2013SR110573 2013.10.21 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 17. 投资顾问平 台 V1.0 2013SR111120 2013.10.21 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 18. 文件传输平 台 V1.0 2013SR111433 2013.10.22 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 19. 营销服务平 台 V1.0 2013SR111430 2013.10.22 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 20. 住房公积金 网银汇缴系 统 V1.0 2013SR111346 2013.10.22 江苏 高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 经核查，本所律师认为，发行人 及江苏高伟达 拥有的上述 商标权、 计算机软 件著作权不存在产权纠纷，上述 商标权、 计算机软件著作权亦未被设定质押或有 其他对发行人权利进行 限制的记载，发行人 及江苏高伟达 合法拥有上述 商标权、 计算机软件著作权。 八、发行人及其合并报表范围内子公司的重大债权债务变化情况 （一）重大合同 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同在新期间发生 如下变化： 1、采购合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的采购合同如下： 序 号 合同名称 供应方 采购标的 签约日期 合同金额 1 . 关于新华人寿保 险股份有限公司 新核心业务系统 项目之合作协议 易保网络技术（上海） 有限公司 软件实施咨询服 务、软件许可 2013. 12.2 5 24,404,000元 2、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的销售合同如下： 序号 客户 项目描述 签约日期 合同金额 1. 中国建设银行股 份有限公司 计算机硬件产品采购合同 2014.2.20 17,404,445元 2. 广州农村商业银 行股份有限公司 广州农村商业银行数据仓库系统规划咨 询与平台建设之系统设备采购购销及服 务合同 2014.1.14 14,050,000元 3. 中国建设银行股 份有限公司湖北 省分行 建设银行武汉灾备中心精密空调设备采 购及 安装服务项目合同 2013.7 . 16 51 , 559 , 410 元 4. 中国建设银行股 份有限公司 计算机硬件产品采购合同 2013.12.24 47,480,000元 5. 中国建设银行股 份有限公司 计算机硬件产品采购合同 2013.12.24 43,490,000元 6. 中国建设银行股 份有限公司 计算机硬件产品采购合同 2013.12.24 43,300,000元 7. 中国建设银行股 计算机硬件产品采购合同 2013.12.24 43,290,000元 份有限公司 8. 中国建设银行股 份有限公司 计算机硬件产品采购合同 2013.12.24 42,900,000元 9. 中国人寿保险股 份有限公司 IBM 2 路刀片服务器设备购销合同书 2011.12. 31 30,961,039 元 10. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术软件开发服务采购合同 2013.8. 8 16,838,400 元 11. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件系统维护支持服务采购合同 2013.6. 3 13,299,600 元 12. 葫芦岛银行股份 有限公司 葫芦岛银行综合业务系统升级开发项目 合同 2013.9. 26 15,983,600 元 13. 中国建设银行股 份有限公 司 信息技术软件开发服务采购合同 2013.6. 13 15,240,800 元 14. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术专业人员技术服务采购合同 2012.9. 12 1 4,812,500 元 15. 中国建设银行股 份有限公司 专业人员技术服务采购订单 2014.2.19 23,596,600元 16. 国家开发银行股 份有限公司 国家开发银行股份有限公司 集中采购合 同 2013. 12.20 13,600,000元 17. 新华人寿保险股 份有限公司 新核心业务系统项目开发实施合同 2013.12.26 122,000,000元 18. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术专业人员技术服务采购 合同 2014.4.18 19,303,000元 19. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件系统维护支持服务采购合同 2014.4.4 14,000,000元 3、融资合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的融资合同如下： （1）2014年3月14日，发行人与广发银行股份有限公司北京分行签订《授 信额度合同》（编号：1314CF002A号），授信额度为6,000万元，授信额度有 效期为自2014年3月14日至2015年3月13日。 （2）2014年2月19日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《综合授信合同》（编号：1400000000021号），授信额度为10,000万元， 授信额度有效期为自2014年2月19日至2015年2月19日。 （3）2013年6月25日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1300000130262号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为1,500万元，借款期限为12个月，自2013年 6月25日至2014年6月25日。 （4）2013年7月10日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1300000140677号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为3,500万元，借款期限为12个月，自2013年 7月10日至2014年7月10日。 （5）2014年3月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1400000045149号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为2,000万元，借款期限为12个月，自2014年 3月21日至2015年3月21日。 （6）2013年11月28日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京中关村 分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建京中关村2013年123010字第 034号），借款用途为日常生产经营周转，借款金额为500万元，借款期限为6 个月，自2013年11月28日至2014年5月27日。 （7）2013年10月12日，发行人与杭州银行股份有限公司北京分行签订《借 款合同》（编号：091C110201300242），借款用途为支付货款，借款金额为3,000 万元，借款期限为12个月，自2013年10月12日至2014年10月11日。 （8）2014年1月24日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行签订《授信协议》（编号：2014朝授字第002号），授信额度为8,000万元， 授信期间为自2014年1月24日至2015年1月21日。 （9）2014年2月24日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行签订《借款合同》（编号：2014朝授字第002号流001），借款用途为经营周 转，借款金额为2,500万元，借款期限为12个月，自2014年2月24日至2015 年2月23日。 4、担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同如下： 2012年12月5日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最 高额保证合同》（编号：公高保字第1200000002662号-1），发行人为北京中北 万兴国际贸易有限公司在编号为“公授信字第1200000002662号”的《综合授信 合同》项下债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为1,100万美元，担保主 债权的发生期间为2012年12月5日至2013年12月5日。根据该保证合同，前 述北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理发行人业务。 2013年12月30日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最 高额保证合同》（编号：公高保字第1300000250642号-1），发行人为北京中北 万兴国际贸易有限公司在编号为“公授信字第1300000250642号”的《综合授信 合同》项下债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为1,000万美元，担保主 债权的发生期间为2013年12月30日至2014年12月30日。根据该保证合同， 前述北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理发行人业务。 经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重 大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在重大法律障碍。根据本所律师对法 律的理解，发行人的该等重大合同不致存在潜在纠纷。发行人在该等合同项下的 义务与在其他合同或法律文件项下承担的义务之间没有冲突。 （二）经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。 （三）经本所律师核查及发行人确认，除已在《律师工作报告》、《法律意 见书》及本补充法律意见书中披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在 重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据发行人经审计的合并财务报表，截至2013年12月31日，发行 人的其他应收款账面价值为11,520,228.32元；发行人的其他应付款账面价值为 76,110.08元。根据发行人的确认及本所核查，上述其他应收、应付款合法有效。 九、发行人章程的修改 （一）根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》之规定，发行人已于 2014 年 3月 31日召开第一届董事会第十七次会议， 并于 2014 年 4月 16 日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程 的议案》，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。 （二）经审查，本所律师认为，发行人修订后的《公司章程（草案）》在形 式和内容方面均符合《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，并已 包含了《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》所要求载明的内容，不存在针对股东（特别是小股东）依 法行使权利的限制性规定，是规范发行人与股东之间、股东与股东之间关系的法 律文件，对发行人、发行人的股东和发行人董事、监事、高级管理人员具有法定 的约束力。 十、发行人股东大会、董事会、监事会会议情况 发行人股东大会、董事会、监事会于新期间内召开过如下会议： （一）股东大会会议 1、2013年11月27日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，通过《关 于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公 司总行营业部所申请的1,000万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于公 司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请1亿元一年期综合授信的议 案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请5,000万元一年期综合授信 的议案》。 2、2014年1月27日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，通过《关 于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请8,000万元一年期综合授信的议案》。 3、2014年4月16日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，通过《关 于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市 的议案》、《关于授权董事会全权办理申请发行A股股票并上市相关事宜的议 案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所 创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于修订自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》、《关于调整首次公开发人 民币普通股股票募集资金金额及用途的议案》、《关于公司股票上市后稳定股价 预案的议案》、《关于出具股份回购及赔偿投资者损失承诺函及未能履行承诺时 将采取约束措施的议案》、《关于审议公司2011年度、2012年度和2013年度 审计报告的议案》、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》。 （二）董事会会议 1、2014年1月10日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，通过《关 于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请8,000万元一年期综合授信的议案》、 《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 2、2014年3月31日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，通过《关 于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市 的议案》、《关于授权董事会全权办理申请发行A股股票并上市相关事宜的议 案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所 创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于修订自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》、《关于调整首次公开发人 民币普通股股票募集资金金额及用途的议案》、《关于公司股票上市后稳定股价 预案的议案》、《关于出具股份回购及赔偿投资者损失承诺函及未能履行承诺时 将采取约束措施的议案》、《关于审议公司2011年度、2012年度和2013年度 审计报告的议案》、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于 解除聘用许雄先生公司副总经理职务的议案》、《关于召开高伟达软件股份有限 公司2014年第二次临时股东大会的议案》。 （三）监事会会议 2014年3月31日，发行人召开第一届监事会第八次会议，通过《公司2011 年度、2012年度和2013年度审计报告的议案》。 本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内 容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 十一、新期间发行人董事、监事、高级管理人员变化情况 于新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下： 2014年3月31日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，解除聘用许雄 公司副总经理职务。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人于新期间内的高级管理人 员变动系因相关人员主动离职，发行人的主要董事、监事和高级管理人员未发生 重大变化，上述人员调整已经履行了法律、行政法规和规范性文件的规定，合法 有效。 十二、新期间发行人及其合并报表范围内子公司的税务及财政补贴情况 （一）税务情况 1、税收优惠 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公 司在新期间享受如下税收优惠： （1）企业所得税税收优惠 2012年5月25日，发行人取得北京市海淀区国家税务局第八税务所核发的 《企业所得税减免备案登记书》（编号：海国税201208JMS0900181），发行人 自2011年1月1日起至2013年12月31日止可以享受高新技术企业减按15% 的税率征收企业所得税的税收优惠。 2013年5月10日，上海高伟达取得上海市静安区国家税务局第一税务所核 发的《企业所得税优惠审批结果通知书》（编号：沪地税静六【2013】000002）， 上海高伟达自2012至2014年度减按15%的税率征收企业所得税。 本所律师认为，发行人、上海高伟达根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定在新期间内享受的企业所得税 税收优惠合法、合规、真实、有效。 （2）增值税税收优惠 根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政 策管理问题的公告》（公告[2012]8号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术 开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。经本所律师核 查，发行人已就经认定可以享受免征增值税优惠的技术开发合同在北京市海淀区 国家税务局第八税务所办理了备案。 本所律师认为，发行人于新期间内享受的上述增值税税收优惠合法、合规、 真实、有效。 2、纳税情况 根据北京市海淀区国家税务局第三税务所于2014年1月15日出具的《北京 市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税 [2014]机告字第00004424号）及北京市海淀区地方税务局第五税务所于2014年 1月15日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 （编号：海五[2014]告字第0010号）并经本所律师核查，发行人自2013年7月 1日至2013年12月31日未在主管税务机关接受过行政处罚。 根据上海市静安区国家税务局及上海市地方税务局静安区分局于2014年1 月21日共同出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：静税（纳）2014-016号） 并经本所律师核查，上海高伟达自2013年7月1日至2013年12月31日无欠税， 亦未受到税务行政处罚。 根据南京市玄武区国家税务局于2014年2月7日出具的《纳税人、扣缴义 务人涉税保密信息查询结果》及南京市玄武地方税务局于2014年1月28日出具 的证明并经本所律师核查，江苏高伟达自2013年7月1日至2013年12月31 日不存在违法违章和欠税记录。 （二）财政补贴情况 发行人及其合并报表范围内子公司于新期间内获得以下财政补贴： 1、2013年12月，上海高伟达获得上海市静安区科学技术委员会核发的10 万元科技创新成果奖金。 2、2013年12月，上海高伟达获得上海市静安区科学技术委员会核发的2.5 万元科技创新政策奖金。 本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司取得的上述财政补贴合法 有效。 十三、新期间发行人的环境保护、产品质量情况 （一）环境保护情况 根据北京市海淀区环境保护局于2014年1月14日出具的《环保守法核查证 明》（京海环保守法字〔2014〕第68号）并经本所律师核查，近三年内发行人 在其注册地址北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间无违反环境保护法律、 法规及规章的处罚记录。根据北京市朝阳区环境保护局于2014年2月10日出具 的《上市环保核查的预审意见》并经本所律师核查，自2013年1月1日至该预 审意见出具日，发行人在其实际经营地北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16 层未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。 （二）产品质量情况 根据北京市质量技术监督局于2014年1月23日出具的证明并经本所律师核 查，发行人近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处 罚的记录。 十四、发行人募集资金金额及用途变化情况 （一）股东大会决议 2014年4月16日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，通过《关于调 整首次公开发人民币普通股股票募集资金金额及用途的议案》，决定将募集资金 金额增加至39,370.08万元，其中，银行业IT整体解决方案投资金额为10,013.21 万元；产品研发中心建设投资金额为3,073.56万元；云计算数据中心一体化运营 管理平台投资金额为8,271.19万元；证券业客户营销与服务整体解决方案投资金 额为2,161.56万元；基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台投资金额为 2,790.04万元；保险业IT整体解决方案投资金额为7,060.52万元；偿还银行贷 款或补充流动资金6,000万元。 （二）项目核准批复、备案 1、2014年4月11日，北京市海淀区发展和改革委员会核发《关于高伟达软 件股份有限公司保险业IT整体解决方案项目核准的批复》，同意发行人实施保 险业IT整体解决方案项目。 2、2014年3月28日，南京市玄武区发展和改革局核发《关于高伟达软件股 份有限公司基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目的备案通知书》， 同意发行人实施基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目。 3、2014年3月28日，南京市玄武区发展和改革局核发《关于高伟达软件股 份有限公司云计算数据中心一体化运营管理平台项目的备案通知书》，同意发行 人实施云计算数据中心一体化运营管理平台项目。 4、2014年3月28日，南京市玄武区发展和改革局核发《关于高伟达软件股 份有限公司证券业客户营销与服务整体解决方案项目的备案通知书》，同意发行 人实施证券业客户营销与服务整体解决方案项目。 5、2014年1月9日，北京市海淀区发展和改革委员会核发《关于高伟达软 件股份有限公司产品研发中心建设项目核准批复延期的函》，同意《关于高伟达 软件股份有限公司产品研发中心建设项目核准的批复》有效期延长一年，即延长 至2015年2月6日。 6、2014年1月9日，北京市海淀区发展和改革委员会核发《关于高伟达软 件股份有限公司银行业IT整体解决方案项目核准批复延期的函》，同意《关于 高伟达软件股份有限公司银行业IT整体解决方案项目核准的批复》有效期延长 一年，即延长至2015年2月6日。 本所律师认为，发行人该等募投项目已取得其目前开发阶段所需的全部批 准、许可或授权，符合法律、行政法规及规范性文件的规定。 十五、新期间发行人社保和劳动保障、住房公积金情况 （一）社保和劳动保障 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2014年2月20日出具的《证明 信》（编号：2014-022）并经本所律师核查，发行人在2013年7月至2013年12 月期间不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也不存在因违法受到所属 劳动保障部门行政处罚或行政处理的不良记录。 （二）住房公积金 根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2014年2月21日出具的证明并 经本所律师核查，发行人自2013年7月1日至2013年12月31日期间不存在违 反住房公积金法律、法规的行为。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签字页） 3-3-1--- 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师： __________ 吴琥律师 ___________ 胡冰律师 律师事务所负责人：_________ 赵洋律师 二〇一四年月日 中财网
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