[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
国浩律师集团（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 深圳 · 北京 · 上海 · 广州 · 杭州 · 天津 · 昆明 · 成都 · 宁波 · 福州 · 西安 · 南京 · 香港 · 巴黎 Shenzhen · Beijing· Shanghai· Guangzhou· Hangzhou ·Tianjin ·Kunming ·Chengdu· Ningbo ·Fuzhou·Xian·Nanjing· Hongkong· Paris 致：赛摩电气股份有限公司 国浩律师集团（深 圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 GLG/SZ/A2387/FB/2012 - 008 号 国浩律师集团（深圳）事务所依据与江苏赛摩集团有限公司签订的《聘 请 IPO 专项法律顾问合同》，担任赛摩电气股份有限公司 申请 首次公开发行 股票并在创业板上市的专项法律顾问。 国浩律师集团（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、中 国证券监督管理委员会证监发［ 2001 ］ 37 号《公开发行证券公司信息 披露的 编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，为赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市出具本律师工作报告。 国浩律师集团（深圳）事务所 及其经办律师依据上述规定以及本律师工 作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对 赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票 并在 创业板上市 相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认 定的事实真实、准确、完整，对 赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市相关事项 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 国浩律师集团（深圳）事务所 在《法律意见书》中发表法律意见的声明 同样适用于本律师工作报告。 目 录 释 义 ................................ ...................... 3 引 言 ................................ ...................... 6 正 文 ................................ ...................... 9 第一章 本次发行上市的批准和授权 ............................ 9 第二章 发行人发行股票的主体资格 ........................... 12 第三章 本次发行上市的实质条件 ............................. 14 第四章 发行人的设立 ................................ ....... 19 第五章 发行 人的独立性 ................................ ..... 23 第六章 发起人和股东（实际控制人） ......................... 27 第七章 发行人 的 股本及演变 ................................ . 41 第八章 发行人的业务 ................................ ....... 51 第九章 关联交易及同业竞争 ................................ . 55 第十章 发行人的主要财产 ................................ ... 80 第十一章 发行人的重大债权债务 ............................. 89 第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................... 93 第十三章 发行人公司章程的制定与修改 ....................... 94 第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 .. 96 第十五章 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......... 98 第十六章 发行人的税务 ................................ .... 104 第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 108 第十八章 发行人募集资金的运用 ............................ 110 第十九章 发行人的业务发展目标 ............................ 113 第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................ 114 第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 ................. 115 结 论 ................................ .................... 116 释 义 除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、赛摩 电气 指 赛摩电气股份有限公司 赛摩有限 指 江苏赛摩 集团有限公司及其更名前的徐州市 荣达自动化工程有限公司、江苏赛摩自动化工 程有限公司，系发行人前身 赛摩科技 指 江苏赛摩科技有限公司 赛博咨询 指 徐州赛博企业管理咨询有限公司 汇银四号 指 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合 伙） 汇银五号 指 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合 伙） 赛摩机械 指 徐州赛摩机械有限公司 赛博机械 指 徐州赛博机械制造有限公司 赛斯特科技 指 徐州赛斯特科技有限公司 赛斯特（香港） 指 赛斯特有限公司（ Saister Limited ） 上海分公司 指 赛摩电气股份有限公司上海分公司 赛摩拉姆齐 指 江苏赛摩拉姆齐技术有限公司及其更名前的 徐州拉姆齐技术发展有限公司 美国拉姆齐 指 Thermo Ramsey Inc. 及其更名前的 Ramsey T echnology I nc. 荷兰赛摩 指 Saimo Technology Holding B.V. （赛摩技术荷兰 有限公司） 英国赛摩 指 Saimo Technology UK Ltd. （赛摩技术英国有限 公司） 中通汇银 指 深圳市中通汇银资产管理有限公司 红石辰富 指 上海红石辰富股权投资管理合伙 企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师集团（深圳）事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名 的律师 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司，本次发行上市的主承 销商和保荐人 大华 指 大华会计师事务所有限公司及其更名前的立 信大华会计师事务所有限公司，本次发行上市 的审计机构 本次发行上市 指 赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市 报告期 指 2009 年 1 月 1 日至基准日的期间 基准日 指 2012 年 3 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 《发起人协议》 指 发行人 的全体发起人于 2011 年 9 月 25 日签订 的《发起人协议书》 公司章程 指 赛摩电气股份有限公司章程 《公司章程草案》 指 经发行人于 2012 年 5 月 15 日召开的 2012 年 第二次临时股东大会通过的《赛摩电气股份有 限公司章程（草案）》，该《公司章程草案》将 于本次发行上市完成后正式生效成为发行人 的公司章程 《招股说明书》 指 发行人于本次发行上市申请文件申报时签署 的《赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 法律意见书 指 本所为本次发行上市项目，与本律师工作报告 一同出具的法律 意见书 《申报审计报告》 指 大华为本次发行上市于 2012 年 4 月 20 日出具 的 大华审字 [2012]374 号 《 赛摩电气股份有限 公司 审计报告》 《税务专项鉴证报 告》 指 大华为本次发行上市于 2012 年 4 月 20 日出具 的大华核字 [2012]410 号《关于赛摩电气股份 有限公司 2012 年 1 - 3 月、 2011 年度、 2010 年 度、 2009 年度增值税 \ 所得税申报与缴纳情况 表的鉴证报告》 《内控鉴证报告》 指 大华为本次发行上市于 2012 年 4 月 20 日出具 的大华核字 [2012]409 号《 赛摩电气股份有限 公司 内部控制鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告表述 方便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 引 言 一、本所及本所律师简介 国浩律师集团（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年 2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。 1998 年参与发起设立国 浩律师集团事务所后更为现名，办公地址为广东省深圳市深南大道 6008 号 特区报业大厦 22 、 24 层。本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并 购和资产重组等提供法律服务。 为发行人本次发行上市提供法律服务的本所 律师的证券业务执业记录 及主要简历如下： 武小兵律师，本所合伙人，法学学士，工商管理硕士。 2004 年取得法律 职业资格， 2005 年开始执业。擅长境内外发行上市、收购兼并、重组改制、 外商投资等公司、证券业务，曾为数十家境内外上市公司提供证券及相关法 律服务。 联系电话： 0755 - 83515666 传 真： 0755 - 83515090 通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 层 邮 编： 518034 电子信箱： wuxiaobing@grandall.com.cn 李晓丽律师，本所 合伙人 ，法学硕士。 2007 年取得法律职业资格， 2008 年开始从事律师工作。擅长境内外发行上市、收购兼并、重组改制、外商投 资等公司、证券业务，曾为数十家境内外上市公司及拟上市公司提供证券及 相关法律服务。 联系电话： 0755 - 83515666 传 真： 0755 - 83515090 通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 层 邮 编： 518034 电子信箱： lixiaoli@grandall.com.cn 二、本所律师制作律师工作报告的过程 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 2 位主办律师和多 位协 办律师组成项目工作组， 到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验 证等工作，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程 包括： （一）本所律师于 2011 年 6 月开始在发行人住所地驻场开展尽职调查 工作，其后多次进场工作。在开展查验工作之前，本所律师编制了查验计划， 明确了需要查验的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对查验计 划作出了适当的调整。在工作过程中，本所律师重点查验了发行人以下有关 问题：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上 市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的 独立性、发起人和股东 （实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业 竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化 及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监 事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发 行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金 的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书 法律风险的评价等。 （二）本所律师对发行人、发行人子公司等进行了尽职调查，向发行人 提交了尽职调查 文件清单和多份补充调查清单，提出了作为发行人专项法律 顾问应核查的问题。在工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份 进行了查验，并就发行人对问题的回复进行了核对。在此基础上，本所律师 对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，还采用了面谈、实地 调查、查询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法，以全面、充 分地了解发行人的各项法律事实。本所律师出具法律意见书和本律师工作报 告时，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对 于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的 报 告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见和 本律师工作报告的依据。 （三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修 改了 发行人整体变更为股份有限公司及 本次发行上市所需的各类法律文件； 协助主承销商（保荐人）对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市 的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介 机构共同参与的历次协调会，就本 次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实 际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、 发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充 分探讨，参与讨论、修改招股说明书等重要文件，并根据有关法律、法规发 表一系列意见和建议。 （四）在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上 市的条件后，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成 法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本 次发行上市的工 作底稿并留存于本所。 （五）本所律师审阅了发行人的招股说明书，对其中引用的本所律师意 见进行逐条确认，并根据项目进展及各方反馈意见对法律意见书和本律师工 作报告进行了补充、修订。 截至本律师工作报告出具之日， 本所律师承办本次发行上市工作有效工 作时间不少于 1,500 个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工 作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前 已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具 本律师工作报告。 正 文 第一章 本次发行上市的批 准和授权 一、发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决 议。 （一）经本所律师核查，发行人于 2012 年 4 月 10 日向公司全体董事发 出召开第一届董事会第五次会议的通知。该次董事会会议于 2012 年 4 月 20 日召开，会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 董事 9 名，发行人的监事、 高级管理人员列席了该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市的相关议 案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2012 年 4 月 30 日以书面方式向全体股东发出召开 2012 年第二次临时股东大会的通 知。 （二）经本所律师核查， 发行人 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 5 月 15 日召开。出席本次会议的股东 9 名，持有公司发行在外有表决权股份 6,000 万股，占发行人本次发行前股份总数的 100% ，发行人的董事、监事列 席了该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司首 次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公 开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司首次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配 利润分配方案的议案》、《关于审议公司上市后适用的 < 公司 章程（草案） > 的 议案》等。 （三）经本所律师核查，发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下 内容： 1 ．本次发行股票的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2 ．本次发行股份的数量为 2,000 万股。 3 ．本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创 业板交易账户的境内自然人、法人等合格投资者（中华人民共和国法律或法 规禁止购买者除外）。 4 ．本次发行的定价方式为 授权公司董事会与主承销商根据市场情况等 因素，采取包括但不限于采用累计投标询价的方式确定最终发行价格 。 5 ．本次发行的发行方式为 采 用网下向询价对象配售发行与网上资金申 购定价发行相结合的方式 。 6 ．发行人拟以首次公开发行股票所募集的资金投资于煤能源计量设备 扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心建设项目。 7 ．发行人本次公开发行股票并上市之前的滚存未分配利润由上市后公 司新老股东依其所持股份比例共同享有。 8 ．审议通过《公司章程草案》，该章程草案 自 本次发行上市之日起施行。 9 ．发行人股东大会批准本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 二、本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有 关法律、法规、规范性 文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上述股 东大会决议的内容合法有效。 三、发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授 权。 经本所律师核查，发行人 2012 年第二次临时股东大会已就本次发行上 市事宜对董事会作出以下授权： （一）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜； （二）授权董事会根据本次股东大会审议通过的向社会公开发行 A 股并 在创业板上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发 行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上 网下发行数量比例等与 发行方案有关的一切事项； （三）授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据本次公开发行的结 果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整 和修改，并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜； （四）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并在创 业板上市有关的各项文件和合同； （五）授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公开 发行的股票在创业板挂牌上市； （六）根据市场情况，在股东大会制定的方案范围内，对募集资金投资 项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募 集资金到 位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金偿还自筹资金 的投入； （七）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体 发行方案等相关事项作相应调整； （八）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及 授权，确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜 ； （九）该授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本所律师认为，发行人上述股东大会所作出 的 与本次发行上市有关的决 议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会 作出的上述授权亦符合《公 司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。 四、发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，但 尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 第二章 发行人发行股票的主体资格 一、经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由江 苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营 业执照》，历年均通过了工商年检，不存在根据法律、行政法规和规范性文 件及公司章程规定需要终止的情 形。发行人为依法设立且合法存续的股份有 限公司，符合《管理办法》第十条第（一）款之规定。 二、经本所律师核查，发行人由赛摩有限按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，持续经营时间可以从赛摩有限成立之日即 1996 年 12 月 2 日起计算，其持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第十条第（一） 款之规定。 三、根据发行人历次验资报告 、 大华核字 [2012] 413 号《关于赛摩电气 股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告的专项审 核报告》 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或 股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《管 理办法》第十一条之规定。 四、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括房屋 建筑物及其相应的土地使用权、商标专用权、专利权、 计算机软件著作权、 软件产品、 生产经营设备等，截至 基准日 ，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《管理 办法》第十一条之规定。 五、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务主要是 研 发、 生 产 、销售煤能源 及其他矿物料的计量及检测设备。发行人主要经营一种业务， 其目前从事的经营活动与发行人公司章程、发行人《企业法人营业执照》所 记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策（请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）， 符合《管理办法》第十二条之规定。 六、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务 始终是 研发、 生产 、销售煤能源 及其他矿物料的计量及检测设备，未发生重 大变化，符合《管理办法》第十三条之规定。 七、经本所律师核查，发行人的 实际控制人为厉达、王茜夫妇及其儿子 厉冉，最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十三条之规定。 八、根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年来，随着业务和公 司规模的发展，发行人增聘了或调整了部分董事、监事及高级管理人员（具 体情况请参见本律师工作报告第十五章“发行人 的 董事、监事和高级管理人 员及其变化”），但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化， 符合《管理办法》第十三条之规定。 九、经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际 控制人厉达、王茜及厉冉的声明并经本所律师核查，控股股东 、实际控制人 直接和间接持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告 第七章“发行人 的 股本及演变”），符合《管理办法》第十七条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第（一） 款 、 第十一条、第十二条、第十三条和第十七条之规定，具备本次发行上市的主 体资格。 第三章 本次发行上市的实质条件 一、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行 股票的 条件 。 （一） 根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行 股票的 种类为人民币普通股，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价 格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司 法》第 一百二十七 条的规定。 （二） 根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行 上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第 一百三十四 条的规定。 二、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开 发行股票的条件。 （一）发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、 销售等职能部门， 相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 （二）根据《申报审计报告》记载，发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1 - 3 月的净利润（以扣除所得税影响后的非经常 性损益前后孰 低者为计算标准，以合并报表数据中归属于母公司股东的净利润计算）分别 为 11,506,380.61 元、 12,775,130.33 元、 28,443,401.72 元和 4,111,755.03 元， 连续三年盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券 法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、劳动、社保、海 关、环保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核 查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 （四）发行人与宏源证券签订了保荐协议和承销协议，聘请宏源证券担 任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，宏源证券是依法设立并合 法存续的证券公司，具有保荐业务资 格，获得从事证券保荐业务和证券承销 业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规 定。 （五）根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》， 发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，已满足发行人本次发行上市后 股本总额将不少于 3,000 万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 （六）根据发行人 2012 年第二次临时 股东大会决议及《招股说明书》， 发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 三、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股 票的条件。 （一） 发行人符合《管理办法》第 十 条的规定： 1 ．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； 2 ．根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人 2009 、 2010 、 2011 年度及 2012 年 1 - 3 月的净利润（以归属于母公司股东的净利润 为准）分别为 14,004,700.43 元、 14,743,545.10 元、 35,820,014.31 元、 4,111,755.03 元，最近两年净利润（以归属于母公司股东的净利润为准）累 计为 50 ,563,559.41 元；扣除非经常性损益（以扣除所得税影响后的非经常 性 损益为计算标准）后分别为 11,506,380.61 元、 12,775,130.33 元、 28,443,401.72 元和 4,171,255.03 3 元，最近两年累计为 41,218,532.05 元。发行人最近两年 连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长 。 3 ．根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产 （以合并会计报 表数据中归属于母公司股东的净资产计算） 为 164,675,996.86 元，未分配利 润余额 （以合并会计报表数据计算 ） 为 31,701,426.33 元。发行人最近一期末 净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损 。 4 ．根据江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元；若发行 人本次成功发行 2,000 万股股票，发行后发行人的股本总额为 8,000 万元， 不少于 3,000 万元。 （二） 根据发行人历次验资报告 、 大华核字 [2012] 413 号《关于赛摩电 气股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止 验资报告的专项 审核报告 》 并经本所律 师核查， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。 （三） 根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人 主要从事 煤能源及其他矿物料的计量及检测设备的 研发、 生产 、销售 。 发行 人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十二 条的规定。 （四） 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 十 三 条的规定。 （五） 根据《申报审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行 人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定： 1 ．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 ．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3 ．发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的 风险； 4 ．发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； 5 ．发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； 6 ．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （六） 根据发行人声明、徐州经济开发区国家税务局、江苏省徐州地方 税务局徐州经济开发区税务分局出具的证明、发行人纳税申报表及《税务专 项鉴证报告》，发行人近三年依法纳税；发行人享受的各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第十五条的规定。 （七） 根据发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日，按合并会计 报表计算，发行人的流动比率为 2.31 ，速动比率为 1.75 ，母公司资产负债率 为 40.54% 。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。 （八） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的 规定。 （九） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告 第五章 “ 发行 人的独立性 ” ）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理办法》第十八条的规定。 （十） 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责（ 详见本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作”） ，符合《管理办法》第十九条的规定。 （十一） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据相关法律法规 及会计制度的规 定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大 华对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本 所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 （十二） 大华已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 该报告认为，发行人 “按照《内部会计控制规范 - 基本规范（试行）》规定的 标准于 2012 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制” 。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （十三） 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人 已建立严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》并经本所律师核 查，截至 基准日 ，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理 办法》第 二十二 条的规定。 （十四） 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 根据发行人声明、《申报审计报告》并经本所律师核查， 截至基准日， 发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第 二十三 条的规定。 （十五） 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《管理办法》第二十四条的规定。 （十六） 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经 本所律师核查， 截至基准日， 发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形，符合《管 理办法》第 二十五 条的规定： 1 ．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2 ．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易 所公开谴责； 3 ．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 （十七） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部 门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十六 条的规定： 1 ．损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2 ．未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （十八）经本所律师核查，发行人本次拟募集资金 数额为 20,829.38 万 元，拟投资于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发 中心建设项目。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据 发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人声 明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。 （十九）发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管 理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管 理办法》第二十八条的规定。 综 上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳 证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的 公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。 第四章 发行人的设立 一、经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变 更设立的股份有限公司。 （一）赛摩有限整体变更为股份有限公司的程序 赛摩有限于 1996 年 12 月 2 日成立，经过历次股权变更，其股东于 2011 年 8 月 29 日变更为厉达、厉冉、王茜、栾润东、杨建平、赛摩科技、赛博 咨询、汇银四号、汇银五号。 根据大华于 2011 年 9 月 22 日出具的大华审字 [2011]3004 号《审计报告》， 截至 2011 年 8 月 31 日，赛摩有限的净资产为 136,295,477.27 元。 根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2011 年 9 月 24 日出具的京恒信 德律评报字 [2011] 第 0121 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 8 月 31 日， 赛摩有限的净资产评估值为 176,715,546.36 元。 赛摩有限于 2011 年 9 月 24 日作出董事会决议，同意按原账面净 资产值 将赛摩有限整体变更为股份有限公司。 赛摩有限股东会于 2011 年 9 月 25 日作出《关于整体变更为股份有限公 司的股东会决议》，同意赛摩有限以经审计的截至 2011 年 8 月 31 日的账面 净资产值 136,295,477.27 元中的 6,000 万元折为股份有限公司的 6,000 万股， 余额 76,295,477.27 元计入资本公积金；赛摩有限全体股东作为发起人，以各 自在赛摩有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 赛摩有限全体股东厉达、厉冉、王茜、栾润东、杨建平、赛摩科技、赛 博咨询、汇银四号、汇银五号作为发起人于 20 11 年 9 月 25 日签订了《发起 人协议》， 就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、 经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等 相关事宜进行了约定 。 大华于 2011 年 10 月 10 日出具大华验字 [2011]258 号《验资报告》，验证 “截止 2011 年 10 月 9 日，赛摩股份（筹）已根据《公司法》有关规定及公 司发起人协议，将江苏赛摩集团有限公司截至 2011 年 8 月 31 日止经审计的 所有者权益（净资产）人民币 136,295,477.27 元按 1 ： 0.4402 的折股比例， 折合股份总额 6,000 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,000 万元（陆仟万 元整），大于股本部分 76,295,477.27 元计入资本公积。” 发行人于 2011 年 10 月 10 日召开了股份有限公司第一次股东大会，全 体发起人一致决定按原账面净资产值折股将赛摩有限整体变更为股份有限 公司。 该次会议审 议通过公司章程及其他事项，并选举产生第一届董事会董 事、第一届监事会由股东代表担任的监事。 发行人在徐州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了江苏 省徐州工商行政管理局于 2011 年 10 月 21 日核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》。 （二）发起 人的资格 发行人的发起人为厉达、厉冉、王茜、栾润东、杨建平、赛摩科技、赛 博咨询、汇银四号、汇银五号。其中四家非自然人股东为依据中国法律设立 并合法存续的企业，在中国境内设有住所，五名自然人股东均拥有中国国籍 ， 符合《公司法》第七十九条关于发起人资格的规定 。 （三）赛摩有限整体变更为股份有限公司的条件 1 ．发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所； 2 ．发起人认缴的股本为 6,000 万元，达到法定资本最低限额； 3 ．股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定； 4 ．发起人已根据《公司法》等法律、行政 法规的规定制定了公司章程， 并经股份公司第一次股东大会审议通过； 5 ．具有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构； 6 ．具有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。 （四）赛摩有限整体变更为股份有限公司的方式 根据赛摩有限股东会于 2011 年 9 月 25 日作出的决议和发起人于同日签 订的《发起人协议》、公司章程以及发行人的工商登记资料等，赛摩有限系 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定 ，并已办理必要的批准、 登记手续。 二、经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜 在纠纷。 厉达、厉冉、王茜、栾润东、杨建平、赛摩科技、赛博咨询、汇银四号、 汇银五号于 2011 年 9 月 25 日签订了《发起人协议》。该协议约定： （一） 赛摩有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将赛摩有限 整体变更为股份有限公司。 （二） 按经审计的赛摩有限截至 2011 年 8 月 31 日的净资产值 136,295,477.27 元折为 6,000 万 股（每股面值为 1 元），余额 76,295,477.27 元 计入资本公积金。 发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％） 1 厉达 1,890 31.50 2 厉冉 1,134 18.90 3 赛摩科技 800 13.33 4 王茜 756 12.60 5 汇银五号 490 8.17 6 汇银四号 440 7.33 7 栾润东 250 4.17 8 赛博咨询 120 2.00 9 杨建平 120 2.00 合计 6,000 100 （三） 《 发起人协议 》 还就发起设立 “ 赛摩电气股份有限公司 ” 所涉其 他相关事宜作出了约定，包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、 章程草案、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等。 三、经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验 资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （一） 根据大华于 2011 年 9 月 22 日出具的大华审字 [2011]3004 号《审 计报告》，截至 2011 年 8 月 31 日，赛摩有限的净资产为 136,295,477.27 元。 （二） 根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2011 年 9 月 24 日出具的 京恒信德律评报字 [2011] 第 0121 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 8 月 31 日，赛摩有限的净资产评估值为 176,715,546.36 元。 （三） 根据 大华于 2011 年 10 月 10 日出具的大华验字 [2011]258 号《验 资报告》，验证“截止 2011 年 10 月 9 日，赛摩股份（筹）已根据《公司法》 有关规定及公司发起人协议，将江苏赛摩集团有限公司截至 2011 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 136,295,477.27 元按 1 ∶ 0.4402 的折股比例，折合股份总额 6,000 万股，每股 1 元 ，共计股本人民币 6,000 万元（陆仟万元整），大于股本部分 76,295,477.27 元计入资本公积。” 四、经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （一）发行人第一次股东大会的召集、召开程序 1 ．发行人筹备委员会于 2011 年 9 月 25 日向各发起人发出了于 2011 年 10 月 10 日召开发行人第一次股东大会的通知。 2 ．发行人于 2011 年 10 月 10 日召开了第一次股东大会。出席会议的发 起人及发起人代表共 6 人，持有发行人发行在外有表决权股份 6,000 万股， 占发 行人当时股本总额的 100% 。 （二）发行人第一次股东大会的审议事项 发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投 票方式表决一致通过了《关于赛摩电气股份有限公司筹办情况的报告》、《关 于设立赛摩电气股份有限公司的议案》、《赛摩电气股份有限公司章程》、《关 于发起人以江苏赛摩集团有限公司账面净资产折股情况的报告》、《关于确认 股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于赛摩 电气股份有限公司设立费用的报告》、 《关于选举赛摩电气股份有限公司第一 届董事会董事的议案》 、 《关于选举赛摩电气 股份有限公司第一届监事会监事 的议案》、 《关于授权赛摩电气股份有限公司董事会办理与股份有限公司设立 相关事宜的议案》、 《关于聘请大华会计师事务所有限公司为股份公司 2011 年度外部审计机构的议案》 ，选举产生了发行人第一届董事会董事及由股东 代表担任的监事。 第五章 发行人的独立性 一、发行人的业务独立 （一）根据发行人现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，发行 人经营范围为“许可经营项目：计量器具的制造（按制造计量器具许可证核 定范围）。一般经营项目：电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制 造、销售、安装、 服务及其设备的计算机软件设计、销售、服务；计量器具 的设计、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定 或禁止进出口的商品和技术除外）”。 （二） 发行人系国家级的高新技术企业，拥有与其主营业务相关的土地 使用权、房屋所有权、专利权、商标权、机器设备等财产，设立了独立的研 发、采购、生产、销售、售后服务等部门，具有独立的核心技术人员、研发 系统及配套设 施，并拥有独立的供应、生产和销售系统 ，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，且独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业。 （三） 经本所律师核 查，发行人的销售合同及其他重要合同均由发行人 作为签约一方主体签署。 （四）如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”部分所述，发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。 （五） 发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影 响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。 因此，本所律师认为，发行人的业务独立。 二、发行人的资产独立完整 （一） 经本所律师核查， 发行人由赛摩有限整体变更而来，原赛摩有限 的资产全部由发行人承继。 （二）根据《申报审计报告 》并经 本所律师核查相关产权证明，发行人 资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。 （三） 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、 机器设备及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷（详见本 律师工作报告第十章 “ 发行人的主要财产 ” ）。 因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 三、发行人具有独立的供应、生产、销售系统 经本所律师核查，发行人内部设立了国 内营销中心、国外营销中心、技 术中心、生产运营中心、技术服务部、采购部、质量部、财务部、人力资源 部、办公室等职能部门，并制定了相应的部门工作职责，上述部门构成了发 行人完整的供应、生产、销售体系。根据《申报审计报告》并经本所律师核 查，发行人不存在在采购、生产及销售环节严重依赖关联方或者有重大不确 定性的客户的情况。 因此，本所律师认为，发行人具有独立的供应、生产、销售系统。 四、发行人的人员独立 （一） 根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人声明并经本所律 师核查，发行人的董事和监事及总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘 书等高级管理人员均按照《公司法》、公司章程的规定通过合法程序选举产 生，符合法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定 。 （二） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人及其 控股股东的员工名册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三） 根据发行人及其控股股东的员工名册并经本所律师核查，发行人 拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、 人事、工资管理制度对员工进行管理。发行人的生产经营和行政管理完全独 立于股东。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 五、发行人的机构独立 （一） 根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查， 发行人现有的组织机构如下： 副总 经理 副总 经理 副总 经理 副总 经理 副总 经理 财务 总监 股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 提名委员会 国 内 营 销 中 心 生 产 运 营 中 心 审 计 部 国 外 营 销 中 心 技 术 中 心 技 术 服 务 部 采 购 部 质 量 部 人 力 资 源 部 办 公 室 财 务 部 证 券 事 务 部 （二） 发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监 事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；董事会由 9 名 董事组成（其中独立董 事 3 名，设董事长 1 名）， 在董事会下设立了战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会；监事会 由 3 名监事组成（其中由股东代表担任的监事 2 名、由职工代表担任的监事 1 名，设监事会主席 1 名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性 文件及公司章程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任 了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；发行人根据公司章程的有关 规定设置了审计部，对董事会负责并报告工作。 （三） 发行人根据业务发展需要，内部设立了 国内营销中心、国外营销 中心、技术中心、生产运营 中心、技术服务部、采购部、质量部、财务部、 人力资源部、办公室 等职能部门，并制定了相应的部门工作职责。 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 的机构混同的情况。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 六、发行人的财务独立 （一） 经本所律师核查，发行人单独设有财务部，并配备了相应的会计 人员从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定建 立 了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存 在股东违规干预发行人资金使用的情况。 （二） 根据中国人民银行徐州市中心支行核准号为 J3030000366607 的 《开户许可证》，发行人在建设银行徐州金山桥支行独立开立了账号为 32001711736059001288 的基本账户，发行人现持有中国人民银行核发的号码 为 3206010000964606 的贷款卡。 根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人独立开立了银行账户， 财务核算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他 企业共用银行账户的情形。 （三） 经本所律师核查，发行人现持有江苏省徐州市国家税务局和江苏 省徐州市地方税务局联合核发的徐国开税登字 320300608014945 号《税务登 记证》。根据发行人的纳税申报表及税务主管机关出具的证明，发行人独立 进行纳税申报，独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无 混合纳税现象。 （四） 根据大华出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人 声明并经本所律师核查，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方 不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股 东 、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 因此，本所律师认为，发行人财务独立。 综上所述，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生 产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立， 发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 第六章 发起人和股东（实际控制人） 一、发起人 根据赛摩有限各股东于 2011 年 9 月 25 日签署的《发起人协议》、公司 章程、大华于 2011 年 10 月 10 日出具的大华验字 [2011]258 号《验资报告》， 发行人是由赛摩有限于 2011 年 10 月 21 日整体变更设立的股份有 限公司， 赛摩有限全体股东为发起人。各发起人持股数额及持股比例如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％） 1 厉达 1,890 31.50 2 厉冉 1,134 18.90 3 赛摩科技 800 13.33 4 王茜 756 12.60 5 汇银五号 490 8.17 6 汇银四号 440 7.33 7 栾润东 250 4.17 8 赛博咨询 120 2.00 9 杨建平 120 2.00 合计 6,000 100 二、股东 根据发行人的公司章程、股东名册及工商登 记资料等文件，发行人自股 份公司设立以来其股权架构未发生变化，截至本律师工作报告出具之日，股 东与股份公司设立之时的发起人一致，持股情况未发生变化。 三、发起人和股东的主体资格 （一）赛摩科技 1 ．赛摩科技于 2002 年 2 月 10 日登记设立，现持有徐州工商行政管理 局经济开发区分局 2012 年 4 月 26 日核发的注册号为 320301000008158 的《企 业法人营业执照》，住所为徐州经济开发区民营科技园 1 幢，法定代表人厉 达，注册资本 1,400 万元，经营范围为企业管理软件的研发、销售及技术服 务。 2 ．根据向工商行政管理机关 复制的公司登记档案资料、赛摩科技公司 章程， 截至 基准日 ， 赛摩科技的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 厉达 1,050 75 2 厉冉 210 15 3 王茜 140 10 合计 1,400 100 3 ．赛摩科技自工商注册登记之日起，其股权结构变动的情况如下： （ 1 ） 2002 年 2 月，公司设立 2001 年 12 月 5 日，厉达与厉冉签署公司章程，共同出资设立赛摩科技 。 公司注册资本为 200 万元 ， 其中厉达出资 160 万元，持股 比例 80% ； 厉冉出 资 40 万元，持股 比例 20% 。 2002 年 2 月 5 日，徐州华兴会计师事务所有限 公司以华兴会验 — [2002]013 号《验资报告》验证该出资情况。 赛摩科技于 2002 年 2 月 10 日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕工 商注册登记的全部手续。 根据向工商行政管理机关复制的公司登记档案资料，公司设立后，赛摩 科技的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 厉达 160 80 2 厉冉 40 20 合计 200 100 （ 2 ） 2003 年 3 月，增资至 600 万元 赛摩科技股东会 于 2003 年 作出决议，同意公司注册资 本增加至 600 万 元。其中股东厉达增加出资 320 万元，厉冉增加出资 80 万元，并相应修改 公司章程。 徐州华兴会计师事务所有限公司于 2003 年 2 月 14 日出具华兴会验 — [2003]024 号《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 14 日止，赛摩科技已收 到厉达、厉冉缴纳的出资合计 400 万元，出资方式为货币。 赛摩科技于 2003年3月26日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕公 司变更登记的全部手续。 根据向工商行政管理机关复制的公司登记档案资料，本次增资完成后， 赛摩科技的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 厉达 480 80 2 厉冉 120 20 合计 600 100 （ 3 ） 2005 年 7 月，第一次股权转让 2005 年 7 月 8 日，赛摩科技股东会作出决议，同意股东厉达将其持有的 公司 80% 股权（对应的出资额为 480 万元）转让给赛摩有限，厉冉将其持有 的公司 5% 股权（对应的出资额为 30 万元）转让给赛摩有限，并相应修改公 司章程。 2005 年 7 月 8 日，厉达与赛摩有限签订了《股权转让协议》，约定厉达 将其持有的赛摩科技 80% 股权（对应出资额为 480 万元）转让给赛摩有限。 2005 年 7 月 8 日，厉冉 与赛摩有限签订了《股权转让协议》，约定厉冉 将其持有的赛摩科技 5% 股权（对应出资额为 30 万元）转让给赛摩有限。 赛摩科技于 2005年7月18日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕公 司变更登记的全部手续。 根据向工商行政管理机关复制的公司登记档案资料，本次股权转让后， 赛摩科技的股权结构如下表所列示： （未完）  |