[上市]华通医药：上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
上海市广发律师事务所 关于浙江华通医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三） 办公地址：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦 19层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com电子信箱:gf@gffirm.com 目录 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ............................ 5 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 7 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 .............................. 9 四、关于发行人的设立 ............................................. 14 五、关于发行人的独立性 ........................................... 15 六、关于发行人的股东和实际控制人 ................................. 17 七、关于发行人的股本及其演变 ..................................... 18 八、关于发行人的业务 ............................................. 35 九、关于关联交易及同业竞争 ....................................... 36 十、关于发行人的主要财产 ......................................... 50 十一、关于发行人的重大债权债务 ................................... 55 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 56 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................. 57 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 58 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 59 十六、关于发行人的税务 ........................................... 60 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 61 十八、关于发行人募集资金的运用 ................................... 62 十九、关于发行人业务发展目标 ..................................... 62 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 63 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 64 二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性 ....................... 65 二十三、本次发行的总体结论性意见 ................................. 65 6-1-4-1 上海市广发律师事务所 关于浙江华通医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三） 致：浙江华通医药股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华通医药股份有限公 司（以下称“发行人”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专 项法律顾问，本所已于 2012年 3月 19日出具了《上海市广发律师事务所关于浙 江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法 律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公 开发行股票并上市的律师工作报告》。根据中国证监会有关反馈意见的要求以及 发行人报告期的变更情况，本所分别于 2012年 10月 22日出具了《上海市广发 律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法 律意见（一）》、于 2013年 3月 25日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江华 通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》。 本所原指派许平文律师、赵玉刚律师作为经办律师，为发行人提供相关的法 律服务。因赵玉刚律师向本所提出离职申请，签字律师变更为许平文、李伟一两 名律师。就上述事宜，本所已经出具《关于浙江华通医药股份有限公司首次公开 发行股票并上市项目变更签字律师的专项说明》。 根据股票发行审核标准备忘录 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机 构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师对发行人进行了尽职调查并 在对前述出具的法律文件予以确认的基础上，就发行人本次发行重新出具本补充 法律意见书及法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券 监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 6-1-4-2 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 第一部分引言 一、本补充法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、浙江监管局：指中国证券监督管理委员会浙江监管局； 3、发行人、公司：指浙江华通医药股份有限公司，系由绍兴县华通医药有 限公司整体变更设立； 4、发起人：指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司及钱木水、沈剑巢、朱 国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、詹翔、孔红红、倪 赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王春雷、谢筱敏、俞 国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈华、田利洪、陆白 玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛国祥、宋子钦、孔 盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹等 43名自然人； 5、股东：指发起人浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、钱木水等 43名自 然人，以及浙江广晋创业投资有限公司、绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）； 6、华通集团：指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，系由绍兴县华通集 团有限责任公司整体变更设立，发行人的控股股东，现持有发行人 35%的股份； 7、县供销社：指绍兴市柯桥区供销合作社联合社，原名称为绍兴县供销合 作社联合社，发行人的实际控制人，现持有华通集团 30%的股份； 8、广晋创投：指浙江广晋创业投资有限公司，发行人的股东，现持有发行 人 5.952%的股份； 9、翔辉创投：指绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东，现持有发行人 3.88%的股份； 6-1-4-3 10、中鼎创投：指杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行人 2.919%的股份； 11、华通连锁：指浙江华通医药连锁有限公司，原名称为“绍兴华通医药连 锁有限公司”，发行人的全资子公司； 12、华药物流：指浙江华药物流有限公司，发行人的全资子公司； 13、景岳堂：指浙江景岳堂药业有限公司，原名称为“绍兴华通制药有限公 司”，发行人的全资子公司； 14、华通会展：指绍兴县华通会展有限公司，发行人的全资子公司； 15、爱建证券：指爱建证券有限责任公司； 16、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“立信 会计师事务所有限公司”； 17、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 18、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 19、《管理办法》：指中国证监会 2006年 5月 17日发布的《首次公开发行股 票并上市管理办法》（证监会令第 32号）； 20、《章程指引》：指中国证监会 2006年 3月 16日发布的《上市公司章程指 引（2006年修订）》（证监公司字 [2006]38号）； 21、《股东大会规则》：指中国证监会 2006年 3月 16日发布的《上市公司股 东大会规则》（证监发[2006]21号）； 22、《指导意见》：指中国证监会 2001年 8月 16日发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）； 23、《新股改革意见》：指中国证监会 2013年 11月 30日发布的《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）； 24、《公开发售股份规定》：指中国证监会 2014年 3月 21日发布的《关于修 改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公 6-1-4-4 告[2014]11号）； 25、《审计报告》：指立信会计师于 2014年 1月 28日出具的信会师报字 [2014] 第 610143号《审计报告》； 26、本次发行：指发行人拟向社会公开发行的面值为 1元的 1,400万股人民 币普通股（A股）的行为。 二、律师声明事项 本所依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的内容。 3、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其 他任何用途。 第二部分正文 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第一届董事会第六次 会议、2011年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、 各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料；同时，本所律师对发 6-1-4-5 行人 2011年度股东大会进行了见证。 发行人于 2012年 2月 6日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市相关事 宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市前滚存未 分配利润的分配方案的议案》、《关于根据 <上市公司章程指引（ 2006年修订） > 拟订<浙江华通医药股份有限公司章程（草案） >的议案》等议案，并经发行人于 2012年 2月 28日召开的 2011年度股东大会批准。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的补充决议 本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第二届董事会第二次 会议、2013年度股东大会、第二届董事会第三次会议、2014年第一次临时股东 大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和 统计票、会议记录、会议决议等资料；同时，本所律师对发行人 2013年度股东 大会、2014年第一次临时股东大会进行了见证。 发行人于 2014年 1月 28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于修改公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案及有关事宜的议 案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定方案的议案》、《关于公司首 次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司为首次公开 发行股票并上市出具相关承诺的议案》、《关于修改 <浙江华通医药股份有限公司 章程（草案）>的议案》等议案，并经发行人于 2014年 2月 18日召开的 2013 年度股东大会批准。根据《公开发售股份规定》，发行人于 2014年 4月 1日召开 第二届董事会第三次会议，再次审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币 普通股（ A股）股票并上市方案及有关事宜的议案》，并经发行人于 2014年 4月 17日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。 （三）发行人股东大会的批准和授权 根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》 等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江华通医药股份有限公司章 6-1-4-6 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得了发行人股东大会的批准和授权。 （四）股东大会决议内容合法有效情况 根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2011年度、2013年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人 资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2011年度、2013年度 股东大会及 2014年第一次临时股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有 效。 （五）股东大会授权合法有效情况 根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次 A 股股票发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行上市 事宜的授权范围、程序合法有效。 （六）发行人本次发行尚需履行的核准程序 根据《证券法》第十条的规定，发行人本次 A股股票发行上市的申请尚须中 国证监会核准。 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格情况的核查 本所律师查验了发行人持有的营业执照以及绍兴市工商行政管理局出具的 关于发行人的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案、年检报告等资料。 根据本所律师的核查，发行人系由绍兴县华通医药有限公司（以下简称“华通有 限”）依照法律程序整体变更设立且合法存续的股份有限公司，具备公开发行股 票的主体资格。 （二）发行人依法存续情况的核查 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一 百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二 6-1-4-7 条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭 等情形。 （三）发行人折股情况的核查 根据本所律师的核查，发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司， 并根据立信会计师出具的信会师报字（ 2010）第 25102号《审计报告》确认的净 资产值折为股份有限公司的实收股本总额，持续经营时间 3年以上，符合《管理 办法》第八条、第九条的规定。 （四）发行人实收资本到位情况的核查 根据本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十条的规定。 （五）发行人主营业务情况的核查 根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“药品的批发、零售”， 发行人及子公司的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （六）发行人董事及高级管理人员变更情况的核查 根据本所律师的核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （七）控股股东及实际控制人持股情况的核查 根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。 基于以上事实，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定，具 备本次股票发行与上市的主体资格。 6-1-4-8 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为 每股面值 1元的人民币普通股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构， 发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行 人第一次股东大会有效通过，并在绍兴市工商行政管理局进行了备案登记，发行 人设立以后已经根据《章程指引》、《股东大会规则》等规定对公司章程做出必要 的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 2、根据立信会计师出具的《审计报告》以及立信会计师于 2014年 1月 28 日出具的信会师报字 [2014]第 610147号《浙江华通医药股份有限公司非经常性 损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人 2011年度、2012 年度以及 2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 29.35%、21.05%、18.87%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、立信会计师对发行人 2011年度、2012年度以及 2013年度的资产负债表、 利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发 行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述 或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4、本次发行前，发行人股份总数为 4,200万股、股本总额为 4,200万元， 本次拟向社会公开发行 A股不超过 1,400万股，占发行后股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 6-1-4-9 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相 关条件 1、如本补充法律意见书“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人符合《管理办法》第二章第一节关于“主体资格”条件的规定。 2、根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，且在独立 性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节关于“独立性”条 件的规定。 3、对照《管理办法》第二章第三节关于“规范运行”条件的规定，发行人 符合该等要求： （1）根据本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《管理办法》第二十一条的规定。 （2）本次发行的保荐机构爱建证券及其他中介机构对发行人进行了上市辅 导，并经中国证监会浙江监管局验收。发行人的董事、监事和高级管理人员及控 股股东、实际控制人已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员及控股股东、实际控制人的法定义务和责任，符合 《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施 尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规 定。 （4）根据立信会计师于 2014年 1月 28日出具的信会师报字 [2014]第 610144 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办 6-1-4-10 法》第二十四条的规定。 （5）根据本所律师的核查，发行人及其直接或间接控股的子公司不存在下 列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券， 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、对照《管理办法》第二章第四节关于“财务与会计”条件的规定，发行 人符合该等要求： （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，符合《管理办法》第二十九条的规定。 6-1-4-11 （3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合国 家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人符合《管理办法》 第三十三条第 1款、第 2款“最近 3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3000万元”以及“最近 3个 会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000万元或者最近 3个会计年 度营业收入累计超过 3亿元”的规定。 （7）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条第 4款、第 5 款“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于 20%”以及“最近一期末不存在未弥补亏损”的规定。 （8）根据本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。 （9）根据本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规 定。 （10）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信 息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的 会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。 （11）根据本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形， 符合《管理办法》第三十七条的规定： 6-1-4-12 ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、根据本所律师的核查，对照《管理办法》第二章第五节（第三十八条至 第四十三条）关于“募集资金运用”条件的规定，发行人符合该等要求： （1）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》 第三十八条的规定。 （2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。 （3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 （4）根据发行人董事会出具的承诺，发行人董事会已对募集资金投资项目 的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。 （5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 （6）发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 6-1-4-13 综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范 性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和具体要求。 四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 本所律师查验了绍兴市工商行政管理局登记的发行人整体变更设立为股份 有限公司的工商登记档案。 发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为华通集团及 钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、 詹翔、孔红红、倪赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王 春雷、谢筱敏、俞国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈 华、田利洪、陆白玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛 国祥、宋子钦、孔盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹等 43名自然人，其设 立方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 2010年 9月 9日，华通有限召开股东会并作出决议，上述发起人一致同意 将华通有限整体变更设立为股份有限公司。 2010年 9月 9日，上述发起人签署了《关于绍兴县华通医药有限公司变更 为浙江华通医药股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》 ”）。 2010年 9月 13日，立信会计师对发行人的注册资本进行了审验并出具了信 会师报字（ 2010）第 25214号《验资报告》，确认各发起人股东已将截至 2010 年 7月 31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 3,000万元。 2010年 9月 17日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《浙江 华通医药股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工 代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表 监事。 2010年 10月 21日，发行人取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为 6-1-4-14 330621000004792的《企业法人营业执照》。 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》 本所律师查阅了发行人设立过程中由华通集团等 44名发起人于 2010年 9 月 9日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议 书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人 设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估及验资 本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的信会师报字（ 2010）第 25102号《审计报告》、信会师报字（ 2010）第 25214号《验资报告》，以及北京 中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2010）第 426号《资产评估 报告》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评 估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的第一次股东大会 本所律师查验了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、会议记 录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东 大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况 根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“药品的批发、零售”；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人 自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展药品批发、零售经营以及开展第 三方药品物流业务所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业及其他关联方。本所认为，发行人的业务独立。 6-1-4-15 （二）发行人的资产独立完整情况 根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，资产产权关 系明确，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。本所认为， 发行人的资产独立完整。 （三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况 根据本所律师的核查，发行人的采购、销售均由不同的部门负责，独立完整 地采购主要原材料和产品、向客户提供产品和劳务，取得经营收入。本所认为， 发行人具有独立完整的采购、销售及服务系统。 （四）发行人的人员独立情况 根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的董事会成员以及高级管理 人员的人选产生过程合法；发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举 和聘用。本所认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的财务独立情况 根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全分开，发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及 内控制度行使各自的职权。本所认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的机构独立情况 根据本所律师的核查，发行人设有独立的财务部门，配备有独立的财务会计 人员；发行人拥有独立的银行账户，依法独立核算并独立纳税。本所认为，发行 人的财务独立。 （七）发行人面向市场自主经营情况 根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，且 在独立性方面不存在其他严重缺陷。 6-1-4-16 六、关于发行人的股东和实际控制人 （一）发行人的发起人和股东的主体资格 发行人的发起人为华通集团及钱木水等 43名自然人；2011年 5月，广晋创 投、翔辉创投、中鼎创投通过认购发行人发行新股的方式成为发行人的股东。截 至本补充法律意见书出具之日，发行人共有股东 47名。 华通集团现持有发行人股份 1,470万股、占股份总数的 35%，华通集团系发 行人的控股股东；绍兴县供销合作社联合社（以下简称“县供销社”）持有华通 集团股份 6,000万股、占华通集团股份总数的 30%，自华通集团成立之日起至本 补充法律意见书出具之日，县供销社一直系华通集团第一大股东，县供销社系发 行人的实际控制人。 本所律师查验了法人股东（或合伙企业）的历年工商年检报告等资料、以及 自然人股东的身份证件等资料。根据本所律师的核查，华通集团、广晋创投均系 依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；翔辉创投、中鼎创投均系按照《中 华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业；钱木水等自然人股 东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在 中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无居留权。 本所认为，上述股东均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性 文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。 （二）发起人和股东之间关联关系的核查 根据本所律师的核查，华通集团的股东钱木水（同时任华通集团董事）、沈 剑巢分别为发行人的股东、董事，并分别兼任发行人总经理及副总经理；华通集 团股东凌渭土（任华通集团董事长、总经理）、杨宝洲（任华通集团副董事长）、 程红汛（任华通集团董事、财审部经理）分别为发行人董事，华通集团股东邵永 华（任华通集团董事、副总经理）担任发行人监事会主席；除上述已经披露的兼 职情形外，华通集团的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的其他股东、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员 之间不存在关联关系或利益安排协议。 6-1-4-17 股东王连波的配偶与股东杜卫祥的配偶系姐妹关系，股东周志法与股东朱玲 芝系夫妻关系，股东方震霄的母亲系股东钱木水的姐姐，钱木水、沈剑巢分别为 华通集团的股东且钱木水任华通集团董事；除上述情形外，发行人的股东之间不 存在其他关联关系；发行人法人股东的股东、董事、监事、高级管理人员以及发 行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员与本次发行的中介机构之间不存在 关联关系。 （三）发起人的数目、住所、出资比例 根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时发起人的资格、数目、住所、 出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发起人投入公司的资产产权 根据本所律师的核查，本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系 清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 （五）发行人股份改制后的权属变更登记情况 根据本所律师的核查，华通有限整体变更为股份有限公司后，发行人的主要 房屋建筑物、土地使用权、商标等资产已依法办理了权属变更登记手续，该等资 产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存 在法律障碍或潜在的法律风险。 （六）发起人其他出资方式的核查 根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的 情况。 七、关于发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，根据本所律师的核查， 发行人设立时的股份结构如下： 6-1-4-18 序 号号 股东 持股数额 （万股） 持股 比例 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股 比例 1华通集团 1,050 35.000% 23王华刚 30 1.000% 2钱木水 478.5 15.950% 24缪丽华 30 1.000% 3沈剑巢 225 7.500% 25高志贤 23.25 0.775% 4朱国良 150 5.000% 26李墨林 19.5 0.650% 5周志法 105 3.500% 27占真木 17.25 0.575% 6童建成 90 3.000% 28韩鹏 15 0.500% 7沈建林 90 3.000% 29陈华 13.5 0.450% 8沈柳生 60 2.000% 30田利洪 11.25 0.375% 9陈培炎 60 2.000% 31陆白玉 9 0.300% 10叶兴法 60 2.000% 32董焕民 9 0.300% 11詹翔 45 1.500% 33王连波 7.5 0.250% 12孔红红 40.5 1.350% 34金兴荣 7.5 0.250% 13倪赤杭 37.5 1.250% 35李春华 7.5 0.250% 14裘孝纲 37.5 1.250% 36董丽娟 7.5 0.250% 15庞金火 30 1.000% 37马卫星 7.5 0.250% 16孙晓峰 30 1.000% 38毛国祥 6 0.200% 17方震霄 30 1.000% 39宋子钦 5.25 0.175% 18杜卫祥 30 1.000% 40孔盈盈 1.5 0.050% 19陈刚 30 1.000% 41朱传林 0.75 0.025% 20王春雷 30 1.000% 42吴介华 0.75 0.025% 21谢筱敏 30 1.000% 43朱玲芝 0.75 0.025% 22俞国娟 30 1.000% 44李虹 0.75 0.025% 合计 3,000 100% 根据本所律师的核查，华通集团持有发行人的股份为非国有股。本所认为， 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 （二）发行人的历次股权变动情况 发行人系由华通有限整体变更设立。华通有限成立于 1999年 8月，系由绍 兴县供销社钱清医药经营部（以下简称“医药经营部”）经批准改制设立； 2010 年 10月，华通有限整体变更为股份有限公司；发行人经过 2011年 5月的增资扩 股后，股份总数增加至 4,200万股、注册资本增加至 4,200万元。 本所律师查阅了医药经营部的工商登记档案及改制过程中的批复、财务资料 以及资产交接文件等资料，并查阅了发行人自华通有限设立起的工商登记档案、 验资报告、股东会或股东大会决议等资料，历次注册资本变化涉及的验资报告及 董事会决议、股东大会决议及股权转让协议等股权变更资料，以及历次实收资本 6-1-4-19 变化的明细、记账凭证、原始单据等资料，并查阅了有关部门对发行人历史沿革 确认的批复等文件。根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下： 1、医药经营部的设立及变更情况 医药经营部成立于 1982年 2月 27日，原名称为“绍兴市钱清供销合作社医 药商店”（后因地方建制变更而更名为“绍兴县钱清供销合作社医药商店”，以下 简称“医药商店”），系绍兴县钱清供销合作社（以下简称“钱清供销社”）开办 的非独立核算单位；1992年 5月，医药商店更名为“绍兴县钱清医药供应站”， 且由非独立核算单位变更为独立核算单位。1992年 12月至 1993年 3月，经县 供销社申请以及绍兴县人民政府批准，成立县属大集体企业绍兴县华清公司（以 下简称“华清公司”），主管部门为县供销社；根据钱清供销社、华清公司及监交 单位县供销社于 1993年 3月 25日共同签署的《资金、财产移交清册》，钱清供 销社将绍兴县钱清医药供应站等下属企业权益全部划归华清公司。1996年 6月， 绍兴县钱清医药供应站名称变更为“绍兴县供销社钱清医药经营部”。 2、华通有限的成立及医药经营部的改制情况 （1）华通有限的成立 1999年 8月，经县供销社《关于同意改组为有限责任公司的批复》（绍县供 联[1999]73号）批准，以医药经营部为主体实行重组改制，并由县供销社、绍 兴县柯桥供销合作社（以下简称“柯桥供销社”）、绍兴县马山供销合作社（以下 简称“马山供销社”）、绍兴县平水供销合作社（以下简称“平水供销社”）、绍兴 县鉴湖供销合作社（以下简称“鉴湖供销社”）及钱木水等 45名自然人股东共同 出资设立“绍兴县华通医药有限公司”。华通有限于 1999年 8月 16日成立时注 册资本为 1,000万元，各股东均以货币资金出资，股权结构如下： 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 1县供销社 800 80% 26娄剑龙 2 0.20% 2柯桥供销社 25 2.50% 27谭国灿 2 0.20% 3马山供销社 25 2.50% 28罗建明 2 0.20% 4平水供销社 25 2.50% 29张夏萍 2 0.20% 5鉴湖供销社 25 2.50% 30高志贤 1.5 0.15% 6钱木水 22 2.20% 31毛国祥 1 0.10% 6-1-4-20 7董毓敏 5 0.50% 32占真木 1 0.10% 8周建华 5 0.50% 33郑水琴 1 0.10% 9唐家安 5 0.50% 34孔红红 1 0.10% 10方松钿 5 0.50% 35朱琪瑛 1 0.10% 11沈建华 5 0.50% 36傅雄鹰 1 0.10% 12朱国良 3 0.30% 37陆白玉 1 0.10% 13朱再力 2 0.20% 38高美文 1 0.10% 14洪良幸 2 0.20% 39倪赤杭 1 0.10% 15童建成 2 0.20% 40戚莹 0.5 0.05% 16庞金火 2 0.20% 41严爱林 0.5 0.05% 17张海量 2 0.20% 42王树龙 0.5 0.05% 18陈钊达 2 0.20% 43宋子钦 0.5 0.05% 19孙晓峰 2 0.20% 44朱传林 0.5 0.05% 20陈华 2 0.20% 45罗天生 0.5 0.05% 21杜卫祥 2 0.20% 46杨美丽 0.5 0.05% 22王连波 2 0.20% 47李虹 0.5 0.05% 23沈剑巢 2 0.20% 48徐慧清 0.5 0.05% 24方震宵 2 0.20% 49吴介华 0.5 0.05% 25沈柳生 2 0.20% 50朱玲芝 0.5 0.05% 合计 1,000 100% 公司设立时的实收资本已经绍兴稽山会计师事务所于 1999年 7月 29日出具 的绍稽会内验字（ 1999）第 213号《验资报告》验证。根据本所律师的核查，公 司设立时的注册资本已经到位。 （2）医药经营部改制过程中的相关情况 在医药经营部的重组改制过程中，华清公司、华通有限（筹）以及监交单位 县供销社于 1999年 5月 20日共同签署《关于组建华通医药有限公司移交清册》， 以 1998年 12月 31日为净资产划分基准日，对华清公司（含医药经营部）经调 整后的净资产 23,993,810.54元进行划分，其中：华清公司分得 15,995,784.69 元、华通有限（筹）分得 7,997,936.85元。1999年 8月 18日，华通有限在县 供销社等各股东将全部认缴出资款项缴足后，将其成立前承接取得的上述华清公 司（含医药经营部）与医药经营有关的净资产按照 800万元的价格支付给县供销 社。 1999年 8月 16日，经绍兴县工商行政管理局核准，医药经营部办理了注销 登记手续，原医药经营部的所有人员、设备、物资、债权、债务均由华通有限接 6-1-4-21 收。 （3）关于医药经营部改制情况的补充确认 针对上述医药经营部改制为华通有限及华通有限承接取得华清公司与医药 经营有关净资产的情形，县供销社、华清公司及钱清供销社于 2010年 6月 8日 签署《关于承继资产权益确认书》，对华通有限承接取得上述权益以及华通有限 向县供销社支付相关价款的事宜予以确认，并确认华通有限与各方因此事宜产生 的债权债务关系已经结清，不会因此事宜对华通有限股权或权益产生争议，亦不 会产生任何纠纷或潜在纠纷。 经公司申请并经华通集团转报，县供销社于 2010年 10月 15日出具了《关 于转报绍兴县华通医药有限公司 <关于要求对产权变更事项进行确认的报告 >的 请示》（绍县供联[2010]27号）（以下简称“绍县供联 [2010]27号文”），确认“医 药经营部的重组改制已经取得了有关政府部门的审批或批准，华通医药在受让医 药经营部的资产负债过程中未进行资产评估的情形不存在产权纠纷及潜在纠 纷”；绍兴县人民政府于 2010年 11月 25日出具了《关于绍兴县华通医药有限公 司产权变更事项予以确认的批复》，确认“在医药经营部重组改制过程中，华通 医药在各方同意的情形下承继了医药经营部的 7,997,936.85元资产（即所有者 权益），虽未进行资产评估但该情形并未损害集体资产权益，不存在产权纠纷及 潜在纠纷”。2012年 8月 28日，公司再次提交《关于请求对公司历史沿革过程 中涉及集体产权变动事项予以确认的申请》（浙绍华药 [2012]19号），经华通集 团、县供销社转报，绍兴县人民政府 2012年 9月 3日向浙江省人民政府办公厅 提交《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动 事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号），认为“华通医药在成立时受让有 关集体资产的情况及其成立起至今的历史沿革中历次股权转让或增资涉及集体 产权变动的情况，符合法律、法规及国家和地方有关社有产权相关政策的规定， 履行了相关必要的法律程序，虽未进行评估但相关定价合理、未损害县供销社等 集体资产的合法权益，不存在集体资产流失的情形，亦不存在股权、产权纠纷及 潜在纠纷”，浙江省人民政府办公厅于 2012年 10月 17日出具《浙江省人民政府 办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办 发函[2012]95号）（以下简称“浙政办发函 [2012]95号文”），同意绍兴县人民政 6-1-4-22 府的确认意见。 综上所述，本所认为，医药经营部改制为华通有限已经取得了有关政府部门 的审批或批准，对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司（含医药经营部） 与医药经营有关净资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应 价款，虽然未根据相关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得县供销社及 绍兴县人民政府的补充确认，不存在产权纠纷及法律风险，不会对发行人本次发 行上市构成法律障碍。 3、华通有限历次股权转让及增资的情况 （1）第一次股权转让 2001年 1月 18日，鉴湖供销社、马山供销社与钱木水签订相关《股东出资 转让协议》，鉴湖供销社、马山供销社将各自持有公司 2.5%的股权（出资额 25 万元）分别按照 25万元的价格转让给钱木水，钱木水向转让方支付了相应的股 权转让价款。本次股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。 本次股权转让未根据当时有效的《供销合作社社有资产管理暂行规定》（供 销财字[1996]第 26号）的规定对公司的净资产进行评估，针对该等事宜，经公 司申请并经华通集团转报，县供销社出具了绍县供联 [2010]27号文、绍兴县人 民政府出具了《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》， 分别确认“华通医药成立后的股权变动情况属实，并取得了当时主管部门的审批 或同意，相关股权变动符合法律、法规及有关政策规定，并未损害集体资产的合 法权益，上述股权变动不存在股权纠纷及潜在纠纷”。2012年 8月 28日，公司 再次提交《关于请求对公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的申 请》（浙绍华药[2012]19号），经华通集团、县供销社转报，绍兴县人民政府 2012 年 9月 3日向浙江省人民政府办公厅提交《关于要求对浙江华通医药股份有限公 司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政 [2012]45 号），浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函 [2012]95号文对该事宜予以再次确 认。 本所认为，本次股权转让及转让过程中未进行资产评估的情形，已经取得集 体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在风 6-1-4-23 险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 （2）第二次股权转让 2002年 2月 3日，转让方唐家安、沈建华、谭国灿、傅雄鹰、洪良幸、罗 建明分别与钱木水签订相关《股东出资转让协议》，转让方将各自所持公司全部 股权转让给钱木水，且钱木水已向转让方支付了相应的股权转让价款，本次股权 转让经绍兴县工商行政管理局核准登记。 （3）第三次股权转让 2002年 8月 9日，转让方县供销社、柯桥供销社、平水供销社分别与受让 方钱木水等 26名原自然人股东以及徐吉全、陈炎林、陈培炎、李墨林、沈建林、 金兴荣、王春雷、张锋等 8名新自然人股东签订相关《股东出资转让协议》，转 让方将所持公司部分或全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下： 转让方受让方 转让股 权数额 （万元） 转让 价格 （万元） 转让方受让方 转让股 权数额 （万元） 转让 价格 （万元） 陈培炎 12 12方松钿 22 22 李墨林 8 8毛国祥 3 3 徐吉全 12 12陈华 5 5 沈建林 19 19童建成 20 20 陈炎林 12 12朱再力 5 5 庞金火 5 5钱木水 142 142 宋子钦 3 3 县供 销社 倪赤杭 4 4 占真木 3 3朱琪瑛 3 3 县供高志贤 14 14郑水琴 3 3 销社周建华 16 16陈钊达 5 5 王连波 3 3孔红红 3 3 陆白玉 5 5朱国良 8 8 董毓敏 16 16方震霄 5 5 孙晓峰 5 5 柯桥 供销社 王春雷 15 15 杜卫祥 5 5张锋 5 5 沈剑巢 20 20张海量 5 5 沈柳生 14 14 平水 供销社 金兴荣 25 25 本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股 权结构变更为： 6-1-4-24 序 号号 股东 出资额 （万元） 持股比例 序 号 股东 出资额 （万元） 持股比例 1县供销社 400 40% 25方震霄 7 0.70% 2钱木水 231 23.1% 26陆白玉 6 0.60% 3方松钿 27 2.70% 27王连波 5 0.50% 4金兴荣 25 2.50% 28倪赤杭 5 0.50% 5童建成 22 2.50% 29张锋 5 0.50% 6沈剑巢 22 2.20% 30占真木 4 0.40% 7董毓敏 21 2.10% 31毛国祥 4 0.40% 8周建华 21 2.10% 32郑水琴 4 0.40% 9沈建林 19 1.90% 33孔红红 4 0.40% 10沈柳生 16 1.60% 34朱琪瑛 4 0.40% 11高志贤 15.5 1.55% 35宋子钦 3.5 0.35% 12王春雷 15 1.50% 36娄剑龙 2 0.20% 13徐吉全 12 1.20% 37张夏萍 2 0.20% 14陈炎林 12 1.20% 38高美文 1 0.10% 15陈培炎 12 1.20% 39戚莹 0.5 0.05% 16朱国良 11 1.10% 40严爱林 0.5 0.05% 17李默林 8 0.80% 41王树龙 0.5 0.05% 18朱再力 7 0.70% 42朱传林 0.5 0.05% 19庞金火 7 0.70% 43罗天生 0.5 0.05% 20张海量 7 0.70% 44杨美丽 0.5 0.05% 21陈钊达 7 0.70% 45李虹 0.5 0.05% 22孙晓峰 7 0.70% 46徐慧清 0.5 0.05% 23陈华 7 0.70% 47吴介华 0.5 0.05% 24杜卫祥 7 0.70% 48朱玲芝 0.5 0.05% 合计 1,000 100% 根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的 股权转让价款。 对于本次县供销社、柯桥供销社、平水供销社转让所持股权未根据当时相关 规定对公司净资产进行评估的情形，已经取得县供销社出具的绍县供联[2010]27 号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以 确认的批复》、《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体 产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号）以及浙江省人民政府办公 厅出具的浙政办发函[2012]95号文补充确认。 本所认为，县供销社、柯桥供销社、平水供销社转让所持股权及转让过程中 未进行评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，相 6-1-4-25 关股权转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 （4）第四次股权转让 2003年 1月 21日，转让方朱琪瑛、娄剑龙、张夏萍等分别与钱木水签订相 关《股东出资转让协议》，转让方将所持公司全部股权（出资额分别为 4万元、2 万元、2万元）分别按照 4万元、2万元、2万元价格转让给钱木水。2004年 3 月 29日，县供销社与华通集团签订《股本金转让协议书》，县供销社将其所持公 司 40%的股权（出资额 400万元）转让给华通集团。本次股权转让过程中，各受 让方已向转让方支付了各自的股权转让价款。上述股权转让经股东会同意，并经 绍兴县工商行政管理局核准登记。 上述股权转让过程中，县供销社将所持股权转让给华通集团虽未进行评估， 但已经县供销社出具的绍县供联 [2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于 绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》及《关于对绍兴县供销 合作社联合社 2004年体制改革有关事项的补充确认》、《关于要求对浙江华通医 药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县 政[2012]45号）以及浙江省人民政府办公厅出具的浙政办发函 [2012]95号文补 充确认。 本所认为，本次县供销社转让所持股权及转让过程中未进行资产评估的情 形，已经取得集体资产主管部门审批同意和相关政府部门的补充确认，相关股权 转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 （5）第五次股权转让情况 2005年 5月 25日，转让方方松钿、周建华、董毓敏、张海量、王春雷、张 锋分别与受让方沈剑巢、朱国良、詹翔、沈柳生、周志法、童建成、孔红红等人 签订相关《股东出资转让协议》，转让方分别将各自所持公司部分或全部股权转 让给受让方。本次股权转让的具体情况如下： 转让方受让方 转让股权数 额（万元） 转让价格 （万元） 方松钿沈剑巢 27 27 周建华 朱国良 9 9 詹翔 8 8 6-1-4-26 沈柳生 4 4 董毓敏 周志法 20 20 沈剑巢 1 1 张海量童建成 7 7 王春雷 童建成 1 1 孔红红 1 1 张锋孔红红 5 5 本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股 权结构变更为： 序 号 股东 出资额 （万元） 持股比例 序 号 股东 出资额 （万元） 持股比例 1华通集团 400 40% 22陈华 7 0.70% 2钱木水 239 23.9% 23杜卫祥 7 0.70% 3沈剑巢 50 5.00% 24方震霄 7 0.70% 4童建成 30 3.00% 25陆白玉 6 0.60% 5金兴荣 25 2.50% 26王连波 5 0.50% 6朱国良 20 2.00% 27倪赤杭 5 0.50% 7周志法 20 2.00% 28占真木 4 0.40% 8沈柳生 20 2.00% 29毛国祥 4 0.40% 9沈建林 19 1.90% 30郑水琴 4 0.40% 10高志贤 15.5 1.55% 31宋子钦 3.5 0.35% 11王春雷 13 1.30% 32高美文 1 0.10% 12徐吉全 12 1.20% 33戚莹 0.5 0.05% 13陈炎林 12 1.20% 34严爱林 0.5 0.05% 14陈培炎 12 1.20% 35王树龙 0.5 0.05% 15孔红红 10 1.00% 36朱传林 0.5 0.05% 16詹翔 8 0.80% 37罗天生 0.5 0.05% 17李默林 8 0.80% 38杨美丽 0.5 0.05% 18朱再力 7 0.70% 39李虹 0.5 0.05% 19庞金火 7 0.70% 40徐慧清 0.5 0.05% 20陈钊达 7 0.70% 41吴介华 0.5 0.05% 21孙晓峰 7 0.70% 42朱玲芝 0.5 0.05% 合计 1,000 100% 根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的 股权转让价款。 （6）第六次股权转让及第一次增资 2007年 7月 17日、18日，转让方徐吉全等 14人分别与钱木水、詹翔、陈 6-1-4-27 刚分别签订相关《股权转让协议》，转让方分别将各自所持公司全部股权转让给 受让方。本次股权转让的具体情况如下： 转让方受让方转让股权（万元）转让价格（万元） 徐吉全12 12 陈炎林 12 12 高美文 1 1 戚莹 钱木水 0.5 0.5 罗天生 0.5 0.5 杨美丽 0.5 0.5 徐慧清 0.5 0.5 严爱林0.5 0.5 王树龙 0.5 0.5 朱传林 翔 0.5 0.5 李虹 詹 0.5 0.5 吴介华 0.5 0.5 朱玲芝 0.5 0.5 金兴荣陈刚 5 5 同时，公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，新增注册资本 1,000 万元分别由华通集团、钱木水等 19名原股东及俞国娟等 13名新股东合计以货币 资金 1,000万元认缴。本次增资的具体情况如下： 序 号 增资股东 增资金额 （万元） 序 号 增资股东 增资金额 （万元） 1华通集团 300 17倪赤杭 20 2钱木水 34 18占真木 7.5 3沈剑巢 100 19陈刚 15 4童建成 30 20叶兴法 40 5朱国良 80 21裘孝纲 25 6周志法 50 22俞国娟 20 7沈柳生 20 23谢筱敏 20 8沈建林 41 24缪丽华 20 9王春雷 10 25王华刚 20 10陈培炎 28 26陈建明 15 11詹翔 10 27韩鹏 10 12李墨林 5 28田利洪 7.5 13庞金火 13 29董焕民 6 14孙晓峰 13 30李春华 5 15杜卫祥 13 31董丽娟 5 16方震霄 13 32倪建娣 4 合计 1,000 6-1-4-28 本次增资经绍兴中兴会计师事务所有限公司（以下简称“中兴会计师”）于 2007年 7月 26日出具的绍中兴会验 [2007]283号《验资报告》验证。本次股权 转让及增资经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为： 序 号 股东 出资额 （万元） 持股比例 序 号 股东 出资额 （万元） 持股比例 1华通集团 700 35.000% 23谢筱敏 20 1.000% 2钱木水 300 15.000% 24缪丽华 20 1.000% 3沈剑巢 150 7.500% 25高志贤 15.5 0.775% 4朱国良 100 5.000% 26陈建明 15 0.750% 5周志法 70 3.500% 27李默林 13 0.650% 6童建成 60 3.000% 28占真木 11.5 0.575% 7沈建林 60 3.000% 29孔红红 10 0.500% 8沈柳生 40 2.000% 30韩鹏 10 0.500% 9陈培炎 40 2.000% 31田利洪 7.5 0.375% 10叶兴法 40 2.000% 32陈钊达 7 0.350% 11倪赤杭 25 1.250% 33陈以华 7 0.350% 12裘孝纲 25 1.250% 34朱再力 7 0.350% 13王春雷 23 1.150% 35陆白玉 6 0.300% 14詹翔 21 1.050% 36董焕民 6 0.300% 15金兴荣 20 1.000% 37王连波 5 0.250% 16方震霄 20 1.000% 38李春华 5 0.250% 17杜卫祥 20 1.000% 39董丽娟 5 0.250% 18孙晓峰 20 1.000% 40郑水琴 4 0.200% 19王华刚 20 1.000% 41毛国祥 4 0.200% 20庞金火 20 1.000% 42倪建娣 4 0.200% 21陈刚 20 1.000% 43宋子钦 3.5 0.175% 22俞国娟 20 1.000%合计 2,000 100% 根据本所律师的核查，本次股权变动过程中，受让方已向转让方支付了相应 的股权转让价款，且本次增资的注册资本足额到位。 本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生变动但未根据相关规定进 行资产评估，该等事项经县供销社出具的绍县供联 [2010]27号文及绍兴县人民 政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》、《关 于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予 以确认的请示》（绍县政[2012]45号）以及浙江省人民政府办公厅出具的浙政办 发函[2012]95号文补充确认。 6-1-4-29 本所认为，本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生变动未进行资 产评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，相关股 权变动不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 （7）第七次股权转让 2008年 1月 31日，转让方陈钊达、朱再力、陈建明分别与受让方詹翔、孔 红红签订相关《股权转让协议》，转让方将所持全部股权分别转让给受让方。本 次股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。根据本所律师 的核查，本次股权转让过程中各受让方已向转让方支付了各自的股权转让价款。 （8）第八次股权转让 2009年 1月 18日，转让方郑水琴、倪建娣、金兴荣、詹翔分别与周志法签 订相关《股权转让协议》，转让方将所持公司全部或部分股权（出资额分别为 4 万元、4万元、10万元、 0.5万元）分别按照 4万元、4万元、10万元、 0.5万 元的价格转让给周志法，本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局 核准登记。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中周志法向相关转让方支付 了相关的转让价款。 （9）第九次股权转让 2009年 4月 30日，沈剑巢与钱木水签订《股权转让协议》，沈剑巢将所持 公司 1%的股权（出资额 20万元）按照 20万元的价格转让给钱木水，本次股权 转让经公司股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记。 （10）第十次股权转让 2010年 7月 29日，转让方钱木水、金兴荣、王春雷、詹翔、周志法分别与 受让方沈剑巢、马卫星、孔盈盈、陈华、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹、钱木 水等分别签订相关《股权转让协议》，转让方分别将各自所持部分或全部股权转 让给受让方。本次股权转让的具体情况如下： 转让方受让方转让股权（万元）转让价格（万元） 钱木水沈剑巢 20 20 金兴荣马卫星 5 5 6-1-4-30 王春雷 孔盈盈 1 1 陈华 2 2 詹翔 钱木水 0.5 0.5 朱传林 0.5 0.5 吴介华 0.5 0.5 朱玲芝 0.5 0.5 李虹 0.5 0.5 周志法钱木水 18.5 18.5 合计 49 49 本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股 权结构变更为： 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股比例 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股比例 1华通集团 700 35.000% 23王华刚 20 1.000% 2钱木水 319 15.950% 24缪丽华 20 1.000% 3沈剑巢 150 7.500% 25高志贤 15.5 0.775% 4朱国良 100 5.000% 26李墨林 13 0.650% 5周志法 70 3.500% 27占真木 11.5 0.575% 6童建成 60 3.000% 28韩鹏 10 0.500% 7沈建林 60 3.000% 29陈华 9 0.450% 8沈柳生 40 2.000% 30田利洪 7.5 0.375% 9陈培炎 40 2.000% 31陆白玉 6 0.300% 10叶兴法 40 2.000% 32董焕民 6 0.300% 11詹翔 30 1.500% 33王连波 5 0.250% 12孔红红 27 1.350% 34金兴荣 5 0.250% 13倪赤杭 25 1.250% 35李春华 5 0.250% 14裘孝纲 25 1.250% 36董丽娟 5 0.250% 15庞金火 20 1.000% 37马卫星 5 0.250% 16孙晓峰 20 1.000% 38毛国祥 4 0.200% 17方震霄 20 1.000% 39宋子钦 3.5 0.175% 18杜卫祥 20 1.000% 40孔盈盈 1 0.050% 19陈刚 20 1.000% 41朱传林 0.5 0.025% 20王春雷 20 1.000% 42吴介华 0.5 0.025% 21谢筱敏 20 1.000% 43朱玲芝 0.5 0.025% 22俞国娟 20 1.000% 44李虹 0.5 0.025% 合计 2,000 100% 根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的 股权转让价款。 6-1-4-31 （11）关于股权代持清理情况的核查 根据公司提供的实收资本明细账、实收资本记账凭证、名义股东（工商登记 的股东）与实际出资人及公司签署的《合伙出资协议》以及名义股东、实际出资 人支付受让股权价款凭证等资料，在公司历史沿革过程中存在股权代持的情况； 后经名义股东、实际出资人协商一致，名义股东将所持代持股权转让给实际出资 人或按照出资额价格转让给相关受让方，实现了股权代持的清理；且自 2010年 7月股权代持清理完毕后，公司不再存在委托持股的情况。根据本所律师的核查， 相关股权代持及其清理情况如下： 名义股东 实际 出资人 代持金额 （万元） 代持期限清理情况 马卫星 5 2002.4-2010.7 转让给马卫星本人，并于 2010 年 7月办理工商变更登记手续 金兴荣 刘寅生 5 2002.4-2009.1 刘寅生于 2009年 1月将代持 股权转让给金兴荣，无需办理 工商登记变更手续 王水樵 5 2002.4-2009.1 王水樵于 2009年 1月将代持 股权转让给金兴荣，无需办理 工商登记变更手续 陈刚 5 2002.4-2007.7 转让给陈刚本人，并于 2007 年 8月办理工商变更登记手续 朱炯 5 2002.4-2007.6 朱炯于 2007年 7月离职、并 将代持股权转让给王春雷，无 需办理工商登记变更手续 王春雷张哲锋 2 2002.4-2004.4 张哲锋于 2004年 4月离职、 并将代持股权转让给王春雷， 无需办理工商登记变更手续 孔盈盈 3 2002.4-2010.7 转让给孔盈盈 1万、转让给陈 华 2万元，并于 2010年 7月 办理工商变更登记手续 曾晖 3 2002.4-2003.4 曾晖于 2003年 4月离职、并 将代持股权转让给沈建林，无 需办理工商登记变更手续 沈建林吴尧林 3 2002.4-2007.7 吴尧林于 2007年 7月将代持 股权转让给沈建林，无需办理 工商登记变更手续 詹翔 5 2002.4-2007.7 詹翔于 2007年 7月将代持股 权转让给沈建林，无需办理工 商登记变更手续 6-1-4-32 胡林康 5 2002.4-2005.2 胡林康于 2005年 2月离职、 并将代持股权转让给沈建林， 无需办理工商登记变更手续 詹翔 严爱林 0.5 2007.7-2009.1 严爱林于 2009年 1月将代持 股权转让给詹翔，无需办理工 商登记变更手续 王树龙 0.5 2007.7-2010.1 王树龙于 2010年 1月将代持 股权转让给詹翔，无需办理工 商登记变更手续 朱传林 0.5 2007.7-2010.7 转让给朱传林本人，并于 2010 年 7月办理工商登记变更手续 李虹 0.5 2007.7-2010.7 转让给李虹本人，并于 2010 年 7月办理工商登记变更手续 吴介华 0.5 2007.7-2010.7 转让给吴介华本人，并于 2010 年 7月办理工商登记变更手续 朱玲芝 0.5 2007.7-2010.7 转让给朱玲芝本人，并于 2010 年 7月办理工商登记变更手续 根据公司提供的实收资本明细账、实收资本记账凭证、名义股东（工商登记 的股东）与实际出资人及公司签署的《合伙出资协议》，并经名义股东及实际出 资人书面确认，实际出资人刘寅生、王水樵、朱炯、张哲锋、曾晖、吴尧林、詹 翔、胡林康、严爱林、王树龙将各自委托名义股东代持的股权按照出资额价格转 让给名义股东；实际出资人马卫星、陈刚、朱传林、李虹、吴介华、朱玲芝委托 名义股东代持的股权均由相应名义股东将该等代持股权转回给实际出资人、并分 别办理了工商变更登记手续；实际出资人孔盈盈委托名义股东王春雷代持的 3 万元股权由名义股东将该等代持股权分别转让给孔盈盈 1万元、转让给陈华 2 万元、并分别办理了工商变更登记手续。 根据上述名义股东、实际出资人出具的书面确认，上述名义股东所持代持股 权仅是名义持有、实际系代实际出资人持有并由实际出资人出资，上述委托持股 及代持股权转让给名义股东或实际出资人系双方真实意思表示，各方之间不存在 任何股权争议及其他潜在纠纷。 本所认为，本次新增股权代持的上述名义股东代实际出资人持有股权以及转 让代持股权事宜已经双方书面确认，且该等代持行为已于 2010年 7月消除并予 以纠正，各方之间亦不存在股权纠纷或潜在纠纷，上述情形不会对发行人本次发 行上市构成法律障碍。 6-1-4-33 4、发行人整体变更设立为股份有限公司 2010年 9月 9日，华通有限召开股东会，同意将华通有限整体变更设立为 股份有限公司，并以经立信会计师审计的净资产 32,132,789.01元折合为股份有 限公司的股本总额 3,000万元，每股面值人民币 1元，股份总数为 3,000万股， 发行人的注册资本为 3,000万元，实收资本为 3,000万元。 5、发行人变更为股份有限公司后的股份变动情况 2011年 5月 11日，发行人召开 2010年度股东大会，同意发行人增资扩股 1,200万股，每股面值人民币 1元，发行价格每股 8元，分别由原股东华通集团、 钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、叶兴法以及新股东广晋创投、翔辉创投、中 鼎创投共以货币资金合计 9,600万元予以认购，该等认购款中的 1,200万元作为 注册资本，溢价部分 8,400万元进入资本公积。本次增资扩股经立信会计师于 2011年 5月 17日出具的信会师报字[2011]第 12741号《验资报告》验证，并经 绍兴市工商行政管理局核准登记，发行人股份总数变更为 4,200万股，注册资本 变更为 4,200万元。根据本所律师的核查，本次增资的注册资本已经足额缴纳。 综上所述，发行人历次股权转让、增资均经股东会或股东大会同意并经工商 行政管理部门核准登记；其中涉及集体产权变动事宜，已经取得相应主管部门的 同意或补充确认；历次股权转让价格系经所涉各方协商确定，各方权利义务履行 完毕；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权 变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。 （三）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查 本所律师查阅了自绍兴市工商行政管理局查询的发行人的工商档案资料，并 与发行人的股东（或法人股东的法定代表人、合伙企业的执行事务合伙人委派代 表）进行了访谈，发行人全体股东以及法人股东的股东分别出具了书面确认文件。 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行 人的股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或 争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其 他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体 代为持有或管理发行人股份的情形。 6-1-4-34 八、关于发行人的业务 （一）发行人的经营范围及合法经营情况 本所律师查验了发行人及子公司的《企业法人营业执照》，查验了发行人及 子公司拥有的各项经营许可及相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项 的批准文件。根据本所律师的核查，发行人及子公司的经营范围和经营方式获得 工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的 许可证书均在有效期内，根据《关于贯彻实施新修订 <药品经营质量管理规范 > 的通知》（食药监药化监 [2013]32号）的规定在有效期续展期内，具备了与其经 营业务相符的能力与资格。 本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件 和国家政策的规定。 （二）发行人于中国大陆以外的经营情况 本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行 人的长期投资明细账。根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外设置 生产经营机构、从事生产经营活动的情形。 （三）发行人的业务变更情况 根据本所律师的核查，发行人成立至今经营范围共计发生八次变更，发行人 上述经营范围的变更均经公司股东会或股东大会审议通过，并经工商行政管理部 门的核准登记，发行人历次经营范围变更合法有效；发行人报告期内实际从事的 主营业务一直为“药品的批发和零售”，发行人报告期的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务情况 根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入 占当期营业收入的比例均在 99%以上，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营情况 发行人为从事药品的批发和零售业务的企业，其经营活动经国家有关部门批 准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法 6-1-4-35 规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产 清算的事由或情形；发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不 存在持续经营的法律障碍。 九、关于关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、持有发行人股份 5%以上的股东及实际控制人 持有发行人股份 5%以上的股东分别为华通集团、钱木水、沈剑巢、广晋创 投，华通集团、钱木水、沈剑巢、广晋创投系发行人的关联方；县供销社系发行 人的实际控制人，县供销社系发行人的关联方。根据本所律师的核查，华通集团、 县供销社及广晋创投的相关情况如下： （1）华通集团 华通集团成立于 2004年 3月 17日，现持有绍兴市工商行政管理局颁发的注 册号为 330621000033036的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县柯桥世茂名流， 公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为凌渭土，注册资本为 20,000 万元，经营范围为“对外实业投资；经销：农业机械及配件、轻纺原料、纺织品、 服装、农产品”。 根据本所律师的核查，华通集团系由县供销社、浙江省兴合集团公司（以下 简称“兴合集团”）及凌渭土、杨宝洲等 32名自然人作为发起人将绍兴县华通集 团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之 日，华通集团的股东及股份结构如下： 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股比例 序 号 股东 持股数额 （万股） 持股比例 1县供销社 6,000 30% 18董关荣 200 1% 2兴合集团 2,600 13% 19邵志相 200 1% 3凌渭土 1,600 8% 20徐慧敏 200 1% 4杨宝洲 800 4% 21陈伟创 200 1% 5叶耀庭 800 4% 22于平 200 1% 6钱木水 600 3% 23阮玲玲 200 1% 6-1-4-36 7黄金虎 600 3% 24蒋剑彪 200 1% （未完）  |