[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）
北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 补充法律意见书（ 十 ） 二〇 一 五 年 三 月 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十） 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法 律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本 次发行并上市事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）以及《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 并于2012年9月28日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称“《补充法律意见 书（一）、（二）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充律师工作报告（一）、（二）》（以下简称“《补充律师工 作报告（一）、（二）》”）、于2013年3月29日出具《关于高伟达软件股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）、于2013年11月26日出具《关于高伟达 软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、于2014年4月28日出具《关于 高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、于2014年9月25日出 具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、于2015年1月 22日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、于2015 年3月11日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、 于2015年3月20日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。 鉴于自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下简称“新期间”）发行人新发生若干事实，根据发行人要求，本所对发行人本 次发行并上市新期间的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》、《补充 律师工作报告（一）、（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见 书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充 法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》及《补充法律意见书（九）》 的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充 法律意见书仅供发行人本次发行并上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》 及《补充法律意见书（九）》为准，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》 中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补 充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》 中的说明相同。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证 监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见 如下： 一、本次发行并上市的主体资格 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资 格。 二、发行人本次发行并上市的实质条件 本次发行上市为发行人首次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创 业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文 件，本所认为，发行人本次发行上市已经具备了下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股 份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份， 每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）经发行人确认和本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的 条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市 的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交易 所关于股票上市的审核同意： （1）发行人目前的股本总额为10,000万元，股本总额不少于3,000万元， 本次发行完毕后股本总额将进一步增加； （2）发行人本次公开发行不超过3,334万股人民币普通股，本次发行完成 后，股本总额不超过13,334万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以 上； （3）根据发行人的确认并经本所查验有关政府部门出具的证明、会计师出 具的相关审计报告，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 3、发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合证券股份有限公司 担任本次发行 上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件 1、根据发行人的确认并经本所查验以下相关文件，发行人符合《创业板管 理办法》第十一条规定的下列条件： （1）根据发行人的确认并经本所查验相关审计报告、《资产评估报告》、 《验资报告》、纳税资料、发行人自设立以来的全套工商登记资料、工商年检报 告、公司章程及整体变更成立股份有限公司时的相关协议和会议文件，发行人为 由高伟达有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自高 伟达有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一） 项的有关规定； （2）根据发行人的确认并经本所查验信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于2015年2月17日出具的《高伟达软件股份有限公司2014年度、2013年 度、2012年度审计报告》（编号：XYZH/2015BJA80015），发行人2013年度、 2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 51,758,818.19元、65,477,695.99元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不 少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）根据发行人的确认并经本所查验信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于2015年2月17日出具的《高伟达软件股份有限公司2014年度、2013年 度、2012年度审计报告》（编号：XYZH/2015BJA80015），截至2014年12月 31日，发行人的净资产值为355,415,528.40元，未分配利润为195,919,552.81元。 发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业 板管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）经本所查验发行人现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之 日，发行人股本总额为10,000万元，发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后， 发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四） 项的规定。 2、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关出资凭证、验资报告、有关 资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。 3、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关业务合同，发行人主营业务 为金融业IT解决方案、IT运维服务和系统集成服务。根据发行人的确认并经本 所查验发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人公司章程、有关产业政策、 环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发 行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办 法》第十三条的规定。 4、根据发行人的确认并经本所查验相关审计报告、发行人的工商登记资料、 最近两年内发行人相关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直为金融业IT 解决方案、IT运维服务和系统集成服务，未发生重大变化；根据发行人的确认 并经本所查验发行人的工商登记资料、发行人的董事、高级管理人员的任职文件， 发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；根据发行人及发行人 的实际控制人于伟的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，最近两年内，发 行人的实际控制人一直为于伟，没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四 条的规定。 5、根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板 管理办法》第十五条的规定。 6、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关资产的权属文件、业务合同， 人员的聘用文件，与发行人的财务负责人、董事会秘书面谈，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力；根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所核查，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人 独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 7、根据发行人的确认并经本所查验发行人的公司章程及其他内部制度文件、 与发行人的董事会秘书面谈，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会 等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人 公司章程、《股东大会议事规则》的相关规定，发行人已建立健全股东投票计票 制度，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 8、根据发行人的确认并经本所查验相关文件、与发行人的财务负责人面谈， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办 法》第十八条的规定。 9、根据发行人的确认并经本所查验，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会 计师出具了无保留结论的内控报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 10、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业 板管理办法》第二十条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 11、根据发行人、控股股东及实际控制人的确认及相关政府主管部门出具的 证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制人于 伟的确认并经本所查询中国证监会网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十一条的规定。 12、根据发行人的确认并经本所查验发行人本次募集资金投资项目可行性研 究报告、招股说明书、相关股东大会会议决议、本次募集资金投资项目备案文件 等相关文件，发行人的募集资金拟用于银行业IT整体解决方案投资、产品研发 中心建设投资、云计算数据中心一体化运营管理平台投资、证券业客户营销与服 务整体解决方案投资、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台投资、保险 业IT整体解决方案投资及偿还银行贷款或补充流动资金，募集资金用于主营业 务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创 业板管理办法》第二十二条的规定。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续具备相 关法律、法规、规范性文件中规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条 件。 三、新期间发起人的变化情况 根据银联科技控股股东出具的《投资说明函》，Silverlake Axis Ltd. 新增持 有Silverlake HGH Limited 51%的股权。 根据发行人提供的材料并经本所核查，除上述外，发行人发起人的股权结构 及其控股、参股的公司之股权比例在新期间未发生变化。 四、新期间关联交易情况 根据发行人确认并经本所律师核查，新期间发行人未新增任何关联交易。 五、发行人及其合并报表范围内子公司的主要变化情况 （一）发行人子公司在新期间营业场所的变化情况 2015年1月1日，上海高伟达与上海华鑫物业管理顾问有限公司签订《房 屋租赁合同》，约定上海高伟达向上海华鑫物业管理顾问有限公司租赁位于上海 市胶州路397号5号楼206室的房屋作为办公使用；2015年3月19日，上海高 伟达与上海华鑫物业管理顾问有限公司签订《关于<房屋租赁合同>的补充协 议》，约定将上海高伟达承租的房屋由上海市胶州路397号5号楼206室调整为 上海市胶州路397号5号楼305室。2015年1月23日，上海市静安区市场监督 管理局向上海高伟达核发住所变更后的《企业法人营业执照》。 （二）租赁房屋使用权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司租赁使 用的房屋如下： 序 号 出租人 承租人 房屋坐落 用途 建筑面 积（㎡） 租赁期限 租金支 付 租赁备案 1 国家海 洋环境 预报中 心 发行人 北京市海淀区大 慧寺8号院北区 20栋604房间 办公 24 2014.7.1- 2015.6.30 半年付 已备案 2 宋立 华、郑 思敏、 郑思 浩、郑 思瀚 深圳分公 司 深圳市福田区深 南中路国际科技 大厦3606房 办公 227.19 2013.10.1- 2015.9.30 月付 已备案 3 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 8号 办公 157.76 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 4 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 09号 办公 392.4 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 5 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 10号 办公 245.72 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 6 泰合物 业管理 （武 汉）有 限公司 武汉分公 司 武汉泰合广场第 38层之3801室 办公 263.20 2014.11.11- 2015.11.10 季付 已备案 7 泰合物 业管理 （武 汉）有 限公司 武汉分公 司 武汉泰合广场第 40层之4005室 办公 168.05 2014.9.1- 2015.8.31 季付 已备案 8 南京市 玄武区 国有资 产投资 管理控 股（集 团）有 限公司 江苏高伟 达 南京市玄武大道 699-1号徐庄软件 产业基地行政服 务中心6楼 办公 研发 263.7 2012.10.15- 2015.10.14 季付 已备案 9 张建 定、陶 月珍、 张蕾蕾 上海高伟 达 上海市浦东新区 福山路450号 24C、24D室 办公 601.34 2014.10.15- 2019.11.14 季付 已备案 10 成都市 武侯区 人民政 府跳伞 塔街道 办事处 成都分公 司 成都市武侯区盛 隆街6号A103号 办公 25 2013.4.23- 2016.4.22 半年付 已备案 11 上海华 鑫物业 管理顾 问有限 公司 上海高伟 达 上海市胶州路397 号5号建筑第305 室 办公 41 2015.1.1- 2017.12.31 月付 正在办理 经审查出租人提供的房屋所有权证明文件、租赁授权文件及租赁备案文件， 本所律师认为，上述租赁房屋的出租人合法拥有处置所出租房屋的权利，发行人 及其合并报表范围内子公司与出租人就房屋租赁达成之协议合法有效，对双方具 有法律约束力，发行人及其合并报表范围内子公司在租赁期限内使用承租房产的 权利受法律保护，其目前对上述房屋的占有和使用不存在任何违反法律法规规定 的情形。 （三）发行人获核发《高新技术企业证书》 2014年10月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局及北京市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（编号： GR201411001902），有效期为三年。 （四）软件产品登记证书 发行人于新期间内取得如下软件产品登记证书： 编 号 产品名称 版本号 证书编号 发证日期 有效期 申请企业 1. 高伟达EasyUDA开发平台 软件 V1.0 京DGY-2014-4928 2014.10.20 5年 发行人 2. 高伟达征信管理系统软件 V1.0 京DGY-2014-4914 2014.10.20 5年 发行人 3. 高伟达EasyRule规则引擎 系统软件 V1.0 京DGY-2014-4932 2014.10.20 5年 发行人 4. 高伟达EasyAOM自动化运 V1.0 京DGY-2015-0451 2015.2.11 5年 发行人 维软件 5. 高伟达EasyPCredit个人信 贷管理系统软件 V1.0 京DGY-2015-0448 2015.2.11 5年 发行人 6. 高伟达EasyPM项目管理系 统软件 V1.0 京DGY-2015-0450 2015.2.11 5年 发行人 7. 高伟达EasyRM信贷风险管 理系统软件 V2.0 京DGY-2015-0449 2015.2.11 5年 发行人 经核查，本所律师认为，发行人已合法取得上述软件产品的登记证明文件， 发行人就上述已登记备案的软件产品可以享受《鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》规定的有关鼓励政策。 六、发行人及其合并报表范围内子公司的重大债权债务变化情况 （一）重大合同 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同在新期间发生 如下变化： 1、采购合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的采购合同如下： 序 号 合同名称 供应方 采购标的 签约日期 合同金额 1 . 关于新华人寿保 险股份有限公司 新核心业务系统 项目之合作协议 易保网络技术（上海） 有限公司 软件实施咨询服 务、软件许可 2013.12.2 5 24,404,000元 2. 委托进出口代理 协议 北京中北万兴国际贸 易有限公司 设备采购 2014.10 . 15 美元3,450,720 3 委托进出口代理 协议 北京中北万兴国际贸 易有限公司 设备采购 2015. 3.23 美元3,254,109 2、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的销售合同如下： 序号 客户 项目描述 签约日期 合同金额 1. 中国邮政储蓄银 行股份有限公司 信贷系统二期工程应用软件技术开发合 同 2 015.1 . 24 11,200,000 元 2. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术软件开发服务采购合同 2013.8. 8 16,838,400 元 3. 葫芦岛银行股份 有限公司 葫芦岛银行综合业务系统升级开发项目 合同 2013. 9. 26 15,983,600 元 4. 凉山州商业银行 股份有限公司 业务集中处理软硬件设备采购与集成合 同 2014.10.13 26 , 689 , 200 元 5. 中国建设银行股 份有限公司 专业人员技术服务采购订单 2014.2.19 23,596,600元 6. 新华人寿保险股 份有限公司 新核心业务系统项目开发实施合同 2013.12.26 122,000,000元 7. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术专业人员技术服务采购合同 2014.4.18 19,303,000元 8. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件系统 维护支持服务采购合同 2014.4.4 14,000,000元 9. 国家开发银行股 份有限公司 全流程信贷系统二期建设合同 2014.5.21 11,601,500元 10. 北京大唐高鸿数 据网络技术有限 公司 2014年视频会议系统建设项目 2014.6.19 25,208,184.43 元 11. 中国建设银行股 份有限公司 专业人员技术服务采购订单 2014.3.31 28,708,000元 12. 中国建设银行股 份有限公司 “新一代”核心系统建设二期项目所需 外部人力资源采购订单 2014.4.16 27,061,200元 13. 中国建设银行股 份有限公司 专业人员技术服务采购订单 2014.3.17 19,378,000元 14. 上海银行股份有 限公司 上海银行企业信贷管理系统再造项目技 术开发合同 2014.6 .23 12,300,000元 15. 上海农商银行 上海农商银行2013-2014年测试人员租 赁服务合同 2014.6.26 11,125,500元 3、融资合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的融资合同如下： （1）2014年3月14日，发行人与广发银行股份有限公司北京分行签订《授 信额度合同》（编号：1314CF002A号），授信额度为6,000万元，授信额度有 效期为自2014年3月14日至2015年3月13日。 （2）2014年2月19日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《综合授信合同》（编号：公授信字第1400000000021号），授信额度为 10,000万元，授信额度有效期为自2014年2月19日至2015年2月19日。 （3）2014年7月11日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1400000117825号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为5,000万元，借款期限为12个月，自2014年 7月11日至2015年7月11日。2015年3月11日，发行人向中国民生银行股份 有限公司总行营业部偿还贷款本金及利息30,448,000元。 （4）2014年5月8日，广发银行股份有限公司北京分行向发行人出具《借 款借据》，同意向发行人提供借款人民币3,000万元，借款用途为采购，借款期 限为自2014年5月8日至2015年5月8日。 （5）2014年10月29日，广发银行股份有限公司北京分行向发行人出具《借 款借据》，同意向发行人提供借款人民币1,000万元，借款期限为自2014年10 月29日至2015年10月29日。 4、担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同如下： 2015年3月18日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最 高额保证合同》（编号：公高保字第1500000034492号-2），发行人为北京中北 万兴国际贸易有限公司在编号为“公授信字第1500000034492号”的《综合授信 合同》项下债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为1,000万美元，担保主 债权的发生期间为2015年3月18日至2016年3月18日。根据该保证合同，前 述北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理发行人业务。 经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重 大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在重大法律障碍。根据本所律师对法 律的理解，发行人的该等重大合同不致存在潜在纠纷。发行人在该等合同项下的 义务与在其他合同或法律文件项下承担的义务之间没有冲突。 （二）经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。 （三）经本所律师核查及发行人确认，除已在《律师工作报告》、《法律意 见书》及相关补充法律意见书中披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存 在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月17日出 具的《高伟达软件股份有限公司2014年度、2013年度、2012年度审计报告》（编 号：XYZH/2015BJA80015），截至2014年12月31日，发行人的其他应收款账 面价值为9,658,797.17元；发行人的其他应付款账面价值为341,846.15元。根据 发行人的确认及本所核查，上述其他应收、应付款合法有效。 七、发行人股东大会、董事会、监事会会议情况 发行人股东大会、董事会、监事会于新期间内召开过如下会议： （一）股东大会会议 1、2015年1月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，通过《关 于确认公司2014年1-9月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告的议案》、 《高伟达软件股份有限公司第二届董事会各下属委员会成员构成的议案》。 2、2015年3月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，通过《关 于确认公司2014年度、2013年度、2012年度审计报告的议案》、《关于申请首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议 有效期的议案》、《关于确认公司董事关银星先生在公司股东单位SILVERLAKE AXIS LTD.兼任集团执行董事一职情况的议案》。 （二）董事会会议 2015年2月17日，发行人召开第二届董事会第六次会议，通过《关于确认 公司2014年度、2013年度、2012年度审计报告的议案》、《关于申请首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期 的议案》、《关于确认公司董事关银星先生在公司股东单位SILVERLAKE AXIS LTD.兼任集团执行董事一职情况的议案》、《关于召开二〇一五年第二次临时 股东大会的议案》。 （三）监事会会议 2015年2月17日，发行人召开第二届监事会第六次会议，通过《关于确认 公司2014年度、2013年度、2012年度审计报告的议案》、《关于确认公司董事 关银星先生在公司股东单位SILVERLAKE AXIS LTD.兼任集团执行董事一职情 况的议案》。 本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内 容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 八、新期间发行人募投项目备案延期情况 2015年2月6日，发行人就高伟达软件股份有限公司产品研发中心建设项 目获北京市海淀区发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（编号：京海淀 发改（备）【2015】23号），有效期为二年。 2015年2月6日，发行人就高伟达软件股份有限公司银行业IT整体解决方 案项目获北京市海淀区发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（编号：京 海淀发改（备）【2015】22号），有效期为二年。 九、新期间发行人及其合并报表范围内子公司的税务及财政补贴情况 （一）税务情况 1、税收优惠 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公 司在新期间享受如下税收优惠： （1）企业所得税税收优惠 2014年10月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局及北京市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（编号： GR201411001902），有效期为三年。据此，发行人减按15%的税率缴纳企业所 得税。 2012年11月18日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局及上海市地方税务局向上海高伟达核发《高新技术企业证书》（编号： GF201231000358），有效期为三年。据此，上海高伟达减按15%的税率缴纳企 业所得税。 2014年6月30日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局 及江苏省地方税务局向江苏高伟达核发《高新技术企业证书》（编号： GR201432000316），有效期为三年。据此，江苏高伟达减按15%的税率缴纳企 业所得税。 本所律师认为，发行人、上海高伟达、江苏高伟达根据《中华人民共和国企 业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定在新期间内享 受的企业所得税税收优惠合法、合规、真实、有效。 （2）增值税税收优惠 根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政 策管理问题的公告》（公告[2012]8号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术 开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。经本所律师核 查，发行人已就经认定可以享受免征增值税优惠的技术开发合同在北京市海淀区 国家税务局第八税务所办理了备案。 本所律师认为，发行人于新期间内享受的上述增值税税收优惠合法、合规、 真实、有效。 2、纳税情况 根据北京市海淀区国家税务局于2015年1月13日出具的《北京市海淀区国 家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2015]机告 字第00008908号）及北京市海淀区地方税务局于2015年1月13日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四[2015] 告字第0088号）并经本所律师核查，发行人自2014年10月1日至2014年12 月31日未在主管税务机关接受过行政处罚。 根据上海市静安区国家税务局及上海市地方税务局静安区分局于2015年2 月5日共同出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：静税（纳）2015-50号） 并经本所律师核查，上海高伟达自2014年10月1日至2014年12月31日无欠 税，亦未受到税务行政处罚。 根据南京市玄武区国家税务局于2015年1月5日出具的《税收证明》（编 号：32010220150002）及南京市玄武地方税务局于2015年1月4日出具的《纳 税人、扣缴义务人涉税保密信息查询结果》并经本所律师核查，江苏高伟达自 2014年10月1日至2014年12月31日不存在违法违章和欠税记录。 （二）财政补贴情况 1、根据发行人提供的材料并经本所核查，2014年12月30日，发行人收到 北京市海淀区人民政府办公室拨付的上市扶持资金40万元。 2、根据发行人提供的材料并经本所核查，2014年11月13日，江苏高伟达 收到南京市徐庄软件管理委员会拨付的产业发展专项基金5万元。 除上述以外，发行人及其合并报表范围内子公司于新期间内未获得财政补 贴。 十三、新期间发行人的环境保护、产品质量情况 （一）环境保护情况 根据北京市海淀区环境保护局于2014年7月9日出具的《环保守法核查证 明》（京海环保守法字〔2014〕第323号）并经本所律师核查，近三年内发行人 在其注册地址北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间无违反环境保护法律、 法规及规章的处罚记录。根据北京市朝阳区环境保护局于2014年7月15日出具 的《上市环保核查的预审意见》并经本所律师核查，自2014年1月1日至该预 审意见出具日，发行人未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。根据发行人确 认并经本所律师核查，于新期间内，发行人未因违反环境保护法律法规受到行政 处罚。 （二）产品质量情况 根据北京市质量技术监督局于2015年1月4日出具的证明并经本所律师核 查，发行人近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处 罚的记录。 十五、新期间发行人社保和劳动保障、住房公积金情况 （一）社保和劳动保障 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2015年1月21日出具的《证明 信》（编号：2015-019）并经本所律师核查，发行人在2014年10月至2014年 12月期间不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也不存在因违法受到 所属劳动保障部门行政处罚或行政处理的不良记录。 （二）住房公积金 根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2015年1月7日出具的证明并 经本所律师核查，发行人自2014年10月1日至2014年12月31日期间不存在 违反住房公积金法律、法规的行为。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师： __________ 吴琥律师 __________ 胡冰律师 律师事务所负责人：_________ 赵洋律师 二〇一五年 月 日 中财网
 |