[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）
赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 八 ） GLG/SZ/A2387/FY/2015 - 056 号 引言 国浩律师（深圳）事务所 （以下简称“本所”） 接受赛摩电气股份有限 公司的委托 ，担任 其 申请 首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾 问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关 于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） ， 并分别于 2012 年 12 月 20 日、 2013 年 3 月 29 日、 2013 年 5 月 9 日 、 2013 年 9 月 5 日 、 2014 年 4 月 29 日 、 2014 年 9 月 5 日 、 2015 年 3 月 9 日 出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 、《关 于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法 律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》 ” ） 、《关于赛摩电气股 份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》 （以下简称“《补充法律意见书（五）》” ）、《关于赛摩电气股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补 充法律意见书（六）》”） 、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发 行股 票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书 （七）》”） ，《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（ 七 ）》 以下 统称 为“原补充法律意见书” 。 现针对中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈意见（以下简称 “《反馈意见》”）中要求发行人律师发表意见的内容， 本所律师 出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律 意见书 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未 及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 为准。在 本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 中使用的简称、术语 和定义具有相同的含义。 正文 一 、 《反馈意见》之 18 ： 发行人在第二章 “ 概览 ” 第一节“发行人基本 情况”中提到 ， “本公司前身江苏赛摩集团有限公司成立于 1996 年 12 月 2 日。”而后又在第五章“发行人基本情况”第二节“发行人及其前身设立情 况”中提到：“发行人前身为徐州市荣达自动化工程有限公司，由自然人厉 达、王保华和厉润民在 1996 年 12 月以货币资金出资设立。”请发行人（ 1 ） 说明 披露前后不一致的原因。（ 2 ）补充披露江苏赛摩集团有限公司的成立时 间， 历史 沿革。请保荐机构与律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发 表意见。 ” （一）关于披露前后不一致的原因 根据向徐州工商行政管理局 复印 的公司登记档案资料， 发行人前身赛摩 有限于 1996 年 12 月初始设立时的企业名称为徐州市荣达自动化工程有限公 司，后于 2005 年 3 月更名为江苏赛摩自动化工程有限公司，并于 2006 年 3 月更名为江苏赛摩集团有限公司。 故本所律师认为， 江苏赛摩集团有限公司 及徐州市荣达自动化工程有限公司系发行人前身在不同阶段 所用 之企业名 称， 均为发行人前身 。 （二）关于赛摩有限的成立时间、历史沿革 根据向徐州工商行政管理局 复印 的公司登记档案资料， 赛摩有限的成立 时间为 1996 年 12 月 2 日， 并于 2011 年 10 月 21 日 按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司， 其 设立至变更为股份公司期间的主要 历史 沿革 请 参见《律师工作报告》之 第七章 “发行人的股本及演变”。 二、《反馈意见》之 19 ： 请发行人补充披露分公司赛摩电气股份有限公 司上海分公司、控股子公司赛斯特香港、赛斯特科技的基本情况，包括但不 限于设立 原因 ，改制前与改制后主营业务及收入利润情况。请保荐机构与律 师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 （一）上海分公司 1 ．根据发行人的说明， “ 华东地区系发行人 重要 销售片区， 在 上海 设立 分公司有利于 进一步 开拓华东地区市场 ，提高发行人产品在华东地区市场 占 有率 及发行人 对客户的响应度 ；同时，上海的高校 、 科研机构密集， 设立 分 公司 有利于发行人的研发与前沿技术对接 ， 故发行人 于 2009 年 8 月设立了 上海分公司。 ” 2 ． 根据上海分公司现持有的《营业执照》 及其工商登记资料 ，上海分 公司的经营范围为“受隶属企业委托的相关业务” 。 根据发行人的说明， “ 上 海分公司于发行人改制前后 均主要从事发 行人的煤能源及其他矿物料的计 量及采样设备的销售以及 相关 研发技术 的 对接工作 。 上海分公司非独立法 人，未进行独立财务核算。分公司的账务在母公司统一核算，无独立财务报 表。” （二）赛斯特（香港） 1 ．根据发行人的说明， “ 基于 开拓香港及海外市场 等 经营战略布局考虑 ， 发行人 于 2003 年 12 月设立了子公司赛斯特（香港） ，以该 公司 作为开拓海 外市场的平台。 ” 2 ． 根据 赛斯特（香港）现持有的《商业登记证》 及其公司登记资料 ， 赛斯特（香港）的经营范围为制造、贸易及商业咨询 (Manufacturing, Trading & Busin ess Consulting) 。根据发行人的说明， “ 由于海外 市场 拓展情况不佳， 赛斯特（香港）于发行人改制前后均未实际从事业务， 但基于 发行人将 赛斯 特（香港） 保留为未来进一步拓展香港及海外市场的平台 之 需要 ， 目前发行 人 仍 全资持有 该公司 股权。 ” （ 1 ）经大华审计 ，报告期内 ，赛斯特 （ 香港）的主要财务数据如下表 所列示 ： 项目（万元） 2014.12.31/2014年 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年 资产 576.22 576.09 582.18 所有者权益 575.27 57 5.14 581.19 净利润 -0.56 - 0.21 - 8.61 （ 2 ）经大华审计 ，发行人改制前， 赛斯特（香港）的主要财务数据如 下表 所列示 ： 项目（万元） 2011.8.31/2011年1-8月 2010.12.31/2010年 资产 594.96 455.63 所有者权益 593.98 455.63 净利润 150.25 184.04 其中， 赛斯特 （ 香港 ） 的净利润 构成 主要 为持有赛斯特科技股权的投资 收益。 （三）赛斯特科技 1 ．根据发行人的说明， “ 为 便于独立核算以及建立集团公司、提升企业 形 象的需要，发行人于 2005 年前后将部分业务剥离 而 专门成立子公司，其 中 ，发行人于 200 5 年 4 月 将加工生产仪器仪表及传感器的业务剥离并 设立 了子公司赛斯特科技。 ” 2 ． 根据赛斯特 科技 现持有的《企业法人营业执照》 及其工商登记资料 ， 赛斯特科技的经营范围为研制、制造工业测控仪器、包装设备、路面机械设 备，销售自产产品。 根据 发行人的说明 ， “ 发行人改制前， 赛斯特科技 的主 营业务系为发行人加工生产仪器仪表及传感器，加工完成后，出售给发行人； 发行人改制后，赛斯特科技的生产人员已转移至发行人，仪器仪表的生产工 作由发行人自行完成，赛斯 特科技未实际开展经营业务。 ” （ 1 ）经大华审计，报告期内 ，赛斯特科技的主要财务数据如下表所列 示： 项目（万元） 2014.12.31/2014年 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年 资产 2,270.71 2,276.40 2,294.69 所有者权益 398.68 400.09 400.49 净利润 -1.41 - 0.40 - 20.41 （ 2 ）经大华审计，发行人改制前，赛斯特科技 的主要财务数据如下表 所列示 ： 项目（万元） 2011.8.31/2011年1-8月 2010.12.31/2010年 资产 2,665.05 2,695.48 所有者权益 424.48 645.30 净利润 343.55 550.18 三、《反馈意见》之 20 ： 发行人在反馈意见 3 的回复中提到：“转让赛摩 科技的股权前，赛摩科技为发行人子公司，赛摩科技的功能为将赛摩有限的 产品出口至境外并进口生产中需要的材料等，出于资产整合及规范公司治理 的需要；同时，赛摩有限亦计划自身申请进出口业务员许可证从事进出口业 务，赛摩科技在发行人旗下作为进出口代理商这一功能性定位亦无存在的必 要，基于上述考虑，赛摩 有限决议转让其持有赛摩科技的全部股权。”发行 人在反馈意见 18 回复中提到：“ 2011 年 7 月，发行人将其对赛摩科技的出资 额全部转让给自然人厉达和王茜； 2011 年 8 月，赛摩科技对发行人进行增资， 成为发行人的股东。此次整合的原因为避免发行人与赛摩科技之间的交易， 提高管理效率；规范了公司治理，避免了发行人不能与其董事、高级管理人 员共同设立公司这一不规范情形。”若将赛摩科技吸收合并入发行人的体系， 发行人亦可达到上述目的，请发行人说明未将赛摩科技并入发行人体系的原 因。请保荐机构与律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表 意见。 （一）根据发行人及其实际控制人的说明， 2011 年 7 月赛摩科技的股权 转让前，赛摩科技作为发行人的子公司，拥有进出口业务许可证，其主要的 功能为将赛摩有限的产品出口至境外并进口赛摩有限生产经营所需的材料 等。基于资产整合及规范公司治理的需要，同时赛摩有限亦计划自身申请进 出口业务许可证从事进出口业务，赛摩科技作为发行人的进出口代理商这一 功能性定位已无存在的必要，故而赛摩有限决定不将赛摩科技并入发行人体 系，而是转让其持有赛摩科技的全部股权。 （二） 根据发行人、赛摩科技及赛摩科技的股东厉达、王茜、厉冉的说 明，赛摩 科技的主要资产为土地使用权证号为徐土国用（ 2004 ）第 53363 号 的土地使用权及该土地上的房产证号为徐房权证金山桥字第 7171 号的房屋 所有权。上述房地产交通便利，地理位置优越， 未来 有望转为商业用途。若 将赛摩科技纳入发行人体系，其 核心资产 与发行人主营业务 所需 资产 不一 致，故而 亦有 必要将 赛摩科技 不 并入 发行人的体系。 （三） 根据赛摩科技的财务报表及其股东厉达、王茜、厉冉的说明， 出 于管理赛摩科技资产以及 设立该 三人 投资平台 的 需要， 该 三人决定受让 赛摩 有限所持有的赛摩科技股权。而 为增加对发行人的持股比例以保证发行人长 期战略 的有效实施，厉达、王茜、厉冉 以 该 投资平台 即 赛摩科技 为 主体 对发 行人进行 了 增资。 四 、《反馈意见》之 21 ： 发行人 经过 一系列的整合、转让、注销后，只 有两个控股子公司赛斯特香港 及 赛斯特科技。其中赛斯特香港未具体经营业 务，主要资产为持有赛斯特科技的股权，股份公司成立后赛斯特科技的生产 人员、生产工作已完全转至发行人，不再实际开展经营业务。请发行人说明 未注销赛斯特科技与赛斯特香港的原因。请保荐机构与律师对上述事项进行 核查，说明核查过程并发表意见。 （一） 关于未予注销 赛斯特科技 的原因 根据发行人的说明，发行人改制后，赛斯 特科技的生产人员已 逐步 转移 至发行人，仪器仪表的生产工作 目前 由发行人自行完成，赛斯特科技未实际 开展经营业务。发行人未予注销赛斯特科技 ， 一方面 是因为 发行人未来有可 能 需成立有关公司进一步拓展相关业务，则 届时可直接将 赛斯特科技 作为开 展业务 的经营主体 ，而无需另外设立公司，可节省相应新设公司之时间、人 力、 物 力成本； 另一方面 是考虑 到 发行人 保留 赛斯特科技 的 主体资格 并不需 要额外 增加运营 成本 ， 而 即便未来 决定 注销 赛斯特科技， 则 届时启动注销 赛 斯特科技 的 相关程序 亦不存在法律上的障碍。 （二）关于未予注销赛斯特（香港）的原因 根据发行 人的说明，由于海外市场拓展情况不佳，赛斯特（香港）目前 未实际从事业务，其主要的资产为持有赛斯特科技的股权。发行人未予注销 赛斯特科技的主要原因是发行人 未 完全放弃海外市场，亦希望在未来适当的 时候将赛斯特 （香港） 作为进一步拓展香港及海外市场的平台 ，另外因 赛斯 特（香港） 持有赛斯特科技 40 % 的股权，若 注销赛斯特（香港），则需 重新 进行相关股权方面的安排，会 增加 发行人不必要的管理成本。 五 、《反馈意见》之 22 ： 发行人在“业务与技术”第二条“发行人所处 行业基本情况及竞争状况”下“皮带秤行业发展概况”中提到：“目前，我 国部 分皮带秤产品的技术水平已接近国际水平，部分产品技术已达到国际领 先。”在“机械自动采样设备行业发展状况”中提到：“发行人部分产品的技 术水平已接近世界先进水平。”在“发行人的竞争优势”中提到：“公司研发 的‘高精度维稳皮带秤’是对皮带秤长期稳定性技术的重大突破，达到国际 先进水平。……在线监控型采样装置实现采样的实时在线监控，提高了煤炭 机械化采样的稳定性和可靠性，达到国际先进水平。”请发行人详细比较国 际上提供相关装备的公司的技术水平，研发实力，收入利润情况。分析得出 上述结论的定性或者定量的依据。请保荐机构与律师对上 述事项进行核查， 说明核查过程并发表意见。 （一）关于详细比较国际上提供相关装备的公司的技术水平，研发实力， 收入利润情况 对此问题， 本所律师进行 了 网络检索 ， 未 从公开渠道 有效 获取 国际上相 关装备公司有关其 技术水平、研发实力、收入利润情况 的详细资料； 本所律 师 同时 要求发行人予以书面说明，发行人书面说明如下：“ 发行人所处的皮 带秤行业 属于细分市场行业，难以从公开渠道获取国际上相关装备公司有关 其 技术水平、研发实力、收入利润情况 等资料。 ” （二）关于得出有关结论的定性或定量依据 1 ．关于发行人相关情况 （ 1 ） 对 相关 问题，本所 律师查阅了发行人提供的有关《科学技术成果 鉴定证书》、《科技查新报告》，并 要求发行人予以书面说明， 发行人书面说 明如下：“ 本公司 在《招股说明书》中所披露的关于 ‘ 高精度维稳皮带秤达 到国际先进水平 ’ 系引用 徐州市科技局于 2014 年组织的科技成果鉴定会所 出具的《科学技术成果鉴定证书》 （徐科鉴字 [2014] 第 173 号）之鉴定结论 ， 根据该成果鉴定证书，经中国计量科学研究院等衡器专家组成的鉴定委员会 对公司研发的 ‘ 高精度维稳皮带秤 ’ 进行了鉴定，经鉴定后认为 ： 通过位置 差所测信号的变化，发现了不同环境下皮带软硬度变化的规律，采用特 有补 偿技术修正了皮带效应（即皮带软硬度）对皮带秤准确度的影响，上述方法 是对皮带秤长期稳定性技术的重大突破，达到国际先进水平。 ” 经本所 律师对照 发行人提供的有关《科学技术成果鉴定证书》、《科技查 新报告》， 发行人 前述 书面说明 中 引用的鉴定结论和该等 《科学技术成果鉴 定证书》、《科技查新报告》的 结论整体一致。 （ 2 ） 对 相关 问题，本所律师查阅了发行人提供的有关《科学技术成果 鉴定证书》、《科技查新报告》，并 要求发行人予以书面说明， 发行人书面说 明如下：“ 本公司 在《招股说明书》中所披露的关于 ‘ 散状物料在线监控型 采样装置 达到国 际先进水平 ’ 系引用 徐州市科技局于 2014 年组织的科技成 果鉴定会所出具的《科学技术成果鉴定证书》（徐科鉴字 [2014] 第 011 号）之 鉴定结论，根据该成果鉴定证书，经中国计量科学研究院等衡器专家组成的 鉴定委员会对公司研发的 ‘ 散状物料在线监控型采样装置 ’ 进行了鉴定，经 鉴定后认为 ： 采用自主研发的采样系统运行监控技术，实现采样的实时在线 监控，提高了煤炭机械化采样系统的稳定性和可靠性，该产品采用自主研发 的采样系统运行监控技术达到国际先进水平。 ” 经本所 律师对照 发行人提供的有关《科学技术成果鉴定证书》、《科技查 新报告》， 发行人 前述 书面说明 中 引用的鉴定结论和该等 《科学技术成果鉴 定证书》、《科技查新报告》的 结论整体一致。 2 ．关于行业相关情况 （ 1 ） 对 相关 问题，本所律师 要求发行人予以书面说明， 发行人书面说 明如下：“本公司 在《招股说明书》有关皮带秤行业概况中描述了 ‘ 我国部 分皮带秤产品的技术水平已接近国际水平，部分产品技术已国际领先 ’ 的主 要理由是， 本公司 作为行业内主要企业之一，根据行业内专家的鉴定意见对 皮带秤行业 的技术 水平 进行了上述描述。 ” （ 2 ） 对 相关 问题，本所律师 要求发行人予以书面说明， 发行人书面说 明如下：“本公司 在《招股说明 书》有关 机械自动采样设备行业概况中描述 了 ‘ 采样设备的采样精密度、设备运行的稳定性及自动化程度等方面较前期 均有了较大的发展，部分产品的技术水平已接近世界先进水平’ 的主要理由 是， 本公司 作为行业内主要企业之一，根据行业内专家的鉴定意见对 机械自 动采样设备行业 的 技术水平 进行了上述描述。 ” 六 、《反馈意 见》之 23 及 24 ： 发行人在“业务与技术”第二条“发行人 所处行业基本情况及竞争状况”下“发行人在行业中的竞争地位”中提到， 公司发明的“三组累计量检测及自动识别技术”、“物料叠加自校准技术”等 三项技术有效满足了皮带秤行业的 发展需求，一定程度上解决了应用领域的 局限性，具备明显的领先优势。请发行人补充披露该三项技术对于公司业绩 的贡献，包括但不限于该三项技术目前在公司产品中运用的情况，采用该技 术的产品在市场中的应用情况，在发行人主营业务收入中的占比。请保荐机 构与律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 （一）关于该三项技术的基本情况 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人的三组累计量检测及自动 识别技术、物料叠加自校准技术、高精度维稳技术等三项技术中，前两项技 术已获得有关专利权，第三项技术正在申请有关专利权，该等专利权或专利 申请的主要情况如下表所列示： 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 / 申请号 权利有效期限 1 三累计量电子皮带秤称量控 发明 ZL201010107315.8 2010.02.08 - 2030.02.0 制装置及其方法 7 2 一种高精度皮带称重装置 发明 ZL201010548484.5 2010.11.18 - 2030.11.17 3 一种高稳定性电子皮带秤及 其稳定性补偿方法 发明 201410354364 .X 正在申请中 （二） 关于该三项技术在发行人产品中的运用情况 根据发行人的说明， “ 发行人的三组累计量检测及自动识别技术、物料 叠加自校准技术、高精度维稳技术等三项技术主要运用于发行人的电子皮带 秤产品 。 ” （三） 关于采用该三项技术 的产品在市场中的应用情况 根据发行人的说明， “ 采用 三组累计量检测及自动识别技术、物料叠加 自校准技术、高精度维稳技术等三项技术的电子皮带秤主要运用于电力、 港 口、钢铁、水泥、煤炭等行业。” （四） 关于采用该三项技术 的产品的收入情况 根据发行人的说明， 报告期内，运用该三项技术的电子皮带秤的销售情 况及其在发行人主营业务收入中的占比情况如下表所列示： 电子皮带秤所用 之技术名称 2014年 2013年 2012年 金额（万 元） 主营业务 收入占比 （%） 金额（万 元） 主营业务 收入占比 （%） 金额（万 元） 主营业务 收入占比 （%） 三组累计量检测 及自动识别技术 2,466.53 10.22 2,305.04 9.12 1,824.95 8.57 物料叠加自校准 技术 155.56 0.64 245.21 0.97 -- -- 高精度维稳技术 28.63 -- -- -- -- -- 七 、《反馈意见》之 26 ： 发行人在反馈意见 9 关于“进一步说明发行人 下游行业钢铁和水泥产能过剩的背景下发行 人如何保持持续盈利能力”中回 复：“预计未来中国经济 仍 将保持较高的速度增长， 经济的发展使得钢铁、 水泥的需求难以显著下降。钢铁、水泥行业的设 备更新改造将增加对计量及 采样设备的需求。”而保荐机构及发行人律师核查意见中则提到：“目前，钢 铁、水泥的产能过剩为结构性的，公司在这两个领域将受到一定影响。”发 行人同时提到：“在钢铁和水泥行业产能结构型过剩的背景下，钢铁和水泥 行业对计量和采样设备的需求仍将保持稳定增长，特别是更新改造需求较 大。”发行人 2014 年的营业收入、营业利润、净利润同比下滑 4.4% 、 15.71% 、 15. 42% 。请发行人（ 1 ）分析一下十八届三中全会以来中国经济新常态背景 下发行人所处行业的增长前景，发行人业务未来的发展潜力。（ 2 ）根据下游 行业的实际使用状况测算一下更新改造的市场需求量。请保荐机构和律师对 上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 （一）十八届三中全会以来中国经济新常态背景下发行人所处行业的增 长前景，发行人业务未来的发展潜力 1 ． 根据发行人的说明，报告期内， 发行人 的主营业务收入情况如下表 所 列示 ： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 收入（万 元） 增长率 （%） 收入（万元） 增长率 （%） 收入（万元） 电子皮带秤 3,951.12 -2.01 4,032.20 5.34 3,827.72 称重给煤机 7,538.60 10.67 6,811.70 19.44 5,702.80 称重给料机 1,783.74 -39.10 2,928.73 19.26 2,455.79 机械自动采样设备 7,769.49 3.33 7,519.17 32.03 5,694.94 其他 3,095.65 -22.47 3,992.99 10.82 3,603.24 主营业务收入 24,138.59 -4.53 25,284.79 18.79 21,284.49 根据上表 ，发行人的 2013 年主营业务收入较上年同期增长 18.79% ， 2014 年主营业务收入较上年 同期 下降 4.53% 。 根据 发行人的说明， “ 2014 年主营业务收入下降主要系称重给料机收入 下降所导致， 2014 年称重给料机 收入 较上年同期减少了 39.10% ”；“ 称重给 料机主要应用于钢铁、水泥、化工等行业。受国家宏观经济影响，下游的钢 铁、水泥行业放缓了对固定资产的投资，导致发行人的称重给料机出现一定 幅度的回落 ” 。 根据 发行人的说明， “ 2014 年 称重给煤机和机械自动采样设备较上年同 期均出现不同程度的增长，增长率分别为 10.67% 和 3.33% 。该两项产品在发 行人主营业务收入中占比较高 ” 。 2 ．根据发行人的说明， 报告期内，发行人产品的销售数量情况如下表 所示： 项目 201 4 年度 201 3 年度 201 2 年度 数量 （套） 增长率 （ % ） 数量（套） 增长率（ % ） 数量（套） 电子皮带秤 1,030 - 4.01 1,073 2.19 1,050 称重给煤机 786 17.13 671 18.32 567 称重给料机 367 - 37.26 585 17.71 497 机械自动采样设备 215 25.73 171 41.32 121 根据上表 及发行人的说明 ， “ 报告期内， 发行人的称重给煤机和机械自 动采样设备的销售数量亦呈上升趋势。电子皮带秤 作 为发行人的核心基础产 品，发展较为稳定。发行人称重给煤机、机械自动采样设备的销售金额和销 售数量在报告期内持续增长。 ” 3 ．根据发行人的说明， “ 称重给煤机、机械自动采样设备主要运用于火 力发电和热电联产行业，此类型的设 备订单主要 通过 公开 竞 标形式获取。发 行人 在 称重给煤机、机械自动采样设备 领域通过多年积累的客户优势、渠道 优势及产品优势，较易获取相关 招投标信息，中标机会较大。 且目前热电联 产供热市场、火力发电行业、港口行业发展较为稳定，有利于发行人称重给 煤机、机械自动采样设备继续保持良好的增长态势 。 ” 根据发行人的说明， “ 电子皮带秤、称重给料机单价较低，市场使用面 广，尤其是称重给料机 主要 用于水泥、冶金、化工、化肥、饲料、粮食、食 品等招投标信息分散 且 不易获取 的领域 。 为解决钢铁、水泥行业的结构性调 整对发行人称重给料机所带来的影响， 发 行人 正 在积极调整相关销售策略， 拓展称重给料机的销售领域，同时 增 聘 销售人员跟踪 相关 招投标信息 ， 2014 年下半年，发行人已招聘约 30 名网络、电话销售人员， 通过该等销售人员 广泛收集信息， 以期 形成线上、线下互动的营销网络 ” ，同时发行人向本所 律师提供了 数 份其于 2015 年 1 月与 数 家化肥行业公司签署的 关于销售称重 给料机的 销售合同 。 根据发行人的说明， “ 因 称重给料机 在 水泥、冶金、化 工、化肥、饲料、粮食、食品等市场 的应用广泛 ，上述行业的发展潜力巨大 。 ” （二）根据下游行业的实际使用状况测算一下更新改造的市场需求量。 经 本所律师 检索 国家统计局 及相关 行业 专业 网站 并根据发行人的说明 ， “ 2014 年我国化肥产量 6,933.69 万吨， 2014 年中国煤炭产量 38.7 亿吨、进 口煤炭 2.9 亿吨 ， 铁矿石产量 10.7 亿吨、进口铁矿石 9.3 亿吨，水泥 24.76 亿吨，焦炭产量 4.77 亿吨，饲料产量约为 1.83 亿吨，粮食产量 6 . 07 亿 吨。 由于散状物料产量巨大，物料 需求环节的多样化将导致转运量加大。 例如 ， 发电用煤至少需要采掘、发运、储藏转运、入厂、入炉五个具体环节，各环 节均 有可能 用到计量、采样设备，市场需求大。 ” 根据发行人的说明， “ 由于 发行人产品所应用的 行 业众多且使用环节较 多，市场需求量难以准确测算。 ” 八、《反馈意见》之 27 ： 反馈意见第十条要求发行人分单项产品披露其 主要竞争对方业务模式的区别与联系，发行人只简单的将竞争对方的情况作 了摘抄与列示，请发行人严格按照反馈意见的要求分单项产品披露其主要竞 争对方业务模式的区别与联系。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说 明核查过程并发表意见。 （一） 根据发行人的说明， “ 发行人的电子皮带秤、称重给煤机、称重 给料机统称皮带秤 ”，“ 在皮带秤领域，发行人的主要竞争对手有西门子（中 国）有限公司、上海大和衡器有限公司、申克（天 津）工业技术有限公司、 徐州三原电力测控技术有限公司、南京三埃工控股份有限公司、沈阳斯道克 电力设备有限公司等 ” ； “ 在机械自动采样设备领域，发行人的主要竞争对手 有徐州三原称重技术有限公司、北京通尼科技有限公司、长沙通发高新技术 开发有限公司、长沙开元仪器股份有限公司等 ” 。 （二） 以上所列竞争对手除长沙开元仪器股份有限公司为上市公司，可 获取其披露的相关公开信息外，其他企业无法从公开的途径获取其信息。 （三） 根据长沙开元仪器股份有限公司所公开披露的《首次公开发行股 票并在创业板上市招股书明书》 以及发行人向本所律师所 提供 的 相关文件 ， 发行人与其在 主要产品种类构成、核心技术 、 主要客户、主要销售区域等 方 面的对比情况如下 ： 项目 赛摩电气 长沙开元仪器股份有限公司 主营业 务 主营业务为煤能源及其他矿物料的 计量及采样设备 的研发、生产、销售 。 主营业务为煤质检测仪器设备的研 发 、生产和销售。 主要产 品 公司产品分为计量和采样设备，计量 设备主要为皮带秤，包括电子皮带 秤、称重给煤机、称重给料机，主要 用于煤能源及其他矿物料在皮带运 输过程中的计量；采样设备主要为机 械自动采样设备，用于煤能源及其他 矿物料试样的自动采集。 主要产品为煤质化验仪器 （量热仪系 列、工业分析仪系列、元素分析仪系 列、其他煤质化验仪器）、煤质采样设 备（火车采样机、汽车采样机、皮带 采样机、全自动采制样分包喷码一体 化系统）、煤质制样设备（锤式、颚式、 对辊 破碎机、各系列缩分机以及实现 多级破碎、多级缩分功能的联合制样 机 ） 等 。 核心技 术 核心技术包括物料叠加自校准技术、 三组累计量检测及自动识别技术、称 重模块化设计技术、称重桥架自适应 设计技术、称重信息数字化设计技 术、低空间的校验料斗设计技术、移 动式吊臂采样机技术、多级煤炭采样 制样系统技术、大型高速重载皮带取 样技术、螺旋采样器在线缩分技 术、 内回流螺旋采样技术、采样钻头旋挖 技术、制样模块化设计技术。 核心技术包括煤热值的智能快速测量 技术、量热仪的自动充氧和自动排气 技术、煤的工业分析方法的自动仪器 法、快速灰分热值测试技术、红外光 谱法用于煤中成分的检测技术、煤中 氟氯元素全自动测定技术、煤的灰熔 融特性自动判别技术、灰熔融测试气 体安全检测技术、中子活化在线检测 技术、煤质检测网络集成与管理系统 技术、煤质自动集成制备技术、制样 室环境工程技术、外螺旋双筒内运动 爪式结构采样器设计技术、全自动采 制样打包喷码系统、煤面激光探测系 统、载煤车辆超声定位技术。 主要客 户群体 产品主要应用于热电联产供热市场、 火力发电行业、钢铁行业、水泥行业、 化工行业、港口码头行业、煤炭行业 等。 下游客户为火力、钢铁、水泥、化工、 港口、煤炭等企业单位，以及勘探、 质监、环保、商检部门及科研院所、 第三方检测机构等。 主要销 售区域 山东、辽宁、江苏、北京、内蒙古 湖南、江西、四川、重庆 业务模 式 采购模式方面，公司采购的主要原材 料包括钢材、电机、胶带、电缆、电 子电气元件等，大部分由采购部从国 内采购，只有少部分进口原料需要从 国外采购，在国内市场采购原材料 主 要 采用招投标的方式；生产模式方 采购模式方面，公司对外采购的物料 主要包括电子配件、机械配件、金属 材料等，目前有合格供应商 300 多家； 生产模式方面，公司以市场需求为导 向，根据订单情况制订合理的生产预 测与 生产计划，并组织实施。销售模 面， 公司以市场需求为导向，根据订 单情况制订合理的生产预测与生产 计划，并组织实施。销售模式方面， 公司采用了以直销为主、辅以经销商 销售的模式，销售部门分为国内营销 中心和国外营销中心，国内营销中心 主要负责国内市场的开发与销售，国 外营销中心主要负责海外市场的开 发与销售工作。盈利模式方面， 主要 通过煤能源及其他矿物料的计量及 采样设备的生产与销售来获得利润。 式方面，公司将全国各地划分为若干 个销售区域，根据产品品种的不同建 立专业的营销队伍，实施总部管理人 员 —— 区域销售经理 —— 省区销售经 理 —— 普通销售人员构成的四级销售 体系。以直销为主，少数地区发展代 理商。国际贸易部负责境外市场的开 拓，灵活采用直销和代理多种模式。 盈利模式方面，公司主要利润来自仪 器设备以及配套软件的销售收入。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关 于 赛摩电气股份有限 公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 八 ） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 武小兵 负责人： 张敬前 李晓丽 年 月 日 中财网
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