[发行]华通医药：首次公开发行股票招股意向书
浙江华通医药股份有限公司 Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. （绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 上海市世纪大道 1600号陆家嘴商务广场 32楼 华通医药首次公开发行股票招股意向书 发行概况 （一）发行股票类型人民币普通股 （二）新股发行数量不超过 1,400万股，占发行后总股本的[ ]%； （三）公司原股东公开 发售股份数量 本次发行不进行公司股东公开发售股份。 （四）每股面值 1.00元 （五）每股发行价格（）元 （六）预计发行日期（）年（）月（）日 （七）拟上市的证券交 易所 深圳证券交易所 （八）发行后总股本 5,600万股 （九）本次发行前股东 所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿 锁定的承诺、持股 5% 以上股东锁定期满后 减持意向 本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超 募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转 让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不 超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行 价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律 法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、 沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次 发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股 票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持 有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述限售期满 后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股 份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股 份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持 公司股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过 1 华通医药首次公开发行股票招股意向书 5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如 下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减 持比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项， 上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照 有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予 以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人 职务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37 名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。此外发行前持股超过 5%的浙江广晋减持意向为：前 述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持 时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个 交易日予以公告。 （十）保荐人、主承销 商 爱建证券有限责任公司 （十一）招股意向书签 署日期 2015年 4月 27日 2 华通医药首次公开发行股票招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 华通医药首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 请投资者认真阅读招股意向书 ―风险因素‖一节全部内容，并特别关注公司的 下述风险和重要事项。 一、关于老股发售情况 本次发行不进行公司股东公开发售股份。 二、股份锁定的承诺、持股 5%以上股东减持意向 本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售 股份外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。如果公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例 不超过发行后总股本的 3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁 定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予 以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志 法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自 公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公 司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转 让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持 4 华通医药首次公开发行股票招股意向书 的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过 5%的董事和高管钱木水、 沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后 总股本的 1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需 减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。上述 自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37名自然人承诺：自公司 股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前 持股超过 5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和 转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予 以公告。 上述承诺的约束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益 将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。 三、公司上市后三年内的股价稳定方案 经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司上市后三年内的股价稳定方案 如下： （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易 日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计 年度末经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。 自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5个交易日内召开董 事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5个交易日内，相关方 案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实 施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个会计年 度末经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案 5 华通医药首次公开发行股票招股意向书 后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12个月内，如再次出现公司股票 收盘价格连续 20个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的 情况，则应继续实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票 控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺 位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5个交易日内，其应提出通过增持公司股票方 式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的 审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。 在公司披露其增持公司股票方案的 2个交易日后，其开始实施增持公司股票的方 案。 控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主 要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12个 月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的 价格；（3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公 司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管 理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股 票的比例不得超过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员 用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股票总 数不超过公司股份总数的 1%。 公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的 承诺函。 2、公司向社会公众股东回购公司股票 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取 薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收 盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购 6 华通医药首次公开发行股票招股意向书 股份的方式稳定股价。 公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进 行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过，且根据法律法规、中国证监会 相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需 的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之 日起12个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务 状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约 方式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司 最近一个会计年度归属于公司股东净利润的5%，但不高于公司最近一个会计年 度归属于公司股东净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经 营状况确定。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （三）股价稳定方案的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定 及其他对其有约束力的规范性文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提 下实施，且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳 证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （四）责任追究机制 1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本单位在增持义务触发之日起 10个交易日内或者董事会决议公告日 5个 交易日内未提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份 总数 2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市后有利润分 配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的款项从当年及以后 年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公司所有；如因本单位未履行上述股 份增持义务造成公司、投资者损失的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。 7 华通医药首次公开发行股票招股意向书 2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自 公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣除并归公司 所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法 赔偿公司、投资者损失。 3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、 如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或 实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重 组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在 5个工作日内自动冻 结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司 履行稳定股价的承诺。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在证券部门或司法机关认定本公司存在上述情形之日起十个交易日内，公司将会 同控股股东启动回购本次首次公开发行的全部新股工作及购回原转让的限售股 份的程序，包括但不限于依照法律法规召开董事会及股东大会，履行信息披露义 务，并按照届时公布的回购方案完成回购工作。回购价为发行价与公司回购方案 公告前 20个交易日股票交易均价的孰高者，期间公司若有除权除息事项，回购 价将做相应调整。上述回购实施时法律另有规定的从其规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的 金额或者本公司与投资者协商的金额确定。 若发行人未履行上述承诺，自愿承担因此而产生的相关民事、行政及刑事责 任。 8 华通医药首次公开发行股票招股意向书 若控股股东未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领 取分红，同时所持有的股份不得转让，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施 完毕。 若全体董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日 起，停止在发行人处领取薪酬和津贴，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施 完毕。 五、证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人保荐机构承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被 有权机关认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，自行并督促发行人及其他责任方一道按照生效司法文书所认定的相关各方各 自的责任范围和分别应承担的赔偿方式和赔偿金额，对投资者履行赔偿责任。 发行人会计师事务所承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，我们将依法与发行人及其中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿 投资者损失。 六、关于公司发行后股利分配政策和分红回报规划 2015年 2月 15日召开的公司 2014年度股东大会上通过了《公司章程》（草 案），根据《公司章程》（草案），本次发行上市后，公司可以采取现金或者现 金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金 后进行现金分红。此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少 于当年度实现的可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。公司 还制订了《浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，有关 9 华通医药首次公开发行股票招股意向书 公司股利分配政策和分红回报规划请详见本招股意向书 ―第十一节管理层讨论 与分析‖、―第十四节股利分配政策 ‖有关内容。 七、发行前滚存利润分配方案 经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润 全部由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 八、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险： （一）区域市场竞争加剧的风险 近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规 范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度， 一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部 2011年 5 月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（ 2011－2015年）》可以看出，医 药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企 业可能利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域 内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙 江省属于经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药 商业企业自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时， 随着行业集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送 能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。 （二）政策风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药 管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提 出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对， 可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部 分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则 由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额， 从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委 34个公立医院改革国家联系试点 城市之一，于 2014年 12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购 与定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据 10 华通医药首次公开发行股票招股意向书 《征求意见稿》的内容，从 2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可 以就其所有采购的药品 ―以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药 品供应商通过.量价挂钩、成交确认 ‘方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品 的品种、数量和价格‖，即医疗机构可以与药品供应商进行―二次议价‖。绍兴市―二 次议价 ‖的试点改革，可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商 的利润空间，供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影 响，从而可能对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。 （三）部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险 目前，公司占有并正在使用的 2处房产（系从绍兴县供销社购买取得， 2014 年 12月 31日账面净值为 3,872.16元，占 2014年 12月 31日公司经审计净资产 的 0.001%，建筑面积合计为 343平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的 4 处房产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基 层供销社购买所得，2014年 12月 31日 4处房产的账面净值合计为 45,881.68元， 占华通连锁 2014年 12月 31日净资产的比例为 0.13%，建筑面积合计为 800平 方米），公司及子公司合计共 6处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用 地的历史原因尚未办理房产权证。 子公司华通连锁另有 6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称―浙江华 通医药连锁有限公司‖名下，这 6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办 理了房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。 上述 6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性 质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用 登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方 式取得上述 12处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于 12处房产所占 用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用 地遗留的历史问题，目前尚待解决。 在国务院 2009年颁发的―国发（2009）40号‖《国务院关于加快供销合作社 改革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是： ―要尊重历史，注重 现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销 11 华通医药首次公开发行股票招股意向书 合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采 取出让、租赁方式处置，收益实行 ―收支两条线‖，优先用于支付供销合作社破产 和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。‖ 从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是 ―尊重历史、注重现实‖的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此， 未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。 经测算，除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外，发行人及其子公司所占 有的其他划拨性质土地若转为出让用地，则需要缴纳的土地出让金约为 364.79 万元。若未来补交上述土地出让金，则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约 6.84万元。 绍兴县国土资源局于 2012年 1月 17日出具证明：上述房屋对应土地的使用 维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。 绍兴县住房和城乡建设局于 2012年 2月 21日出具证明：上述房屋使用维持 现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。 同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺： 如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原 因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承 担。 上述 12处房产 10处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相 应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销 社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所 划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可 能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。 对于上述问题，公司保荐机构认为这 6处无权证房产、6处有旧权证但尚未 更名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使 着对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷， 国家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当 地国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不 12 华通医药首次公开发行股票招股意向书 会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。 发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通 连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登 记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对 发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障 碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部 门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司） 房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不 会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书第十一节 ―管理层讨论与分 析‖之―八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 ‖中披露了财务 报告审计截止日（2014年 12月 31日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015年 1-3月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据，公司 2015年 1-3月营业收入 29,501.49万元，同比 增长 6.77%。公司实现归属于母公司股东的净利润 911.36万元，同比增长 13.36%。 扣除非经常性损益后的净利润 897.37万元，同比增长 13.86%。 财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产 品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。截止本招股意向书签署日， 发行人医药批发、连锁零售、医药生产、药品物流等各项业务均处于正常经营过 程中。 13 华通医药首次公开发行股票招股意向书 目录 第一节释义 .............................................................................................................20 一、普通术语 .......................................................................................................................................20 二、专业术语 .......................................................................................................................................23 第二节概览 .............................................................................................................24 一、发行人简介 ...................................................................................................................................24 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................................................25 三、发行人主要财务数据 ....................................................................................................................26 四、本次发行情况 ...............................................................................................................................27 五、募集资金的用途 ............................................................................................................................28 第三节本次发行概况 .............................................................................................29 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................................29 二、本次发行的当事人及有关机构 ....................................................................................................29 三、预计发行上市时间表 ....................................................................................................................32 第四节风险因素 .....................................................................................................33 一、区域市场竞争加剧的风险 ............................................................................................................33 二、政策风险 .......................................................................................................................................33 三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险 ................................................................................34 四、特许经营许可证重续风险 ............................................................................................................36 五、连锁门店经营性房产租赁风险 ....................................................................................................37 六、人力资源短缺风险 ........................................................................................................................40 七、业务区域集中的风险 ....................................................................................................................40 八、药品质量风险 ...............................................................................................................................40 九、财务风险 .......................................................................................................................................41 十、募集资金投资项目风险 ................................................................................................................42 14 华通医药首次公开发行股票招股意向书 十一、加盟店的管理风险 ....................................................................................................................42 十二、零售连锁业务拓展风险 ............................................................................................................43 十三、环保风险 ...................................................................................................................................43 十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险 ........................................................................................43 十五、药品研发活动风险 ....................................................................................................................44 十六、规模扩张引发的管理风险 ........................................................................................................45 十七、控制权不稳定的风险 ................................................................................................................45 十八、业绩波动风险 ............................................................................................................................45 十九、跨区域拓展的潜在风险 ............................................................................................................45 二十、互联网药品销售对公司业务的风险 ........................................................................................46 二十一、股市风险 ...............................................................................................................................46 二十二、不可抗力风险 ........................................................................................................................46 第五节发行人基本情况 .........................................................................................47 一、发行人基本资料 ............................................................................................................................47 二、发行人的改制重组情况 ................................................................................................................48 三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况 ....................................................53 四、历次股本变化的验资情况及投入资产的计量属性 ....................................................................84 五、发行人的股东结构和组织结构 ....................................................................................................85 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 ............................................................................88 七、公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 .............................................91 八、股本.............................................................................................................................................102 九、委托代持股权情况 ......................................................................................................................106 十、发行人内部职工股情况 ..............................................................................................................107 十一、公司员工及其社会保障情况 ..................................................................................................107 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况、相关约束措施 .......................................................................................................... 111 第六节业务和技术 ............................................................................................... 114 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 .................................................................................. 114 15 华通医药首次公开发行股票招股意向书 二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................................................... 114 三、发行人在行业中的竞争地位及优势 ..........................................................................................135 四、公司的主营业务具体情况 ..........................................................................................................146 五、环境保护和安全生产 ..................................................................................................................158 六、主要固定资产和无形资产情况 ..................................................................................................159 七、主要产品和服务的质量控制情况 ..............................................................................................179 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................181 一、同业竞争情况 ..............................................................................................................................181 二、关联方及关联关系 ......................................................................................................................183 三、关联交易 .....................................................................................................................................188 四、关联交易对公司主营业务和经营成果的影响 ..........................................................................196 五、关联交易的决策权力与程序的有关规定 ..................................................................................196 六、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见 ..........................................................196 七、发行人为减少关联交易而采取的措施 ......................................................................................197 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................198 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ......................................................198 二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况 ..........................201 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ..................................................................203 四、发行人董事、监事和高级管理人员收入情况 ..........................................................................203 五、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 ......................................................................204 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ..........................................................206 七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺履行情况 ..........................................206 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..........................................................................206 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ..................................................................207 第九节公司治理 ...................................................................................................209 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .............................................................................................................................................................209 16 华通医药首次公开发行股票招股意向书 二、公司近三年违法违规行为情况 ..................................................................................................223 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 ......................................................................................225 四、发行人内部控制制度情况 ..........................................................................................................225 第十节财务与会计信息 .......................................................................................231 一、注册会计师意见 ..........................................................................................................................231 二、财务报表的编制基础及合并报表范围 ......................................................................................231 三、会计报表 .....................................................................................................................................232 四、主要会计政策、会计估计 ..........................................................................................................242 五、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ..............................................................................262 六、主要资产情况 ..............................................................................................................................264 七、主要债项及其变动情况 ..............................................................................................................265 八、所有者权益变动表 ......................................................................................................................268 九、现金流量情况 ..............................................................................................................................268 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ..............................................269 十一、财务指标 .................................................................................................................................270 十二、资产评估情况 ..........................................................................................................................272 十三、历次验资情况 ..........................................................................................................................273 第十一节管理层讨论与分析 ...............................................................................275 一、公司财务状况分析 ......................................................................................................................275 二、盈利能力分析 ..............................................................................................................................296 三、现金流量分析 ..............................................................................................................................340 四、资本性支出分析 ..........................................................................................................................344 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................................345 六、其它重大事项 ..............................................................................................................................346 七、公司未来的分红回报规划 ..........................................................................................................347 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 ..........................................................347 第十二节业务发展目标 .......................................................................................350 17 华通医药首次公开发行股票招股意向书 一、公司的整体发展战略 ..................................................................................................................350 二、发行当年和未来两年的经营目标 ..............................................................................................351 三、发行当年和未来两年的发展计划及措施 ..................................................................................352 四、拟定上述计划所依据的假设条件 ..............................................................................................356 五、实施发展计划过程中可能面临的主要困难 ..............................................................................356 六、公司发展计划与现有业务关系 ..................................................................................................357 第十三节本次募集资金运用 ...............................................................................358 一、本次募集资金投资项目概况 ......................................................................................................358 二、募集资金投资项目的背景 ..........................................................................................................359 三、募集资金投资项目概述 ..............................................................................................................360 四、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 ..........................................................................380 第十四节股利分配政策 .......................................................................................382 一、公司股利分配的一般政策 ..........................................................................................................382 二、利润共享安排 ..............................................................................................................................383 三、公司发行上市后的股利分配政策 ..............................................................................................383 第十五节其他重要事项 .......................................................................................386 一、信息披露制度及投资者服务计划 ..............................................................................................386 二、重大合同 .....................................................................................................................................387 三、对外担保 .....................................................................................................................................390 四、诉讼和仲裁事项 ..........................................................................................................................390 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................392 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..............................................................................392 二、保荐人（主承销商）声明 ..........................................................................................................393 三、发行人律师声明 ..........................................................................................................................394 四、会计师事务所声明 ......................................................................................................................395 五、验资机构声明 ..............................................................................................................................396 六、评估机构声明 ..............................................................................................................................397 18 华通医药首次公开发行股票招股意向书 第十七节备查文件 ...............................................................................................398 一、备查文件 .....................................................................................................................................398 二、备查文件查阅网址、地点、时间 ..............................................................................................398 19 华通医药首次公开发行股票招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、华通医药、 公司、股份公司或 本公司、母公司 指 浙江华通医药股份有限公司；根据上下文语境，在本招 股意向书部分地方将母子公司作为一个整体，则该处本 公司这一概念也涵盖了公司的全资子公司 华通有限指 绍兴县华通医药有限公司，即本公司的前身，成立于 1999 年 8月 16 日，2010年 10月 21日整体变更为浙江华通 医药股份有限公司 华通集团指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（原名绍兴县华通 集团有限责任公司，2010年 12月更名），系发行人的 控股股东 省供销社指浙江省供销合作社联合社 绍兴县、绍兴市柯 桥区 指 发行人总部所在县域，原为浙江省绍兴市绍兴县，系省 管县，2013年 10月绍兴县调整为绍兴市柯桥区，仍为 省管。由于发行人历史沿革较长，为便于了解历史情况 和使用习惯，招股意向书中多数地方仍使用 ―绍兴县‖的 提法。 上虞市、绍兴市上 虞区 指 原浙江省绍兴市下属之县级市上虞市，2013年 10月上 虞市调整为绍兴市上虞区 绍兴县供销社、县 供销社、柯桥区供 销社 指 原绍兴县供销合作社联合社，2013年 10月绍兴县调整 为绍兴市柯桥区，绍兴县供销合作社联合社也改名为绍 兴市柯桥区供销合作社联合社，系发行人的实际控制人。 由于发行人历史沿革较长，为便于了解历史情况，招股 意向书中多数地方仍使用―县供销社‖的提法。 兴合集团指 浙江省兴合集团有限责任公司（原名浙江省兴合集团公 司，2014年 9月更名），是浙江省供销合作社联合社全 资子公司，为华通集团的股东之一 浙江广晋指浙江广晋创业投资有限公司 杭州中鼎指杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 绍兴翔辉指绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙） 20 华通医药首次公开发行股票招股意向书 华通连锁指 浙江华通医药连锁有限公司（原名绍兴华通医药连锁有 限公司），本公司的全资子公司 华药物流指浙江华药物流有限公司，本公司的全资子公司 华通会展指绍兴县华通会展有限公司，本公司的全资子公司 景岳堂指 浙江景岳堂药业有限公司（原名绍兴华通制药有限公 司），本公司的全资子公司 景岳堂中医门诊 部、景岳堂国医馆 指 绍兴市柯桥区景岳堂中医门诊部（原名绍兴县景岳堂中 医门诊部），系子公司华通连锁全资设立的民办非企业 单位，位于公司总部办公楼一楼， 2012年 6月正式开 业，聘请名老中医开展中医诊疗服务，独立核算，不纳 入合并报表 景岳堂国药馆指 柯桥景岳堂国药馆，子公司华通连锁下属直营零售连锁 药店，位于公司总部办公楼一楼，于 2012年 3月 23日 注册成立，作为华通连锁直营药店，只售药不开展诊疗 服务，纳入合并报表 景岳堂国医药馆指 景岳堂中医门诊部和柯桥景岳堂国药馆两个单元的结合 体，两个单元对外合称为景岳堂国医药馆，营业场地相 邻，但实际在法律关系和管理上均是各自独立的 景岳堂药材指 杭州景岳堂药材有限公司，子公司浙江景岳堂药业有限 公司的全资子公司 华清公司指 绍兴市柯桥区华清公司（原名绍兴县华清公司），绍兴 市柯桥区供销社控制的公司 夏履生态农庄指 绍兴市柯桥区夏履生态农庄有限公司（原名绍兴县夏履 生态农庄有限公司），绍兴市柯桥区供销社控制的公司 供销房产 绍兴县供销房地产开发有限公司，绍兴市柯桥区供销社 控制的公司 至味食品指绍兴至味食品有限公司，华通集团控制的公司 华通市场指绍兴华通市场有限公司，华通集团控制的公司 美华鼎昌 浙江美华鼎昌医药科技有限公司，子公司浙江景岳堂药 业有限公司的参股公司 三农指农业、农村、农民 药品流通行业、医 药流通行业、医药 商业 指 从事药品批发、零售的行业，属于商业、流通业，位于 医药产业链的中段，区别于上游的药品生产行业和下游 的医疗服务行业 《公司章程》指《浙江华通医药股份有限公司章程》 21 华通医药首次公开发行股票招股意向书 本次发行指本次公开发行面值 1 元的人民币普通股股票的行为 有限售条件的股份指 根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上 市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 卫生部、卫计委指 原中华人民共和国卫生部，2013年改组为国家卫生和计 划生育委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 国家药监局指国家食品药品监督管理局 中国医药商业协会指 是依照国家有关法律、法规自愿组成的自律性、非营利 性的全国医药商业社会团体法人组织。通过协助政府实 施行业管理，维护会员单位的合法权益，维护公平竞争 与市场秩序，推动医药流通体制改革，推动医药行业健 康发展 IMS Health指 全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服 务的公司 GDP指国内生产总值 发行人律师指上海市广发律师事务所 立信会计师事务 所、审计机构、立 信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人（主承销 商）、保荐机构、 爱建证券 指爱建证券有限责任公司 报告期、最近三年指 2012年、2013年、2014年 元指 人民币元，本招股意向书表格前未特别标注单位的均以 元为单位 四舍五入指 本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 22 华通医药首次公开发行股票招股意向书 二、专业术语 GSP指《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice） GMP指《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice） OTC指 Over-the-Counter，非处方药，是指那些不需要医生处方，消费者直 接在药房或药店中即可购取的药物 新医改指 2008年 10月 15日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革 的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者 俗称为―新医改‖。2009年 1月 21日国务院常务会议审议并原则通过 《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《 2009－2011年深化医药 卫生体制改革实施方案》，2009年 4月 6日，中共中央国务院发布《中 共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发 了《医药卫生改革近期重点实施方案（ 2009-2011年）》，新医改正式 启动 纯销指 直接将药品卖给医疗机构或者药店等销售终端，而不是将药品卖给 其他药品批发商，业内又称为直销 两票制指 两票制是指药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖 到医院再开一次发票 基层医 疗机构 指 基层医疗机构包括社区卫生服务中心（站）、街道卫生院、乡镇卫生 院、村卫生室、门诊部、诊所（医务室）等 基本药 物 指 能够满足基本医疗卫生需求，剂型适宜、保证供应、基层能够配备、 国民能够公平获得的药品 中药饮 片、饮 片 指 中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可 直接用于中医临床的中药，包括原形中药材饮片、简单加工的中药 切片、经过切制及炮制的饮片 浙八味指 白术、白芍、杭白菊、温郁金、浙贝母、玄参、麦冬、延胡索这八 味中药材，由于其质量好、应用范围广及疗效佳而为历代医家所推 崇，是浙江出产的公认的道地药材 新农合指 新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加， 个人和政府筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度 埃博拉 病毒 指 埃博拉（Ebola virus）又译作伊波拉病毒，是一种能引起人类和灵长 类动物产生埃博拉出血热的烈性传染病病毒，有很高的死亡率，在 50%至 90%之间，致死原因主要为中风、心肌梗塞、低血容量休克或 多发性器官衰竭。病毒以非洲刚果民主共和国的埃博拉河命名（该 国旧称扎伊尔），是一个用来称呼一群属于纤维病毒科埃博拉病毒属 下数种病毒的通用术语 23 华通医药首次公开发行股票招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 1、中文名称：浙江华通医药股份有限公司 英文名称：Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. 2、注册资本：4,200万元 3、法定代表人：钱木水 4、设立日期：2010年 10月 21日 5、住所：绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号 6、经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化 制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限到 2019年 6月 5日止）；中药材收购 （有效期至 2019年 6月 5日止）；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药 监械经营许 20140010号，许可证有效期限到 2015年 10月 14日止）；批发兼零 售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需 审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立情况 本公司系于 2010年 9月 8日经绍兴县供销合作社联合社[2010]25号《关于同 意绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药股份有限公司的批复》 的批准，由绍兴县华通集团有限责任公司联合其他 43个自然人以发起方式设立， 以绍兴县华通医药有限公司截止 2010年 7月 31日经审计的账面净资产 24 华通医药首次公开发行股票招股意向书 32,132,789.01元，按 1.07109:1的比例折合股本 3,000万股整体变更的股份有限公 司。公司于 2010年 10月 21日在绍兴市工商行政管理局登记成立，营业执照注册 号： 330621000004792。 （三）主营业务 公司所处的行业为药品流通行业，本公司自设立以来一直以药品批发、连锁 零售为主营业务，主营业务未发生过重大变化。公司拥有自己的医药物流基地， 主要为自身的批发、零售提供配套物流服务。 2010年9月，子公司华药物流取得了 第三方药品物流业务资格，是浙江省第二家具有第三方药品物流资格的公司，开 始从事第三方药品物流业务。另外，子公司华通会展具有医药会展服务商资格， 通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务。 2003年公司设立子公司景岳堂，生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公 司景岳堂药材对外批发，也供华通连锁零售，同时还生产风油精等外用液体制剂。 公司是浙江供销系统首家改制设立的集医药批发和连锁零售于一体的社有控 股药品流通企业，作为供销社下属企业转型而来，具有服务 ―三农‖的鲜明特色。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东华通集团简介 华通集团，成立于 2004年3月17日，注册资本 20,000万元，公司住所：绍兴市 柯桥区世贸名流，法定代表人：凌渭土。经营范围：对外实业投资；经销：农业 机械及配件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品。绍兴市柯桥区供销社持有华通 集团30%的股权，为其控股股东和实际控制人；浙江省供销社的全资子公司兴合集 团持有华通集团13%的股权，为华通集团第二大股东；华通集团其余 57%的股权由 32名自然人分散持有。华通集团持有发行人股份 1,470万股，占发行前总股本的 35%，为发行人控股股东。 （二）实际控制人绍兴市柯桥区供销社简介 绍兴市柯桥区供销社，原名绍兴县供销社，系县集体所有制企业，成立于1989 年3月16日，注册资本 3,000万元，法定代表人：金强。公司住所：柯桥世贸名流。 绍兴市柯桥区供销社的主要经营范围：报废汽车回收、工农业生产资料、生活资 25 华通医药首次公开发行股票招股意向书 料、农副土特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产 品、电子电讯设备、汽车及配件、储运服务。 三、发行人主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 12月 31日 12月 31日 12月 31日 流动资产 571,777,361.13 561,402,823.78 471,094,860.88 非流动资产 185,208,796.95 188,718,532.39 188,607,731.03 资产总计 756,986,158.08 750,121,356.17 659,702,591.91 流动负债 470,579,735.87 490,029,230.33 429,631,527.08 非流动负债 7,232,890.60 7,923,426.16 8,613,961.72 负债总计 477,812,626.47 497,952,656.49 438,245,488.80 股东权益 279,173,531.61 252,168,699.68 221,457,103.11 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 1,143,890,049.39 1,048,455,317.26 952,966,501.85 二、营业利润 57,825,105.16 58,218,441.34 58,384,940.38 三、利润总额 58,849,408.30 58,278,345.69 57,310,107.74 四、净利润 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08 五、扣除非经常性 损益后的净利润 43,962,775.15 44,286,814.18 42,155,612.90 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金 流量净额 78,198,550.49 64,599,111.99 56,093,790.64 投资活动产生的现金 流量净额 -7,618,856.91 -8,798,360.22 -36,832,987.23 26 华通医药首次公开发行股票招股意向书 项目 2014年度 2013年度 2012年度 筹资活动产生的现金 流量净额 -54,608,561.79 -21,202,349.27 2,931,412.03 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 现金及现金等价物净 增加额 15,971,131.79 34,598,402.50 22,192,215.44 （四）主要财务指标 项目 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率 1.22 1.15 1.10 速动比率 0.96 0.91 0.86 资产负债率(%)（母公司） 62.13 64.94 65.64 应收账款周转率（次/年） 4.58 4.33 4.62 存货周转率（次/年） 8.68 8.37 8.10 息税折旧摊销前利润（万元） 7,986.30 7,903.33 7,513.34 利息保障倍数 7.18 6.74 7.11 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 1.86 1.54 1.34 每股净现金流量(元/股) 0.38 0.82 0.53 每股净资产（元） 6.65 6.00 5.27 无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比率（%） 0.32 0.36 0.32 基本每股收益 1.09 1.08 1.01 稀释每股收益 1.09 1.08 1.01 扣除非经常性损益的基本每股收益 1.05 1.05 1.00 加权平均净资产收益率 17.70 19.58 21.15 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行价格：（）元 /股。根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销 商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格 新股发行数量：不超过 1,400万股，占发行后总股本的[ ]%； 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式， 27 华通医药首次公开发行股票招股意向书 或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定 确定的其他发行对象 承销方式：余额包销 拟上市交易所：深圳证券交易所 五、募集资金的用途 经本公司股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三 个项目： 单位：万元 顺序募集资金项目总投资额拟使用募集资金投资额 1医药物流二期建设项目 12,024.52 12,024.52 2连锁药店扩展项目 6,902.47 6,073.16 3医药批发业务扩展项目 6,732.09 4,000.00 合计 25,659.08 22,097.68 截至 2014年 12月 31日，公司已利用自有资金先行投入 2,710.40万元用于购 置医药物流二期建设项目所用土地，并已投入 867.72万元用于土地三通一平。本 次发行成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目 剩余款项。如本次发行的实际募集资金量少于上述拟使用募集资金投资额，公司 将通过自筹资金解决资金缺口问题。如果经过合法有效的程序最终确定的发行方 案，导致本次发行新股实际募集资金超出计划募集资金的，公司将优先满足募集 资金投资项目总投资额超过计划募集数额的缺口，如仍有剩余则余额部分届时由 公司召开股东大会决定投向。关于本次募集资金投向的具体情况请参见本招股意 向书―第十三节本次募集资金运用 ‖。 28 华通医药首次公开发行股票招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 新股发行数量不超过 1,400万股，占发行后总股本的[ ]% 公司股东公开发售股份数 量 本次发行不存在公司股东公开发售股份 发行价格 根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承 销商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他 方式确定发行价格 发行前市盈率 （）倍（每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 （）倍（每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 （）元（根据公司 2014年 12月 31日经审计的归属于 母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 （）元（根据公司 2014年 12月 31日经审计的归属于 母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除 以本次发行后总股本计算） 发行市净率（）倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他 发行对象 承销方式余额包销 预计募集资金总额（）万元 预计募集资金净额（）万元 （二）发行费用概算 29 华通医药首次公开发行股票招股意向书 承销保荐费用 1,618.00万元 审计、评估及验资费用 809.00万元 律师费用 350.00万元 发行手续费用 26.32万元 本次发行有关的信息披露费用 355.00万元 合计 3,158.32万元 二、本次发行的当事人及有关机构 发行人浙江华通医药股份有限公司 法定代表人钱木水 住所绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号 电话 0575-85565978 传真 0575-85565947 联系人倪赤杭 保荐人（主承销商）爱建证券有限责任公司 法定代表人钱华 住所上海市浦东新区世纪大道 1600号 1幢 32楼 电话 021-32229888 传真 021-68728909 保荐代表人胡欣、彭娟娟 项目协办人许宁 其他成员何俣、郭著名、陈宁 发行人律师上海市广发律师事务所 负责人童楠 住所上海市世纪大道 1090号斯米克大厦 19楼 电话 021-58358013 传真 021-58358012 30 华通医药首次公开发行股票招股意向书 发行人律师上海市广发律师事务所 经办律师许平文、李伟一 会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人朱建弟 住所上海南京东路 61号 4楼 电话 0571-85800472 传真 0571-86949133 经办会计师沈利刚、李勇平 评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人孙月焕 住所北京市朝阳门外大街泛利大厦 910室 电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办评估师张丽哲、蒋镇叶 股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 联系地址深圳市深南东路 5045 号 电话 0755-82083333 传真 0755-82083104 主承销商收款银行（） 户名爱建证券有限责任公司 31 华通医药首次公开发行股票招股意向书 主承销商收款银行（） 账号（） 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表 事项时间 询价推介时间 2015年 5月 13日至 2015年 5月 14日 定价公告刊登日期 2015年 5月 18日 申购日期和缴款日期 2015年 5月 19日 股票上市日期 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳 证券交易所挂牌上市（未完）  |