[上市]赛摩电气：国浩律师集团（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致： 赛摩电气股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一） GLG/SZ/A2387/FY/2012 - 170 号 国浩律师集团（深圳）事务所依据与 江苏赛摩集团有限公司 签 订 的《 聘 请 IPO 专项法律顾问合同 》，担任 发行人 申请 首次公开发行股票并在创业板 上市的专项法律顾问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于 赛摩电气股份有限 公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）及《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创 业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现针对中国证券监督管理委员会 201 2 年 9 月 24 日第 12 1243 号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”） 要求发行人律师发表意见的内容， 以及 鉴于 发行人本次发行上市申请文件中 最近三年及最近一期财务会计报表的审计基准日调整为 20 12 年 9 月 30 日 （以 下简称“基准日”），对 发行人在 20 12 年 4 月 1 日至 20 12 年 9 月 3 0 日期间 （以下简称 “ 期间 ” ） 的生产经营情况及 是否存在影响本次发行上市的情形 ， 本所律 师 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一 致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意 见书》、《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说 明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使 用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工 作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 第一部分：关于《反馈意见》 一、《反馈意见》“一、重点问题”之“ 1 、发行人申报前一年内新增多 名股东。厉达、 王茜和厉冉多次大额增资。请发行人：（ 1 ）说明发行人设立 时由海口三利等公司代为付款的原因、是否存在出资不实的情形、是否存在 遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍；（ 2 ）披露 海口三 利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限 公司 的背景，上述公司与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形；（ 3 ）披 露厉达、王茜和厉冉增资的资金来源，发行人股东是否存在协议、信托、其 他方式代持股份或者一致行动关系的情况；（ 4 ）披露申报前一年新增股东之 间及其与发行人、发行人控股股东实际控制人和 高级管理人员 之 间的关系； （ 5 ）披露本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（ 6 ） 披露发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分 配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及 资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的相关程序是否合法合规，发 行人 、 发行人股东 、 股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责 人、 高级管理人员 、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或者其他 利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对 应的净 资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的影响发表意见；如 实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表 意见。 ” （ 一 ） 关于发行人设立时由海口三利等公司代为付款的原因、是否存在 出资不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实 质性障碍 1 ． 关于 1996 年设立 的 基本情况 （ 1 ） 经本所律师核查，自然人厉达、王保华、厉润民于 1996 年 11 月 11 日签订徐州市荣达自动化工程有限公司（为赛摩有限更名前的名称）章程 。 该章程规定，公司注册资本 100 万元，其中厉达出资 60 万元 ，王保华出资 20 万元，厉润民出资 20 万元。根据厉达、王保华的说明并经本所律师核查， 王保华为厉达之岳父，厉润民为厉达之父亲（已去世）。 （ 2 ） 经本所律师核查，徐州彭城会计师事务所于 1996 年 11 月 18 日出 具徐彭会（ 1996 ）第 120 号《验资报告》，验证截至 1996 年 11 月 18 日止， 赛摩有限已收到注册资本 100 万元 ，股东出资方式为货币资金。 （ 3 ） 经本所律师核查，根据徐彭会（ 1996 ）第 120 号《验资报告》所 附的银行进账单信息，赛摩有限于 1996 年设立时注册资本的付款人分别为 海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工 程公司徐州分公司、徐州拉姆齐技 术有限公司，付款金额分别为 19 万元、 42 万元、 39 万元。 2 ． 关于发行人设立时由海口三利等公司代为付款的原因 根据 发行人的实际控制人 厉达、王茜、厉冉出具的说明 ， 海口三利铝业 工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司 代为支付 61 万元的原因系该 两家公司 以 代为支付股权认购款的方式偿还债务 ；徐州拉姆齐技术有限公司 代为支付 39 万元 的原因 系 厉达 为出资设立赛摩有限而向徐州拉姆齐技术有 限公司的个人借款，该笔借款已于 1996 年底偿还完毕 ， 上述债权债务关系 已因履行完毕而告终结 。 3 ． 关于是否存在出资 不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是 否会对发行上市造成实质性障碍 （ 1 ） 根据徐州彭城会计师事务所于 1996 年 11 月 18 日出具徐彭会（ 1996 ） 第 120 号《验资报告》，验证截至 1996 年 11 月 18 日止，赛摩有限已收到注 册资本 100 万元，股东出资方式为货币资金。 （ 2 ）根据大华于 2012 年 6 月 26 日出具的大华核字 [2012]413 号 《关于 赛摩电气股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告的 专项审核报告》 ，证明 对 发行人“ 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止 的历次验资报告的历 次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验 证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会 计师审计准则》的规定。” （ 3 ） 根据 发行人的实际控制人 厉达、王茜、厉冉出具的说明，徐州市 人民政府出具的徐政发 [2012]87 号《市政府关于赛摩电气股份有限公司前身 徐州市荣达自动化工程有限公司成立时出资情况予以确认的通知》并经本所 律师核查，赛摩有限于 1996 年设立时，海口三利铝业工程公司、海口三利 铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司仅系在厉达、王保华、 厉润民缴纳出资时代为转账付款，与厉达、 王保华、厉润民不存在股权代持 关系，与赛摩有限不存在任何直接或间接的股权投资关系；赛摩有限于 1996 年设立时 的 出资已如实缴付， 股权权属清晰 ，不存在股权纠纷和潜在纠纷。 （ 4 ）根据 江苏省徐州 工商行政管理局出具的《关于赛摩电气股份有限 公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司成立时出资情况的说明》， 确认 发 行人于 1996 年设立时，海口三利铝业工 程公司、海口三利铝业工程公司徐 州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司“ 系在厉达、王保华、厉润民缴纳出资 时代为转账付款， 登记股东 为厉达、王保华、厉润民，赛摩电气其时的出资 已如实缴付，股权权 属清晰，不存 在出资不实的情形， 对于上述出资行为， 徐州工商局未作过行政追究或行政处罚，对上述情况今后也不会予以行政处 罚和相关行政追究 。 ” 综上，本所律师认为，发行人于 1996 年设立时的出资真实、合法，不 存在出资不实的情形 ，不存在受到行政处罚的风险 ， 不会对发行人本次发行 上市造成实质性障碍。 （二） 关于 海口三利铝业工程公司 、 海口三利铝业工程公司徐州分公司 及 徐州拉姆齐技术有限公司 的背景，上述公司与发行人是否存在供应商、客 户重叠的情形 1 ． 海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州 拉姆齐技术有限公司 的 背景 （ 1 ） 海口三利铝业工程公司 的背景 经本所律师核查， 海口三利铝业工程公司成立于 1993 年 1 1 月 30 日，因 逾期未参加年检，于 2000 年 3 月 8 日被吊销营业执照。其被吊销 营业执照 前持有海口市工商行政管理局 1996 年 1 月 17 日核发的 29365554 - 4 号《企业 法人营业执照》，住所为海口市南航路 2 号亿美大厦 A 座 701 ，法定代表人为 王茜，注册资本 50 万元，经营范围为铝合金门窗及铝业工程的设计、安装、 铝材、配件 。 （ 2 ） 海口三利铝业工程公司徐州分公司 的背景 经本所律师核查， 海口三利铝业工程公司徐州分公司成立于 1995 年 1 月 13 日，于 1997 年 9 月 18 日被吊销营业执照 。根据向工商行政管理机关 复制的 工商 登记档案资料，海口三利铝业工程公司徐州分公司的 注册号为 320300000094713 ， 住所为 西安北路排涝泵站 ， 负责人 为王茜，经营范围为 铝合金门窗及铝业工程的设计、安装 、 铝材配件及五金。 （ 3 ） 徐州拉姆齐技术有限公司 的背景 经本所律师核查， 徐州拉姆齐技术有限公司成立于 1994 年 12 月 13 日， 因逾期未参加年检，于 1998 年 11 月 4 日被吊销营业执照。 根据向工商行政 管理机关复制的 工商 登记档案资料，徐州拉姆齐技术有限公司 为有限责任公 司 （中外合资）， 住所为 徐州市泰山路积翠 21 号楼 ，法定代表人为 卡尔森 ， 总经理为厉达， 注册资本 100 万元，经营范围为 销售、设计、制造工程采样 系统、称重系统以及其他有关工程测量控制设备及其售后服务 。 2 ．关于上述公司与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形 根据 时任 海口三利铝业工程公司的法定代表人王茜、 时任 海口三利铝业 工程公司徐州分公司负责人王茜 的说明 及该两家 单位 工商登记档案 的记载， 上述两家 单位 主要从事铝合金门窗及铝业工程的设计、安装业务，与发行人 的 业务 范围 差别较大，不存在供应商、客户重叠的情形。 根据 时任 徐州拉姆齐 技术有限公司总经理厉达的说明 ，该 公司自 1998 年 11 月 4 日 被工商行政机关吊销了营业执照 以来 已停止业务 经营，与发行人 不存在供应商、客户重叠的情形。 （三） 关于厉达、王茜和厉冉增资的资金来源，发行人股东是否存在协 议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况 1 ．关于厉达、王茜和厉冉增资的资金来源 根据 发行人的实际控制人 厉达、王茜 、厉冉 的说明 并 经本所律师核查， 厉达、王茜 、厉冉 历次增资情况如下表所列示： 序 号 日期 增资方式 厉达 厉冉 王茜 1 2005年 7月 2003年12月以 未分配利润转增 股本，2005年7 月以现金置换 690万元 460万元 -- 经商、投资及工 资奖金 厉达、王茜赠 与 -- 2 2005年 7月 现金 480万元 98万元 102万元 经商、投资及工 资奖金 厉达、王茜赠 与 经商、投资及工资 奖金 3 2005年 7月 现金 285万元 311万元 504万元 经商、投资及工 资奖金 厉达、王茜赠 与 经商、投资及工资 奖金 4 2009年 7月 吸收合并赛摩机 械增资200万 元，后以应付股 利补足 100万元 60万元 40万元 应付股利 应付股利 应付股利 5 2011年 8月 盈余公积转增股 本 275万元 165万元 110万元 盈余公积 盈余公积 盈余公积 根据 发行人的实际控制人 厉达、王茜 、厉冉出具的声明 ， 厉达、王茜 多 次对发行人 货币 增资的资金为 厉达、王茜 二人 多年 经商、投资及工资奖金 的 积累 ， 厉冉多次对发行人 货币 增资的资金为厉达、王茜赠与， 系其合法收入， 不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2 ．关于发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致 行动关系的情况 根据发行人及发行人股东 出具的声明并经本 所律师核查，截至 基准 日， 发行人 的 股东 之间 不存在协议、信托、其他 方式代持股份 的情形 ； 除 发行人 的实际控制人 厉达、王茜及厉冉 于 2012 年 4 月 15 日 签订 了一致行动协议书， 约定将其因各自所持有发行人股份而所享有的股东权利通过一致行动关系 集中行使，以实现对发行人经营决策的合理控制外， 发行人的股东之间不存 在其他一致行动关系。 （四） 关于申报前一年新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东 、 实际控制人和 高级管理人员 之间的关系 ，发行人 、 发行人股东 、 股东的股东 或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、 高级管理人员 、经办人员之 间是否存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系 1 ． 经 本 所律师核查 ， 发行人 申报前一年 新增 六 名股东，分别为赛摩科 技、汇银四号、汇银五号、杨建平、栾润东、赛博咨询 。 （ 1 ）根据上述 六名股东 中企业股东的 工商登记资料 、 上述六名股东分 别出具的承诺并经本所律师核查， 除 赛 摩科技持有赛博咨询 1 7 . 17% 的 股权 外， 上述六名股东之间不存在其他 直接或间接的 股权关系 。 （ 2 ）根据 上述 六名股东 中企业股东的 的工商资料，上述六名股东分别 出具的承诺，发行人及发行人的控股股东、实际控制人 和高级管理人员分别 出具的承诺 并经 本所律师核查， 截至 基准 日， 上述六名股东与发行人 、发行 人 的控股股东、 实际控制人和 高级管理人 员 之间的关系如下： 序号 股东姓名或 名称 持有发行人股 份比例（ % ） 与发行人 、发行人 的控股股东、 实际控制人 和 高级管理人员 之间的关系 1 赛摩科技 13.33 原为发行人控股子公司， 2011 年 7 月发行人 将其持有的赛摩科技的全部股权转让给 发行 人的实际控制人 厉达、王茜、厉冉 ，该三人 持有赛摩科技 的 股权 的比例分别为 75% 、 10% 和 15% ，赛摩科技的执行董事为厉达 2 汇银五号 8.17 发行人之 财务投资者 ，发行人董事毛宝弟为 汇银五号执行事务合伙人中通汇银之委派代 表 3 汇银四号 7.33 发行人之 财务投资者 ，发 行人董事 毛宝弟为 汇银 四 号执行事务合伙人中通汇银之委派代 表 4 栾润东 4.17 发行人之 财务投资者 5 赛博咨询 2.00 为发行人的 员工持股公司 ，赛博咨询的董事 长 厉达 为发行人的董事长兼总经理，赛博咨 询的董事 王培元、樊智军、刘志良、李兵 均 为发行人的高级管理人员，赛博咨询的 监事 张开生 亦为发行人的监事 6 杨建平 2.00 发行人之 财务投资者 ，发行人董事 2 ．根据发行人、发行人股东、 发行人股东的股东或合伙人的 相关资料， 并由上述主体分别出具的承诺，发行人本次 发行之 有关 中介机构 （以下简称 “中介机构”） 及 相 关 人 员分别出具的 说明 ，发行人、发行人股东、发行人 股东的股东或合伙人与 中介机构及其相关人员均不存在直接、间接的股权关 系或者其他利益关系。 （五）关于本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响 经本所律师核查，2011年8月，赛摩科技和汇银四号、汇银五号、杨建 平、栾润东、赛博咨询分别向发行人增资 。 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次增资降低了发行人的资产负 债率，增加了 发行人 的流动资金，优化了财务结构，增 强 了发行人抵抗风险 的 能力 ； 新增股东 中的 财务投资者， 持股比例较小， 未 改变 发行人 的第一大 股东 或控股股东 地位 ，对发行人的决策权、控制权未 带来 重大影响 ， 本次增 资未改变 发行人 既定的发展战略 ；本次增资 使 发行人 的股权结构进一步多元 化， 进一步 完善了 发行人 的治理结构，促进了 发行人 的规范运作，带来了 发 行人 发展所需的资金，巩固了 发行人 长期稳定发展的基础。 （六） 关于发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公 司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务 1 ． 关于发行人历次股权转让中有关个人所得税 事宜 经本所律师核查，发行人历史上曾发生过一次股权转让，即 2001 年 9 月，股东王保华、厉润民将各自持有荣达自动化的 20% 股权转让给厉冉。 （ 1 ） 股权转让的基本情况 及所履行的相关程序 赛摩有限于 2001 年 9 月 22 日作出股东会决议，同意股东王保华、厉润 民将各自持有荣达自动化的 20% 股权转让给厉冉，转让后，赛摩有限股东变 更为厉达、厉冉。 王保华、厉润民与厉冉于 2001 年 9 月 22 日签订《股份转让协议》，约 定将各自持有赛摩有限的 20% 股权转让给厉冉。 根据 发行人的实际控制人 厉达、王茜、厉冉及公司设立时股东王保华出 具的说明，上述股权转让为无偿转让。 赛摩有限全体股东于 2001 年 9 月 22 日签署新的公司章程，相应变更公 司股东及持股比例 。 赛摩有限于 2001 年 9 月 27 日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕公 司变更登记的全部手续。 综上，本所律师认为，上述股权转让履行 的相关程序合法合规 。 （ 2 ） 关于本次股权转让 时相关自然人 是否需要 缴纳个人所得税 经本所律师核查，王保华、 厉 润民 于 2001 年 9 月 22 日与厉冉 签订 《股 份转让协议》，将各自持有荣达自动化的 20% 股权转让给厉冉。根据 发行人 的实际控制人 厉达、王茜、厉冉及公司设立时股东王保华出具的说明， 上述 股权转让为无偿转让。 经本所律师核查，由于王保华、厉润民分别系厉冉之外祖父、祖父，在 上述股权转让行为发 生之时，并无法律规定该情形需核定计税。 即使 根据国 家税务总局 2010 年 12 月 14 日发布的 《国家税务总局关于股权转让所得个 人所得税计税依据核定问题的公告》 （ 2010 年第 27 号 ） 的规定 ， “ 一、 自然 人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交 易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务 机关可采用本公告列举的方法核定” ， “ （二）本条第一项所称正当理由，是 指以下情形：…… 3 ． 将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、 孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者 赡养义务的抚 养人或者赡养人” ，王保华、厉润民分别作为厉冉之外祖父、祖父，将所持 股权无偿转让给厉冉 属于 有 正当 理由 的 情形， 亦 无需按照公平交易价格计算 并确定计税依据 。 江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电 气股份有限公司有关税务情况的说明 》 ， 确认 本次股权转让无需 缴纳个人所 得税 且不存在偷漏税行为。 综上，本所律师认为，本次股权转让 属于家庭成员内部进行的股权转让， 双方意思表示真实、合法、有效， 无需 缴纳个人所得税 ，且不存在偷漏税行 为，对发行人不存在不利影响。 2 ． 关于发行人整体变更为股份有限公 司 时 有关 个人所得税 事宜 经本所律师核查， 发行人 整体变更 为股份有限公司 过程中 ， 公司的注册 资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦未发生变化，不涉及以盈 余公积 或 未分配利润转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所 得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳 个人 所得 税的义务。 江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电 气股份有限公司整体变更设立涉及个人所得税问题的说明 》， 确认发行人 本 次整体 变更 为股份有限公司时相关自然人 股东 无需缴纳个人所得税。 综上，本所律师认为， 发行 人整体变更为股份有限公司 时相关自然人 股 东 无需缴纳个人所得税。 3 ． 关于发行人历次股利分配中 有关 个人所得税 事宜 经本所律师核查，发行人自 1996 年 12 月 2 日成立 之日起 至 本补充法律 意见书出具之日， 共进行过七次股利分配和一次以 盈余公积转增股本 ， 涉及 个人所得税应纳税额 为 12,941,822.51 元，已 全部 由发行人向主管税务机关 代 扣 代缴， 上 述股利分配 中所涉个人所得税 已缴纳完毕。 江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气 股份有限公司有关税务情况的说明》，确认 发行人历次股利分配已履行完毕个 人所得 税缴 纳 义务 。 综上， 本所律师认为，发行人 自然人 股东在历次股利分配中， 已 按照有 关个人所得税征管法律法规及其他规范性文件的要求，履行了个人所得税缴 纳义务。 二、《反馈意见》“一、重点问题”之“ 2 、发行人自设立以来 进行 过一 次重大资产重组，为赛摩有限吸收合并赛摩机械。赛摩拉姆齐于 2011 年 6 月与赛摩有限签订了吸收合并的协议，被赛摩有限吸收合并。请发行人：（ 1 ） 说明重大资产重组的定价依据及公允性；（ 2 ）说明股东厉达、王茜、厉冉补 足出资事宜对公司的股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、 有效性的影响；（ 3 ）说 明美国热电拉姆齐有限公司将股权转让给赛摩有限及 赛斯特香港的原因、定价依据；（ 4 ）披露吸收合并前赛摩机械、赛摩拉姆齐 与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况；（ 5 ）披露赛摩机械、赛摩 拉姆齐是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭 受行政处罚或其他重大违法行为；（ 6 ）披露上述吸收合并履行的有关内部决 策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否合规完整，是否存在争议 或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确 认。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见 。 ” （一） 关于 赛摩有限吸收合并赛摩机械 的定价依据及公允性 1 ． 赛摩机械被赛摩有限吸收合并前的股权变动情况 根据向徐州工商行政管理局复制的公司登记档案资料、发行人的说明 并 经本所律师核查 ， 赛摩机械 被赛摩有限吸收合并 前， 曾于 2009 年 5 月进行 了一次股权转让，即赛摩机械由赛摩有限的控股子公司变更为厉达、厉冉、 王茜三位自然人直接持股的公司，且各自持股比例与 该三人其时持有 赛摩有 限 股权的 比例 一致。相关股权转让情况如下： 赛摩机械于 2009 年 5 月进行股权转让前， 为赛摩有限的控股子公司， 其股权结构如下表所列示： 序号 股东 姓名或名称 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 赛摩有限 170 85 2 厉冉 30 15 合计 200 100 经依法履行股权转让法定程序后， 赛摩机械的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 厉达 100 50 2 厉冉 60 30 3 王茜 40 20 合计 200 100 2 ．赛摩机械 上述 股权变动 实质情况及吸收合并实质情况 根据发行人及厉达、王茜、厉冉的声明并经本所律师核查，由于 相关 各 方对吸收合并的理解存在偏差，认为吸收合并双方的股东持股 比例必须完全 一致，故而在本次吸收合并前对赛摩机械的股权架构进行了调整，即赛摩有 限将其持有的赛摩机械 85% 股权转让给厉达、王茜、厉冉，该等转让未收取 股权转让款。 根据向徐州工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《招股说明书》、 大华出具的大华函 [201 2] 059 号 《关于 121243 号 < 中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书 > 的答复》 及 发行人的说明， 赛 摩有限吸收合并赛 摩机械事宜 的 实质为母公司吸收合并控股子公司 。 3 ．赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜的定价依据及公允性情况 根据 大华出具的大华函 [2012] - 059 号《关于 121243 号 < 中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的答复 》 、 发行人的说明 并 经本所律师核 查 ，鉴于 赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜 的 实质为母公司吸收合并控股子公 司 ，赛摩有限对于在本次合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方 赛摩机械的账面价值计量，并根据合并日赛摩机械的账面净资产 6,124,777.53 元，支付 吸收合并前直接持有赛摩机械 15% 股权的 股东厉冉 相当于 合并日赛 摩机械的账面净资产 15% 的金额，计 918,716.63 元。 综上，本所律师认为， 赛摩有限 吸收合并赛摩机械以 合并日赛摩机械 账 面价 值计量，定价公允。 （二）关于股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜对公司股本结构稳定性 和历次股权变动真实性、合法性、有效性的影响 如本所律师出具的《律师工作报告》 所 披露，赛摩有限吸收合并赛摩机 械过程中新增注册资本 200 万元，该等事项已经徐州中德信会计师事务所于 2009 年 6 月 9 日出具的徐中信会验字（ 2009 ）第 062 号《验资报告》验证， 但未履行相应的评估程序。 根据厉达、王茜、厉冉的说明并经本所律师核查发行人记账凭证等文件，赛 摩有限股东厉达、王茜、厉冉已分别以应付股利方式补足出资100万元、40万 元、60万元，股东厉达、王茜、厉冉已缴纳完毕上述以应付股利用于对发行人 补足出资所涉个人所得税，并取得相关完税凭证 。 经本所律师核查，大华于2012年6月26日出具了大华核字[2012]413号《关 于赛摩电气股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告 的专项审核报告》 ，证明吸收合并赛摩机械时增加的实收资本200万元，已由 发行人股东厉达、王茜、厉冉分别以应付股利方式补足出资100万元、40万元、 60万元。 发行人于 2011 年 9 月 10 作出 一致同意的 股东会决议，确认同意厉达、 王茜、厉冉分别以决议分配至其名下的 利润 100万元、40万元、60万元对发 行人补足出资。 各位股东确认并承诺，发行人2009年吸收合并赛摩机械时 增资200万元事宜存在的瑕疵在厉达、王茜、厉冉以上述货币方式补足出资 200万元后将得到有效消除，股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜 对公司的 股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性不存在任何不 当影响，对于上述补足出资事宜对公司可能造成的任何影响及相关经济损 失，股东厉达、王茜、厉冉自愿无条件承担不可撤回的赔偿责任，公司其他 股东自愿无条件承担不可撤回、连带的赔偿责任，确保发行人不因该等事宜 造成任何可能的损失。 综上，本所律师认为，发行人于 2009 年吸收合并赛摩机械时增资 200 万元未履行相应评估程序的情况存在法律瑕疵， 且根据大华出具的大华核字 [2012]413号《关于赛摩电气股份有限公司1996年11月18日至2012年6月2 6 日止验资报告的专项审核报告》，“上述出资系吸收合并子公司增加的实收资本， 实际款项尚未到位”，但鉴于其时增资的股东已分别以应付股利方式补足了相 关出资，该等情况业经大华审验并经发行人股东 会一致同意 确认，发行人于 2009 年增资 200 万元时存在的法律瑕疵已得到有效弥补，发行人股东厉达、 王茜、厉冉补足出资的事宜并未对发行人股权架构的稳定性造成不良影响， 不影响 历次股权变动的真实性、合法性、有效性 。 （三） 关于 美国热电拉姆齐有限公司将股权转让给赛摩有限及赛斯特 （ 香港 ） 的原因、定价依据 1 ． 股权转让的原因 经本所律师核查， 赛摩有限、美国拉姆齐于 1996 年 12 月 2 日签署 了 《徐 州拉姆齐技术发展有限公司合同》 和《徐州拉姆齐技术发展有限公司章程》， 约定赛摩拉姆齐的 合营 期限为 10 年 ，并 于 1996 年 12 月 26 日在国家工商行 政管理总局办理完毕公司设立登记的全部手续。 根据发行人的说明， 2006 年 12 月 26 日合 营期限到期， 合营期限届满前， 中方股东赛摩有限欲 继续进 行经营 ，外方股东美国拉姆齐 拟退出 ，经双方友 好协商， 2006 年 8 月 17 日， 美国拉姆齐 分别与赛摩有限和赛斯特（香港） 签订了《股权转让协议》， 将其持有的赛摩拉姆齐 的 股权 转让给赛摩有限及 赛斯特（香港）。 2 ．股权转让的定价依据 根据发行人的说明并经本所 律师核查， 本次股权转让以截至 2006 年 7 月 31 日赛摩拉姆齐 的账面净资产 35,965,196.66 元 为 定价参考 依据 ， 经双方 友好 协商 并进行一定溢价 ， 确定 赛摩拉姆齐 50% 的股权的转让价款为 440 万 美元。 （四） 吸收合并前赛 摩机械、赛摩拉姆齐与发行人之间存在的资产、业 务和资金往来情况 1 ． 赛摩机械 （ 1 ） 资产往来 根 据《招股说明书》及发行人的说明， 报告期初至赛摩有限吸收合并赛 摩机械前，赛摩机械与赛摩有限之间 不存在资产往来情况。 （ 2 ） 业务往来 根据《招股说明书》及发行人的说明， 2009 年度，赛摩机械向赛博机械 采购机加工件的金额为 342.27 万元， 赛摩机械向赛摩有限及赛摩有限其他子 公司销售产成品及相关配件的金额为 9,352.21 万元。 （ 3 ） 资金往来 ① 经营性资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明， 截至 2009 年 12 月 31 日 ，赛摩 机械对 赛博机械、赛摩拉姆齐的应付账款 余额 合计 为 325.87 万元 。 ② 非经营性资金往来 根据《招股 说明书》及发行人的说明， 截至 2009 年 12 月 31 日，赛摩 机械对赛摩科技的其他应收款 余额 为 10.18 万元。 2 ．赛摩拉姆齐 （ 1 ） 资产往来 根据《招股说明书 》及发行人的说明，报告期初至赛摩有限吸收合并赛 摩拉姆齐前，赛摩拉姆齐与赛摩有限之间不存在资产往来情况。 （ 2 ） 业务往来 ① 根据《招股说明书》及发行人的说明 ， 2009 年度，赛摩拉姆齐向赛摩 有限、赛摩机械采购了产品及配件，采购金额分别为 36.39 万元和 204. 00 万 元，合计 240.39 万元。 2010 年度、 2011 年度，赛摩拉姆齐向赛摩有限采购 了产品及配件，采购金额分别为 9.35 万元和 45.99 万元。 ②根据《招 股说明书》及发行人的说明， 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度， 赛摩拉姆齐向赛摩有限销售了部分产 品， 销售金额分别为 184.36 万元、 75.35 万元和 79.57 万元。 （ 3 ） 资金往来 ① 经营性资金往来 根据《 招股说明书》及发行人的说明， 截至 2009 年 12 月 31 日 ，赛摩 拉姆齐对赛摩机械的应收账款 余额 为 97 .00 万元；截至 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 8 月 31 日， 赛摩 拉姆齐 对赛摩有限及赛摩有限其他子公司的 应收、 应付账款 余额 均 为 0 。 ② 非经营性资金往来 根据《招 股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 31 日，赛摩 拉姆齐 对 赛摩有限、赛斯特科技 的其他应收款 余额 合计 为 1,131.68 万元， 对 赛摩科技的其他应付款 余额 为 0.74 万元；截至 2010 年 12 月 31 日， 赛摩拉 姆齐对赛摩有限、赛斯特科技的其他应收款 的余额 为 1,979.02 万元；截至 2011 年 8 月 31 日，赛摩拉姆齐对赛摩有限、赛斯特科技的其他应收款 余额 为 0 。 （五）关于赛摩机械、赛摩拉姆齐是否存在因违反工商 、税收、土地、 环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为 1 ．根据赛摩机械的工 商档案资料、工商年检资料、审计报告、 发行人 的实际控制人的说明、徐州工商 行政管理局经济开发区分局、徐州经济开发 区国家税务局、江苏省徐州地方税务局徐州经济 技术 开发区税务分局、 徐州 市 国土资源局 经济开发区分局 、徐州市环境保护局徐州经济开发区分局、徐 州经济开发区社会保障局、徐州市住房公积金管理中心、徐州经济技术开发 区 安全生产监督管理局 、江苏省徐州质量技术监督局出具的证明 并经本所律 师进行网络检索，赛摩机械 自 2009 年初至 2011 年 9 月注销前 不存在因违法 工商、税收、土地、环保以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行 为的情形。 2 ．根据赛 摩拉姆齐的工商档案资料、工商年检资料、审计报告、 发行 人的实际控制人的说明、徐州工商行政管理局经济开发区分局、徐州经济开 发区国家税务局、江苏省徐州地方 税务局徐州经济 技术 开发区税务分局、 徐 州市国土资源局经济开发区分局 、徐州市环境保护局徐州经济开发区分局、 徐州经济开发区社会保障局、徐州市住房公积金管理中心、徐州经济技术开 发区 安全生产监督管理局 、江苏省徐州质量技术监督局出具的证明 并经本所 律师进行网络检索， 赛摩拉姆齐 自 2009 年初至 2011 年 8 月注销前 不存在因 违法工商、税收、土地、环保以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违 法行为的情形。 （六）关于上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律 法规的有关规定，是否合规完整，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害 发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认。 1 ．关于吸收合并赛摩机械 （ 1 ） 关于吸收合并履行的程序 经本所律师核查， 发 行人 曾 吸收合并赛摩机械并增资至 3,230 万元。 该 吸收合并履行了下列程序： 2009 年 4 月 20 日 ， 赛摩有限作出股东会决议，同意赛 摩有限吸收合并 赛摩机械，赛摩机械注销 ；并同意 合并后，原赛摩机械的股东成为赛摩有限 的股东，赛摩有限的注册资本变更为 3,230 万元，其中，厉达新增出资 100 万元，厉冉新增出资 60 万元，王茜新增出资 40 万元。 2009 年 4 月 20 日 ， 赛摩机械作出股东会决议，决定公司与赛摩有限合 并，解散赛摩机械。 2009 年 4 月 20 日，赛摩有限与赛摩机械签订了《合并协议》 及 《债务 清偿说明》 ，约定赛摩有限吸收合并赛摩机械，赛摩机械注销，赛摩机械的 股东成为赛摩有限的股东 ； 合并后，赛摩机械的债权、债务全部由赛摩有限 承担。 2009 年 4 月 2 0 日 ， 厉达、厉冉、王茜签署新的赛摩有限公司章程，其 中约定公司注册资本为 3,230 万元，股东为厉达（出资额为 1,615 万元）、厉 冉（出资额为 969 万元）、王茜（出资额为 646 万元）。 2009 年 6 月 4 日，赛摩有限与赛摩机械联合在《徐州日报》 刊登 了《合 并公告》，声明赛摩有限吸收赛摩机械，赛摩机械解散注销，赛摩机械的资 产归赛摩有限所有，所有债权债务由赛摩有限承继。 2009 年 6 月 9 日 ， 徐州中德信会计师事务所出具徐中信会验字（ 2009 ） 第 062 号《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 31 日止，赛摩有限收到被吸 收公司 — 赛摩机械并入注册资本 200 万元，变更后的注册资本为 3,230 万元。 其中，厉达新增出资 100 万元，厉冉新增出资 60 万元，王茜新增出资 40 万 元。 2009 年 7 月 2 日 ， 赛摩有限在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理 完毕公司变更登记手续。 （ 2 ）关于吸收合并过程中增资 200 万元事宜 如本问题之“（二） 关于股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜对公司股 本结构稳定性和历次股权变动真实性、合法性、有效性的影响 ”所披露，赛 摩有限吸收合并赛摩机械过程中增资 200 万元之事宜已由其时增资的股东分 别以应付股利方式补足了相关出资，该等事宜 业已履行了相应的内部决策程 序并经 大华核字[2012]413号《关于赛摩电气股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告的专项审核报告》确认。 （ 3 ） 根 据发行人、 发行人的实际控制人 厉达、王茜、厉冉 出具的声明， 上述 赛摩有限 吸收合并 赛摩机械的实质为母公司吸收合并子公司， 赛摩有限 对于在本次合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方赛摩机械的账 面价值计量，并根据合并日赛摩机械的账面净资产 6,124,777.53 元，支付 吸 收合并前直接持有赛摩机械 15% 股权的 股东厉冉 相当于 合并日赛摩机械的账 面净资 产 15% 的金额，计 918,716.63 元 ，上述吸收合并 不存在损害发行人股 东权益的情形 ，不存在争议或潜在纠纷 。 综上，本所律师认为，上述吸收合并 履行的有关内部决策及审批程序 符 合法律法规的有关规定 、 合规完整 、不 存在争议或潜在纠纷， 不 存在损害发 行人股东权益的情形， 依法无 需 行政机关另 行确认。 2 ． 关于吸收合并赛摩拉姆齐 经本所律师核查，发行人 曾 吸收合并赛摩拉姆齐 ， 吸收合并完成后发行 人的 注册资本不变 。 该吸收合并履行了下列程序： 2011 年 6 月 16 日 ， 赛摩有限作出股东会决议，决定与赛摩拉姆齐进行 合并，赛摩拉姆齐解散注销 但不清算，其资产全部并入赛摩有限，合并后赛 摩有限注册资本保持不变。 201 1 年 6 月 16 日 ， 赛摩拉姆齐于作出股东会决议，同意赛摩拉姆齐与 赛摩有限合并，赛摩拉姆齐注销但不清算，赛摩拉姆齐的资产全部并入赛摩 有限。 2011 年 6 月 16 日，赛摩有限与赛摩拉姆齐签订了《公司合并协议》，约 定赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐，赛摩拉姆齐解散注销但不清算，其资产并 入赛摩有限，赛摩有限注册资本保持不变。 2011 年 6 月 18 日，赛摩有限与赛摩拉姆齐联合在《江苏经济报》 刊登 了《江苏赛摩集团有限公司吸收公告》，声明赛摩有限吸收合并赛摩拉姆 齐， 赛摩拉姆齐的所有债权债务由赛摩有限承继。 2011 年 8 月 30 日，赛摩有限与赛摩拉姆齐签订了《债权债务情况说明》， 约定赛摩拉姆齐注销前的债权债务全部由赛摩有限承继。 2011 年 8 月 ， 赛摩有限在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕 公司变更登记手续。 根据向徐州工商行政管理局复制的公司登记档案资料，本次吸收合并未 发生增资事宜，赛摩有限的股权结构未发生变化。 根据发行人、 发行人的实际控制人 厉达、王茜、厉冉 出具的声明，上述 吸收合并不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形 。 综上，本所律师认为，上述 吸收合并 履行的有关内部决策及审批程序 符 合法律法规的有关规定 、 合规完整 、不 存在争议或潜在纠纷， 不 存在损害发 行人股东权益的情形， 依法无 需 行政机关另 行确认 。 三、《反馈意见》“一、重点问题”之“ 3 、报告期内，发行人转让了赛 摩科技、 荷兰 赛摩、 英国 赛摩等 3 家子公司。请发行人：（ 1 ）说明发行人未 将赛摩科技并入发行人体系的原因；（ 2 ）披露转让赛摩科技后，发行人进出 口业务的继承情况、发行人进出口业务许可证的申请情况；（ 3 ）披露赛摩科 技现今的业务开展情况；（ 4 ）披露发行人转让 英国 赛摩、 荷兰 赛摩及受让方 受让股权的真实原因、真 实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让 款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级 管理人员 、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系；（ 5 ）披露 上述子公司转让履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关 规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是 否需有权部门进行确认。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 ” （一） 关于 发行人未将 赛摩科技并入发行人体系 的原因 根据 发行人及其实际控制人的说明 ， 2011 年 7 月 赛摩科技的 股权转让前 ， 赛摩科技作为发行 人的子公司，拥有进出口业务许可证， 其主要的功能 为将 赛摩有限的产品出口至境外并进口 赛摩有限 生产 经营所需 的材料等 。 基于 资 产整合及规范公司治理的 需要， 同时 赛摩有限亦计划自身申请进出口业务许 可证从事进出口业务，赛摩科技 作为 发行人的 进出口代理商这一功能性定位 已 无存在的必要， 故而 赛摩有限 决定不将赛摩科技并入发行人体系，而是 转 让其 持有 赛摩科技的全部 股权 。 （二）关于转让赛摩科技后，发行人进出口业务的 承继 情况、发行人进 出口业务许可证的申请情况 1 ． 根据发行人的说明经本所律师核查， 2011 年 7 月赛摩有限转让 赛摩 科技的股权后，原由赛摩科技所承担的进出口业务已逐渐由发行人承继。 2 ． 经本所律师核查， 发行人进出口业务许可证的申请情况如下： 2011 年 7 月 19 日 ， 江苏徐州对外贸易经营者备案登记机关核发了 编号 为 00881973 的 《对外贸易经营者备案登记表》 （进出口企业代码： 3200608014945 ） ， 因发行人整体变更为股份有限公司，于 2011 年 11 月 7 日 取得了 江苏徐州对外贸易经营者备案登记机关重新核发 的 编号为 01128842 的《 对外贸易经营者备案 登记表》（进出口企业代码： 3200608014945 ）。 2011 年 7 月 27 日，徐州海关核发了编号为 3203962118 的《进出口货物 收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2014 年 7 月 27 日。 2011 年 12 月 5 日，徐州出入境检验检疫局核发了备案登记号为 3214600770 的《自理报检单位备案登记证明书》。 （三）关于赛摩科技目前的业务开展情况 根据赛摩科技的工商档案资料、工商年检资料、财务报表、审计报告 、 赛摩科技 及其 股东厉达、王茜、厉冉的说明，赛摩科技目前 除拥有 发行人 13.3% 的股 份 、赛博咨询17.17%的股权以及将房产证号为徐房权证金山桥第 717 1 号的房屋出租给发行人外， 未 实际 开展 其他业务 。 （四） 发行人转让 英国 赛摩、 荷兰 赛摩及受让方受让股权的真实原因、 真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 ， 受让方 与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员 、其他核心人 员、发行人供应商之间是否存在关联关系 1 ．发行人转让 英国 赛摩 、荷兰赛摩及受让方受让股权的真实原因 、真 实性 （ 1 ） 根据发行人的说明并经本所律师核查，鉴于英国赛摩 、荷兰赛摩 自设立以来经营状况不佳，至 2011 年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营 战略布局考虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让其所持有的 英国赛 摩 、荷兰赛摩 的股份。 （ 2 ） 根据股权受让方 Alan Irving Ross 出具的声明， 因 其 在称重领域有 多年 的工作经验， 熟悉称 重领域的产品特性和市场行情，且其自 2007 年起 担任 英国赛摩 的主要负责人 并持有英国 赛摩 15% 的股份 ， 看好发行人产品在 欧洲的未来业务前景，故而拟受让英国赛摩、荷兰赛摩的股份 。 （ 3 ） 根据 发行人、发行人的实际控制人 、 股权 受让方 Alan Irving Ross 出具的说明 以及英国赛摩、荷兰赛摩的公司登记资料 ， 上述股权转让为 各方 真实意思的表示 且已完成股权变更的登记手续 ，股权转让各方均对上述股 权 转让事宜予以认可 。 2 ． 受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 （ 1 ） 经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下： Alan Irving Ross ，男 ， 1944 年 12 月 13 日 出生 ，持有编号为 401498941 的 英国 护照 。 2007 年 至今担任英国赛摩的董事。 （ 2 ） 关于转让英国赛摩 定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经 英国大卫纽金特会计师事务所（ DAVID NUGENT& CO LIMITED CHARTERED CERTIFIED ACCOUNTANTS ）审计， 2011 年 8 月股权转让前， 英国 赛摩 201 0 年度 及 2011 年 1 - 6 月 的财务情况如下表所示： 项目 2011.06.30或2011年1-6月 2010.12.31或2010年 总资产（元） 4,773,086.47 4,281,994.96 负责总额（元） 10,252,621.12 8,931,023.56 所有者权益（元） -5,479,534.65 -4,649,028.60 营业收入（元） 924,451.53 2,840,841.90 利润总额（元） -732,659.00 -417,005.56 净利润（元） -732,659.00 -417,005.56 根据 《招股说明书》 及股权转让双方的说明 并经 本所律师核查，上述股 权转让以 实际 净资产为 定价参考 依据，并经双方 友好 协商确定。 股权转让方 赛摩有限和受让方 Alan Irving Ross 在签订《 股 份 转让协议》之前，已签订了 相关的债权债务处理安排的协议，协议 约定： 英国 赛摩三笔主要的债权 债务 由赛摩有限承继，其他债权债务仍 由 英国 赛摩享有或承担。 该三 笔 债权债务 （往来款）如下表所列示： 英国赛摩科目 公司名称 英镑 折合人民币（元） 其他应付款 赛摩澳大利亚技术（*） 477,542.00 4,974,889.29 其他应付款 赛摩有限 486,921.00 5,072,596.90 其他应收款 荷兰赛摩 247,443.00 2,577,786.94 注 : * 为 Saimo Technology Pty Ltd. ，此处及以下简称“ 赛摩澳大利亚技术”。 根据 《招股说明书 》及股权转让双方的说明， 截止 2011 年 6 月 30 日， 英国赛摩的 账面 净资产为 - 547.95 万元，在 赛摩有限 承继 英国赛摩 上述债权债 务的情况下， 英国赛摩 的实际净资产为 199.02 万元。报告期内， 英国 赛摩每 年存在一定的销售 收入，发行人基于未来进一步发展欧洲市场，并将英国赛 摩 发展成为 公司的 经销商 以及继续与股权受让方 Alan Irving Ross 保持良好 的合作关系的考虑，经双方 友好 协商， 在 确定 由赛摩有限 承继 上述 三笔债权 债务的情况下 股权受让方 以 1 英镑的价格受让英国赛摩的股权 。 据此 ，本所 律师认为，上述股权转让价格 具有 合理 性 。 截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。 （ 3 ）关于转让荷兰赛摩 定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经荷兰 Accon 会计师事务所（ Accon avm Adviseurs en accountants ） 审计， 2011 年 8 月股权转让前，荷兰赛摩 201 0 年度及 201 1 年 1 - 6 月 的财务情况如 下表所示： 项目 2011.06.30或2011年1-6月 2010.12.31或2010年 总资产（元） 69,569.61 96,400.35 负债总额（元） 4,956,154.39 4,411,123.01 所有者权益（元） -4,886,584.78 -4,314,722.66 营业收入（元） 0 0 利润总额（元） -364,877.10 42,885.95 净利润（元） -364,877.10 42,885.95 根据《招股说明书》 及股权转让双方 的说明并经本所律师核查，上述股 权转让 价格 以 实际 净资产为 定 价 参考 依据，并经双方 友好 协商确定。 股权转 让方赛摩有限和受让方 Alan Irving Ros s 在签订《 股 份 转让协议》之前，已签 订了相关的债权债务处理安排的协议，协议 约定： 荷兰 赛摩 两 笔主要的 债务 由赛摩有限承继，其他债权债务仍由 荷兰 赛摩享有或承担。该 两笔 债务（往 来款）如下表所列示： 荷兰赛摩科目 公司名称 欧元 折合人民币（元） 其他应付款 英国赛摩 277,995.00 2,136,815.85 其他应付款 赛摩有限 231,955.00 2,577,786.94 根据 《招股说明书》及股权转让双方的说明，截止 2011 年 6 月 30 日， 荷兰 赛摩的 账面 净资产为 - 488.66 万元，在 赛摩有限 承继 荷兰赛摩 上述债务的 情况下， 荷兰赛摩 的实际净资产为 - 17.20 万元。报告期内， 荷兰赛摩未实际 开展经营，营业收入为 0 ， 考虑到 股权受让方 同时折价受让了发行人曾经控 制的另一子公司英国赛摩 ， 经双方友好协商， 在 确定 由赛摩有限 承继 上述 两 笔债务的情 况下 股权受让方 以 1 欧元 的价格受让 荷兰 赛摩的股权。 据此 ，本 所律师认为，上述股权转让价格 具有 合理 性 。 截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。 3 ． 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人 员 、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 根据 股权 受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管 理人员 、其他核心人员分别出具的 声明 、 发行人 主要 供应商出具的说明及相 关工商登记资料 ，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高 级管理人员 、其他核心人员、发行人 主要 供应商之间不存在关联关系。 （五）关于上述子公司转让履行的有关内部决策及审批程序是否符合法 律法规的有关规定，是否存在争议或潜 在纠纷，是否存在损害发行人股东权 益的情形，是否需有权部门进行确认 1 ． 发行人 转让 赛摩科技 的股权 2011 年 7 月 13 日，赛摩有限股东会作出决议，同意公司将其持有的赛 摩科技 75% 的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给厉达，将其持有的赛 摩科技 10% 的股权（对应的出资额为 60 万元）转让给王茜。 2011 年 7 月 13 日，赛摩科技股东会作出决议，同意股东赛摩有限将其 持有的公司 75% 的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给厉达，将其持有 的公司 10% 的股权（对应的出资额为 60 万元）转让给王茜，并相应修改公 司章程。 2011 年 7 月 13 日，赛摩有限与厉达签订了《股东出资转让协议》，约定 赛摩有限将其持有的赛摩科技 75% 的股权（对应的出资额为 450 万元）转让 给厉达。 2011 年 7 月 13 日，赛摩有限与王茜签订了《股东出资转让协议》，约定 赛摩有限将其持有的赛摩科技 10% 的股权（对应的出资额为 60 万元）转让 给王茜。 2011年7月15日，赛摩科技在徐州工商行政管理局经济开发区分局办 理完毕公司变更登记手续。 根据发行人、发行人的实际控制人 厉达、王茜、厉冉 并经本所 律师核查， 上述股权转让为双方真实意思的表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害 发行 人股东权益的情形。 综上，本所律师认为，赛摩有限转让赛摩科技 的股权 履行的有关内部决 策及审批程序 符合法律法规的有关规定 、不 存在争议或潜在纠纷， 不 存在损 害发行人股东权益的情形， 依法无 需 行政机关另 行确认。 2 ．发行人转让英国赛摩 的股权 2011 年 8 月 22 日， 赛摩有限作出股东会决议，同意 公司将其持有的英 国赛摩 85 股股份转让给 Alan Irving Ross 。 2011 年 8 月 23 日，江 苏省商务厅出具苏商经函（ 2011 ） 191 号《关于注 销“赛摩技术英国有限公司”的备案函》，对赛摩有限终止对“赛摩技术英 国有限公司”投资事 宜进行了备案。 2011 年 8 月 30 日，赛摩有限、 Alan Irving Ross 、英国赛摩签订《股份 转让协议》（ Share Purchase Agreement ），约定 赛摩有限将其持有的英国赛摩 股份转让给 Alan Irving Ross 。 2011 年 8 月 30 日，英国赛摩办理完毕股东变更登记手续。 根据 发行人、发行人的实际控制人 、 股权受让方 Alan Irving Ross 出具的 说明 以及 英国赛摩的公司登记资料 ，上述股权转让为双方真实意思的表示 且 已 完成股权变更的登记手续 ，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股 东 权益的情形。 根据英国 JMW 律师事务所（ JMW Solicitors LLP. ）于 2011 年 8 月 30 日 出具的法律意见书，英国赛摩依法设立并有效存续，具备独立的法人资格， 不存在需要清算的情形，《股份转让协议》经各方签署后合法有效并对当事 方产生法律约束力，该股份在经法定机关登记备案后将发生转移，赛摩有限 对英国赛摩将不负任何责任。 综上，本所律师认为，赛摩有限转让英国赛摩 的股权 履行的有关内部决 策及审批程序 符合法律法规的有关规定 、不 存在争议或潜在纠纷， 不 存在损 害发行人股东权益的情形， 依法无 需 行政机关另 行确认。 3 ． 发行人转让荷兰赛摩 的股权 2011 年 8 月 2 2 日， 赛摩有限作出股东会决议，同意公司将其持有的荷 兰赛摩 180 股股份转让给 Alan Irving Ross 。 2011 年 8（未完）  |