[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）
北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 补充法律意见书（ 四 ） 二〇 一 三 年 十一 月 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司 （以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法律顾问。本 所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本次发行并上 市事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 以及《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2012 年9月28日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称“《补充法律意见书（一）、 （二）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之补充律师工作报告（一）、（二）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）、 （二）》”）、于2013年3月29日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律 意见书（三）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充律师工作报告（三）》（以下简称“《补充律师工作报告（三）》”）。 鉴于自《补充法律意见书（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具日至 本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人新发生若干事实， 根据发行人要求，本所对发行人本次发行并上市新期间的相关事宜出具本补充法 律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》、《补充法律 意见书（三）》及《补充律师工作报告（三）》的相关内容进行修改、补充或作 进一步说明。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充 法律意见书仅供发行人本次发行并上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》、《补 充法律意见书（三）》及《补充律师工作报告（三）》为准，本所在《法律意见 书》和《律师工作报告》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见 书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见 书》和《律师工作报告》中的说明相同。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证监 会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行并上市的主体资格 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文 件及公司章程规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。 二、发行人本次发行并上市的实质条件 （一）根据发行人经审计的合并财务报表，发行人截至2013年6月30日的 净资产（合并报表中归属于母公司股东权益）为247,411,896.64元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。 （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，除上述财务指标变化情况外，发行人本次发行并上市的其他实质条件未 发生足以影响本次发行的变化。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续具备相 关法律、法规、规范性文件中规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条 件。 三、新期间发起人的变化情况 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查： 2013年7月17日，锐 鹰投资股东薛孟强将其持有的锐鹰投资0.6557%的股权转让与程军。2013年9 月17日，鹰飞投资股东安劲松将其持有的鹰飞投资0.057%的股权转让与李月海； 将其持有的鹰飞投资0.057%的股权转让与杨国志；将其持有的鹰飞投资0.057% 的股权转让与齐建军；将其持有的鹰飞投资0.057%的股权转让与邓嘉；将其持 有的鹰飞投资0.057%的股权转让与唐远照；将其持有的鹰飞投资0.057%的股权 转让与邵明。 本所律师认为，鹰飞投资、锐鹰投资上述股权转让已经履行全部的批准、登 记手续，合法有效。 （二）根据银联科技提供的材料及银湖公司2013年6月12日于新加坡证券 交易所的公告1： 截至本补充法律意见书出具之日，银联科技的唯一股东为银湖 公司，银湖公司的控股股东INTELLIGENTSIA HOLDING LTD.持有银湖公司股 权的比例由73.17%变更为67.64%。除上述外，银联科技各层级控股股东的股权 比例在新期间未发生变化。 1来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2013年10月11日，查询地址： http://www.sgx.com/wps/portal/sgxweb/home/company_disclosure 截至本补充法律意见书出具之日，银联科技各层级控股股东及股权比例如下 图： 100% 67.64% INTELLIGENTSIA HOLDING LTD. 银湖公司 银联科技 根据银湖公司于2013年7月29日出具的《投资说明函》，2013年4月10 日，银湖公司收购Merimen Ventures Sdn Bhd 80%的股权，并通过Merimen Ventures Sdn Bhd间接持有Merimen Online Sdn Bhd 100%的股权、Merimen Technologies (Singapore) Pte Ltd 100%的股权、PT. Merimen Technologies Indonesia 100%的股权、Merimen Technologies Philippines Inc. 100%的股权和 Motobiznes Online Sdn Bhd 51%的股权；2013年7月3日，银湖公司收购Cyber Village Sdn Bhd 100%的股权。除上述外，银联科技各层级控股股东控股、参股 的其他公司的股权比例在新期间未发生变化。 （三）根据OWW II于2013年7月30日出具的《投资说明函》，OWW II 间接持有上海新致软件有限公司的股权由14.90%变更为13.068%；其直接持有 I-magination Group Pte Ltd(Singapore Co)的股权由19.80%变更为51.575%。除上 述外，贵昌公司各层级控股股东控股、参股的其他公司的股权比例在新期间未发 生变化。 四、新期间关联交易情况 （一）2013年5月28日，发行人实际控制人于伟与中国建设银行股份有限 公司北京中关村分行签订《自然人保证合同》（编号：建京中关村2013年123010 字第011-1号），约定于伟为发行人在编号为“建京中关村2013年123010字第 011号”的《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保， 保证期间为自2013年5月28日至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期 限届满之日后两年止，担保的债务金额为本金2,000万元及利息、违约金等。 （二）2013年8月30日，发行人实际控制人于伟与中国建设银行股份有限 公司北京中关村分行签订《自然人保证合同》（编号：建京中关村2013年123010 字第022-1号），约定于伟为发行人在编号为“建京中关村2013年123010字第 022号”的《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保， 保证期间为自2013年8月30日至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期 限届满之日后两年止，担保的债务金额为本金500万元及利息、违约金等。 （三）2013年9月26日，发行人实际控制人于伟与中国建设银行股份有限 公司北京中关村分行签订《自然人保证合同》（编号：建京中关村2013年123010 字第025-1号），约定于伟为发行人在编号为“建京中关村2013年123010字第 025号”的《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保， 保证期间为自2013年9月26日至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期 限届满之日后两年止，担保的债务金额为本金500万元及利息、违约金等。 （四）2013年9月26日，发行人实际控制人于伟与中国建设银行股份有限 公司北京中关村分行签订《自然人保证合同》（编号：建京中关村2013年123010 字第026-1号），约定于伟为发行人在编号为“建京中关村2013年123010字第 026号”的《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保， 保证期间为自2013年9月26日至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期 限届满之日后两年止，担保的债务金额为本金3,000万元及利息、违约金等。 （五）2013年10月12日，发行人实际控制人于伟与杭州银行股份有限公司 北京分行签订《融资担保书》（编号：C-B-07），约定于伟为发行人在编号为 “091C110201300242”的《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保， 保证期间为自2013年10月12日至《借款合同》项下债务履行期限届满之日后 两年止，担保的债务金额为本金3,000万元及利息、违约金等。 根据发行人的陈述并经本所律师核查，除上述接受担保的关联交易外，新期 间发行人未发生其他任何关联交易。 五、发行人及其合并报表范围内子公司的主要财产变化情况 （一）发行人分公司在新期间营业场所的变化情况 2013年4月26日，成都分公司获成都市工商行政管理局核发《营业执照》 （注册号：510107500000318）。根据该《营业执照》，成都分公司的营业场所 变更为四川省成都市武侯区盛隆街6号A103号。 经核查，本所律师认为，发行人成都分公司营业场所的变化已经取得有权部 门的批准及登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）租赁房屋使用权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司租赁使 用的房屋如下： 序 号 出租人 承租人 房屋坐落 用途 建筑面 积（㎡） 租赁期限 租金支 付 租赁备案 1 国家海 洋环境 预报中 心 发行人 北京市海淀区大 慧寺8号院泰诚 商务会馆604房 间 办公 24 2013.7.1- 2014.6.30 半年付 已备案 2 宋立 华、郑 思敏、 郑思 浩、郑 思瀚 深圳分公 司 深圳市福田区深 南中路国际科技 大厦3606房 办公 227.19 2013.10.1- 2015.9.30 月付 已备案 3 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 8号 办公 157.76 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 4 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 09号 办公 392.4 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 5 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 10号 办公 245.72 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 6 泰合物 业管理 （武 汉）有 限公司 武汉分公 司 武汉泰合广场第 38层之3801室 办公 263.20 2013.11.11- 2014.11.10 季付 正在办理 7 泰合物 业管理 （武 武汉分公 司 武汉泰合广场第 40层之4004室 办公 168.05 2013.9.1- 2014.8.31 季付 已备案 汉）有 限公司 8 南京市 玄武区 国有资 产投资 管理控 股（集 团）有 限公司 江苏高伟 达 南京市玄武大道 699-1号徐庄软件 产业基地行政服 务中心6楼 办公 研发 263.7 2012.10.15- 2015.10.14 季付 已备案 9 上海华 鑫物业 管理顾 问有限 公司 上海高伟 达 上海市胶州路397 号（武定路1088 号阳光科技广场 大厦）14号楼12 层A室、14层BC 室 办公 504 2013.10.1- 2014.9.30 月付 已备案 10 成都市 武侯区 人民政 府跳伞 塔街道 办事处 成都分公 司 成都市武侯区盛 隆街6号A103号 办公 25 2013.4.23- 2016.4.22 半年付 已备案 经审查出租人提供的房屋所有权证明文件、租赁授权文件及租赁备案文件， 本所律师认为，上述租赁房屋的出租人合法拥有处置所出租房屋的权利，发行人 及其合并报表范围内子公司与出租人就房屋租赁达成之协议合法有效，对双方具 有法律约束力，发行人及其合并报表范围内子公司在租赁期限内使用承租房产的 权利受法律保护，其目前对上述房屋的占有和使用不存在任何违反法律法规规定 的情形。 （三）计算机软件著作权 1、发行人于新期间内取得如下计算机软件著作权： 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 1. EasyACRM 分析型客户 关系管理系 统 V1.0 2013SR031531 2013.4.7 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.12.31 2. EasyAOM自 动化运维软 V2.0 2013SR031361 2013.4.7 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.13 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 件 3. EasyBICP金 融服务共享 平台 V1.0 2013SR031455 2013.4.7 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.5 4. EasyCEMS 押品管理系 统 V2.0 2013SR032116 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.6 5. EasyCIM影 像化信贷管 理系统 V1.5 2013SR031494 2013.4.7 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.7 6. EasyCI财务 分析系统 V2.0 2013SR031359 2013.4.7 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.7 7. EasyCMGIS 渠道管理信 息系统 V2.2 2013SR032336 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.13 8. EasyDev企 业级敏捷开 发框架系统 V1.0 2013SR032534 2013.4.10 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.5 9. EasyECIF企 业级客户信 息整合系统 V5.0 2013SR031706 2013.4.8 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.6 10. EasyECM企 业内容管理 系统 V2.6 2013SR032118 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.7 11. EasyEPMS绩 效考核管理 系统 V1.0 2013SR032079 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.12.31 12. EasyESB企 业服务总线 系统 V2.0 2013SR032275 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.13 13. EasyHFMS 房屋维修基 金管理系统 V3.1 2013SR031737 2013.4.8 发行人 原始 取得 全部 权利 20 12.12.31 14. EasyIBP积分 管理系统 V1.0 2013SR031539 2013.4.7 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.12.31 15. EasyIBS综合 业务系统 V5.8 2013SR032109 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.13 16. EasyLoan U5 微贷业务管 理系统 V1.6 2013SR032069 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.13 17. EasyLoan信 贷管理系统 V6.3 2013SR031808 2013.4.8 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.12.31 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 18. EasyPayment 支付系统 V5.6 2013SR031740 2013.4.8 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.7 19. EasyRating 客户评级系 统 V1.0 2013SR031744 2013.4.8 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.5 20. EasyRM信贷 风险管理系 统 V1.0 2013SR031355 2013.4.7 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.12.31 21. EasySRM存 储资源管理 系统 V1.0 2013SR031784 2013.4.8 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.12.31 22. EasyTeller综 合柜面系统 V1.0 2013SR032115 2013.4.9 发行人 原始 取得 全部 权利 2013.1.5 23. GInfo综合业 务前置软件 V3.6 2013SR014594 2013.2.19 发行人 受让 取得 全部 权利 2009.2.1 24. 高伟达综合 业务前置软 件 V4.0 2013SR014595 2013.2.19 发行人 受让 取得 全部 权利 2009.8.26 经核查 ，本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠 纷，上述计算机软件著作权亦未被设定质押或有其他对发行人权利进行限制的记 载，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。 2、发行人于新期间内申请撤销如下计算机软件著作权： 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 撤销日期 撤销通知书编号 1. EasyECDS 电子票据 V1.0 2010SR037966 2010.7.30 2013.9.9 软著自撤字第 20130250 号 经核查，根据中华人民共和国国家版权局核发的编号为“软著自撤字第 20130250号”的《撤销计算机软件著作权登记通知书》，发行人自2013年9月 9日起即不再享有上述计算机软件著作权。 3、上海高伟达于新期间内向发行人转让如下计算机软件著作权： 序 号 软件 名称 版本号 著作权登记号 转让价格 转让范围 1. GInfo综合业 务前置软件 V3.6 2013SR014594 721,500 元 全部权利 2. 高伟达综合 V4.0 2013SR014595 1,795,800 元 全部权利 序 号 软件 名称 版本号 著作权登记号 转让价格 转让范围 业务前置软 件 根据发行人提供的材料并经核查，本所律师认为，上海高伟达与发行人就上 述著作权转让签订的《软件著 作权转让合同》合法有效 ，发行人已将全部转让价 款支付予上海高伟达 。 4、上海高伟达于新期间内申请撤销如下计算机软件著作权： 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 撤销日期 撤销通知书编号 1. 高伟达绩效 管理系统 V1.0 2012SR074958 2012.8.15 2013.9.9 软著自撤字第 20130249 号 2. 高伟达 EASYLINK 应用服务平 台系统 V4.0 2012SR075363 2012.8.15 2013.9.9 软著自撤字第 20130248 号 经核查，根据中华人民共和国国家版权局核发的编号为“软著自撤字第 20130249号”、“软著自撤字第20130248号”的《撤销计算机软件著作权登记 通知书》，发行人自2013年9月9日起即不再享有上述计算机软件著作权。 5、江苏高伟达于新期间内申请撤销如下计算机软件著作权： 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 撤销日期 撤销通知书编号 1. 高伟达ETL 数据处理服 务平台软件 V1.0 2010SR043480 2010.8.25 2013.9.9 软著自撤字第 20130251 号 经核查，根据中华人民共和国国家版权局核发的编号为“软著自撤字第 20130251号”的《撤销计算机软件著作权登记通知书》，发行人自2013年9月 9日起即不再享有上述计算机软件著作权。 （四 ）软件产品登记证书 发行人于新期间内取得如下软件产品登记证书： 编 号 产品名称 版本号 产品登记号 发证日期 有效期 申请企业 1. 高伟达EasyIBS综合业务系 统软件 V5.6 京DGY-2013-0563 2013.2.21 5年 发行人 2. 高伟达EasyESB企业服务 总线系统软件 V1.0 京DGY-2013-0562 2013.2.21 5年 发行人 3. 高伟达EasyATP应用测试 平台软件 V1.0 京DGZ-2013-0045 2013.2.21 5年 发行人 4. 高伟达EasyECIF企业客户 信息整合系统软件 V4.0 京DGY-2013-0578 2013.2.21 5年 发行人 5. 高伟达EasyOCRM操作型 客户关系管理系统软件 V2.0 京DGY-2013-0573 2013.2.21 5年 发行人 6. 高伟达EasyECM企业内容 管理系统软件 V2.5 京DGY-2013-0570 2013.2.21 5年 发行人 7. 高伟达EasyQCS质量控制 系统软件 V1.0 京DGY-2013-0568 2013.2.21 5年 发行人 8. 高伟达EasyITOSMIT运维 服务管理软件 V1.0 京DGY-2013-0565 2013.2.21 5年 发行人 9. 高伟达EasyCI财务分析系 统软件 V1.0 京DGY-2013-0561 2013.2.21 5年 发行人 10. 高伟达EasyCEMS押品管 理系统软件 V1.0 京DGY-2013-0564 2013.2.21 5年 发行人 11. 高伟达EasyLoan信贷管理 系统软件 V6.2 京DGY-2013-1110 2013.4.9 5年 发行人 12. 高伟达EasyLink应用服务 平台软件 V5.0 京DGY-2013-1109 2013.4.9 5年 发行人 经核查，本所律师认为，发行人已合法取得上述软件产品的登记证明文件， 发行人就上述已登记备案的软件产品可以享受《鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》规定的有关鼓励政策。 （五）房屋所有权 发行人于新期间内已解除下述房屋所有权上的抵押权： 序 号 房产证号 房屋坐落 登记时间 用途 建筑面 积（㎡） 取得 方式 他项 权利 1. X京房权证朝字 第1087240号 朝阳区亮马桥路32号14 层1601,1602,1603,1626, 地下二层车位57 2012.2.24 办公， 车库 382.76 有偿 无 2. X京房权证朝字 第1087243号 朝阳区亮马桥路32号14 层1605,1606,1607,1608, 地下二层车位58 2012.2.24 办公， 车库 362.49 有偿 无 序 号 房产证号 房屋坐落 登记时间 用途 建筑面 积（㎡） 取得 方式 他项 权利 3. X京房权证朝字 第1087247号 朝阳区亮马桥路32号14 层1609,1610,1611,1612, 地下二层车位59 2012.2.24 办公， 车库 295.84 有偿 无 4. X京房权证朝字 第1087245号 朝阳区亮马桥路32号14 层1615,1616,1617,1618, 地下二层车位60 2012.2.24 办公， 车库 305.48 有偿 无 5. X京房权证朝字 第1087242号 朝阳区亮马桥路32号14 层1619,1620,1621 2012.2.24 办公 247.17 有偿 无 6. X京房权证朝字 第1087239号 朝阳区亮马桥路32号14 层1622,1623,1625 2012.2.24 办公 255.86 有偿 无 经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋的所有权，有权依法使用、 出租、转让、抵押或以其他合法的方式处置上述房屋；发行人就上述房屋所有权 目前未受到任何担保、抵押或其他形式的他项权利的限制，发行人目前对上述房 屋的占有和使用不存在任何违反法律法规规定的情形。 （六）土地使用权 发行人于新期间内已解除下述土地使用权上的抵押权： 序 号 土地证号 座落 用 途 土地 类型 发证日期 到期日 面积 （㎡） 他项 权利 1. 京朝其国用 （2012出）第 0600366号 朝阳区亮马桥路32号 1601,1602,1603,1626, 地下二层车位57 综 合 出让 2012.3.12 2044.8.29 39.26 无 2. 京朝其国用 （2012出）第 0600367号 朝阳区亮马桥路32号 1605,1606,1607,1608, 地下二层车位58 综 合 出让 2012.3.12 2044.8.29 37.18 无 3. 京朝其国用 （2012出）第 0600362号 朝阳区亮马桥路32号 1609,1610,1611,1612, 地下二层车位59 综 合 出让 2012.3.12 2044.8.29 30.34 无 4. 京朝其国用 （2012出）第 0600365号 朝阳区亮马桥路32号 1615,1616,1617,1618, 地下二层车位60 综 合 出让 2012.3.12 2044.8.29 31.33 无 5. 京朝其国用 （2012出）第 0600364号 朝阳区亮马桥路32号 1619,1620,1621 综 合 出让 2012.3.12 2044.8.29 25.36 无 6. 京朝其国用 （2012出）第 朝阳区亮马桥路32号 1622,1623,1625 综 合 出让 2012.3.12 2044.8.29 26.24 无 序 号 土地证号 座落 用 途 土地 类型 发证日期 到期日 面积 （㎡） 他项 权利 0600363号 经核查，本所律师认为，发行人已就上述土地使用权取得合法有效的《国有 土地使用权证》，在土地使用权的期限内，发行人有权依照其法定用途依法使用 上述土地，有权依法出租、转让、抵押或以其他合法的方式处置上述土地使用权； 发行人就上述土地使用权目前未受到任何担保、抵押或其他形式的他项权利的限 制，发行人目前对上述土地的占有和使用不存在任何违反法律法规规定的情形。 六、发行人及其合并报表范围内子公司的重大债权债务变化情况 （一）重大合同 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同在新期间发生 如下变化： 1、采购合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的采购合同如下： 序 号 合同名称 供应方 采购标的 签约日期 合同金额 1. 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司销售合同 四川长虹佳华信息产 品有限责任公司 精密空调设备 及安 装服务 2013.9.16 36 , 681 , 229 元 2、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的销售合同如下： 序号 客户 项目描述 签约日期 合同金额 1. 中国光大银行 股 份有限公司 2013 年 EDW 硬件扩容采购项目硬件产 品买卖合同 2013.10.12 44,800 ,000 元 2. 四川省农村信用 社联合社 核心存储设备合同 2013.9.2 10 , 600 , 000 元 3. 中国建设银行股 建设银行武汉灾备中心精密空调设备采 2013.9.4 51 , 559 , 410 元 份有限公司湖北 省分行 购及安装服务项目合同 4. 中国建设银行股 份有限公司 计算机硬件产品采购合同 2013.9.3 48 , 280 , 000 元 5. 成都农村商业银 行股份有限公司 系统资源建设项目合同书 2012.7. 12 44,860,000 元 6. 辽宁金汇信息技 术服务有限公司 辽宁省农村信用社信贷管理系统升级硬 件设备采 购 合同 2012.10. 31 11,360,000 元 7. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件产品采购合同 2012.9. 4 82,000,000 元 8. 中国人寿保险股 份有限公司 IBM 2 路刀片服务器设备购销合同书 2011.12. 31 30,961,039 元 9. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术软件开发服务采购合同 2013.8. 8 16,838,400 元 10. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件系统维护支持服务采购合同 2013.6. 3 13,299,600 元 11. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术 软件开发服务采购合同 2011.12. 19 16,450,320 元 12. 葫芦岛银行股份 有限公司 葫芦岛银行综合业务系统升级开发项目 合同 2013.9. 26 15,983,600 元 13. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术软件开发服务采购合同 2013.6. 13 15,240,800 元 14. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术专业人员技术服务采购合同 2012.9. 12 14,812,500 元 15. 中国邮政储蓄银 行股份有限公司 中国邮政储蓄银行个人信贷系统 2.0 版 本应用软件技术开发合同 2 012.11. 21 13,760,000 元 16. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术软件开发服务采购合同 2011.6. 29 10,694,000 元 3、融资合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的融资合同如下： （1）2013年6月25日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1300000130262号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为1,500万元，借款期限为12个月，自2013年 6月25日至2014年6月25日。 （2）2013年7月10日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1300000140677号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为3,500万元，借款期限为12个月，自2013年 7月10日至2014年7月10日。 （3）2013年8月30日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京中关村 分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建京中关村2013年123010字第 022号），借款用途为日常生产经营周转，借款金额为500万元，借款期限为6 个月，自2013年8月30日至2014年2月28日。 （4）2013年9月26日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京中关村 分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建京中关村2013年123010字第 025号），借款用途为日常生产经营周转，借款金额为500万元，借款期限为6 个月，自2013年9月26日至2014年3月25日。 （5）2013年10月12日，发行人与杭州银行股份有限公司北京分行签订《借 款合同》（编号：091C110201300242），借款用途为支付货款，借款金额为3,000 万元，借款期限为12个月，自2013年10月12日至2014年10月11日。 5、担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同如下： 2012年12月5日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最 高额保证合同》（编号：公高保字第1200000002662号-1），发行人为北京中北 万兴国际贸易有限公司在编号为“公授信字第1200000002662号”的《综合授信 合同》项下债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为1,100万美元，担保主 债权的发生期间为2012年12月5日至2013年12月5日。根据该保证合同，前 述北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理发行人业务。 经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重 大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在重大法律障碍。根据本所律师对法 律的理解，发行人的该等重大合同不致存在潜在纠纷。发行人在该等合同项下的 义务与在其他合同或法律文件项下承担的义务之间没有冲突。 （二）经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。 （三）经本所律师核查及发行人确认，除已在《律师工作报告》、《法律意 见书》及本补充法律意见书中披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在 重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据发行人经审计的合并财务报表，截至2013年6月30日，发行人 的其他应收款账面价值为11,467,980.74元；发行人的其他应付款账面价值为 1,128,805.13元。根据发行人的确认及本所核查，上述其他应收、应付款合法有 效。 七、发行人股东大会、董事会、监事会会议情况 发行人股东大会、董事会、监事会于新期间内召开过如下会议： （一）股东大会会议 1、2013年5月8日，发行人召开2012年度股东大会，通过《<2012年度监 事会工作报告>的议案》、《<2012年度独立董事工作报告>的议案》、《<2012 年度董事会工作报告>的议案》、《<2013年度财务预算>的议案》、《关于公司 向广发银行股份有限公司北京分行申请授信额度6000万元的议案》、《关于公 司向中国建行银行股份有限公司北京中关村分行申请6000万元流动资金借款的 议案》、《<薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬 调整方案的报告>的议案》。 2、2013年9月13日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，通过《关 于确认公司2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度审计报告的议案》、 《向杭州银行北京分行申请3000万元一年期流动资金借款的议案》。 （二）董事会会议 1、2013年4月18日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，通过《<2012 年度总经理工作报告>的议案》、《<2012年度董事会工作报告>的议案》、《<2013 年度财务预算>的议案》、《关于公司向广发银行股份有限公司北京分行申请授 信额度6000万元的议案》、《关于公司向中国建行银行股份有限公司北京中关 村分行申请6000万元流动资金借款的议案》、《<薪酬与考核委员会对公司董事、 监事及高级管理人员2013年度薪酬调整方案的报告>的议案》、《召开公司2012 年度股东大会的议案》。 2、2013年5月8日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，通过《关于 公司向杭州银行北京分行申请2000万元一年期流动资金借款的议案》。 3、2013年8月28日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，通过《关 于确认公司2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度审计报告的议案》、 《向杭州银行北京分行申请3000万元一年期流动资金借款的议案》。 4、2013年11月11日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，通过《关 于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公 司总行营业部所申请的1,000万美元综合授信业务提供一年期担保的议案》、《关 于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请1亿元一年期综合授信的 议案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请5,000万元一年期综合授 信的议案》、《召开二O一三年第三次临时股东大会的议案》。 （三）监事会会议 1、2013年4月2日，发行人召开第一届监事会第六次会议，通过《<2012 年度监事会工作报告>的议案》。 2、2013年9月4日，发行人召开第一届监事会第七次会议，通过《关于确 认公司2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度审计报告的议案》。 本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内 容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 八、新期间发行人及其合并报表范围内子公司的税务及财政补贴情况 （一）税务情况 1、税收优惠 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公 司在新期间享受如下税收优惠： （1）企业所得税税收优惠 2012年5月25日，发行人取得北京市海淀区国家税务局第八税务所核发的 《企业所得税减免备案登记书》（编号：海国税201208JMS0900181），发行人 自2011年1月1日起至2013年12月31日止可以享受高新技术企业减按15% 的税率征收企业所得税的税收优惠。 2013年5月10日，发行人取得上海市静安区国家税务局第一税务所核发的 《企业所得税优惠审批结果通知书》（编号：沪地税静六【2013】000002），发 行人自2012至2014年度减按15%的税率征收企业所得税。 本所律师认为，发行人、上海高伟达根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定在新期间内享受的企业所得税 税收优惠合法、合规、真实、有效。 （2）增值税税收优惠 根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政 策管理问题的公告》（公告[2012]8号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术 开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。经本所律师核 查，发行人已就经认定可以享受免征增值税优惠的技术开发合同在北京市海淀区 国家税务局第八税务所办理了备案。 本所律师认为，发行人于新期间内享受的上述增值税税收优惠合法、合规、 真实、有效。 2、纳税情况 根据北京市海淀区国家税务局于2013年7月17日出具的《北京市海淀区国 家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2013]机告 字第00003781号）及北京市海淀区地方税务局于2013年7月17日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海五[2013] 告字第0164号）并经本所律师核查，发行人自2013年1月1日至2013年6月 30日未在主管税务机关接受过行政处罚。 根据上海市静安区国家税务局及上海市地方税务局静安区分局于2013年7 月18日共同出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：静税（纳）2013-141号） 并经本所律师核查，上海高伟达自2013年1月1日至2013年6月30日无欠税， 亦未受到税务行政处罚。 根据南京市玄武区国家税务局于2013年7月26日出具的证明及南京市玄武 地方税务局于2013年7月25日出具的证明并经本所律师核查，江苏高伟达自 2013年1月1日至2013年6月30日不存在违法违章和欠税记录。 （二）财政补贴情况 发行人及其合并报表范围内子公司于新期间内获得以下财政补贴： 1、2013年4月，江苏高伟达获得南京市玄武区财政局下发的50,168元支持 中小企业发展专项资金。 2、2013年2月6日，发行人获得北京市海淀区人民政府办公室下发的900,000 元支持自主创新核心区企业发展专项资金。 本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司取得的上述财政补贴合法 有效。 九、新期间发行人的环境保护、产品质量情况 （一）环境保护情况 根据北京市海淀区环境保护局于2013年7月17日出具的《企业环保核查证 明》（海环保核字〔2013〕第310号）并经本所律师核查，近三年内发行人在其 注册地址北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间无违反环境保护法律、法 规及规章的处罚记录。根据北京市朝阳区环境保护局于2013年7月23日出具的 《环保守法证明》（朝环守法字[2013]188号）并经本所律师核查，自2013年2 月至守法证明出具日，发行人在其实际经营地北京市朝阳区亮马桥路32号高斓 大厦16层未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。 （二）产品质量情况 根据北京市质量技术监督局于2013年7月16日出具的证明并经本所律师核 查，发行人近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处 罚的记录。 十、新期间发行人社保和劳动保障、住房公积金情况 （一）社保和劳动保障 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2013年8月22日出具的《证明 信》（编号：2013-079）并经本所律师核查，发行人在2013年1月至2013年6 月期间不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也不存在因违法受到所属 劳动保障部门行政处罚或行政处理的不良记录。 （二）住房公积金 根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2013年8月8日出具的证明并 经本所律师核查，发行人自2010年1月31日至2013年7月31日期间不存在违 反住房公积金法律、法规的行为。 十一、《补充法律意见书（一）》更新情况 反馈重点问题2： 高伟达控股设立、股权转让、发行优先股及回购、增发、对境内控制公司 增资及注销等全部事项是否均符合当地法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷 根据英属维尔京群岛Ogier律师事务所于2012年8月9日出具的法律意见， 高伟达控股的设立、发行优先股及回购、增发及注销符合当地法律的规定，合法 有效；英属维尔京群岛法律对于注册于当地的公司的股权转让并无特别要求，只 要真实发生均不违反英属维尔京群岛法律的规定；高伟达控股对高伟达有限增资 并不违反英属维尔京群岛法律的规定；截至高伟达控股注销日，即2012年5月 18日，在英属维尔京群岛高等法院并无任何针对高伟达控股的诉讼。 由于高伟达控股无法提供由股权转让双方自行留存的股权转让支付凭证， Ogier律师事务所对高伟达控股历次股权转让是否实际支付及是否存在潜在纠纷 无法发表意见，本所补充核查如下：高伟达控股历史沿革中共发生29次股权转 让，（1）本所律师对于伟、刘明等转让方进行了访谈，根据访谈结果及该等转 让方出具的确认函，相关受让方已足额支付股权转让对价，相关股权转让不存在 任何纠纷或争议；（2）对于无法联络到转让方的其余股权转让，本所律师对于 伟、张小玲、武京双、程军、尚松鹤、牛爱民、刘明、叶嘉声、刘小丽等相关股 份受让方或最终受让方进行了访谈，该等受让方已出具书面承诺，确认其已足额 支付股权转让对价，并承诺如果因该等股权转让产生任何纠纷，其本人愿承担一 切责任。 同时，在境外红筹架构解除后，原通过高伟达控股间接持有高伟达有限股权 的萧敬如、尚松鹤、Michael Stacy Rogero 3人不再直接或间接持有高伟达有限的 任何股权。萧敬如、尚松鹤2人已出具书面承诺，确认其同意高伟达控股出让其 持有的高伟达有限股权，并同意放弃向发行人现有股东出资；发行人实际控制人 于伟已与Michael Stacy Rogero取得联系，双方就上述事项正在协商解决方案。 发行人实际控制人于伟针对高伟达控股相关事项出具了如下承诺：在拟境外 上市架构建立及解除的整个过程中，全部事项（包括但不限于高伟达控股设立、 股权转让、股权增发、对境内控制公司增资及注销等）均符合英属维尔京群岛相 关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因上述事项产生纠纷导致发行人及其 股东利益遭受损害，所有损失及开支均由其本人承担，且不以任何形式向发行人 寻求补偿。 综上所述，本所律师认为，拟境外上市架构的设立及解除已依法办理境内法 律法规要求的全部相关手续；高伟达控股的设立、股权转让、发行优先股及回购、 增发、对境内控制公司增资及注销等事项，不存在足以影响本次发行的重大纠纷 或潜在纠纷。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师： __________ 吴 琥 律师 ___________ 胡 冰 律师 律师事务所负责人：__________ 赵 洋 律师 二〇一三年 月 日 中财网
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