[发行]华通医药：首次公开发行股票招股意向书摘要
浙江华通医药股份有限公司 Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. （绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） 上海市世纪大道 1600号陆家嘴商务广场 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 浙江华通医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 1 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 第一节重大事项提示 一、关于老股发售情况 本次发行不进行公司股东公开发售股份。 二、股份锁定的承诺、持股 5%以上股东减持意向 本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股 份外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果 公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述锁 定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有 关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、 倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股 票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6个 月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述限售期满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月 内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司 股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 此外发行前持股超过 5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下： 前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项，上 2 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进 行，并提前 3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职 务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37名自然人承诺：自公司股票 上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股超过 5% 的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持 时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。 上述承诺的约束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益将 归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。 三、公司上市后三年内的股价稳定方案 经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司上市后三年内的股价稳定方案如 下： （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计年度末 经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。 自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5个交易日内召开董事 会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5个交易日内，相关方案履 行义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施 股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个会计年度末 经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案后，自 上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连 3 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 续 20个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情况，则应继续 实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票 控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位 履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起 10个交易 日内或者董事会决议公告日 5个交易日内，其应提出通过增持公司股票方式稳定股 价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准 手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其 增持公司股票方案的 2个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。 控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要 内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12个月内； （2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的价格； （3） 增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；（4）增 持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于 二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超过公 司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资 金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股票总数不超过公司股份总数的 1%。 公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履 行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺 函。 2、公司向社会公众股东回购公司股票 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪 酬的董事、高级管理人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价 高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的 4 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 方式稳定股价。 公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公 告，股份回购预案经公司股东大会审议通过，且根据法律法规、中国证监会相关规 定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需的相关批准 后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起 12个月内；（ 2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经 营状况确定；（ 3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合 法方式回购公司股票；（ 4）用于股份回购的资金总额不低于公司最近一个会计年度 归属于公司股东净利润的5%，但不高于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利 润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回 购社会公众股份管理办法 (试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的 补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （三）股价稳定方案的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及 其他对其有约束力的规范性文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提下实 施，且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交 易所关于增持或回购股票的时点限制。 （四）责任追究机制 1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本单位在增持义务触发之日起 10个交易日内或者董事会决议公告日 5个交 易日内未提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份总数 2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市后有利润分配或送配 股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的款项从当年及以后年度公司应 付本单位现金分红予以扣除并归公司所有；如因本单位未履行上述股份增持义务造 5 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 成公司、投资者损失的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。 2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自公 司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣除并归公司所有； 如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、 投资者损失。 3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、 如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实施 重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资 本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在 5个工作日内自动冻结相当于 上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股 价的承诺。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关 于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在 证券部门或司法机关认定本公司存在上述情形之日起十个交易日内，公司将会同控 股股东启动回购本次首次公开发行的全部新股工作及购回原转让的限售股份的程 序，包括但不限于依照法律法规召开董事会及股东大会，履行信息披露义务，并按 照届时公布的回购方案完成回购工作。回购价为发行价与公司回购方案公告前 20 个交易日股票交易均价的孰高者，期间公司若有除权除息事项，回购价将做相应调 整。上述回购实施时法律另有规定的从其规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中 6 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或 者本公司与投资者协商的金额确定。 若发行人未履行上述承诺，自愿承担因此而产生的相关民事、行政及刑事责任。 若控股股东未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取 分红，同时所持有的股份不得转让，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施完毕。 若全体董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起， 停止在发行人处领取薪酬和津贴，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施完毕。 五、证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记 载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人保荐机构承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被有权 机关认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自 行并督促发行人及其他责任方一道按照生效司法文书所认定的相关各方各自的责任 范围和分别应承担的赔偿方式和赔偿金额，对投资者履行赔偿责任。 发行人会计师事务所承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 我们将依法与发行人及其中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。 六、关于公司股利分配政策和分红回报规划 2015年 2月 15日召开的公司 2014年年度股东大会上通过了《公司章程》（草 案），根据《公司章程》（草案），本次发行上市后，公司可以采取现金或者现金 和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进 行现金分红。此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。公司 7 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年 度实现的可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。公司还制订了 《浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。 七、发行前滚存利润分配方案 经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部 由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 八、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险 （一）区域市场竞争加剧的风险 近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范， 同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，一些外 资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部 2011年 5月发布的《全 国药品流通行业发展规划纲要（ 2011－2015年）》可以看出，医药流通行业集中度 的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企业可能利用其规模和 资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。本公司目前主 要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙江省属于经济发达地区， 更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药商业企业自身也在进一步发 展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，随着行业集中度的提升，本公 司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强， 公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。 （二）政策风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管 理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相 应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，可能 会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部分药品 零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药 8 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，从而减少企 业收入。再如，绍兴市作为卫计委 34个公立医院改革国家联系试点城市之一，于 2014年 12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与定价机制试点 工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据《征求意见稿》的 内容，从 2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可以就其所有采购的药品 “以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药品供应商通过 .量价挂钩、 成交确认.方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品的品种、数量和价格 ”，即医 疗机构可以与药品供应商进行“二次议价”。绍兴市 “二次议价”的试点改革，可能会 带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商的利润空间，供应商也可能通过 对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影响，从而可能对区内药品流通企业， 包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。 （三）部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险 目前，公司占有并正在使用的 2处房产（系从绍兴县供销社购买取得， 2014年 12月 31日账面净值为 3,872.16元，占 2014年 12月 31日公司经审计净资产的 0.001%，建筑面积合计为 343平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的 4处房 产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层供销 社购买所得， 2014年 12月 31日 4处房产的账面净值合计为 45,881.68元，占华通 连锁 2014年 12月 31日净资产的比例为 0.13%，建筑面积合计为 800平方米），公 司及子公司合计共 6处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用地的历史原因 尚未办理房产权证。 子公司华通连锁另有 6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称 “浙江华通 医药连锁有限公司”名下，这 6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了房 产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。 上述 6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质 均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登记 人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式取得 上述 12处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于 12处房产所占用的土地 9 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用地遗留的历 史问题，目前尚待解决。 在国务院 2009年颁发的“国发（2009）40号”《国务院关于加快供销合作社改 革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：“要尊重历史，注重现实， 根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销合作社土 地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、租 赁方式处置，收益实行 “收支两条线 ”，优先用于支付供销合作社破产和改制企业职 工安置费用、改善农村流通基础设施。” 从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是“尊 重历史、注重现实 ”的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，未来适 当时机这些历史问题是会得到统一解决的。 经测算，除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外，发行人及其子公司所占有 的其他划拨性质土地若转为出让用地，则需要缴纳的土地出让金约为 364.79万元。 若未来补交上述土地出让金，则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约 6.84万元。 绍兴县国土资源局于 2012年 1月 17日出具证明：上述房屋对应土地的使用维 持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。 绍兴县住房和城乡建设局于 2012年 2月 21日出具证明：上述房屋使用维持现 状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。 同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：如 果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原因对 华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。 上述 12处房产 10处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相应 的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销社划 拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所划分的 相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可能获得一 定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。 10 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 对于上述问题，公司保荐机构认为这 6处无权证房产、 6处有旧权证但尚未更 名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使着对 这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，国家对 供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当地国土、 房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不会对公司的 经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。 发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通连 锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登记手 续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人 的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；对于 该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相 关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的 比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本 次发行上市构成实质性障碍。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在招股意向书第十一节 “管理层讨论与分析 ”之 “八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 ”中披露了财务报告审计 截止日（2014年 12月 31日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015年 1-3 月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据，公司 2015年 1-3月营业收入 29,501.49万元，同比增 长 6.77%。公司实现归属于母公司股东的净利润 911.36万元，同比增长 13.36%。扣 除非经常性损益后的净利润 897.37万元，同比增长 13.86%。 财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品 的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。截止本招股意向书签署日，发行人 医药批发、连锁零售、医药生产、药品物流等各项业务均处于正常经营过程中。 11 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 新股发行数量不超过 1,400万股，占发行后总股本的[ ] 公司股东公开发售股份数 量 本次发行不存在公司股东公开发售股份 发行价格 根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销 商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他方式 确定发行价格 发行前市盈率 （）倍（每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 （）倍（每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 （）元（根据公司 2014年 12月 31日经审计的归属于 母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 （）元（根据公司 2014年 12月 31日经审计的归属于 母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除 以本次发行后总股本计算） 发行市净率（）倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行 对象 承销方式余额包销 预计募集资金总额（）万元 预计募集资金净额（）万元 （二）发行费用概算 承销保荐费用 1,618.00万元 审计、评估及验资费用 809.00万元 律师费用 350.00万元 12 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 发行手续费用 26.32万元 本次发行有关的信息披露费用 355.00万元 合计 3,158.32万元 13 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称浙江华通医药股份有限公司 英文名称 Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本 4,200万元 法定代表人钱木水 设立日期 2010年 10月 21日 公司住所及邮政编码绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号；312030 办公地址及邮政编码绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号；312030 电话及传真电话 0575-85565978；传真 0575-85565947 互联网网址 http://www.sxhtyy.net 电子邮箱 sxhtyy@ sxhtyy.net 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系于 2010年 9月 8日经绍兴县供销合作社联合社[2010]25号《关于同意 绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药股份有限公司的批复》的批 准，由绍兴县华通集团有限公司联合其他 43个自然人以发起方式设立，以绍兴县华 通医药有限公司以截止 2010年 7月 31日经审计的账面净资产 32,132,789.01元，按 1.07109:1的比例折合股本 3,000万股整体变更的股份有限公司。公司于 2010年 10 月 21日在绍兴市工商行政管理局登记成立，营业执照注册号 :330621000004792。 2011年 5月，公司进行了增资，增资后注册资本为 4,200万元。 14 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为绍兴县华通医药有限公司整体变更前的全体股东，包括绍兴县 华通集团有限责任公司及钱木水等 43名自然人。各发起人以其拥有的华通有限全部 净资产作为出资，整体变更设立了浙江华通医药股份有限公司。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本 4,200万股，本次发行不超过 1,400万股。 本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股 份外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果 公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前 述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股 本的 3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将 遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、 倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股 票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6个 月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述限售期满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月 内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司 股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 此外发行前持股超过 5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下： 15 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项，上 述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进 行，并提前 3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职 务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37名自然人承诺：自公司股票 上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股超过 5% 的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持 时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。 （二）主要股东持股情况 1、发起人持股情况 序号发起人姓名或名称持股数量（万股）股份比例 1浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司1,470.00 35.00% 2钱木水593.34 14.13% 3沈剑巢279.00 6.64% 4朱国良186.00 4.43% 5周志法130.20 3.10% 6童建成90.00 2.14% 7沈建林90.00 2.14% 8沈柳生60.00 1.43% 9陈培炎60.00 1.43% 10叶兴法74.40 1.77% 11詹翔45.00 1.07% 12孔红红40.50 0.96% 13倪赤杭37.50 0.89% 14裘孝纲37.50 0.89% 15庞金火30.00 0.71% 16孙晓峰30.00 0.71% 17方震霄30.00 0.71% 18杜卫祥30.00 0.71% 19陈刚30.00 0.71% 16 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 序号发起人姓名或名称持股数量（万股）股份比例 20王春雷30.00 0.71% 21谢筱敏30.00 0.71% 22俞国娟30.00 0.71% 23王华刚30.00 0.71% 24缪丽华30.00 0.71% 25高志贤23.25 0.55% 26李墨林19.50 0.46% 27占真木17.25 0.41% 28韩鹏15.00 0.36% 29陈华13.50 0.32% 30田利洪11.25 0.27% 31陆白玉9.00 0.21% 32董焕民9.00 0.21% 33王连波7.50 0.18% 34金兴荣7.50 0.18% 35李春华7.50 0.18% 36董丽娟7.50 0.18% 37马卫星7.50 0.18% 38毛国祥6.00 0.14% 39宋子钦5.25 0.13% 40孔盈盈1.50 0.04% 41朱传林0.75 0.02% 42吴介华0.75 0.02% 43朱玲芝0.75 0.02% 44李虹0.75 0.02% 合计3,664.44 87.25% 2、前十名股东持股情况 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 1,470.00 35.00% 2钱木水 593.34 14.13% 3沈剑巢 279.00 6.64% 4浙江广晋创业投资有限公司 250.00 5.95% 5朱国良 186.00 4.43% 6绍兴翔辉五期创业投资合伙企业 162.96 3.88% 7周志法 130.20 3.10% 8杭州中鼎创业投资合伙企业 122.60 2.92% 17 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 9童建成 90.00 2.14% 10沈建林 90.00 2.14% 合计 3,374.10 80.34% 3、前十名自然人股东持股情况 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例 1钱木水 593.34 14.13% 2沈剑巢 279.00 6.64% 3朱国良 186.00 4.43% 4周志法 130.20 3.10% 5童建成 90.00 2.14% 6沈建林 90.00 2.14% 7叶兴法 74.40 1.77% 8沈柳生 60.00 1.43% 9陈培炎 60.00 1.43% 10詹翔 45.00 1.07% 合计 1,607.94 38.28% 4、国家股、国有法人股股东持股情况 公司无国家股及国有法人股。 5、外资股股东持股情况 公司无外资股。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前存在关联关系的股东如下： 股东方震霄系股东钱木水的外甥，其中方震霄持有公司股份 30万股，占发行人 发行前股本的 0.71%，钱木水持有公司股份 593.34万股，占发行人发行前股本的 14.13%，两人合计持有发行人发行前股份比例为 14.84%； 股东周志法与股东朱玲芝系夫妻关系，周志法持有公司股份 130.2万股，占发 行人发行前股本的 3.10%，朱玲芝持有公司股份 0.75万股，占发行人发行前股本的 0.02%，两人合计持有公司发行前股份比例为 3.12%； 18 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 股东杜卫祥的配偶与股东王连波的配偶系姐妹关系，杜卫祥持有公司股份 30 万股，占发行人发行前股本的 0.71%，王连波持有公司股份 7.5万股，占发行人发 行前股本的 0.18%，两人合计持有公司发行前股份比例为 0.89%。 此外，钱木水、沈剑巢分别为华通集团的股东且钱木水任华通集团的董事。 除上述情况外，其余股东之间均不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）公司的主营业务 本公司自设立以来一直以药品批发、连锁零售为主营业务，批发业务由本公司 负责，连锁零售业务由子公司华通连锁负责。公司拥有自己的医药物流基地，主要 为自身的批发、零售提供配套物流服务，具体由全资子公司华药物流负责。 2010年9 月，子公司华药物流取得了第三方药品物流业务资格，是浙江省内第二家具有第三 方药品物流资格的公司，除以第三方药品物流模式对母公司及其子公司提供物流服 务外，华药物流自2011年开始也对外部客户提供第三方药品物流业务。另外，子公 司华通会展具有医药会展服务商资格，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发 业务。 2003年公司设立子公司景岳堂，生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公司 景岳堂药材对外批发，也供华通连锁零售，同时还生产风油精等外用液体制剂。 （二）主要产品或服务及其用途 药品批发业务的上游客户主要是药品生产企业和大型医药商业企业，下游客户 主要包括各种医疗机构和药店。公司依托自身较强的物流配送实力，与上游药品生 产企业、供应商和下游各级医疗机构、药店等结成紧密的合作关系，努力提升自己 的市场份额。 零售业务主要通过直营连锁药店进行，由总部对下属门店实行集中统一管理， 统一采购、统一配送、统一资金管理，充分发挥规模效应和网点覆盖能力，为消费 者提供购药便利和性价比较高的药品。 19 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 子公司华药物流专门负责物流业务，在以第三方药品物流业务模式对公司医药 连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托先进的物流配送设施、客户和市场资源， 以及物流业务信息管理系统开展外部第三方药品物流业务，外部第三方药品物流是 把原为公司自身批发、零售提供的配套仓储、物流服务转而向外部第三方提供，只 是服务对象的变化，并非一项全新的业务。 子公司景岳堂属于医药制造企业，从事中药饮片加工业务，所加工的中药饮片 主要用于母公司华通医药、子公司景岳堂药材对外批发和华通连锁零售，直接为公 司的批发零售业务服务，同时，景岳堂还生产加工风油精等外用药。 （三）产品销售方式和渠道 公司的药品批发业务主要以纯销为主，销售对象分为城市县级以上医疗机构、 城市一般医疗机构、农村医疗机构（含农村乡镇社区卫生服务中心、卫生院、乡村 卫生室和个体诊所）、连锁和单体药店，业务人员根据自己的经验和阅历分别管理 不同的销售对象。客户中的各级公立医疗机构通过全省药品统一招标采购系统下单。 连锁零售业务通过各零售药店直接销售给终端消费者。 子公司景岳堂主要产品风油精的出口销售模式为订单式销售。 （四）所需主要原材料 公司的采购主要采取集中统一采购模式，由母公司华通医药负责药品的集中采 购。此外，华通连锁零售的药品除从母公司统一采购外还根据自己经营的需要直接 从市场进行部分采购，主要原因是连锁公司直接面对消费者，具有终端广告效应， 部分品种从厂家直接采购可以争取到终端促销价格，比从母公司采购更具价格优势。 （五）发行人行业竞争情况 目前，除了中国医药集团下属的国药控股股份有限公司和九州通医药集团股份 有限公司等少数以全国性跨区域扩张为发展战略目标的特大型医药商业企业之外， 绝大多数医药商业布局都有一定的区域性，都选择在自己所在区域进行密集性布局 和精耕细作。从区域分布来看，我国医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环 20 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 渤海等经济发达地区。 据商务部统计，2013年，前 100位药品批发企业主营业务收入占同期全国市场总 规模的64.03%。其中，前3位企业占29.7%；前10位企业占42.4%；前20位企业占 49.5%。 2013年，前 100位药品零售企业销售额占零售市场销售总额的28.3%。其中，前 5位企业占9.0%，前10位企业占14.4%，前20位企业占18.5%。 （六）发行人在行业中的竞争地位 公司在商务部对2013年药品批发企业主营业务收入统计排名中位列第 80位，华 通连锁在商务部对2013年药品零售企业销售总额排名中位列第85位；2014年9月，公 司获得浙江省商业贸易协会授予的首批 “浙江省商贸流通业诚信示范企业 ”称号； 2011年12月，公司被浙江省供销合作社联合社授予“浙江省供销社系统服务三农示范 企业”称号；2011年，公司被浙江省医药行业协会评为 “2010年度浙江省医药商业十 强企业”；2011年，公司被绍兴市人民政府列入 “绍兴市服务业重点企业名单”；2010 年、2011年，公司和子公司华药物流还承担了浙江省 “药品第三方物流配送网标准化 试点”工作，负责制订《农村药品配送管理规范》等地方性行业标准。 截止招股意向书摘要签署日，公司有零售连锁业务直营门店 86家（按地区分绍 兴地区82家、杭州 4家；按城乡分，农村地区 58家、城市 28家）。公司零售连锁销售 额2012年居浙江省内同行业第7名，2013年为第8名，零售连锁利润总额2012年居浙 江省内同行业第2名，2013年为第1名。子公司华药物流是浙江省第二家具有第三方 药品物流资格的企业。公司医药仓储物流改扩建项目被纳入国家物流业调整和振兴 项目2011年中央预算内投资计划，国家中央预算给予公司专项投资补助 280万元，是 浙江省医药行业2011年唯一一个获得中央预算补助的产业调整和振兴项目。 同时，公司是浙江供销系统首家改制设立的集医药批发和连锁零售于一体的药 品流通企业，作为供销社下属企业转型而来，具有服务 “三农”的鲜明特色，最近三 年公司农村村镇一级药店占连锁门店总数的比例在 70%左右，农村门店销售额占药 品零售总额的三年累计平均比例为53.11%；最近三年向乡镇医疗机构和农村药店等 农村客户进行批发销售的金额占批发总额三年累计平均比例为38.46%。 21 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 截至招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共有 27处房产，其中6处尚未办理 更名手续。截止 2014年12月31日，公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运 输工具、办公及其他设备，账面价值为 9,529.85万元。 （二）土地使用权 截止本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共有 19宗土地使用权。 （三）商标使用权 截止本招股意向书摘要签署日，本公司共有 37项注册商标，子公司华通连锁有 2项注册商标，子公司景岳堂共有 7项注册商标。 （四）专利权 截止本招股意向书摘要签署日，子公司景岳堂有 1项实用新型专利 （五）重要特许经营权 公司及子公司目前拥有药品经营许可证、药品经营质量管理规范（ GSP）证书、 食品流通许可证、医疗器械经营许可证、开展第三方药品物流业务确认件、互联网 药品信息服务资格证书、道路运输经营许可证、药品生产许可证、药品生产质量管 理规范（ GMP）证书和药品批准文号等生产经营所需的各项特许经营权。 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争，同 时，为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东华通集团及实际控制人绍兴县供销 社已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 22 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）商品采购 单位：元 关联方 2014年度 2013年度 2012年度 绍兴唯尔福生活用品有 限责任公司 111,173.12 85,647.03 80,949.51 占同类交易的比例 0.01% 0.01% 0.01% 公司所有的生活用纸都从绍兴唯尔福生活用品有限责任公司采购，采购价格为 协商定价。此项关联交易与公司主营业务没有直接关系。绍兴唯尔福生活用品有限 责任公司为公司控股股东华通集团通过其子公司上海唯尔福集团有限公司参股的企 业。 （2）销售商品 单位：元 2014年度 2013年度 2012年度 占同占同 类交 占同 关联方 类交类交 金额 易比 金额 易比 金额 易比 例例例 景岳堂中医门诊 部 3,539,011.08 0.31% 1,095,885.54 0.12% 956,603.82 0.10% 浙江供销超市有 限公司 920,813.37 0.08% 857,549.28 0.09% 643,581.74 0.07% 绍兴供销大厦有 限公司 239,224.01 0.02% 187,305.97 0.02% 203,730.43 0.02% 报告期内公司对供销超市及供销大厦的销售商品主要为保健品。浙江供销超市 有限公司和绍兴供销大厦有限公司均为公司控股股东华通集团的参股公司。 2012年， 子公司华通连锁全资设立的非企业法人景岳堂中医门诊部开业后，公司向其销售中 药饮片和药品，由于未纳入合并报表范围，故公司向其销售商品构成关联交易，上 述销售商品的价格为协商定价。 （3）关键管理人员薪酬 23 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 2014年度公司向关键管理人员支付报酬1,646,214.94元；2013年度公司向关键 管理人员支付报酬 1,514,183.99元； 2012年度公司向关键管理人员支付报酬 1,288,448.11元。 （4）关联租赁 单位：元 出租方承租方租赁资产租赁起始租赁终止租赁费当期确认 名称名称种类日日定价依据的租赁费 供销超市华通连锁房产 2012-1-1 2012-12-31协商定价 115,000.00 华通市场华通连锁房产 2012-1-1 2012-12-31协商定价 105,000.00 瑞丰银行华通连锁房产 2012-1-1 2012-12-31协商定价 700,000.00 供销超市华通连锁房产 2013-1-1 2013-12-31协商定价 129,000.00 华通市场华通连锁房产 2013-1-1 2013-12-31协商定价 105,000.00 瑞丰银行华通连锁房产 2013-1-1 2013-12-31协商定价 738,000.00 华通医药天夏装饰房产 2013-7-1 2013-12-31协商定价 25,000.00 供销超市华通连锁房产 2014-1-1 2014-12-31协商定价 140,000.00 华通市场华通连锁房产 2014-1-1 2014-12-31协商定价 135,000.00 瑞丰银行华通连锁房产 2014-1-1 2014-12-31协商定价 780,000.00 华通医药天夏装饰房产 2014-1-1 2014-12-31协商定价 50,000.00 华通医药天夏装饰房产 2014-9-1 2014-12-31协商定价 25,000.00 华通医药 景岳堂中 医门诊部 房产 2014-1-1 2014-12-31协商定价 450,000.00 供销超市是指浙江供销超市有限公司；华通市场是指绍兴华通市场有限公司， 是公司控股股东华通集团控制的公司；瑞丰银行是指浙江绍兴瑞丰农村商业银行股 份有限公司，是公司控股股东华通集团参股的公司。天夏装饰是指浙江天夏建筑装 饰有限公司，是公司董事长钱木水之女的配偶控制的公司。 （5）其他经常性关联交易 ①2014年度向绍兴至味食品有限公司采购调味品 14,664.00元。公司向绍兴至味 食品有限公司采购调味品主要用于各种会展促销活动中向客户作为赠品。绍兴至味 食品有限公司是公司控股股东华通集团控制的公司。 ②关联方金融机构存、贷款情况 报告期内公司在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的存款余额情况 单位：元 24 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 浙江绍兴瑞丰农村商 业银行股份有限公司 30,031,702.92 19,259,595.90 8,784,200.99 2、偶发性关联交易 （1）关联方担保情况 单位：元 担保方 被担保 方 担保金额 钱木水本公司 55,000,000.00 被担保债务发生期间 是否已经 履行完毕 备注 2012-5-18至 2015-5-18否注 1 华通集团、钱木水本公司 22,000,000.00 2013-3-12至 2015-3-12否注 2 华通市场本公司 271,926,620.00 2014-8-8至 2016-8-8否注 3 华通集团本公司 40,000,000.00 2013-10-15至 2014-10-14否注 4 合计 388,926,620.00 注 1：截止 2014年 12月 31日，公司在该保证合同下无借款。 注 2：截止 2014年 12月 31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为 1,800万元。 注 3：截止 2014年 12月 31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为 1,000万元。 注 4：截止 2014年 12月 31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为 4,000万元。 （2）发行人子公司景岳堂向关联方委托研发药品 公司 2014年度委托关联方美华鼎昌研究盐酸度洛西汀肠溶胶囊处方工艺及质 量标准共计支付研究费用 15万元。 景岳堂 2012年度委托关联方浙江美华鼎昌医药科技有限公司开发卡左双多巴 缓释片、盐酸坦洛新缓释胶囊、文拉法辛缓释胶囊三种药品，并按合同分别预付药 品开发款 56万元、32万元、32.80万元。目前三项药品研发活动的最新进展情况如 下表： 具体阶段 盐酸文拉法辛 缓释胶囊 工艺交接 验收 2015年 4月 卡左双多巴 缓释片 2015年 5月 盐酸坦洛新 缓释胶囊 2015年 10～12月 生产注册 申报 2016年 11～12月 2016年 11～12月 2016年 11～12月 生物等效性研 究 2018年 6～12月 2018年 6～12月 2018年 6～12月 生产批件 2019年 6～12月 2019年 6～12月 2019年 6～12月 GMP认证 2019年 12月～ 2019年 12月～ 2019年 12月～ 25 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 具体阶段 盐酸文拉法辛 缓释胶囊 卡左双多巴 缓释片 盐酸坦洛新 缓释胶囊 2020/3/1 2020/3/1 2020/3/1 生产销售 2020年 3月～ 2020年 3月～ 2020年 3月～ 注：盐酸文拉法辛缓释胶囊和卡左双多巴缓释片两种药品工艺交接将在 2015 年 4月份和 5月份验收，表明这两种药品的关键研究工作已基本完成。 药品的生产注册申报时间与公司相关车间建设进程有关，基建及后续车间净化 改造计划在 2016年四季度完成，目前建设工作进展正常。 （三）关联方往来余额 1、应收账款 单位：元 关联方名称 景岳堂中医门诊部 2014年 12月 31日 2,326,704.28 2013年 12月 31日 829,179.34 2012年 12月 31日 1,080,902.32 浙江供销超市有限公司 40,380.43 154,268.83 197,268.27 绍兴供销大厦有限公司 2,040.00 5,412.00 2、预付款项 单位：元 关联方名称 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 浙江供销超市有限公司151,000.00 140,000.00 129,000.00 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司390,000.00 390,000.00 350,000.00 3、其他应收款 单位：元 关联方名称 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 浙江供销超市有限公司 23,000.00 23,000.00 23,000.00 绍兴供销大厦有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 绍兴至味食品有限公司 200.00 200.00 200.00 注：对浙江供销超市有限公司和绍兴供销大厦有限公司的其他应收款为保证 金，所以报告期内金额不变。 26 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 4、应付账款 单位：元 关联方名称 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 19,144.19 52,297.78 27,664.36 绍兴唯尔福生活用品有限责任公司 （四）关联交易对公司主营业务和经营成果的影响 1、公司经常性关联交易主要为向关联方采购生活用纸和租赁部分房产，及向关 联方销售部分药品和保健品，交易金额占公司当期同类交易金额的比例很小，对公 司的主营业务和经营成果均未产生重大影响。 2、报告期内发生的偶发性关联交易主要为委托关联方研发产品，偶发性关联交 易对当期经营成果的影响很小。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）发行人董事、监事、高级管理简介 单位：万元、万股 姓名职务 性 别 年 龄 任期 起止日期 简要经历 2014 年度 薪酬 情况 持有公 司股份 的数量 钱木 水 董事 长、 总经 理 男53 2013.9.17- 2016.9.16 历任绍兴县钱清供销社 营业员、柜组长，华清公 司钱清医药供应站中药 批发部经理，绍兴县供销 社钱清医药经营部总经 理，华通有限董事长、总 经理。 47.44 593.34 凌渭 土 董事男61 2013.9.17- 2016.9.16 历任绍兴县马鞍供销社 主任、党支部书记，华清 公司总经理、党支部书 记，绍兴县供销社主任、 党委书记，现任华通集团 董事长、总经理。 未在 公司 领薪 无 杨宝 洲 董事男58 2013.9.17- 2016.9.16 历任漓渚供销社主任、书 记，绍兴县供销社人事科 未在 公司 无 27 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 姓名职务 性 别 年 龄 任期 起止日期 简要经历 2014 年度 薪酬 情况 持有公 司股份 的数量 长，绍兴县物资局副局 长，绍兴县物产（集团） 副总经理，绍兴县第三产 业管理办公室副主任，绍 兴县经贸局副局长兼县 商贸办主任，绍兴县供销 社副主任，华通集团副董 事长、副总经理。 领薪 程红 汛 董事男45 2013.9.17- 2016.9.16 历任绍兴县再生资源回 收利用公司会计、绍兴县 供销社会计、绍兴县供销 社建设开发公司主办会 计，现任华通集团董事、 财务总监。 未在 公司 领薪 无 沈剑 巢 董 事、 副总 经理 男44 2013.9.17- 2016.9.16 历任华通有限业务员、采 购经理、副总经理 26.44 279 朱国 良 董 事、 副总 经理 男45 2013.9.17- 2016.9.16 历任绍兴县钱清供销社 夏履药店营业员、柜组 长，华通有限零售管理部 副经理、质管科副科长、 副总经理 24.76 186 金自 学 独立 董事 男57 2013.9.17- 2016.9.16 历任甘肃省河西学院生 物系主任、生命科学学院 党总支书记、农业科学学 院院长；2004年8月至今 任绍兴文理学院元培学 院生命科学系主任。 5.00无 章勇 坚 独立 董事 男43 2013.9.17- 2016.9.16 1990年8月至1996年2 月在绍兴茅洋农工商实 业公司工作，1996年3月 至2000年3月在绍兴越 光会计师事务所工作， 2000年3月至2005年2 月在绍兴东方税务师事 务所工作，2005年2月至 5.00无 28 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 姓名职务 性 别 年 龄 任期 起止日期 简要经历 2014 年度 薪酬 情况 持有公 司股份 的数量 今在浙江通达税务师事 务所工作任所长。 张光 华 独立 董事 男70 2013.9.17- 2016.9.16 历任河南省濮阳县卫生 局药厂、防疫站药师，浙 江省绍兴市药品检验所 所长，2007年1月至今任 绍兴市药学会秘书长。 5.00无 邵永 华 监事 会主 席 男52 2013.9.17- 2016.9.16 历任绍兴县土特产公司 人秘科宣教干部，绍兴县 工业品总公司人事科长， 绍兴县供销社人事政工 科科员、副科长，现任华 通集团副董事长、副总经 理。 未在 公司 领薪 无 詹翔监事男42 2013.9.17- 2016.9.16 历任华通有限夏履药店 营业员、柜组长，绍兴华 通制药有限公司办公室 副主任，华通有限人事科 长、办公室主任。 18.42 45 孙晓 鸣 职工 监事 男46 2013.9.17- 2016.9.16 曾任孙端供销社营业员、 柜组长，华通有限业务 员、参茸部经理。 4.92无 倪赤 杭 董事 会秘 书 男42 2013.9.17- 2016.9.16 历任钱清供销社医药经 营部营业员、组长，华通 有限质管副科长，绍兴华 通制药有限公司生产部 经理、营销总监，景岳堂 营销总监。 20.20 37.5 周志 法 财务 总监 男52 2013.9.17- 2016.9.16 历任钱清供销社营业员、 会计，钱清供销社杨汛分 社出纳，华清公司会计， 浙江精工科技股份有限 公司审计主任，华通有限 财务总监。 22.44 130.2 （二）董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 29 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人 员在其他单位的兼职情况如下： 姓名兼职单位及兼职职务兼职单位与公司关系 钱木水华通集团副董事长本公司的控股股东 华通集团董事长、总经理本公司的控股股东 至味食品董事控股股东控制的企业 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公 司董事 控股股东的参股公司 凌渭土上海唯尔福集团股份有限公司董事控股股东的参股公司 绍兴土特产有限公司董事控股股东的参股公司 绍兴华通色纺有限公司董事控股股东的参股公司 浙江供销超市有限公司董事控股股东的参股公司 绍兴县华都房地产开发有限公司董事控股股东的参股公司 华通集团董事本公司的控股股东 杨宝洲 德兴市万客隆房地产开发有限公司董事 控股股东报告期内曾控制的 公司 华通集团董事、财务总监本公司的控股股东 华通市场监事控股股东控制的企业 浙江供销超市有限公司董事控股股东的参股公司 绍兴县华都房地产开发有限公司董事控股股东的参股公司 程红汛浙江唯尔福纸业有限公司董事控股股东的间接参股公司 上海唯尔福集团股份有限公司监事控股股东的参股公司 绍兴唯尔福妇幼用品有限公司董事控股股东的间接参股公司 绍兴唯尔福实业有限公司董事控股股东的间接参股公司 绍兴县金丰投资有限公司监事本公司的董事参股的公司 金自学 浙江省生态学会绍兴区域生态专业委员 会副理事长 无关联关系 绍兴文理学院元培学院生命科学系主任无关联关系 张光华绍兴市药学会秘书长无关联关系 浙江亚太药业股份有限公司独立董事无关联关系 章勇坚 绍兴市柯桥区工商联常委无关联关系 绍兴市柯桥区会计学会外资分会会长无关联关系 浙江通达税务师事务所所长无关联关系 华通集团副董事长、副总经理本公司的控股股东 邵永华华通市场董事控股股东控制的企业 至味食品监事控股股东控制的企业 30 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 姓名兼职单位及兼职职务兼职单位与公司关系 浙江供销超市有限公司监事控股股东的参股公司 上海唯尔福集团股份有限公司董事控股股东的参股公司 绍兴华通色纺有限公司监事控股股东的参股公司 绍兴供销大厦有限公司董事控股股东的参股公司 绍兴农丰农资有限公司董事控股股东的参股公司 绍兴县滨江特产棉花有限公司监事控股股东的间接参股公司 绍兴县华通棉花仓储有限公司监事控股股东的间接参股公司 31 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 （一）控股股东华通集团简介 华通集团，成立于 2004年3月17日，注册资本 20,000万元，公司住所：浙江绍兴 市柯桥区世贸名流。经营范围：对外实业投资。浙江绍兴华通商贸集团股份有限公 司原名绍兴县华通集团有限责任公司，绍兴市柯桥区供销社持有华通集团 30%的股 权，为其控股股东和实际控制人；浙江省供销社的全资子公司兴合集团持有华通集 团13%的股权，为华通集团第二大股东；华通集团其余 57%的股权由32名自然人分 散持有。华通集团持有发行人股份 1,470万股，占发行前总股本的 35%，为发行人控 股股东。 （二）实际控制人绍兴市柯桥区供销社简介 绍兴市柯桥区供销合作社联合社（原绍兴县供销社），系集体所有制企业，成 立于1989年3月10日，注册资本为 3,000万元人民币。公司住所：柯桥世贸名流。绍 兴县供销社的主要经营范围：报废汽车回收、工农业生产资料、生活资料、农副土 特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产品、电子电讯 设备、汽车及配件、储运服务。 32 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 九、简要财务会计信息 （一）简要资产负债表 合并资产负债表（资产部分） 单位：元 资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 193,633,259.31 178,084,582.71 123,389,779.52 应收票据 870,000.00 175,457.00 应收账款 245,053,239.09 254,780,070.89 229,723,314.74 预付款项 4,763,919.08 4,371,229.28 5,708,906.93 其他应收款 9,283,646.13 8,910,403.07 8,527,179.07 存货 118,173,297.52 115,081,080.83 103,745,680.62 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 571,777,361.13 561,402,823.78 471,094,860.88 非流动资产： 可供出售金融资产 3,190,297.11 1,800,000.00 1,900,000.00 长期应收款 长期股权投资 1,273,212.58 1,604,413.40 投资性房地产 3,613,021.09 3,782,204.71 793,811.63 固定资产 95,135,528.39 97,762,399.53 98,824,183.88 在建工程 16,547,399.86 15,863,682.89 15,703,682.89 工程物资 固定资产清理 无形资产 62,635,845.07 64,114,399.95 65,353,854.76 商誉 长期待摊费用 705,476.47 425,056.10 240,344.39 递延所得税资产 1,748,658.96 1,563,882.81 1,462,690.08 其他非流动资产 1,632,570.00 2,133,693.82 2,724,750.00 非流动资产合计 185,208,796.95 188,718,532.39 188,607,731.03 资产总计 756,986,158.08 750,121,356.17 659,702,591.91 33 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 合并资产负债表（负债部分） 单位：元 负债和股东权益2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款128,000,000.00 153,000,000.00 148,000,000.00 应付票据59,297,345.50 57,819,800.69 39,623,400.00 应付账款270,127,895.87 263,970,996.34 229,551,847.18 预收款项258,939.74 389,339.38 816,056.71 应付职工薪酬3,531,110.89 3,662,834.87 2,965,009.63 应交税费7,221,826.42 9,952,465.05 7,426,567.10 应付利息241,600.00 289,666.67 311,395.62 应付股利 其他应付款1,901,017.45 944,127.33 937,250.84 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计470,579,735.87 490,029,230.33 429,631,527.08 非流动负债： 长期借款 长期应付款 预计负债 递延收益7,232,890.60 7,923,426.16 8,613,961.72 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计7,232,890.60 7,923,426.16 8,613,961.72 负债合计477,812,626.47 497,952,656.49 438,245,488.80 股东权益： 股本42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 资本公积86,132,789.01 86,132,789.01 86,132,789.01 减：库存股 专项储备 盈余公积14,406,980.59 10,905,129.77 7,114,653.53 一般风险准备 未分配利润136,633,762.01 113,130,780.90 86,209,660.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计279,173,531.61 252,168,699.68 221,457,103.11 少数股东权益 股东权益合计279,173,531.61 252,168,699.68 221,457,103.11 负债和股东权益总计756,986,158.08 750,121,356.17 659,702,591.91 34 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 （二）简要利润表（合并） 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 1,143,890,049.39 1,048,455,317.26 952,966,501.85 其中：营业收入 1,143,890,049.39 1,048,455,317.26 952,966,501.85 二、营业总成本 1,086,182,028.76 989,905,675.10 894,410,425.54 其中：营业成本 1,012,208,955.51 916,133,589.20 830,171,157.45 营业税金及附加 2,542,311.00 2,463,261.05 2,771,910.62 销售费用 35,003,401.44 33,397,278.00 29,149,379.60 管理费用 28,412,273.16 27,365,226.41 22,510,149.25 财务费用 7,654,488.54 10,014,611.44 8,407,468.86 资产减值损失 360,599.11 531,709.00 1,400,359.76 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填 列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 117,084.53 -331,200.82 -171,135.93 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 117,084.53 -331,200.82 -171,135.93 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 57,825,105.16 58,218,441.34 58,384,940.38 加：营业外收入 2,344,675.86 2,121,272.65 1,094,167.56 其中：非流动资产处置利得 6,900.00 58,873.84 减：营业外支出 1,320,372.72 2,061,368.30 2,169,000.20 其中：非流动资产处置损失 9,497.90 19,022.54 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 58,849,408.30 58,278,345.69 57,310,107.74 减：所得税费用 12,944,576.37 12,866,749.12 14,950,822.66 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.09 1.08 1.01 （二）稀释每股收益 1.09 1.08 1.01 七、其他综合收益的税后净额 八、综合收益总额 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08 归属于母公司所有者的综合收益总额 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08 归属于少数股东的综合收益总额 35 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 （三）简要现金流量表（合并） 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,338,564,797.69 1,187,931,170.27 1,047,820,265.09 收到的税费返还 1,169,974.12 3,765,631.85 收到其他与经营活动有关的现金 7,965,857.71 4,633,628.19 4,955,128.17 经营活动现金流入小计 1,347,700,629.52 1,196,330,430.31 1,052,775,393.26 购买商品、接受劳务支付的现金 1,161,594,442.91 1,033,552,347.30 905,563,256.93 支付给职工以及为职工支付的现金 44,647,361.69 42,607,476.51 36,973,868.18 支付的各项税费 40,918,627.40 33,035,828.74 34,297,652.94 支付其他与经营活动有关的现金 22,341,647.03 22,535,665.77 19,846,824.57 经营活动现金流出小计 1,269,502,079.03 1,131,731,318.32 996,681,602.62 经营活动产生的现金流量净额 78,198,550.49 64,599,111.99 56,093,790.64 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 100,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 18,400.00 130,847.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,086,400.00 1,086,400.00 4,895,280.00 投资活动现金流入小计 1,104,800.00 1,317,247.42 4,895,280.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 7,723,656.91 9,115,607.64 40,428,267.23 投资支付的现金 300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 投资活动现金流出小计 8,723,656.91 10,115,607.64 41,728,267.23 投资活动产生的现金流量净额 -7,618,856.91 -8,798,360.22 -36,832,987.23 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 128,000,000.00 165,000,000.00 233,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 128,000,000.00 165,000,000.00 233,000,000.00 偿还债务支付的现金 153,000,000.00 160,000,000.00 218,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,476,486.32 24,881,594.55 10,568,587.97 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 36 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 项目 2014年度 2013年度 2012年度 支付其他与筹资活动有关的现金 1,132,075.47 1,320,754.72 1,500,000.00 筹资活动现金流出小计 182,608,561.79 186,202,349.27 230,068,587.97 筹资活动产生的现金流量净额 -54,608,561.79 -21,202,349.27 2,931,412.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 15,971,131.79 34,598,402.50 22,192,215.44 加：年初现金及现金等价物余额 118,364,782.02 83,766,379.52 61,574,164.08 六、期末现金及现金等价物余额 134,335,913.81 118,364,782.02 83,766,379.52 （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 -2,597.90 39,851.30 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 2,334,325.86 2,045,211.56 1,090,535.56 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 86,400.00 86,400.00 95,280.00 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 37 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 项目 2014年度 2013年度 2012年度 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -5,542.13 -848,552.69 -1,114,892.26 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 所得税影响额 -470,529.05 -198,127.78 132,748.88 少数股东权益影响额（税后） 合计 1,942,056.78 1,124,782.39 203,672.18 （五）公司的主要财务指标 1、最近三年主要财务指标 项目 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率 1.22 1.15 1.1 速动比率 0.96 0.91 0.86 资产负债率(%)（母公司） 62.13 64.94 65.64 应收账款周转率（次/年） 4.58 4.33 4.62 存货周转率（次/年） 8.68 8.37 8.1 息税折旧摊销前利润（万元） 7,986.30 7,903.33 7,513.34 利息保障倍数 7.18 6.74 7.11 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） 1.86 1.54 1.34 每股净现金流量（元/股） 0.38 0.82 0.53 每股净资产（元） 6.65 6.00 5.27 无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比率（%） 0.32 0.36 0.32 38 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 2、净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，本公司最近三年净资产收益 率和每股收益如下表所示： 报告期利润年度 加权平均净资 产收益率(%) 每股收益 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 2014年17.70 1.09 1.09 2013年19.58 1.08 1.08 2012年21.15 1.01 1.01 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2014年16.95 1.05 1.05 2013年19.10 1.05 1.05 2012年21.05 1.00 1.00 十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 （一）财务状况分析 1、资产构成分析 公司近三年末资产的主要构成如下表： 单位：万元 项目 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 金额占比金额占比金额占比 流动资产 货币资金19,363.33 25.58% 17,808.46 23.74% 12,338.98 18.70% 应收票据87.00 0.11% 17.55 0.02% 应收账款24,505.32 32.37% 25,478.01 33.97% 22,972.33 34.82% 预付款项476.39 0.63% 437.12 0.58% 570.89 0.87% 其他应收款928.36 1.23% 891.04 1.19% 852.72 1.29% 存货11,817.33 15.61% 11,508.11 15.34% 10,374.57 15.73% 流动资产小计57,177.74 75.53% 56,140.28 74.84% 47,109.49 71.41% 39 华通医药首次公开发行股票招股意向书摘要 项目 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 金额占比金额占比金额占比 非流动资产 可供出售金融资产319.03 0.42% 180.00 0.24% 190.00 0.29% 长期股权投资127.32 0.17% 160.44 0.24% 投资性房地产361.30 0.48% 378.22 0.50% 79.38 0.12% 固定资产9,513.55 12.57% 9,776.24 13.03% 9,882.42 14.98% 在建工程1,654.74 2.19% 1,586.37 2.11% 1,570.37 2.38% 无形资产6,263.58 8.27% 6,411.44 8.55% 6,535.39 9.91%（未完）  |