[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 补充法律意见书（二） 北京： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，100025 Tel: (86-10) 5809-1000；Fax: (86-10) 5809-1100 http://www.jingtian.com 上海： 上海市淮海中路1010号嘉华中心3505室，200031 Tel: (86-21) 5404-9930；Fax: (86-21) 5404-9931 http://www.jingtian.com 深圳： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室，518026 Tel: (86-755) 2398-2200；Fax: (86-755) 2398-2211 http://www.jingtian.com 成都： 中国四川省成都市锦江区新光华街7号航天科技大厦31层，610016 Tel: (86-28) 8777-8888；Fax: (86-28) 8628-2233 http://www.jingtian.com 二〇 一二 年 九 月 二十八 日 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司 （以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法律顾问。本 所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本次发行并上 市事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 以及《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日期间（以下简称“新期间”）发行人新发生若干事实，并且发行人聘请的信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2012年6月30日的财务会计 报表进行审计，并于2012年8月15日出具《高伟达软件股份有限公司2012年 1-6月、2011年度、2010年度、2009年度审计报告》（XYZH/2012A8002）（以 下简称“《审计报告》（XYZH/2012A8002）”）。根据发行人要求，本所对发 行人本次发行并上市新期间的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所已经出具 的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步说 明。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充 法律意见书仅供发行人本次发行并上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作报告》为准， 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中做出的确认、承诺及保留仍然适用 于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和 简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的说明相同。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证监 会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如 下： 一、发行人本次发行并上市的实质条件 根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2012A8002）、发行人的陈述并 经审慎核查，本所认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行并上市的核准 外，发行人继续具备相关法律、法规、规范性文件中规定的股份有限公司首次公 开发行股票并上市的条件。 二、发行人的业务资质证书在新期间的变化情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理完毕《高新技术企业证书》 持有人名称变更手续，证载持有人名称由高伟达有限变更为发行人。 三、发行人的股东在新期间的变化情况 如《律师工作报告》及《法律意见书》“六、发行人的发起人及控股股东、 实际控制人”所述，发行人股东之一为贵昌公司，该公司股东为在开曼群岛注册 的OWW II；OWW II之主要股东为The Great Eastern Life Assurance，The Overseas Assurance Corporation Company Ltd及Orient Holdings Private Limited。 根据OWW II注册登记资料及OWW II的董事会决议，OWW II股东The Great Eastern Life Assurance，The Overseas Assurance Corporation Company Ltd及 Orient Holdings Private Limited于2012年9月14日将所持OWW II的股权全部 转让予Lange Capital Limited，Lange Capital Limited自此持有OWW II59.07%的 股权。 根据Lange Capital Limited的登记注册文件及股东名册，Lange Capital Limited为注册于英属维尔京群岛的公司，其控股股东为新加坡籍自然人LIM JOO BOON，持有其90%的股权。 四、关联交易及同业竞争在新期间的变化情况 （一）关联方在新期间的变化情况 发行人在新期间减少一名关联方：高伟达控股。高位达控股是发行人实际控 制人于伟控股的公司，曾为高伟达有限的控股股东。根据英属维尔京群岛Ogier 律师事务所于8月9日出具的《法律意见》及高伟达控股于英属维尔京群岛的登 记注册文件，高伟达控股于2012年5月18日完成注销程序。 （二）发行人在新期间的关联交易情况 1、新期间内，发行人新增如下关联交易： 2012年9月26日，发行人与杭州银行股份有限公司北京分行签订《借款合 同》（编号：091C110201200202），杭州银行股份有限公司北京分行向发行人 提供3,000万元流动资金借款，发行人实际控制人于伟为发行人在该《借款合同》 项下债务提供连带责任保证。 经核查，本所律师认为，上述关联交易系发行人实际控制人为发行人借款提 供连带责任保证，未收取任何费用，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。 2、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2012A8002）、发行人的陈述 并经本所律师审慎核查，新期间内，除上述关联交易外，发行人未发生任何其他 关联交易。 五、发行人及其合并报表范围内子公司的主要财产变化情况 （一）注册商标专用权及正在申请的注册商标 1、注册商标专用权 根据2012年4月7日国家工商行政管理总局商标局下发的《注册商标变更 证明》，发行人所拥有的如下注册商标已办理完毕证载权利人名称变更手续，证 载权利人已由高伟达有限变更为发行人： 序 号 商标图像 注册号 国际分 类号 商品 / 服务列表 有效期 1. 7041959 9 电脑软件（录制好的）；计算机软件（已 录制）；监视器（计算机程序）；已录制的 计算机操作程序；计算机程序（可下载软 件）；已录制的计算机程序（程序）；智能 卡（集成电路卡）（截止） 2010.10.07 至 2020.10.06 2. 7041958 42 计算机编程 ；计算机软件设计；计算机软 件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨 询；计算机数据的复原；计算机软件维护； 计算机系统分析；计算机系统设计；计算 机软件的安装（截止） 2010.10.14 至 2020.10.13 3. 5932722 37 维修信息；工程进度查核；机械安装、保 养和修理；修复磨损或部分损坏的发动 机；修复磨损或部分损坏的机器；电器设 备的安装与修理；办公室用机器和设备的 安装、保养和维修；计算机硬件安装、维 护和修理；清除电子设备的干扰；保险柜 的保养和修理（截止） 2010.02.21 至 2020.02.20 4. 5932725 37 维修信息；工程进度查核；机械安装、保 养和修理；修复磨损或部分损坏的发动 机；修复磨损或部分损坏的机器；电器设 备的安装与修理；办公室用机器和设备的 安装、保养和维修；计算机硬件安装、维 护和修理；清除电子设备的干扰；保险柜 的保养和修理（截止） 2010.02.21 至 2020.02.20 5. 5932724 37 维修信息；工程进度查核；机械安装、保 养和修理；修复磨损或部分损坏的发动 机；修复磨损或部分损坏的机器；电器设 备的安装与修理；办公室用机器和设备的 安装、保养和维修；计算机硬件安 装、维 护和修理；清除电子设备的干扰；保险柜 的保养和修理（截止） 2010.02.21 至 2020.02.20 6. 5932712 42 技术研究；技术项目研究；工程；研究和 开发（替他人）；质量控制；质量检测； 质量评估；计算机出租；计算机租赁；计 算机编程；计算机软件设计；计算机软件 更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询； 计算机软件出租；计算机数据的复原；恢 复计算机数据；计算机软件维护；计算机 系统分析；计算机系统设计；计算机程序 复制；把有形的数据和文件转换成电子媒 2010.03.28 至 2020.03.27 体；替他人创建和维护网站；托管计算机 站（网站）； 计算机软件的安装；计算机 程序和数据的数据转换（非有形转换） （截止） 经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标专用权不存在产权纠纷， 上述注册商标亦未被设定质押或有其他对发行人权利进行限制的记载，发行人合 法拥有上述注册商标专用权。 2、正在申请的注册商标 2012年3月26日、2012年6月11日，国家工商行政管理总局商标局分别 向发行人下发《商标驳回通知书》（发文编号：ZC9771148BH1、ZC9771175BH1）， 因发行人申请的如下商标与其他已注册商标存在相似性，决定驳回发行人的商标 注册申请： 序号 商标图像 申请号 类别号 申请日期 受理日期 1. 9771148 9 2011.7.27 2011.8.1 9771175 42 2011.7.27 2011.8.1 就以上被驳回商标，发行人已按照规定程序向国家工商行政管理总局商标评 审委员会申请复审。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人尚未使用该等 商标。 （二）计算机软件著作权 发行人于新期间内取得如下计算机软件著作权： 序 号 产品名称 版本 号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 1. EasyALM 资产负 债管理系统 V4.0 2012SR056308 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.10 2. EasyAOM 自动化 运维软件 V1.0 2012SR056031 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.10 3. EasyCEMS 押品管 理系统 V1.0 2012SR056102 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.10 4. EasyCI 财务分析系 统 V1.0 2012SR056098 201 2.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2011.12.1 序 号 产品名称 版本 号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 5. EasyCMGIS 渠道 管理信息系统 V2.1 2012SR056100 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2011.12.1 6. EasyECIF 企业客 户信息整合系统 V4.0 2012SR056033 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.10 7. EasyECM 企业内 容管理系统 V2.5 2012SR056044 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2011.12.10 8. EasyESB 企业服务 总线系统 V1.0 2012SR055996 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.10 9. EasyIBS 综合业务 系统 V5.6 2012SR056771 2012.6.29 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.10 10. EasyLink 应用服务 平台 V5.0 2012SR056769 2012.6.29 发行人 原始 取得 全部 权利 2011.12.1 11. EasyLoan 信贷管理 系统 V6.2 2012SR056305 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.10 12. EasyMAIS 管理会 计系统 V4.0 2012SR056773 2012.6.29 发行人 原始 取得 全部 权利 2011.12.10 13. EasyPayment 支付 系统 V5.5 2012SR056009 2012.6.28 发行人 原始 取得 全部 权利 2012.1.15 经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠 纷，上述计算机软件著作权亦未被设定质押或有其他对发行人权利进行限制的记 载，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。 六、发行人及其合并报表范围内子公司的重大债权债务变化情况 （一）重大合同 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同在新期间发生 如下变化： 1、发行人新期间新增金额在1,000万元以上的采购合同如下（单位：元）： 序号 合同名称 供应方 采购标的 签约日期 合同金额 1. 委托进口代理协议 北京中北万兴国际 贸易有限公司 Teradata 计算机设备 2012.6.18 2,383,944.00 美元 2. 购销合同 富通时代科技有限 公司 IBM 设备 2012.8.23 16,594,960.00 3. 委托进口合同 中基嘉源进出口有 限 责任公司 IBM 服务器 2012.8.9 3,728,094.00 美元 4. 委托进口代理协议 北京中北万兴国际 贸易有限公司 Teradata 计算机设备 2012.9.19 9,266,000.00 美元 2、截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十一、发行人的 重大债权债务/（一）重大合同/2、销售合同”中第1、2.、5、8项已履行完毕， 发行人新期间新增金额在1,000万元以上的销售合同如下（单位：元）： 序号 客户 合同名称 签约日期 合同金额 1. 江苏省农村信用 社联合社 IBM 软件采购及相关服务 2011.7.13 17,928,000 2. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件系统维护支持服务采购合同 2012.2.28 1 4 , 327 , 1 00 3. 葫芦岛银行 同城灾备项目设备采购及服务合同 2012.6.27 29,100,000 4. 成都农村商业银 行股份有限公司 系统资源建设项目 合同书 2012.7.12 44,860,000 5. 中国民生银行股 份有限公司 数据仓库平台升级（生产系统）项目产 品 / 设备买卖合同 2012.8.9 19,100,000 6. 宁波银行股份有 限公司 计算机软件产品采购合同 2012. 8.26 30,400,000 7. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件产品采购合同 2012.9.4 82,000,000 8. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术专业人员技术服务采购合同 2012.9.12 14,812,500 3、房屋出租合同 发行人房屋出租情况在新期间发生如下变更： 根据发行人与北京必安行会议展览有限公司签订的《房屋租赁协议》及其补 充协议，发行人将位于北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1515-1521、 1522-1523、1525单元（含2个停车位）总面积为822.47平方米的房屋租赁予北 京必安行会议展览有限公司，租赁期限13个月，自2012年4月1日至2013年 4月30日，月租金为60,431.4元。发行人已就上述房屋出租事宜在北京市朝阳 区房屋管理局办理房屋租赁登记备案。2012年4月1日，发行人、北京必安行 会议展览有限公司与北京代邦科技有限公司签订《房屋租赁事项变更协议》，约 定将发行人与北京代邦科技有限公司签订的《关于转让<房屋租赁协议>的协议》 （即位于北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦15层1525单元租赁协议）项下 出租方的权利义务自2012年4月1日起一并转予北京必安行会议展览有限公司。 根据上述协议，自2012年4月1日起，发行人将位于北京市朝阳区亮马桥 路32号高斓大厦1515-1521、1522-1523、1525单元（含2个停车位）的房屋统 一租赁予北京必安行会议展览有限公司，并同意北京必安行会议展览有限公司按 发行人与北京代邦科技有限公司签订的《关于转让<房屋租赁协议>的协议》中 约定的条件，将北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦15层1525单元转租予北 京代邦科技有限公司。上述房屋租赁及转租的期间均截至2013年4月30日。 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除 上述房屋租赁外，发行人不存在其他房屋出租情形。 4、融资合同 发行人新期间新增融资合同及原融资合同的执行情况发生如下变化： （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《律师工作报告》“十一、 发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4、融资合同（1）《授信额度合同》” 项下的借款余额为2,000万元，利率为6.888%。发行人在新期间偿还借款2,000 万元。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《律师工作报告》“十一、 发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4、融资合同（2）《综合授信合同》” 项下的借款余额为5,000万元，其中3,000万元借款的年利率为7.872%，借款期 限至2013年2月21日；2,000万元借款的年利率为6.9%，借款期限至2013年6 月26日。 （3）2012年9月26日，发行人与杭州银行股份有限公司北京分行签订《借 款合同》（编号：091C110201200202），杭州银行股份有限公司北京分行向发 行人提供流动资金贷款3,000万元，借款期限自2012年9月26日至2013年9 月25日，每笔提款的贷款本金按借款借据载明的期限到期一次性归还，利息在 到期日一次付清，月利率为5.7501%。根据发行人提供的借款凭证，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人根据该借款合同实际提款2,500.2468万元。 经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重 大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在重大法律障碍、不致存在潜在纠纷； 发行人在该等合同项下的义务与在其他合同或法律文件项下承担的义务之间没 有冲突。 （二）经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。 （三）经本所律师核查及发行人确认，除已在《律师工作报告》、《法律意 见书》及本补充法律意见书中披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在 重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2012A8002），截至2012 年6月30日，发行人的其他应收款账面价值为10,979,052.89元；发行人的其他 应付款账面价值为716,350.08元。根据信永中和的确认及本所核查，上述其他应 收、应付款合法有效。 七、发行人的董事、监事和高级管理人员兼职变化情况 鉴于高伟达控股在新期间完成清算注销，发行人的董事于伟、张小玲、 KWONG YONG SIN（关银星），以及发行人的副总经理许雄、程军不再兼任高 伟达控股董事职务。 八、发行人及其合并报表范围内子公司的税务及财政补贴变化情况 根据主管国家税务局及地方税务局分别出具的证明函并经本所核查，发行人 及其合并报表范围内子公司在新期间遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法 申报并按时缴纳各项税收。 九、其他事项 （一）《律师工作报告》第85页发行人提名委员会中“包括1名独立董事” 为笔误，应为“包括2名独立董事”。 （二）《律师工作报告》第51页及第107页高伟达控股董事会作出该公司 清算决议的时间“2012年3月26日”为笔误，应为“2012年3月27日”。 （三）补充说明事项 发行人报告期内曾经的关联方高伟达科技曾拥有一家控股子公司广州高伟 达科技发展有限公司，该公司2003年被吊销营业执照，之后未开展任何经营活 动，并已于报告期内注销。 发行人实际控制人于伟曾拥有一家控股子公司沈阳高伟达科技发展有限公 司，该公司在2002年被吊销营业执照，之后未开展任何经营活动，于2002年1 月16日完成国税注销，于2003年7月23日完成地税注销，并已于报告期内注 销。 经核查，虽然上述两家公司曾为与发行人同受同一实际控制人控制的关联 方，但以上两家公司分别自2002年及2003年起停止经营，与发行人在报告期内 不存在任何交易，并已于报告期内注销，因此本所律师未在《律师工作报告》及 《法律意见书》中作为发行人报告期内的关联方列出，特此说明。 本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于关于高伟达软件股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所 经办律师： __________ 吴 琥 律师 ___________ 王 来 律师 律师事务所负责人：__________ 赵 洋 律师 二〇一二年 月 日 中财网
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