[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）
LOGO(new) 北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 补充 律师工作报告 （一） 北京： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，100025 Tel: (86-10) 5809-1000；Fax: (86-10) 5809-1100 http://www.jingtian.com 上海： 上海市淮海中路1010号嘉华中心3505室，200031 Tel: (86-21) 5404-9930；Fax: (86-21) 5404-9931 http://www.jingtian.com 深圳： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室，518026 Tel: (86-755) 2398-2200；Fax: (86-755) 2398-2211 http://www.jingtian.com 成都： 中国四川省成都市锦江区新光华街7号航天科技大厦31层，610016 Tel: (86-28) 8777-8888；Fax: (86-28) 8628-2233 http://www.jingtian.com 二〇 一二 年 九 月 二十八 日 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一） 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本补充律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公 司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法律顾问。本 所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本次发行并上 市出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及 《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012年7月2 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号：120547 号）中的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充律师工作报告。本 补充律师工作报告是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的补充。 本补充律师工作报告中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》及《法律意 见书》中的说明相同。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中做出的确认、 承诺及保留仍然适用于本补充律师工作报告。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证监 会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、反馈意见“重点问题”1：关于红筹架构的设立与解除，请发行人说明 并披露：拟境外上市架构的设立及解除过程中，是否依法办理了全部相关手续， 其设立、股权转让、发行优先股及回购、增发、对境内控制公司增资及注销等全 部事项是否均符合当地法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师 核查并发表意见。 （一）红筹架构的设立及解除 1、红筹架构的设立及沿革 （1）设立境外控股公司——高伟达控股 根据高伟达控股于英属维尔京群岛的登记注册文件、股东登记名册、英属维 尔京群岛Ogier律师事务所于2012年8月9日出具的法律意见，2000年12月4 日，Unisystem, Inc.在英属维尔京群岛注册成立。2001年1月1日，Unisystem, Inc. 发行1股普通股予于伟，于伟成为该公司唯一股东，并为该公司唯一董事。2002 年9月2日，Unisystem, Inc.更名为Global Infotech Holdings, Inc（即高伟达控股 英文名称）。 （2）收购高伟达有限股份 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，2003年1月，高伟达控股 董事会作出决议，决定收购境内高伟达有限的全部股份。2003年1月20日，高 伟达有限召开第二届股东会第二次会议通过决议，高伟达有限原12名境内股东， 即深圳市高伟达投资有限公司、詹滨、刘明、吴廉尉、殷志光、黄良洪、沈建、 郑明、洪晓辉、汪挺、宋朴生、武京双同意将持有的高伟达有限全部股份转让给 高伟达控股，并修改公司章程的相应条款。根据高伟达控股于英属维尔京群岛的 登记注册文件、股东登记名册、英属维尔京群岛Ogier律师事务所于2012年8 月9日出具的法律意见，2003年5月，高伟达有限原境内自然人股东按其所持 高伟达有限的权益比例成为高位达控股的股东。 2003年1月28日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于外资企业 北京高伟达软件技术有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2003]033 号），批准高伟达有限股东变更为高伟达控股。2003年1月28日，高伟达有限 取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸 京资字[2003]0110号）。 2003年4月11日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项在北京 市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了更新后的《企业法人营业 执照》（企独京总字第018282号）。本次股权转让完成后，高伟达有限变更为 外资企业，并形成由于伟控股高伟达控股、高伟达控股全资拥有高伟达有限股权 的红筹架构。 （3）境内自然人境外投资的外汇登记 2006年12月，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司 融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的有关规定，于 伟等境内自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的 外汇登记手续。 2、红筹架构的解除 （1）境内自然人回归境内持有高伟达有限股份 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，2011年3月，高伟达控股 与于伟等境内自然人设立的境内公司鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、 鹰达投资共同签署《中外合资经营北京高伟达软件技术有限公司合同》，将高伟 达有限的公司性质变更为中外合资经营企业；高伟达控股与该等境内公司分别签 署《股权转让协议》，将其所持高伟达有限53.945%的股权分别转让给鹰高投资、 鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资。2011年3月15日，高伟达有限召 开第十四届第一次董事会通过决议，同意该等转让，并决议修改公司章程。 2011年3月28日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京高伟达软件技 术有限公司股权转让变为中外合资企业的批复》（海商审字[2011]203号），批 准高伟达有限本次股东变更。2011年3月29日，高伟达有限取得北京市人民政 府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110 号）。 2011年4月2日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项在北京 市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注 册号：110000410182828）。 （2）高伟达控股将高伟达有限股份转让给境外股东新设企业 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，2011年5月，高伟达控股 将其持有的高伟达有限46.055%的股权分别转让给境外投资人银湖公司在香港 新设的全资子公司银联科技，以及境外投资人OWW II在香港新设的全资子公司 贵昌公司，高伟达控股不再持有高伟达有限的股份；同时高伟达有限进行增资， 新增资本由鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资和新股东华鹰投资、锐鹰 投资认购。2011年5月10日，高伟达软件召开第十四届第二次董事会通过决议， 同意上述股权转让及增资。2011年5月10日，鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、 鹰杰投资、鹰达投资、华鹰投资、锐鹰投资、银联科技、贵昌公司共同签署《< 北京高伟达软件技术有限公司章程>修正案》。 2011年5月23日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京高伟达软件技 术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]361号），批准高伟达有限 本次股东变更及增资。2011年5月23日，高伟达有限取得北京市人民政府换发 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110号）。 2011年5月25日，高伟达有限就上述股权转让及增资事项在北京市工商行 政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 110000410182828）。 （3）高伟达控股清算及注销 根据高伟达控股于英属维尔京群岛的登记注册文件、股东登记名册、英属维 尔京群岛Ogier律师事务所于2012年8月9日出具的法律意见及高伟达控股董 事会决议，2012年3月27日，高伟达控股董事会作出决议，决定对高伟达控股 进行清算。2012年3月27日，根据董事会决议，高伟达控股指定了清算人，同 日，清算人向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了清算计划。2012年5月15 日，清算人向英属维尔京群岛公司事务注册处递交了清算结束的相关申请。2012 年5月18日，英属维尔京群岛公司事务注册处批准了高伟达控股清算完成的相 关公告并签发《公司注销证书》。根据英属维尔京群岛Ogier律师事务所于2012 年8月9日出具的法律意见，高伟达控股的注销符合当地法律的规定。 综上所述，本所律师认为，拟境外上市架构的设立及解除已依法办理法律法 规要求的全部相关手续。 （二）高伟达控股设立、股权转让、发行优先股及回购、增发、对境内控制 公司增资及注销等全部事项是否符合当地法律，及是否存在纠纷或潜在纠纷 根据英属维尔京群岛Ogier律师事务所于2012年8月9日出具的法律意见， 高伟达控股的设立、发行优先股及回购、增发及注销符合当地法律的规定，合法 有效；英属维尔京群岛法律对于注册于当地的公司的股权转让并无特别要求，只 要真实发生均不违反英属维尔京群岛法律的规定；高伟达控股对高伟达有限增资 并不违反英属维尔京群岛法律的规定；截至高伟达控股注销日，即2012年5月 18日，在英属维尔京群岛高等法院并无任何针对高伟达控股的诉讼。 由于高伟达控股无法提供由股权转让双方自行留存的股权转让支付凭证， Ogier律师事务所对高伟达控股历次股权转让是否实际支付及是否存在潜在纠纷 无法发表意见，本所补充核查如下：高伟达控股历史沿革中共发生29次股权转 让，（1）本所律师对20次股权转让所涉及的转让方进行了访谈，根据访谈结果 及该等转让方出具的确认函，相关受让方已足额支付股权转让对价，相关股权转 让不存在任何纠纷或争议；（2）对于无法联络到转让方的9次股权转让，本所 律师对相关股份受让方或最终受让方进行了访谈，该等受让方已出具书面承诺， 确认其已足额支付股权转让对价，并承诺如果因该等股权转让产生任何纠纷，其 本人愿承担一切责任。 发行人实际控制人于伟已出具如下承诺：在拟境外上市架构建立及解除的整 个过程中，全部事项（包括但不限于高伟达控股设立、历次股权转让、优先股发 行、股份回购、对境内控制公司增资及注销等）均符合英属维尔京群岛当地及中 国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因上述事项产生纠纷导致发 行人及其股东利益遭受损害，所有损失及开支均由其本人承担，且不以任何形式 向发行人寻求补偿。 （三）律师意见 综上所述，本所律师认为，拟境外上市架构的设立及解除已依法办理法律法 规要求的全部相关手续；高伟达控股的设立、股权转让、发行优先股及回购、增 发、对境内控制公司增资及注销等事项，不存在重大纠纷或潜在纠纷。 二、反馈意见“重点问题”2：目前银联科技持有发行人27%的股份，是发 行人的第二大股东；贵昌有限持有发行人14.45%的股份，是发行人的第三大股 东；请发行人：1）说明并披露银联科技、贵昌有限获得上述股份的定价依据， 比较构建红筹架构时外方股东入股价格、解除红筹架构时退出价格、以及本次入 股价格，说明本次股权转让定价的合理性，是否存在委托持股、信托持股或其他 利益安排；2）说明并披露银联科技及其各层次控股股东、贵昌有限及其各层级 控股股东实际从事的主营业务及其控股、参股的其他企业的主营业务，这些公司 是否与发行人从事相同或相近业务，是否在主要客户、供应商、经营区域等方面 与发行人存在重合或交叉；3）将贵昌有限的控股股东OWW II Limited.的股权 结构披露至实际控制人，说明并披露该实际控制人与发行人及其控股股东、发行 人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系， 是否存在交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。 （一）银联科技、贵昌有限获得发行人股份的定价依据，比较构建红筹架构 时外方股东入股价格、解除红筹架构时退出价格、以及本次入股价格，说明本次 股权转让定价的合理性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 1、2011年股权转让时，银联科技、贵昌公司受让股权的定价依据 根据发行人的工商登记文件，高伟达控股于2011年5月10日分别与银联科 技、贵昌公司签署《股权转让协议》，高伟达控股将其持有的高伟达有限30% 的股权，即19,500,000元出资额，以2,999,216美元的价格转让给银联科技；将 其持有的高伟达有限16.055%的股权，即10,435,750元出资额，以1,605,080美 元的价格转让给贵昌公司。按照转让期间人民币对美元汇率基准价折算，上述股 权转让每一单位股份定价为1元人民币，即此次股权转让价格根据高伟达有限的 注册资本确定。在鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资、华鹰投资及锐鹰 投资对高伟达有限增资后，银联科技及贵昌公司持股比例分别降至27%和 14.45%。 2、红筹架构存续期间，外方股东入股价格 根据高伟达控股于英属维尔京群岛的登记注册文件、股东登记名册、英属维 尔京群岛Ogier律师事务所于2012年8月9日出具的法律意见及高伟达控股董 事会决议： 发行人红筹架构存续期间，高伟达控股分别于2003年6月13日、2003年7 月25日及2004年5月19日分三次向O, W&W Investments II Limited（以下简称 “OWW”）发行共计250,000股A类优先股，OWW共支付2,500,000美元；2007 年6月27日，OWW将其持有的全部A类优先股按照1:1.5的比例转换为普通股， 转换后持有高伟达控股375,000股普通股，占高伟达控股总股本的16.055%，间 接持有高伟达有限16.055%的股权，即10,435,750元人民币出资额。2011年6 月29日，OWW因其营业期限于2011年6月届满，OWW II作为继受OWW所 有权益的实体，承继OWW所持有的高伟达控股股份。 2007年6月27日，高伟达控股向银湖公司发行了700,714股普通股，银湖 公司共支付20,356,000美元，占高伟达控股总股本的30%，间接持有高伟达有限 30%的股权，即19,500,000元人民币出资额。 3、银联科技及贵昌公司获得发行人股份受让价格的合理性 根据香港律师事务所Pinsent Masons于2012年3月27日出具的法律意见及 银联科技和贵昌公司的商业登记文件，银联科技为注册于香港的公司，其唯一股 东为银湖公司；贵昌公司为注册于香港的公司，其唯一股东为OWW II。 根据发行人提供的材料并经本所核查，银联科技及贵昌公司获得发行人股份 的该次股权转让是红筹架构解除过程的步骤之一，由于境内自然人不再通过高伟 达控股持有高伟达有限的股份，为简化境内自然人股东退出高伟达控股及银湖公 司、OWW II重新划分高伟达控股权益的相关程序，各方股东决定银湖公司及 OWW II将持有高伟达有限权益的方式由共同通过高伟达控股持有，变更为分别 通过其全资境外子公司持有，之后注销高伟达控股。本次股权转让前后，银湖公 司及OWW II所持高伟达有限之权益并未发生变化。由于本次银联科技和贵昌公 司的入股均系承继性质，因此股权转让价格根据高伟达有限的注册资本确定。 综上所述，本所律师认为： （1）银联科技及贵昌公司获得发行人股份的该次股权转让以注册资本作为 定价依据进行具有合理性，且并未损害其他股东利益。 （2）根据银湖公司及OWW II出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目 前所持银联科技及贵昌公司之股权系该等公司真实持有，不存在接受他人委托持 有股权、通过信托方式为委托方持有股权或其他利益安排替他人持有股权的情 形。 （3）根据银联科技及贵昌公司出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目 前所持发行人之股份系该等公司真实持有，不存在接受他人委托持有股份、通过 信托方式为委托方持有股份或其他利益安排替他人持有股份的情形。 （二）银联科技及其各层次控股股东、贵昌有限及其各层级控股股东实际从 事的主营业务及其控股、参股的其他企业的主营业务，这些公司是否与发行人从 事相同或相近业务，是否在主要客户、供应商、经营区域等方面与发行人存在重 合或交叉 1、银联科技各层级控股股东 根据香港律师事务所Pinsent Masons于2012年3月27日出具的法律意见及 银联科技的商业登记文件，银联科技为注册于香港的公司，其唯一股东为银湖公 司；银联科技的经营范围为投资。 根据百慕大群岛Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.律师事务所于2012年3月 13日出具的法律意见、新加坡证券交易所公布的公司信息1以及银湖公司出具的 书面说明，银湖公司为注册于百慕大群岛的公司，并于2003年3月12日在新加 坡证券交易所挂牌上市（股票代码：SGX.5CP）；银湖公司主要业务为股权投资， 即持有下属各控股、参股公司股权，各子公司则主要从事银行业IT解决方案、 网络规划及系统集成业务。根据银湖公司于新加坡证券交易所的2011年年度报 告2及2012年5月22日的公告3，INTELLIGENTSIA HOLDING LTD.持有银湖公 司75.76%的股权，为银湖公司控股股东。 1 来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址： http://info.sgx.com/webcorpinfo.nsf/CorpInfoByCountry/C399A09E155AF39048256CE700687E39?opendocument 2 来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，2011年度报告查询地址： http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/506AB5222B0B00674825791F002ACA9C?opendocument 3 来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址： http://info.sgx.com/webcorannc.nsf/Announcement4-12MonthsByCompanyNameAndCategory/66703BC51641C0E548257A0600359925?opendocument 银联科技及其各层级控股股东股权结构图如下： 100% 75.76% INTELLIGENTSIA HOLDING LTD. 银湖公司 银联科技 2、银联科技及各层级控股股东控股、参股的其他公司 （1）银联科技控股、参股的其他公司及其业务 根据银联科技的确认，银联科技除持有发行人股份外，不持有其他公司股权， 亦未从事任何其他业务。 （2）银湖公司控股、参股的公司及其业务 根据银湖公司提供的资料及其于新加坡证券交易所的公告的2011年度年报， 银湖公司控股、参股的公司架构图如下： 24.5% 100% 0.4% 99.6% 100% 100% 27% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Silverlake Axis Ltd. Silverlake Adaptive Applications & Continuous Improvement Services Ltd Silverlake Axis Sdn. Bhd. Isis International Pte Ltd (IIPL) Silverlake Japan Ltd. Silverlake Solutions Limited QR Technology Sdn Bhd. Silver Team Technology Limited ePetrol Silverswitch Sdn Bhd Silverlake Axis MSC Sdn Bhd Silverlake Holdings Sdn Bhd Isis Computer Systems Ptd Ltd Isis Computer Systems (M) Sdn Bhd Silverlakegro-up Pte Ltd. Silverlake Structured Services Sdn Bhd Silverlake Sistem Sdn Bhd QR Retail Automation (Asia) Sdn Bhd 发行人 Silverlakegro-up Pte Ltd-Branch in Philippines Silverlake Structured Services Ltd PT Structured Services QR Retail Automation (S) Pte Ltd 根据银湖公司提供的资料及其于新加坡证券交易所的公告的2011年度年 报，除银联科技及发行人外，银湖公司控股、参股公司的基本情况如下： 序号 公司名称 持股比 例 注册地 主营业务 1. Silverlake Axis Sdn. Bhd. 100% 马来西亚 提供银湖公司定制软件解决方案及后续 维护服务 2. Silverlake Japan Ltd 100% 日本 提供银行信用卡及借记卡支付处理服务 3. Silverlake Adaptive Applications & Continuous Improvement Services Ltd 100% 百慕大群岛 提供银湖公司定制软件解决方案及后续 维护服务 4. Silverlake Holdings Sdn Bhd 100% 马来西亚 在马来西亚境内销售IBM相关产品，并 提供后续服务 5. Silverlake Axis MSC Sdn Bhd 100% 马来西亚 提供银湖公司定制软件解决方案及后续 维护服务 序号 公司名称 持股比 例 注册地 主营业务 6. Silverlake Solutions Limited 100% 百慕大群岛 投资控股 7. Silverlakegroup Pte Ltd 100% 新加坡 提供针对银湖公司银行整体解决方案软 件的相关服务 8. Silverlake Structured Services Ltd. 100% 泰国 提供针对银湖公司银行整体解决方案软 件的相关服务 9. PT Structured S ervices 100% 印度尼西亚 提供针对银湖公司银行整体解决方案软 件的相关服务 10. Silverlakegroup Pte Ltd - Branch in Philippines 100% 菲利宾 提供针对银湖公司银行整体解决方案软 件的相关服务 11. Silverlake Structured Services Sdn Bhd 100% 马来西亚 提供针对银湖公司银行整体解决方案软 件的相关服务 12. Silverlake Sistem Sdn Bhd 100% 文莱 提供针对银湖公司银行整体解决方案软 件的相关服务 13. QR Technology Sdn Bhd 100% 马来西亚 投资控股 14. QR Retail Automation (Asia) Sdn Bhd 100% 马来西亚 贸易软件、开发及维护服务 15. QR Retail Automation (S) Pte Ltd 100% 新加坡 贸易软件、开发及维护服务 16. Isis International Pte Ltd (IIPL) 100% 新加坡 投资控股，提供软件的销售和支持服务 17. Isis Computer Systems Pte Ltd 100% 新加坡 提供银湖公司软件的销售和支持服务 18. Isis Computer Systems (M) Sdn Bhd 100% 马来西亚 提供银湖公司软件的销售和支持服务 19. ePetrol Silverswitch Sdn Bhd 24.5% 马来西亚 提供支付交易技术基础设施解决方案和 在马来西亚境内集中交换管理服务 经营区域：银湖公司控股及参股公司的经营区域主要集中在中东地区、东南 亚及日本，截至本补充律师工作报告出具之日，该等公司在中国境内无与发行人 存在竞争的任何经营活动。 主营业务：银湖公司控股及参股公司的主营业务主要为以下三方面： I. 投资控股。 II. 向银行业提供计算机软硬件及整体解决方案相关服务。 III. 销售其他品牌相关产品及后续服务。 主要客户及供应商：因银湖公司控股及参股公司经营区域主要集中在中东地 区、东南亚及日本，其主要客户为分布在上述区域的境外机构；其主要供应商亦 为分布在上述区域的境外机构。 上述公司中，Silverlake Solutions Limited、QR Technology Sdn Bhd.主营业务 为投资控股，并不从事任何生产及商业服务业务，因此无客户及供应商；ePetrol Silverswitch Sdn Bhd、Isis Computer Systems Pte Ltd.及Silverlakegroup Pte Ltd - Branch in Philippines的业务模式是由技术人员提供咨询及管理服务，不发生产品 采购，因此无供应商。 综上所述，本所律师认为，虽然在提供计算机软硬件、整体解决方案及维护、 升级服务业务方面，银湖公司控股及参股的公司与发行人存在相似之处，但在主 要客户、供应商及经营区域方面与发行人均不存在重合或交叉，因此银湖公司及 其控股及参股的公司与发行人不构成同业竞争。 3、贵昌公司各层级控股股东 （1）2012年9月14日前，贵昌公司各层级控股股东 根据香港律师事务所Pinsent Masons于2012年3月27日出具的法律意见及 贵昌公司的商业登记文件，贵昌公司为注册于香港的公司，其唯一股东为OWW II；贵昌公司的经营范围为投资。 根据开曼群岛Maples and Calder律师事务所于2012年2月29日出具的法律 意见，OWW II为注册于开曼群岛的公司，主要业务为投资。根据OWW II的确 认及其注册登记文件，其最大持股方为The Great Eastern Life Assurance Company Ltd.，其持有OWW II 31.01%的股权。The Great Eastern Life Assurance Company Ltd.主营业务为提供生命保险、个人意外保险、健康保险及个人年金计划等保险 产品的承保和理赔服务，同时其还涉足贷款、投资管理及其他保险类业务，其业 务经营主要集中在新加坡、马来西亚及印度尼西亚。 Great Eastern Holdings Limited为The Great Eastern Life Assurance Company Ltd.的控股股东，持有其100%的股权；Great Eastern Holdings Limited同时通过 其全资子公司Overseas Assurance Corporation Ltd持有OWWII 7.75%的股权，合 计间接持有OWW II 38.76%的股权。Great Eastern Holdings Limited为新加坡证 券交易所上市公司（股票代码：SGX.G07），根据新加坡证券交易所公布的公司 信息4，其主营业务为投资控股。 4 来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址： http://info.sgx.com/webcorpinfo.nsf/CorpInfoByCompanyNameInitial/7F79B8166C7848DD482568E700688C07? opendocument 5 来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址： http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/6FC76247B9CC62C0482579C900327A89?opendocument 根据Great Eastern Holdings Limited于新加坡证券交易所公告的2011年度报 告5，同为新加坡证券交易所上市公司的Oversea-Chinese Banking Corporation Limited（股票代码：SGX.O39）持有该公司87.17%的权益（其中85.04%为直接 持股），为该公司控股股东。Oversea-Chinese Banking Corporation Limited无论 是普通股股东还是优先股持股股东，持股比例均低于20%，股权结构较为分散， 无单一控股股东。Oversea-Chinese Banking Corporation Limited主营业务为提供 全面的银行服务，在消费银行、商业银行、国际银行业务、全球资金及投资管理 领域提供综合金融解决方案。Oversea-Chinese Banking Corporation Limited同时 通过其全资子公司Orient Holdings Private Limited持有OWW II20.31%的股权， 合计间接持有OWW II59.07%的股权。 2012年9月14日前，贵昌公司各层级控股股东股权结构图如下： 31.07% 100% 100% 31.07% 87.17% Oversea-Chinese Banking Corporation Limited Great Eastern Holdings Limited Great Eastern Holdings Limited The Great Eastern Life Assurance Company Ltd OWW II 贵昌公司 （2）自2012年9月14日起，贵昌公司各层级控股股东 根据OWW II注册登记资料及董事会决议，OWW II股东The Great Eastern Life Assurance，The Overseas Assurance Corporation Company Ltd及Orient Holdings Private Limited于2012年9月14日将所持OWW II的股权全部转让予 Lange Capital Limited，Lange Capital Limited自此持有OWW II59.07%的股权。 根据Lange Capital Limited的登记注册文件及股东名册，Lange Capital Limited为注册于英属维尔京群岛的公司，其控股股东为新加坡籍自然人LIM JOO BOON，持有其90%的股权。 自2012年9月14日起，贵昌公司各层级控股股东股权结构图变更如下： 100% 59.07% 90% LIM JOO BOON Lange Capital Limited OWW II 贵昌公司 4、贵昌公司及各层级控股股东控股、参股的其他公司 （1）贵昌公司控股、参股的其他公司及其业务 根据贵昌公司的确认，贵昌公司除持有发行人股份外，不持有其他公司股权， 亦未从事任何其他业务。 （2）OWW II控股、参股的公司及其业务 根据OWW II的确认，OWW II控股、参股的公司架构图如下： 100% 14.45% 4.96% 4.96% 4.96% 100% 100% 100% 100% 19.80% 8.66% 12.68% OWW II 贵昌 公司 Inspire East Investments Limited Oasis Cove Investments Limited Acmecity Limited Central Era Limited I-magination Group Pte Ltd(Singapore Co) Oniontech Ltd Buzzcity Ptd Ltd (Singapore Co) 上海新致 软件有限 公司 发行人 根据OWW II的确认，除贵昌公司及发行人外，OWW II控股、参股公司的 基本情况如下： 序 号 公司名称 持股比例 经营区域 业务情况 1. Buzzcity Pte Ltd. 12.68% 新加坡、泰国、印度 尼西亚、马来西亚、 印度、南非、欧洲、 美国 移动广告网络运营 2. Oniontech Ltd. 6（新加坡 证券 交易所 上市公司） 8.66% 韩国、新加坡 提供移动通信行业软件解决方案 及移动通信增值服务 6 来源新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，2011年年报查询地址为： http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/B6802F0B758E9FF5482579DF000BCABD?opendocument 序 号 公司名称 持股比例 经营区域 业务情况 3. I - magination Group Pte Ltd (Singapore Co) 19.80% 新加坡、泰国、马来 西亚、文莱 提供电子信息管理解决方案服务 4. Central Era Limited 100% 香港 投资控股 5. Acmecity Limited 100% 香港 投资控股 6. Oasis Cove Investments Limited 100% 香港 投资控股 7. Inspire East I nvestments Limited 100% 香港 投资控股 8. 上海新致软 件有限公司 14.90% 中国 提供行业解决方案、信息服务外包 及相关软件产品、平台的技术服务 经营区域： I. Buzzcity Pte Ltd.、Oniontech Ltd.及I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co)的业务主要分布于中国境外。 II. Central Era Limited、Acmecity Limited、Oasis Cove Investments Limited及 Inspire East Investments Limited主要在香港进行经营活动。 III. 上海新致软件有限公司主要在中国境内进行经营活动。 主营业务： I. Buzzcity Pte Ltd.主要从事移动网络业务。 II. Oniontech Ltd.主要服务于移动通信行业。 III. I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co)主要从事电子信息管理。 IV. Central Era Limited、Acmecity Limited、Oasis Cove Investments Limited 及Inspire East Investments Limited主要从事股权投资业务。 V.上海新致软件有限公司7主要为金融、电信、医疗、制造等行业及政府系 统提供行业解决方案，与发行人主营业务性质具有一定相似性，但在产品及服务 内容上存在差异。上海新致软件有限公司主要产品包括银行托管业务一体化系 统、银行开放式基金代销系统、银行理财产品销售管理平台、固定资产管理系统、 供应链金融系统、保险精算系统、行业数据仓库、行业电子商务平台等，而发行 人的主要产品则是信贷管理系统、核心业务系统、客户关系管理系统、企业级客 户信息整合系统等银行运营核心性业务支持系统。 7 来源上海新致软件有限公司官方网站，查询于2012年9月20日，查询地址为： http://www.newtouch.cn/china/solutions/index.htm 主要客户及供应商： I. Buzzcity Pte Ltd.、Oniontech Ltd.及I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co)的业务均主要分布于中国境外，其主要客户及供应商也均为境外企业，与发 行人不存在重合和交叉。 II. Central Era Limited、Acmecity Limited、Oasis Cove Investments Limited及 Inspire East Investments Limited主要从事股权投资业务，无供应商及客户。 III. 上海新致软件有限公司因主营业务、主要产品和服务方向上与发行人存 在差异，使得其与发行人不论在主要客户还是供应商方面均不存在重合与交叉。 综上所述，就OWW II控股及参股的企业： I. Buzzcity Pte Ltd.、Oniontech Ltd.、I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co) Central Era Limited、Acmecity Limited、Oasis Cove Investments Limited及Inspire East Investments Limited不从事与发行人相同或相似业务，在主要客户、供应商 及经营区域方面与发行人不存在重合或交叉； II. 上海新致软件有限公司虽与发行人均在中国境内经营，并在业务方面包 含与发行人类似的银行类软件产品，但在主要客户与供应商方面与发行人不存在 重合或交叉，并且，OWW II对上海新致软件有限公司的投资仅为财务投资，并 不参与其日常经营管理； 综上，本所律师认为，OWW II控股及参股的企业与发行人不存在同业竞争。 （3）OWW II控股股东及实际控制人控股、参股的公司及其业务 I. 2012年9月14日前，OWW II的控股股东为Great Eastern Holdings Limited， 实际控制人为Oversea-Chinese Banking Corporation Limited。 i. Great Eastern Holdings Limited控股、参股的公司及其业务 根据Great Eastern Holdings Limited于新加坡证券交易所的公告，除OWW II 之外，其主要控股、参股及间接持股的公司如下： 序号 公司名称 持股比例 经营区域 主营业务 1. The Great Eastern Life Assurance Company Limited 100 % 新加坡 人寿保险 2. The Overseas Assurance Corporation Limited 100% 新加坡 保险 3. Lion Global Investors Limited 70% 新加坡 资产管理 4. The Great Eastern Trust Private Limited 100% 新加坡 投资控股 5. Great Eastern Life A ssurance(Malaysia) Berhad 100% 马来西亚 人寿保险 6. Overseas Assurance Corporation(Malaysia) Berhad 100% 马来西亚 财产保险 7. P.T. Great Eastern Life Indonesia 99.2% 印度尼西亚 人寿保险 8. Straits Eastern Square Private Limited 100% 新加坡 物业发展及投资 9. Great Eastern Life(Vietnam) Company L imited 100% 越南 人寿保险 10. 218 Orchard Private Limited 100% 新加坡 物业发展及投资 11. Great Eastern Takaful Sdn Bhd 70% 马来西亚 基于回教条款的 保险业务 12. Fairfield Investment Fund Ltd. 45.8% 英属维尔京群岛 集体投资计划的 经营 13. Ascendas China Commercial 28.5% 新加坡 房地产投资信托 序号 公司名称 持股比例 经营区域 主营业务 Fund 基金 14. Lion India Real Estate F und 45.5% 开曼群岛 房地产投资信托 基金 15. LionGlobal Target Return Fund 50% 新加坡 单位信托基金 16. Great Eastern Life Assurance(China) Company Limited （中新大东方人寿保险 有限公司） 50% 中国 人寿保险 经营区域：Great Eastern Holdings Limited控股、参股公司在经营区域方面主 要集中在东南亚地区，只有中新大东方人寿保险有限公司在中国境内开展人寿保 险经营活动。 主营业务：Great Eastern Holdings Limited控股、参股公司主要从事保险类、 资产管理及投资类、信托基金类领域业务。 主要客户及供应商：由于Great Eastern Holdings Limited控股、参股公司均 经营金融业务，因此其客户主要为自然人及各类投资机构，且不存在供应商。 综上所述，本所律师认为，Great Eastern Holdings Limited控股及参股公司在 主营业务、主要客户及供应商方面与发行人不存在重合或交叉，与发行人不构成 同业竞争。 ii. Oversea-Chinese Banking Corporation Limited主要控股、参股的公司及 其业务 根据Oversea-Chinese Banking Corporation Limited于新加坡证券交易所的公 告8，除Great Eastern Holdings Limited之外，其主要控股、参股及间接持股的公 司如下： 8 来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，2011年度报告查询地址： http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/3B28909BF9D6AC2B482579CD0012B5FA?opendocument 序号 公司名称 持股比例 经营区域 主营业务 1. Singapore Island Bank Limited 100 % 新加坡 银行 2. Bank of Singapore Limited 100% 新 加坡 银行 序号 公司名称 持股比例 经营区域 主营业务 3. OCBC AI - Amin Bank Berhad 100% 马来西亚 银行 4. OCBC Bank （ Malaysia ） Berhad 100% 马来西亚 银行 5. OCBC Bank(China) Limited （华侨 银行（中国）有限公司） 100% 中国 银行 6. PT Bank OCBC NISP Tbk 85% 印度尼西亚 银行 7. Great Eastern Holdings Limited 87%（其中 85.04%为直 接持股） 新加坡 资产管理及 投资控股 8. PacificMas B erhad 64% 马来西亚 资产管理及 投资控股 9. OCBC Securities Private Limited 100% 新加坡 证券经纪业 务 10. Orient Holdings Private Limited 100% 新加坡 投资控股 经营区域：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股、参股公司在经 营区域方面主要集中在东南亚地区，只有华侨银行（中国）有限公司在中国境内 开展银行业经营活动。 主营业务：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股、参股公司主要 从事银行、资产管理、投资及证券领域业务。 主要客户及供应商：由于Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股、 参股公司均经营金融业务，因此其客户主要为自然人及各类投资机构，且不存在 供应商。 综上所述，本所律师认为，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股 及参股公司在主营业务、主要客户及供应商方面与发行人不存在重合或交叉，与 发行人不构成同业竞争。 II. 自2012年9月14日起，OWW II的控股股东变更为Lange Capital Limited， 实际控制人变更为新加坡自然人LIM JOO BOON。 根据Lange Capital Limited及其控股股东新加坡籍自然人LIM JOO BOON的 确认， Lange Capital Limited的主营业务为投资，目前除持有OWW II股权外， 不持有其他公司股权；LIM JOO BOON除持有Lange Capital Limited股权外，仅 通过公开股票市场及其他投资机构参股其他公司，且其在该类投资中仅作为财务 投资者，并未在该等公司中担任任何职务，也不参与日常经营管理。 综上所述，本所律师认为，Lange Capital Limited及新加坡籍自然人LIM JOO BOON与发行人不存在同业竞争情形。 （三）贵昌有限的控股股东OWW II Limited.的股权结构，其实际控制人与 发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来 1、OWW II的实际控制人情况 2012年9月14日前： （1）贵昌公司的唯一股东为OWW II。 （2）OWW II的最大持股方为The Great Eastern Life Assurance Company Ltd， 其持有OWW II 31.01%的股权；The Great Eastern Life Assurance Company Ltd为 Great Eastern Holdings Limited全资子公司，Great Eastern Holdings Limited同时通 过其全资子公司Overseas Assurance Corporation Ltd持有OWWII 7.75%的股权， 合计间接持有OWW II 38.76%的股权。 （3）Oversea-Chinese Banking Corporation Limited持有Great Eastern Holdings Limited87.17%的权益（其中85.04%为直接持股），为该公司控股股东。 Oversea-Chinese Banking Corporation Limited同时通过其全资子公司Orient Holdings Private Limited持有OWW II 19.53%的股权，合计间接持有OWW II59.07%的股权。根据Oversea-Chinese Banking Corporation Limited于新加坡证 券交易所的公告，其普通股股东及优先股股东持股比例均低于20%，且股权结构 较为分散，并无单一控股股东。 OWW II的股权结构如下图所示： 33.07% 7.86% 20.31% 7.75% 31.01% 100% 100% 100% 87.17% Oversea-Chinese Banking Corporation Limited Great Eastern Holdings Limited The Great Eastern Life Assurance Company Ltd. The Overseas Assurance Corporation Orient Holdings Private Limited National University of Singapore 其余21名 股东 OWW II 自2012年9月14日起： （1）贵昌公司的唯一股东仍为OWW II。 （2）OWW II的最大持股方为Lange Capital Limited，持有其59.07%的股权， 为该公司控股股东。 （3）Lange Capital Limited的最大持股方为新加坡籍自然人LIM JOO BOON，持有其90%的股权，为该公司控股股东。 OWW II的股权结构如下图所示： 33.07% 7.86% 59.07% 10% 90% LIM JOO BOON TAN BIEN CHUAN Lange Capital Limited National University of Singapore 其余19名股东 OWW II 2、OWW II的实际控制人与发行人的关联关系及交易情况 （1）根据Oversea-Chinese Banking Corporation Limited于新加坡证券交易所 的公告并经本所律师核查，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited作为 OWW II的实际控制人，与发行人及其控股股东鹰高公司、发行人的实际控制人 于伟、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。 根据发行人提供的材料，发行人与Oversea-Chinese Banking Corporation Limited在中国境内的全资子公司OCBC Bank(China) limited（华侨银行（中国） 有限公司）在报告期内存在正常的商业业务往来，其为发行人系统集成及软件业 务的客户之一。具体情况如下（单位：万元）： 年度 交易额 发行人总收入 占比 2009 96.39 30,577.49 0.32% 2010 362.24 55,303.70 0.66% 2011 154.96 65,598.82 0.24% 2012.6.30 64.65 33,139.17 0.20% 合计 678.24 184,619.17 0.37% 根据发行人出具的承诺：上述交易主要为发行人向华侨银行（中国）有限公 司提供系统集成及软件开发服务，除在报告期内发生上述正常业务往来外，其与 华侨银行（中国）有限公司之间不存在任何其他交易或资金往来，其母公司 Oversea-Chinese Banking Corporation Limited在上述往来中亦未施加任何影响。 根据对发行人相关人员的现场访谈及发行人提供的资料，发行人与OCBC Bank(China) limited的业务关系系发行人销售部门通过正常营销活动建立，在前 期谈判、中期项目实施、后期项目验收及期间各项合同约定收支的履行过程中， 双方均保持了独立性，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited未对双方的 正常商务往来施加任何影响。 除报告期内存在上述正常商业业务往来外，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员不存在交易或资金往来。 （2）根据Lange Capital Limited及其控股股东新加坡籍自然人LIM JOO BOON出具的确认，Lange Capital Limited及LIM JOO BOON与发行人及其控 股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不 存在交易或资金往来。 综上所述，本所律师认为，OWW II曾经及目前的实际控制人与发行人及其 控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不 存在关联关系；除曾经的实际控制人Oversea-Chinese Banking Corporation Limited 在中国境内的全资子公司OCBC Bank(China) limited（华侨银行（中国）有限公 司）在报告期内与发行人存在正常的系统集成及软件业务往来外，OWW II的实 际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员不存在其他交易或资金往来。 （四）律师意见 综上所述，本所律师认为： 1、银联科技及贵昌公司获得发行人股份的该次股权转让以注册资本作为定 价依据进行具有合理性，且并未损害其他股东利益。根据银湖公司及OWW II 出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目前所持银联科技及贵昌公司之股权系 该等公司真实持有，不存在接受他人委托持有股权、通过信托方式为委托方持有 股权或其他利益安排替他人持有股权的情形。根据银联科技及贵昌公司出具的承 诺并经本所律师核查，该等公司目前所持发行人之股份系该等公司真实持有，不 存在接受他人委托持有股份、通过信托方式为委托方持有股份或其他利益安排替 他人持有股份的情形。 2、虽然在提供计算机软硬件、整体解决方案及维护、升级服务业务方面， 银湖公司控股及参股的公司与发行人存在相似之处，但在主要客户、供应商及经 营区域方面与发行人均不存在重合或交叉，因此银湖公司及其控股及参股的公司 与发行人不构成同业竞争。 3、就OWW II控股及参股的企业：Buzzcity Pte Ltd.、Oniontech Ltd.、 I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co) Central Era Limited、Acmecity Limited、 Oasis Cove Investments Limited及Inspire East Investments Limited不从事与发行 人相同或相似业务，在主要客户、供应商及经营区域方面与发行人不存在重合或 交叉。上海新致软件有限公司虽与发行人均在中国境内经营，并在业务方面包含 与发行人类似的银行类软件产品，但在主要客户与供应商方面与发行人不存在重 合或交叉，并且，OWW II对上海新致软件有限公司的投资仅为财务投资，并不 参与其日常经营管理。OWW II控股及参股的企业与发行人不存在同业竞争。 Lange Capital Limited及新加坡籍自然人LIM JOO BOON与发行人不存在同业竞 争情形。 4、 OWW II曾经及目前的实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；除曾经 的实际控制人Oversea-Chinese Banking Corporation Limited在中国境内的全资子 公司OCBC Bank(China) limited（华侨银行（中国）有限公司）在报告期内与发 行人存在正常的系统集成及软件业务往来外，OWW II的实际控制人与发行人及 其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 不存在其他交易或资金往来。 三、反馈意见“重点问题”3：高伟达科技曾为发行人前身的股东，后通过 股权转让成为与发行人同受于伟控制的企业，并于2011年10月31日注销。2009 年及2010年发行人与高伟达科技发生购销、股权转让等关联交易。其中2009 年发行人向高伟达科技销售1905.62万元，占当年发行人销售收入的6.23%，高 伟达科技为当年发行人第四大客户。请发行人说明并披露： 1）高伟达科技的股权结构及与发行人股权关系的历史沿革，报告期至注销 前高伟达科技的经营范围，实际从事的经营业务和提供的服务；2）提供报告期 内的财务报表；3）披露高伟达科技报告期内的主营业务、主要客户、供应商， 与发行人是否重合，与发行人是否存在同业竞争，分析高伟达科技的资金、人员、 业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户等是否独立，是否存在互相承担成 本费用、合作开发客户、合作完成项目等情形；4）披露发行人与高伟达科技的 交易和资金往来、余额，向高伟达科技采购和销售的种类、数量、价格及金额， 分析交易价格是否公允，发行人同时向高伟达科技采购和销售的原因，发行人是 否具有独立的销售和采购渠道，对发行人业务和业绩的影响；5）分析未将高伟 达科技合并进入发行人的原因，高伟达科技注销时资产、负债、人员的处置，是 否由发行人收购，收购价格是否公允，是否构成重大资产重组。请保荐机构、律 师、申报会计师核查以上事项，并对发行人是否符合首发办法第十八条发表明确 意见。 （一）高伟达科技的股权结构及与发行人股权关系的历史沿革，报告期至注 销前高伟达科技的经营范围，实际从事的经营业务和提供的服务 1、高伟达科技股权结构的历史沿革 经本所律师核查，高伟达科技的股权结构历史沿革如下： （1）1997年4月，高伟达科技设立 高伟达科技由深圳高伟达与北京新佳物贸发展公司（以下简称“新佳物贸”） 共同出资设立，设立时注册资本为500万元，其中：深圳高伟达出资400万元， 新佳物贸出资100万元，该等出资已经由北京同仁会计师事务所出具的《开业验 资报告书》（（97）京同字第0101号）验证到位。1997年4月21日，北京市 工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：11510062）。 高伟达科技设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（ 万 元） 出资比例 1 深圳高伟达 400 80% 2 新佳物贸 100 20% 合 计 500 100 % （2）1998年5月，高伟达科技第一次增资 经股东会决议，高伟达科技各股东同意对高伟达科技增资，高伟达科技注册 资本由500万元增加至1,500万元，新增注册资本中深圳高伟达出资800万元， 新佳物贸出资200万元，该等出资已经由北京市数码审计事务所出具的《变更登 记验资报告书》（变验字第（980028）号）验证到位。1998年5月12日，北京 市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：11510062）。 本次变更后，高伟达科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（ 万 元） 出资比例 1 深圳高伟达 1,200 80% 2 新佳物贸 300 20% 合计 1,500 100 % （3）2001年8月，高伟达科技第二次增资 经股东会决议，高伟达科技各股东同意以高伟达科技资本公积转增注册资 本，高伟达科技注册资本由1,500万元增加至4,000万元，新增注册资本中深圳 高伟达出资2,000万元，新佳物贸出资500万元，该等出资已经由北京全企会计 师事务所出具的《变更登记验资报告书》（京全企验字[2001]第204号）验证到 位。2001年8月17日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营 业执照》（注册号：1100001510062）。本次变更后，高伟达科技的股权结构如 下： 序号 股东名称 出资额（ 万 元） 出资比例 1 深圳高伟达 3 ,200 80% 2 新佳物贸 8 00 20% 合计 4 , 0 00 100 % （4）2002年4月，高伟达科技第一次股权转让 经股东会决议，高伟达科技各股东同意新佳物贸将其持有的高伟达科技800 万元出资额中的400万元转让给深圳高伟达，另外400万元出资额分别转让给张 小玲、殷志光、周亮、李雪峰、周海涛、刘明、王飞、程军、许维强、孙颖、张 建才、李文虎、吴廉尉、李文江、张思源等15名自然人。根据该决议，新佳物 贸分别与上述受让方签订了《出资转让协议》。2002年4月8日，北京市工商 行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：1100001510062）。 本次变更后，高伟达科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 深圳高伟达 3 , 600 90% 2 张小玲 226.85 5.671% 3 殷志光 31 0.775% 4 周亮 20.15 0.504% 5 李雪峰 45 1.125% 6 周海涛 15 0.375% 7 刘明 10 0.25% 8 王飞 10 0.25% 9 程军 10 0.25% 10 许维强 8 0.200% 11 孙颖 5 0.125% 12 张建才 5 0.125% 13 李文虎 5 0.125% 14 吴廉尉 4 0.100% 15 李文江 3 0.075% 16 张思源 2 0.05% 合计 4 , 000 100% （5）2003年4月，高伟达科技第二次股权转让并变更为外商独资企业 经股东会决议，高伟达科技各股东同意深圳高伟达及15名自然人股东将所 持有的高伟达科技全部股份转让予高伟达控股。2003年3月26日，深圳高伟达 及15名自然人股东与高伟达控股共同签订《股权转让协议》。本次股权转让经 北京市海淀区对外经济贸易委员会《关于外资企业北京高伟达科技发展有限公司 章程及董事会组成的批复》（海经贸[2003]032号）批准。2003年1月28日， 高伟达科技取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（外经贸京资字[2003]0111号）。2003年4月11日，北京市工商行政管理 局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第018283号）。 此次股权转让完成后，高伟达科技变更为外资企业，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 高伟达 控股 4 , 000 100% 合计 4 , 000 100% （6）2003年9月，高伟达科技第三次增资 经高伟达科技董事会决议通过，并经北京市海淀区对外经济贸易委员会《关 于北京高伟达科技发展有限公司增加注册资本的批复》（海经贸[2003]124号） 批准，高伟达科技注册资本由4,000万元增加至5,600万元，新增注册资本由高 伟达控股认缴，该等出资已经由北京全企会计师事务所有限责任公司出具的《验 资报告》（京全企验字[2003]第Z-133号）验证到位。2003年5月21日，高伟 达科技取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （外经贸京资字[2003]0111号）。2003年9月4日，北京市工商行政管理局向 高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第018283号）。 本次变更后，高伟达科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 高伟达 控股 5,6 00 100% 合计 5,6 00 100% （7）2004年5月，高伟达科技第四次增资 经高伟达科技董事会决议通过并经中关村科技园区海淀园数字园区管理服 务中心《关于外资企业“北京高伟达科技发展有限公司”增资的批复》（海园外 经[2004]68号）批准，高伟达科技注册资本由5,600万元增加至6,500万元，新 增注册资本由高伟达控股认缴，该等出资已经由北京华安东会计师事务所有限责 任公司出具的《验资报告》（华验字[2004]第038号）验证到位。高伟达科技取 得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京 资字[2003]0111号）。2004年5月26日，北京市工商行政管理局向高伟达科技 核发《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第018283号）。本次变更后， 高伟达科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 高伟达 控股 6,5 00 100% 合计 6,5 00 100% （8）2008年5月，高伟达科技第五次增资 经高伟达科技董事会决议通过并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于 外资企业“北京高伟达科技发展有限公司”增资的批复》（海园发[2007]647号） 批准，高伟达科技注册资本由6,500万元增加至10,000万元，新增注册资本由高 伟达控股认缴，该等出资已经由北京华安东会计师事务所有限责任公司出具的 《验资报告》（华验字（2007）第032号）验证到位。2007年9月13日，高伟 达科技取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资京资字[2003]0111号）。2008年5月23日，北京市工商行政管理局向 高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：110000410182836）。本次变 更后，高伟达科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 高伟达 控股 10,000 100% 合计 10, 000 100% （9）2011年10月，高伟达科技注销 2010年10月8日，高伟达科技董事会作出决议，同意公司解散，并成立以 于伟为组长的清算组，根据相关法律规定对高伟达科技进行清算。2010年10月 28日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京高伟达科技发展有限公司提前 终止章程的批复》（海商审字[2010]666号），同意高伟达科技提前终止章程，（未完）  |