[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
致： 赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 五 ） GLG/SZ/A2387/FY/201 4 - 0 51 号 引言 国浩律师（深圳）事务所 （以下简称“本所”） 依据与 江苏赛摩集团有 限公司 签 订 的《 聘请 IPO 专项法律顾问合同 》，担任 发行人 申请 首次公开发 行股票并在创业板上市的专项法律顾问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次 公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”） ， 并分别于 2012 年 12 月 20 日、 2013 年 3 月 29 日、 2013 年 5 月 9 日 、 2013 年 9 月 5 日 出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关 于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市之补充法 律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 、 《关于赛摩电气股 份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（ 四 ）》 （以下简称“《补充法律意见书（ 四 ）》 ” ） ，《补充法律意见书（一）》至 《补 充法律意见书（ 四 ）》 以下 统称为“原补充法律意见书” 。 因 发行人本次发行上市申请文件中 最近三年及一期 财务会计报表的审 计基准日调整为 20 13 年 12 月 3 1 日 （以下简称“基准日”）， 故本所律师 对 发行人在 20 13 年 7 月 1 日 至 20 13 年 12 月 3 1 日期间（以下简称 “ 期间 ” ） 的生产经营情况及 是否存在影响 本次发行上市的情形 进行了核查 ， 并 出具本 补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原 补充法律 意见书 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未 及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 为准。在 本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 中使用的简称、术语 和定义具有相同的含义。 正文 一 、 本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人股东大会 已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的 决 议。 经 本所律师核查 ，截至本 补充法律意见书出具之日， 除 《法律意见书》、 《律师工作报告》、原补充法律意见书 已披露 情况外，发行人 股东大会依法 定程序作出 的有关 批准发行人本次发行上市的决议 情况 如下 ： 1 ． 根据 中国证监会 《 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 》（以下 简称“《发行 体制改革意见》 ”） 及相关配套制度的规定，发行人于 2014 年 3 月 25 日召开 第一届董事会第十次会议， 决议修订 本次发行上市 的 相关议案， 同时 召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会 于 2014 年 3 月 25 日以书面方式向全体股东发出召开 201 4 年第 一次临时股东大会的通知。 2 ． 发行人 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 4 月 10 日召开。出席 本次会议的股东 9 名，持有公司发行在外有表决权股份 6,000 万股，占发行 人本次发行前股份总数的 100% ，发行人的董事、监事列席了该次会议。该 次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了 《关于修改公司首次公开发行股 票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司为加强履行诚信义务而作出相关 承诺的议案》、《关于修改授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板 上市有关事宜的议案》、 《关于审议 调整 公司首次公开发行股票募集资金投资 项目的议 案》、 《关于修改公司上市后适用的 〈 赛摩电气股份有限公司章程（草 案） 〉 的议案》、《关于审议 〈 公司首次公开发行股票并在创业板上市后的股 东分红回报三年规划 〉 的议案》等 议案。 3 ． 发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容： （ 1 ）发行股票的种类和面值：人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1 元。 （ 2 ）发行数量： 本次股票的发行总量不超过 2,000 万股，且发行数量占 公司发行后总股本的比例不低于 25% ，其中 公开发行新股数量 不超过 2,000 万股 ，公司股东 公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的 投资者获得 配售股份的数量，且不超过 800 万股 。 公司股东公开发售股份所 得资金归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。 （ 3 ）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板 交易账户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 （ 4 ）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发 行相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 （ 5 ）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司董 事会与主承销商根据询价结果和市场情况等因素确定最终发 行价格。公司股 东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 （ 6 ）本次发行拟募集资金人民币 21,989.92 万元，投资以下三个项目： ①煤能源计量设备扩建项目，预计投入资金 13,085.55 万元； ②机械自动采样设备扩建项目，预计投入资金 6,338.24 万元； ③研发中心建设项目，预计投入资金 2,566.13 万元。 若本次实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解 决。 本次募集资金到位前， 公司将根据实际情况，以自筹资金先期开始建设 上述项目，待募集资金到位后，以募集资金置换已投入的自筹资金。 （ 7 ）新股发行与老股转让数量调整机制 本次新股发行数量应当根据公司拟募集资金总额 、公司承担的发行费用 和最终确定的发行价格等合理确定 。根据询价结果，若公开发行新股募集资 金净额（扣除对应的发行费用后）超过 募投项目所需资金总额 的，公司将相 应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件的股东公开发售股份的数 量，以保证 本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发 行后公司总股本的 25% ； 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基 础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 公司根据 募 集资金投资项目所需资金总额 确定新股发行数量，新股发行 数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次发行方案的股东大会表决日， 已持有公司股份满 36 个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售 股份的数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份 总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公 司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。 （ 8 ）发行费用分担原则 本次发行的承销费由公司与公司股东共同承担，各自承担的比例根据其 发行（或发售）股份数量占本次发行股份总数的比例确定。保荐费、 审计费、 律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 （ 9 ）决议有效期：本次公司公开发行股票并在创业板上市决议的有效 期自本议案 经 股东大会审议通过 之日起 24 个月内有效。 （二） 本所律师认为， 发行人上述 股东大会的 召集、召开及表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上 述股东大会决议的内容合法有效。 （三） 发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授 权。 经本所律师核查，发行人 201 4 年第 一 次临时股东大会已就本次发行上 市事宜对董事会作出以下授权： 1 ．聘请保荐机构等中介 机构，全权办理本次公开发行申报事宜； 2 ．授权董事会根据本次股东大会审议通过的向社会公开发行 A 股并在 创业板上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行 时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网 下发行数量比例 、 新股发行与老股转让数量的调整机制及具体措施 等与发行 方案有关的一切事项； 若在 发行决议有效期内，首发新股政策 发 生 变化，则 按新政策继续办理本次发行事宜； 3 ．授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据本次公开发行的结果 及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条 款进行调整和 修改，并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜； 4 ．授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并在创业 板上市有关的各项文件和合同； 5 ． 授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公开发 行的股票在创业板挂牌上市； 6 ． 根据市场情况，在股东大会制定的方案范围内，对募集资金投资项 目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位 前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金偿还自筹资金的 投入； 7 ． 根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关 法律 、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发 行方案等相关事项作相应调整； 8 ． 根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授 权，确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜； 9 ． 该授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行上市有关的决 议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公 司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。 （四） 本所律师认为， 发行人 已就 本次发行上市获得了 内部 权力机构 的 批准和授权，但 尚需获得中国证监会 的核准 和深圳证券交易所的 同意 。 二 、 发行人 本次发行上市 的主体资格 经本所律师核查， 发行人 依法有效存续，具 备 本次 发行上市的主体资格； 发行人 现持有由江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》 。 截至 基准 日， 发行人 不存在根据 法律、行政法规和规范性文件及公司章程 规定 需要终止的情形 。 本所律师认为，发行人符合 《 管理 办法》 第十条第（一）项、第十一条、 第十二条、第十三条和第十七条之 规定，具备 本次发行上市 的主体资格。 三 、 本次发行上市的实质条件 （一）经本 所律师核查，发行人 本次发行上市 符合 《公司法》规定的 发 行上市 条件 。 1 ． 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权 利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十 六 条的规定。 2 ． 发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合 《公司法》第 一 百三十 三 条 的规定。 （二） 经本所律师核查， 发行人 本次发行上市 符合 《证券法》规定的 公 开发行 股票的 条件 。 1 ． 发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会 等 制度 ，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、 销售等职能部门，相关机 构和人员 能够依法履行职责 。发行人 具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2 ． 根据 大华为本次发行上市于 201 4 年 3 月 28 日出具的大华审字 [201 4 ] 005119 号《赛摩电气股份有限公司审计报告》（以下简称“ 《申报审计报告》 ”） 记载，发行人 最近三年 连续盈利，显示其具有持续盈利能力， 且 财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第（ 二）项的规定。 3 ． 根据《 申报 审计报告》和发行人的 声明 ， 并 经本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、 工商、 劳动、社保、 海关、 环保 等政 府相关主管部门出具的证明和发行人的 声明 ， 并 经本所律师核查， 发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 4 ． 发行人 与 宏源 证券 签订了保荐协议 和 承销协议，聘请 宏源 证券 担任 保荐人 并 委托 其 承销本次发行的股票 。经核查， 宏源 证券是依法设立并合法 存续的证券公司，具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业 务的许可， 符合《证券法》第 十一 条和第 二十八 条关于公开发行股票的规定。 5 ． 根据 《申报审计报告 》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发 行 人本次发行前的股本总额为 6,000 万元 ，已满足发行人本次发行上市后 股 本总额将不少于 3,000 万元 的要求 ，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 6 ． 根据发行人股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行 的 股份数占本次发行后公司 股份总数 的比例不低于 25% ，符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项的规定。 （三）经本所律师核查， 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行 股票的条件 。 1 ． 发行人符合《 管理办法 》第十条的规定 ： （ 1 ） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； （ 2 ） 根据《 申报 审计 报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于 1,000 万元，且持续增长 。 （ 3 ） 根据《 申报审计报告》，截 至 基准日，发行人净资产 （ 以合并会计 报表 数据中归属于母公司股东的净资产 计算 ） 为 234,688,337.79 元 ，未分配 利润余额 （以合并会计报表数据计算） 为 93,611,358.46 元 。 发行人最近 一 期 末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损 。 （ 4 ） 根据 江苏省 徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，发行人 本次发行前股本总额为 6 , 000 万元 ； 若发行 人本次成功发行 2,000 万股股票，发行后发行人的股本总额为 8,000 万元， 不少于 3,000 万元。 2 ． 根据发行人历次验资报告 、 大华核字 [2012] 413 号《关于赛摩电气股 份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止 验资报告的专项审核 报告 》 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。 3 ． 根 据发行人的说明、《招 股说明书》并 经本所律师核查， 发行人 主要 从事 煤能源及其他矿物料的 计量及 采样 设备的研发、生产、销售 。 发行人主 要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程 的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十二 条的规定。 4 ． 经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 十三 条的规定。 5 ． 根据《申报审计报告》、《招股说明书》 并经 本所律师核查，发行人 具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第 十四 条的规定 ： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化 ，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 4 ） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖； （ 5 ） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6 ． 根据发行人声明、 发行人 主管税务机关 出具的证明、发行人纳税申 报表及 大华为本次发行上市于 201 4 年 3 月 28 日出具的大华核字 [201 4 ] 003942 号《赛摩电气股份有限公司 主要税种纳税情况说明的鉴证报告 》（以下简称 “ 《税务专项鉴证报告》 ”） ，发行人近三年依法纳税；发行人享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《管理办法》第十五条的规定。 7 ． 根据发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日， 按合并会计报表 计算， 发行人的流动比率为 2. 21 ，速动比率为 1. 83 ， 母公司 资产负债率为 38. 89 % 。 发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 十六 条的规定。 8 ． 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《 管理办法 》第十七条的规 定。 9 ． 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力 ； 发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易，符合《管理办法》第 十八 条的规定。 10 ． 发行人具有完善的公司 治理结构，依法建立健全了股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十九 条的规定。 11 ． 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据 相关法律法规及会 计制度 的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对 发行人 报告 期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律 师据此认为发行人符合《管理办法》第 二十 条的规定。 12 ． 大华已就本次发行上市 于 2 01 4 年 3 月 28 日 出具了无保留 意见 的 大 华核字 [ 2014 ] 003941 号《赛摩电气 股份有限公司内 部控制鉴证报告》（以下简 称“《内控鉴证报告》”） ，该报告认为， 发行人 “按照《内部会计控制规范 - 基本规范（试行）》 和相关 规定于 201 3 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制” 。 本所律师据此认为发行人符合《管理 办法》第 二十一 条的规定。 13 ． 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行 人已建立严格的资金管理制度 。 根据《申报审计报告》并经本所律师核查， 截至基准日， 发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形， 符合《管理办法》 第 二十二 条的规定。 14 ． 发行人的 公司章程 中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据 发行人 的 声明、《申报审计报告》并经本所律师核查 ， 截至基准日， 发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《管理办法》第 二十三 条的规定。 15 ． 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第 二十四 条的规定。 16 ． 根据发行人 声明及其 董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本 所律师核查， 截至基准日， 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《 管理办 法 》第二十五条的规定： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责 的 ； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 17 ． 根据发行人及其控股股东 、实际控制人 的声明以及 相关政府 部门 出 具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十六 条的规定 ： （ 1 ） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 18 ． 经 本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 21,989.92 万元， 拟投资 于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心 建设项目 。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途 ； 根据发行 人为本次 发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人 声明 ，募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应，符合《管理办法》第 二十七 条的规定。 19 ． 经本所律师核查， 发行人 已 审议通过 《 募集资金管理 制度》 ，该 制 度 规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第 二 十八 条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第 十 条 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第 四十八 条的规定获得深圳 证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法 》规定的 公开发行股票并 在创业板 上市的实质性条件。 四 、 发行人的设立 经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜 未 发生变化。 五 、 发行人的独立性 经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方 面未 出现对 其独立性 产生不利影响 的情形 ， 发行人业务独立，资产 独立 完整， 具有独立完整的供应、生产、销售系统， 人员独立， 机构独立， 财务独立， 发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六 、 发起人 和 股东 （一） 经 本所 律师核查 ， 本所 此前出具的 《法律意见书》、《律师工作报 告》、原补充法律意见书 中已 披露的 有关发起人和股东的情况中，发行人的 股东 汇银五号 和汇银四号 的 执行事务合伙人 中通汇银 的 股权结构以及汇银 五号的合伙人红石辰富的合伙人情况 发生 了 变化 ， 除此之外， 本所 此前出具 的 《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书中已 披露的有关发 起人和股东的情况 未发生 其他 重要 变化 。 截至基准日， 中通汇银 的出资结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 1 康义 2 , 7 00 60 2 毛宝弟 94 5 21 3 苏斐 85 5 19 合计 4 , 50 0 100 截至基准日，红石辰富的 出资结构 如下表所列示： 序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 1 陈坚 390.0 6 0 2 吴玉团 162.5 25 3 陈锐华 97.5 15 合计 650 100 （ 二 ） 经本所律师核查， 发行人股东 赛摩科技 、汇银 四号 、汇银 五号 、 赛博咨询 已通过 20 1 2 年度企业年度检验 。 根据法律、行政法规、规范性文 件及其章程 或合伙协议 的规定， 上述 非自然人 股东 不存在需要终止的情形。 （三） 经本所律师核查， 期间内 发行人的股东 及其持股比例未发生变化。 七 、 发行人 的 股本及 其 演变 （一） 经本所律师核查，期间内发行 人的股本及其结构 未 发生变化。 （二） 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人股东所持 发行人 股份不存 在质押的情形 。 八 、 发行人的业务 （ 一 ） 经本所律师核查， 发行人原持有的许可证号为 （苏）制 00000260 号 - 3 的《制造计量器具许可证》 有效期 至 2014 年 1 月 10 日 ， 原 持有的许可 证号为 （苏）制 00000260 号 - 4 的 《制造计量器具许可证》有效期至 2014 年 4 月 26 日 ， 发行人 已 于 该 许可证有效期届满 前 办理 了续展 手续 ，目前 已 重新 取得了 相关 《制造计量器具许可证》 ， 具体情况如下 ： 序号 许可证号 产品名称、型号、规格 准确度 有效期至 1 （苏）制 00000260 号 - 3 皮带秤实物校验装置 PSJ - 4 ；最大 秤量： 4 t ；分度值： e=d= 2 kg III 级 201 7 .01. 09 皮带秤实物校验装置 PSJ - 80 ；最大 秤量： Max=80 t ；分度值： e=d= 50 kg III 级 电子螺旋秤 DLP - 10 ；最大流量： Qmax=10t/h ；螺旋直径：Φ 200mm 0.1 级 耐压式计量给煤机 NJG(10 - 55) ；最 大流量： 40t/h 0.5 级 称重传感器 SA 系列 规格： 50kg~1000kg C1 级 经本所律 师核查， 由于住所变更， 发行人已重新取得 江苏徐州对外贸易 经营者备案登记机关于 201 4 年 1 月 13 日 换发 的《对外贸易经营者备案登记 表》（进出口企业代码： 3200608014945 ） ； 徐州海关 重新 颁发的《进出口货 物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码： 3203962118 ） 。 经本所 律师 核查 ，除 上述 情况外， 律师工作报告中披露的 发行人持有的 其他 资质 证书未发生其他变化。 经本所律师核查， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法 规和规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人设立了 赛斯特科技 、赛斯 特（香港）两家 全资子公司 及一家分公司即上海分公司 。根据《 申报 审计报 告》、发行人 声明 、发行人历次股东大会决议和董事会决议， 截至基准日， 除在中国香港设立了 赛斯特（香港）但尚未开展实质经营活动外 ，发行人未 在 中国大陆 以外进行其他经营活动。 （ 三 ）经本所律师核查，期间内发行人 经营范围 未发生 变更。 （ 四 ） 根据 《招股说明书》及 《 申报 审计报告》， 按合并报表口径计算， 发行人 2013 年度主营业务收入为 252,847,886.73 元，占营业收入的比例为 99. 84 % 。 本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务 没有发 生重大变化，发行人主营业务突出。 （ 五 ）经 本所律师核查， 发行人 不存在持续经营的法律障碍。 九 、 关联交易及同业竞争 （ 一 ） 发行人的关联方 经本所律师核查， 赛斯特（香港）持有的 编号为 34398300 - 000 - 12 - 1 2 - 1 的《商业登记证》 已届满，其已重新取得了编号为 34398300 - 000 - 12 - 1 3 - 6 的 《商业登记证》。 根据香港曾陈胡律师行律师于 201 4 年 1 月 1 7 日 出具的《法律意见书》， 截至基准日， 赛斯特（香港） 合法有效存续，不存在需要终止的情形。 经本所律师核查，截至基准日，除上述情况外，发行人 的 主要 关联方及 其与发行人的关联关系未发生 其他 重大 变化 。 （二） 发行人与关联方 之间的重大关联 交易 根据发行人的说明并经 本所律师核查， 期间内 ， 发行人与关联方之间未 发生新的重大关联交易 。 （三）经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人的关联交易决策制度未发 生变化 。 （四） 经本所律师核查，发行人与 发行人的 控股股东、 实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （五） 经本所律师核查，发行人的 控股股东、 实际控制人已采取有效措 施避免同业竞争。 （ 六 ） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解 决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十 、 发行人的主要财产 （ 一 ）房屋所有权 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人 拥有的 房屋 所有权 未发生变化 。 （二） 无形资产 1 ．土地使用权 经本所律师核查， 发行人与徐州市国土资源局于 2014 年 3 月签署《国 有建设用地使用权解除协议书》， 该 协议书明确 因徐州经济技术开发区规划 调整，双方同意解除涉及 发行人 原已取得的 徐土国用（ 201 3 ）第 1 3940 号《国 有土地使用证》 项下 国有土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号： 3203012012CR002 6 ） ，并由 徐州市 国土资源局收回该国有建设用地 使用权。 根据 发行人的 说明 ， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人 原 取 得的徐土国用（ 201 3 ）第 1 3940 号《国有土地使用证》 已被政府部门 收回。 经本所律师核查， 除上述 情况外， 发行人拥有的土地使用权未发生 其他 变化 。 2 ． 商标专用权 经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书出具之日 ， 注册号为 3160071 的商标已于 2013 年 7 月 11 日取得 国家工商行政管理总局商标局 核发的《核 准续展注册证明》，核准续展注册有效期自 2013 年 10 月 28 日至 2023 年 1 0 月 27 日 。除该等情况之外， 发行人拥有的 商标专用 权未发生 其他 变化 。 3 ． 专利权 （ 1 ） 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人 以自 行申请方式 新增取得 两 项专利权 ， 除此之外，发行人持有的专利权未发生其 他变化。该 两项 新增专利权情况如下 ： 专利名称 专利类型 专利号 权利有效期限 可移动料斗称量装置 实用新型 ZL201320203313.8 2013.4.19 - 2023.4.18 二路信号检测式车辆称 重装置 实用新型 ZL201320375017.6 2013.06.27 - 2023.06.26 经 本所律师核查 ，上述 专利 权 已由发行人取得并处于有效状态，该等专 利权 不存在设置质押或其他权利限制的情形 。 4 ．计算机软件著作权 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人拥有的 计算 机软件著作权 未发生变化 。 5 ．软件产品 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人拥有的 软件 产品 未发生变化 。 （ 三 ） 在建工程 根据发行人的说明 并经本所律师核查 ，截至 本补充法律意见书出具之 日 ，原补充法律意见书之“十、发行人的主要财产 ”部分述及的 南扩厂房、 东扩厂房工程 已建设完成， 发行人 目前正在办理竣工验收各项手续。 （四） 主要生产经营设备 根 据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面 原 值为 7,802,399.79 元 ，净值为 2,926,194.06 元。 （五） 根据发行人 声明 并经本所律师核查， 截至基准日， 发行人及其控 股子公司的财产 不存在产权纠纷或潜在纠纷 。 （六） 根据发行人的 声 明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的 专利权、 商标专用权、 计算机软件著作权、软件产品、生产经营设备等财产 系以申请、自行研发或 购买 方式取得其所有权或使用权。 上述新增 财产需要 取得权属证书的， 发行人 均已取得相应 完备 的权属证书 。 （七） 根据《 申报 审计报告》和发行人的 声 明 并经本所律师核查，截至 基准日 ，发行人及其控股子公司对其主要财产之所有权和使用权的行使不存 在限制或争议， 除发行人所拥有的房产、土地依法设定抵押外，发行人及其 控股子公司的主要财产 不存在担保或其他权利受限制的情况 。 十一 、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 本 部分 所称的重大合同，是 指发行人正在履行或将要履行的，或者已经 履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 300 万元或合同标的虽不足 300 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且 本所律师认为有必要披露的合同。 经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，《律师工作报告》 第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分 以及 原补充法律意 见书 之“十一、 发行人的重大债权债务 ”部分 述及的重大合同中， 发行人与 郑州康飞机电设备有限公司签订 的 合同编号为 ZMSYHXM - S - 2012 - 03 - 02 的 《设备采购合同》 、 发行人与 新疆其亚铝电有限公司签订 的 编号为 XDB120223020 的《称重给煤机购销合同》、发行人 与山东省计量科学研究院 签订的编号为 406005201200016001 的《实验室仪器设备采购合同》、发行人 与鄂尔多斯市君正能源化工有限公司签订的编号 为鄂 JZHG/13 - SBHT - 017 （动 力分厂）的《称重给煤机商务合同》 已履行完毕 ； 发行人与招商银行股份有 限公司徐州分行签订的编号 分别 为 2012 年贷字第 110900303 、 2012 年贷字 第 110901103 号、 2012 年贷字第 111000503 号、 2012 年贷字第 111000103 号 和 2012 年贷字第 111101003 号《借款合同》已履行完毕，发行人与江苏银行 股份有限公司徐州城东支行签订的编号为 SK082312000071 的《流动资金借 款合同》已履行完毕。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 提供给本所律 师审查 的 其他 将要履行、正在履行 的 重大合同如下 ： 1 ． 销售合同 （ 1 ） 2014 年 3 月 5 日，发行人与 山西昱光发电有限责任公司 签订了《称 重式给煤机订货合同》。该合同约定 山西昱光发电有限责任公司 向发行人采 购称重式给煤机 20 套，合同价款共计 626.8 万元。 （ 2 ） 2014 年 1 月 3 日，发行人与 中国寰球工程公司 签订了合同编号为 2091F - 20000 - 15 - P0 - 0071 的《称重给煤机订货合同》。该合同约定 中国寰球工 程公司 向发行人采购称重给煤机 36 套，合同价款共计 618 万元。 （ 3 ） 发行人于 2013 年 12 月 25 日与 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 签 订了合同编号为 XL - SB - 2013 - 007 的 《 给煤机 设备 采购 合同》 。该合同约定 长 治市欣隆煤矸石电厂有限公司 向发行人采购 F55 给煤机 16 套 ，合同价款共 计 309.8 万元。 （ 4 ）发行人于 2013 年 12 月 15 日与 新疆其亚铝电有限公司 签订了合同 编号为 XDIIIB131215426 的《 称重给煤机（ 5~8# ）购销合同 》。该合同约定 新疆其亚铝电有限公司 向发行人采购 F55 给煤机 24 套 ，合同价款共计 299 万元。 （ 5 ） 发行人于 2013 年 11 月 7 日与 沾化县汇宏新材料有限公司 签订了 合同编号为 HT - ZHDC - 131102 - 04 的《 入厂煤桥式汽车采、制样机 供货安装合 同 》。该合同约定 沾化县汇宏新材料有限公司 向发行人采购 入厂煤桥式汽车 采、制样机 4 套 ，合同价款共计 320 万元。 2 ． 授信合同 201 3 年 9 月 1 7 日， 交通银行 股份有限公司 徐州分行出具了《交通银行 徐州分行给予赛摩电气股份有限公司的授信额度》， 载明经发行人申请， 交 通银行 股份有限公司 徐州分行 同意为发行人提供 2,000 万元的授信额度，授 信期间为 2013 年 9 月 17 日起至 2014 年 9 月 17 日止，授信额度的种类为流 动资金贷款，担保方式为信用担保，授信额度内的贷 款、融资利率及相关业 务收取的费用按各具体合同的规定执行。 3 ． 借款合同 （ 1 ） 2013 年 11 月 24 日、 2013 年 11 月 25 日 、 2014 年 1 月 2 6 日 ，发 行人与 交通银行 股份有限公司 徐州分行 分别签订了编号为 3230702013M100002100 、 3230702013M100002200 、 3230702014M100000400 的《流动资金借款合同》，该三份合同约定， 交通银行 股份有限公司 徐州分 行 向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料，贷款金额均为 200 万元， 贷款期限分别为 2013 年 11 月 14 日至 2014 年 5 月 13 日、 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 5 月 24 日 、 2014 年 1 月 26 日至 2014 年 7 月 25 日 ， 贷款 利率为 6 个月至 1 年 期 基准利率上浮 5% ，贷款按月结息 。 （ 2 ） 2013 年 8 月 28 日 ， 发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订 了合同编号为 2013 年贷字第 110 8 01 303 号的 《借款合同》。该合同约定，招 商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买 原材料，贷款金额为 2 00 万元，贷款期限为自 2013 年 8 月 28 日起至 2014 年 8 月 25 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布 的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率；以 3 个月为浮动周期 进行浮动，贷款按月结息。 （ 3 ） 2013 年 9 月 18 日， 发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订 了合同编号为 2013 年贷字第 110 9 01 1 03 号的 《借款合同》。该合同约定，招 商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买 原材料及配件，贷款金额为 2 00 万元，贷款期限为自 2013 年 9 月 18 日 起至 2014 年 9 月 1 7 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行 公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率；以 3 个月为浮动 周期进行浮动，贷款按月结息。 （ 4 ） 2013 年 10 月 17 日 ，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签 订了合同编号为 2013 年贷字第 11 10 01 2 03 号的 《借款合同》。该合同约定， 招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购 买原材料，贷款金额为 2 00 万元，贷款期限为自 2013 年 10 月 17 日 起至 2014 年 10 月 1 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布 的 1 年 金融机构人民币贷款基准利率 下浮 5% ；以 3 个月为浮动周期进行浮 动，贷款按月结息。 （ 5 ） 2013 年 10 月 23 日， 发行人与招 商银行股份有限公司徐州分行签 订了合同编号为 2013 年贷字第 11 10 01 7 03 号的 《借款合同》。该合同约定， 招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购 买原材料及配件，贷款金额为 2 00 万元，贷款期限为自 2013 年 10 月 23 日 起至 2014 年 10 月 1 8 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人 民银行公布的 3 个月金融机构人民币贷款基准利率 下浮 5% ；以 3 个月为浮 动周期进行浮动，贷款按月结息。 （ 6 ） 2013 年 11 月 1 日 ，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订 了合同编号为 2013 年贷字第 11 10 0 25 03 号的 《借款合同》。该合同约定，招 商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买 原材料，贷款金额为 2 00 万元，贷款期限为自 2013 年 1 1 月 1 日 起至 2014 年 10 月 3 1 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布 的 1 年 金融机构人民币贷款基准利率 下浮 5% ；以 3 个月为浮动周期进行浮 动，贷款按月结息。 （ 7 ） 201 3 年 11 月 12 日， 发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签 订了合同编号为 2013 年贷字第 11 11 0 16 03 号的 《借款合同》。该合同约定， 招商银行股份有限公司徐州分 行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购 买 生产原 料，贷款金额为 2 00 万元，贷款期限为自 2013 年 11 月 12 日 起至 2014 年 11 月 10 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行 公布的 1 2 个月 金融机构人民币贷款基准利率 下浮 5% ；以 3 个月为浮动周期 进行浮动，贷款按月结息。 （ 8 ） 2013 年 12 月 11 日 ，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签 订了合同编号为 2013 年贷字第 11 1 2 0 2 2 03 号的 《借款合同》。该合同约定， 招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购 买 生产 材料，贷款金额为 1 00 万元，贷款期限为自 2013 年 1 2 月 1 1 日 起至 2014 年 12 月 10 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行 公布的 12 个月 金融机构人民币贷款基准利率 下浮 5% ；以 3 个月为浮动周期 进行浮动，贷款按月结息。 根据合 同的约定， 上述第（ 2 ）至第（ 8 ）项 合同均为 2013 年授字第 210700703 号 《授信协议》项下的具体合同，该《授信协议》项下债务自动 纳入发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订的 2013 年抵字第 210700703 号 《最高额抵押合同》的担保范围 。 4 ． 《土地使用权出让合同》 根据发行人的说明 并 经本所律师核查， 就 《律师工作报告》第十一章“发 行人的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的合同编号为 3203012012CR0026 的《国有建设用地使用权出让合同》 ， 发行人已与徐州市 国土资源局于 2014 年 3 月签署《国有建设用地使用权解除协议书》，约定因 徐州经济技术开发区规划调整，双方同意解除上述《国有建设用地使用权出 让合同》，并由 徐州市 国土资源局收回该国有建设用地使用权 ，双方均不得 依据该《国有建设用地使用权出让合同》提出任何形式的违约赔偿请求 。 根据发行人的说明 并 经 本所律师核查， 发行人于 201 4 年 3 月 25 日与徐 州市国土资源局签订了合同编号为 3203012014CR0012 的《国有建设用地使 用权出让合同》。该合同约定，徐州市国土资源局将坐落于 徐州经济技术开 发区杨山路南侧、徐贾快速道路西侧 ，宗地编号为 31350402488 （ 2014 - G1 ） ， 面积为 33,542.8 平方米的土地使用权出让给发行人，合同价款共计 1,286 万 元 。经核查 ， 该合同项下的 土地使用权出让价款已支付完毕 。 （ 二 ）根据发行人的 声 明、有关政府主管部门出具的证明文件， 并 经本 所律师核查，截至 基准 日，发行人 不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、 人身侵权等原因产生的侵权之债 。 （ 三 ） 根据《 申报 审计报告》、发行人的 声 明并经本所律师核查，截至 基准 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系， 除发行人的关联方 为发行人提供担保的事项之外，发行人与 关联方 之间不存在其他相互 提供担 保 的情形。 （ 四 ） 根据 《 申报 审计报告》及 发行人的 声 明并经本所 律师核查， 截至 基准日， 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 均系 因正常生产经营活 动而发生，合法有效。 十二 、 发行人 的 重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售资产等行 为。 根据发行人声明 并经本所律师核查， 截至 基准 日 ， 发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三 、 发行人章程的制定与修改 经本所律师核查， 发行 人于 201 4 年 4 月 10 日召开了 201 4 年第一次临 时股东大会，对公司上市后适用的《公司章程草案》进行了修订 。 经本所律 师核查，该修订后的《公司章程草案》主要依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》 、 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指 引》、《发行 体制改革意见》 、 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符 合现行法律、行政法规和规范性文件的规定， 符合作为上市公司章程的要求， 其制定程序符合法律规定， 将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完 成上市后生效实施。 十四 、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （ 一 ） 经本所律师核查，期间内 ， 发行人 股东大会未对股东大会、董事 会、监事会议事规则进行修订。 （二） 经本所律师核查，自《 补充 法律意见书 （ 四 ） 》 出具之日 起 至本 补充法律意见书出具之日 止 ，发行人 共召开 股东大会 2 次， 董事会 会议 2 次， 监事会 会议 2 次。 经 核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人 期间内 股 东大会、 董事会、监事会 会议 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。 （三） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查， 发行人期间 内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五 、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查 ， 截至 基准 日， 发行人董事毛宝弟 、杨建平 的 最 新 任职情况 如下： 1 ． 毛宝弟，发行人董事 毛宝弟，男， 1962 年生，中国国籍，无境外永久居留 权。现任发行人董 事 ， 中通汇银 执行（常务）董事 和总经理 ， 深圳市汇银创富四号投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇 银叁号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市汇银信益柒号投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市汇银同瑞 八号投资合伙企业（有限合伙） 六 家企业的执行事务合伙人委派代表及深圳 市汇银壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银贰号投资合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人，华斯农业开发股份有限公司（ 002494 ）、徐州 万邦道路工程装备服务股份 公司、徐州五洋科技股份有限公司、北京正和工 程装备服务股份有限公司、陕西四季春清洁热源股份有限公司、中欧汽车股 份有限公司 、 徐州凯尔农业装备股份有限公司 和 深圳市华益盛模具股份有限 公司 董事， 深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司 执行（常务）董事及 总经理， 并担任科通集团（ COGO ）独立董事。 2 ． 杨建平 ，发行人董事 杨建平，男， 1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权 。现任发行人董 事、 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 （ 300201 ） 董事、北京正和工程装备 服务股份有限公司董事、 MEI TUNG (CHINA) LIMI TED 执行董事 、 徐州万 邦道路工程装备服务股份公司董事、深圳市倍利工贸发展有限公司监事 、 北 京北方倍利科贸发展有限公司监事 、 宁波江东佰弗特贸易有限公司经理 。 （二） 经本所律师核查， 截至 基准 日 ， 发行人的 其他 董事、监事和高级 管理人员 的 相关情况 未发生 重大 变化 。 十六 、 发行人的税务 （一） 经本所律师核查 ， 根据《中华人民共和国企业所得税法》 第 28 条 的规定， “ 国 家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15 ％的税率 征收企业 所 得税 ” 。发行人 现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201132000926的《高新 技术企业证书》，发证时间为2011年9月30日，有效期为三年。 发行人于 201 4 年 2 月 25 日取得 江苏省徐州 地方税务局第 一 税务分局出 具的 徐地税一 [2014]9194 号《税务事项告知书》，同意发行人 2013 年减按 15% 的税率缴纳企业所得税。 本所律师认为，发行人享受的 上述税收优惠政策合法、合规、真实、有 效。 （二）发行人 及其控股子公司 所享有的财政补贴 根据《 申报 审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其 控股 子公司 期间内 享 有 的财政补贴如下： 1 ． 根据徐州市 经济和信息化 委员会、徐州市财政局《关于下达 2013 年 度徐州市技术进步和产学研联合专项资金的通知》（ 徐经信科技 [201 3 ] 288 号 ），发行人于 2013 年 12 月因 PLR 组合型三计皮带秤 项目 收到徐州经济技 术开发区财政局财政补贴 50 万元。 2 ．根据徐州市 财政局、徐州市 知识产权局《关于下达 201 3 年度 向国（境） 外申请专利省级资助专项经费 的通知》（徐 财教 [201 3 ] 80 号），发行人于 2013 年 1 1 月 因向国（境）外 申请专利 收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 30 万 元。 3 ．根据 江苏省财政厅、江苏省 知识产权局《关于下达 201 3 年度 江苏 省 企业专利实施计划项目专项资金 的通知》（ 苏财教 [201 3 ] 206 号 ），发行人于 2013 年 1 1 月收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 20 万 元。 4 ．根据 江苏省财政厅、江苏省质量技术监督局、江苏省 知识产权局《关 于下达 201 3 年度 江苏省企业知识产权管理标准化示范现金单位奖励经费 的 通知》（ 苏财教 [201 3 ] 84 号），发行人于 2013 年 1 1 月收到徐州经济技术开发 区财政局财政补贴 20 万 元。 5 ．根据 徐州市 知识产权局《关于 表彰奖励 2013 年度徐州市专利奖 的 决 定 》（ 徐知发 [2013]21 号），发行人于 2013 年 1 2 月收到徐 州 市科学技术 局财 政补贴 5 万 元。 本所律师认为，发行人 享受的上述财政补贴 取得了相关政府部门的批 准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人 及其控股子公司 的纳税情况 1 ． 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记。 2 ． 发行人主管税务机关 已 出具证明， 证明发行人及其控股子公司期间 内不存在 违反税收管理法规 、被税务部门处罚 的情形 。 3 ． 经核查《 申报 审计报告》 、 《 税务专项鉴证报告 》 、发行人的纳税申报 材料 ， 根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为， 发行人及 其控股子公司 期间内 依 法纳税， 不 存在被税务部门处罚的情形 。 十七 、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （未完）  |