[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）
赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 十 ） GLG/SZ/A2387/FY/2015 - 0 6 3 号 引言 国浩律师（深圳）事务所 （以下简称“本所”） 接受赛摩电气股份有限 公司的委托 ，担任 其 申请 首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾 问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关 于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） ， 并分别于 2012 年 12 月 20 日、 2013 年 3 月 29 日、 2013 年 5 月 9 日 、 2013 年 9 月 5 日 、 2014 年 4 月 29 日 、 2014 年 9 月 5 日 、 2015 年 3 月 9 日 、 2015 年 3 月 24 日 、 2015 年 4 月 6 日 出具了 《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于赛摩电 气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二 ）》”）、《关于赛摩电气股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”） 、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律 意见书（四）》 ” ） 、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》” ）、 《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”） 、《关于赛摩电 气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”） 、《关于赛摩电气股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（ 八 ）》（以下简 称“《补充法律意见书（八）》”） 、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律 意见书（九）》”） ，《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（ 九 ）》 以 下 统称为“原补充法律意见书” 。 现针对中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈 意见（以下简称 “《反馈意见》”）中要求发行人律师发表意见的内容， 本所律师 出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律 意见书 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未 及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 为准。在 本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 中使用的简称、术语 和定义具有相同的含义。 正文 一 、 《反馈意见》之 1 ： 发行人报告期内根据财税 [2 011]100 号文件的要 求计算增值税退税金额，各期增值税退税额计算过程如下： ……请保荐机构 和律师进一步说明上述税收优惠的合法性并提供依据 。 （一） 相关法律规定 《 财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）第一条规定 ： “增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行 即征即退政策”；第二条规定 ： “软件产品包括计算机软件产品、信息系统和 嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随 其一并销售，构成 计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品”；第三条规 定 ： “满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通 知规定的增值税政策： 1 ．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构 出具的检测证明材料； 2 ．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证 书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。” （二）发行人所具备的条件 根据发行人的说明 并经本所律师核查 ，报告期内发行人销售的嵌入式软 件产品根据财税 [2011]100 号文的规定享受了增值税税收优惠， 该等 享受 了增 值税税收优惠的软件产品所满足的条件如 下： 1 ． 发行人有三 项 嵌入式 软件取得江苏省软件产品检测中心出具的《软 件产品登记检测报告》，具体情况如下： 序号 产品名称 检测日期 报告编号 检测结果 1 赛摩电气皮带机械采样设备控制软件 V1.0 2011.12.01 111122673 通过 2 赛摩电气火车、汽车机械采样设备控制软 件V5.0 2011.12.01 111122674 通过 3 XR2000系列称重显示控制器软件 XR2000-1.0 2005.07.26 05062241 通过 2 ． 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人 上述嵌 入式 软件已取 得 国家版权局 颁发的 相关 《计算机软件著作权登记证书》 ，具体情况如下： 序号 产品名称 软件名称 登记号 首次发表日期 1 皮带采样机 赛摩电气皮带机械采样 2011SR103113 2010.12.08 设备控制软件V1.0 2 汽车、火车采样设 备 赛摩电气火车、汽车机械 采样设备控制软件V5.0 2011SR103114 2008.10.19 3 电子皮带秤、称重 给煤机、给料机 XR2000系列称重显示控 制器软件XR2000-1.0 2013SR013835 2001.05.31 3 ． 根据 发行人的说明并经本所律师核查， 发行人 上述 嵌入式 软件 已 获 得江苏省经济和信息化委员会颁发的 相关 《 软件产品登记证书 》 ，具体情况 如下： 序号 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期 1 赛摩电气火车、汽车机械采样设 备控制软件 V5.0 苏 DGY - 2011 - 7026 2011.12.19 五年 2 XR2000 系列称重显示控制器软 件 XR2000 - 1.0 苏 DGY - 2011 - 7025 2011.12.19 五年 3 赛摩电气皮带机械采样设备控 制软件 V1.0 苏 DGY - 2011 - 7024 2011.12.19 五年 （三） 主管税务机关 说明 根据徐州经济技术开发区国家税务局于 2012 年 12 月 11 日出具的《关 于赛摩电气股份有限公司软件增值税退税情况的说明》，徐州经济技术开发 区国家税务局认为，“赛摩电气符合享受上述增值税税收优惠政策，符合法 律法规对退税的规定，真实有效”。 综上，本所律师认为，发行人享受的上述 软件产品 之 增值税税收优惠政 策合法、合规。 二 、 《反馈意见》之 3 ：招股说明书披露发行人自设立以来 进行 过一次重 大资产重组，为赛摩有限吸收合并赛摩机械。反馈意见披露，赛摩拉姆齐于 2011 年 6 月与赛摩有限签订了吸收合并的 协议，被赛摩有限吸收合并。请发 行人进一步说明吸收合并赛摩拉姆齐前该公司的主营业务、资产总额、营业 收入和净利润及与发行人相关数据的比较情况，吸收合并赛摩拉姆齐是否构 成重大资产重组 。 （一） 发行人吸收合并赛摩 拉姆齐前赛摩拉姆齐的主营业务 赛摩拉姆齐曾经为发行人所控制的企业，成立于 1996 年 12 月。 2011 年 6 月，赛摩拉姆齐作出股东会决议，赛摩拉姆齐与赛摩有限合并并解散注销。 2011 年 8 月 31 日，赛摩拉姆齐完成公司注销登记。赛摩拉姆齐注销前，曾 持有江苏省徐州工商行政管理局核发的 320300400001074 号《企 业法人营业 执照》，住所为徐州经济技术开发区金山桥民营科技园，法定代表人为厉达， 注册资本 1,228 万元 ，经营范围为工程测量、控制、自动化取制样设备的设 计、制造、销售、安装及售后服务。 根据发行人的说明，赛摩拉姆齐系由赛摩有限与美国拉姆齐合资设立的 公司 ， 曾 拥有完整的研发、生产与销售等业务体系 ，其主营业务 曾 为煤能源 及其他矿物料的计量、采样设备的研发、生产与销售 。 2006 年 9 月，赛摩拉 姆齐的外方股东 美国拉姆齐将其持有赛摩拉姆齐的 股权转让给赛摩有限和 赛斯特 （ 香港 ） 。本次股权转让变更完成后， 赛摩拉姆齐 成为赛摩有限的 控 股 子公司 ， 赛摩有限对其旗下子公司的业务进行了梳理，将赛摩拉姆齐定位 于一家销售公司，主营业务 变更 为维护 赛摩拉姆齐 原有客户及执行 赛摩拉姆 齐 已签订但尚 未执行完毕的订单。 根据发行人的说明，发行人 吸收合并 赛摩拉姆齐 前，发行人 的 主营业务 为研发、生产、销售煤能源及其他矿物料的计量、采样设备， 与 赛摩拉姆齐 的业务属于相同、类似行业，具有业务相关性。 （二）发行人吸收合并赛摩拉姆齐前赛摩拉姆齐的 资产总额、营业收入 和净利润及与发行人相关数据的比较情况 根据发行人的说明并经大 华 审计，发行人吸收合并赛摩拉姆齐前， 赛摩 拉姆齐与发行人前一个会计年度的主要财务数据及其对比情况如下： 项目 赛摩拉姆齐（万元） 2010.12.31/2010 年度 赛摩有限（万元） 2010.12.31/2010 年度 占比（ % ） 资产 总额 2,822.11 22,962.67 12.29 营业收入 394.18 15,205.35 2.59 净资产 1,934.08 11,235.09 17.21 利润总额 379.91 1,045.10 36.35 净利润 368.38 980.96 37.55 （三）发行人吸收合并赛摩拉姆齐是否构成重大资产重组 由前述表格可知，发行人吸收合并赛摩拉姆齐前一个会计年度赛摩拉姆 齐的资产总额、营业收入和利润总额占发行人有关数据比重分别为 12.29% 、 2.59% 和 36.35% ，比重均不超过 50% ， 赛摩拉姆齐自 2006 年 9 月以后与发 行人受同一公司控制权人控制，且赛摩拉姆齐 并 入发行人的业务与发行人吸 收合并前的业务具有相关性，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 — 证券期 货法律适用意见第 3 号》的规定， 发行人吸收合并赛摩拉姆齐 应被视为主营 业务没有发生重大变化 ，不构成重大 资产重组。 三、 《反馈意见》之 9 ：根据招股说明书，①发行人 2014 年末尚有 1,266.74 万元的土地未能办理土地证。请补充披露该宗土地具体情况；截止目前，土 地证是否已办理？②发行人 2014 年 3 月 25 日与徐州市国土局签订国有建设 用地使用权出让合同，取得 3,3542.80 平方米的土地使用权。该宗土地的取 得是否履行了招拍挂程序？并补充披露土地证办理情况。③发行人原土地使 用权证号为徐土国用（ 2013 ）第 13940 号的募集资金项目用地于 2014 年 3 月 由 徐州市国土资源局收回，该处土地原值 1321.73 万元，净值 127 6.85 万 元，处置收入为 3.15 万元。请补充披露该宗土地被收回的原因、是否经过评 估、作价及回款情况、是否涉及土地使用违规等情况。 （一） 关于 该宗土地的具体情况，土地证是否已办理 经本所律师核查，发行人于 2014 年 3 月 25 日与徐州市国土资源局签订 了合同编号为 3203012014CR0012 的《国有建设用地使用权出让合同》。该合 同约定，徐州市国土资源局将坐落于徐州经济技术开发区杨山路南侧、徐贾 快速道路西侧，宗地编号为 31350402488 （ 2014 - G1 ），面积为 33,542.80 平方 米的土地使用权出让给发行人 ，合同价款共计 1,286 万元。经核查，该合同 项下的土地使用权出让价款已支付完毕。根据发行人的说明，发行人拟将该 土地用于募集资金投资项目中的煤能源计量设备扩建项目。 根据发行人的说明并经本所律师核查，上述土地的土地证尚未办理完 毕。 （二）该宗土地的取得是否履行了招拍挂程序？并补充披露土地证办理 情况 根据发行人提供的资料并经本所律师登录徐州市国土资源局官方网站 检索 （ h ttp://www.xzgtzy.gov.cn/sitecn/index.aspx ），上述土地于 2014 年 2 月 8 日由徐州市国土资源局进行挂牌出让公告，并于 2014 年 2 月 27 日开始挂 牌竞买，发行人于 2014 年 3 月 12 日取得该地块的《徐州市国有建设用地使 用权出让成交确认书》，并于 2014 年 3 月 25 日签订了《国有建设用地使用 权出让合同》，该宗土地的取得履行了相应的招拍挂程序 。 根据发行人提供的资料， 发行人于 2014 年 6 月 19 日取得 了徐州市 规划 局 出具的《批准规划定点通知书》 及徐市规地字第 3203002014020 55 号《建 设用地规划许可证》 ，并于 2014 年 6 月 30 日取得了徐州市国土资源局核发 的编号为徐州市 [2014] 出字第 33 号《建设用地批准证书》 及有关土地使用权 出让的批复 ， 目前发行人正在办理 相关 土地使用证，根据发行人的说明，其 预计 2015 年 4 月底可办理完毕该项土地的使用权证书。 （三）发行人原土地使用权证号为徐土国用（ 2013 ）第 13940 号的土地 被收回的原因、是否经过评估、作价及回款情况、是否涉及土地使用违规等 情况 经本所律师核查，发行人与徐州市国土资源局于 2014 年 3 月签署《国 有建设用地使用权解除协议书》，该 协议书明确 因徐州经济技术开发区规划 调整，双方同意解除涉及发行人 原已取得的 徐土国用（ 201 3 ）第 1 3940 号《国 有土地使用证》项下国有土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号： 3203012012CR0026 ） ，并由徐州市国土资源局收回该国有建设用地 使用权。根据 发行人的 说明 ， 发行人原取得的徐土国用（ 201 3 ）第 1 3940 号 《国有土地使用证》已被政府部门 收回，同时 徐州经济开发区财政局已将该 土地使用权所涉出让价款 1,280.00 万元退回予发行人。 根据发行人的说明并经本所律师核查，由于发行人 上述土地处 置实际为 原土地使用权出让合同解除，原合同权利义务随之 终止， 上述土地处置未 进 行土地评估 ， 发行人与徐州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权解除 协议书》 系双方经协商后达成的意思表示，符合法律的规定。 根据发行人的 说明 以及徐州市国土局经济开发区分局出具的证明 ，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在因上述事宜而遭受行政处罚的情形。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限 公 司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 十 ） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 武小兵 负责人： 张敬前 李晓丽 年 月 日 中财网
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