[上市]高伟达：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
北京市竞天公诚律师事务所 关于 高伟达软件股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市 之 补充法律意见书（ 六 ） 二〇 一 四 年 九 月 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法 律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本 次发行并上市事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）以及《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 并于2012年9月28日出具《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称“《补充法律意见 书（一）、（二）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充律师工作报告（一）、（二）》（以下简称“《补充律师工 作报告（一）、（二）》”）、于2013年3月29日出具《关于高伟达软件股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（三）》（以下简称“《补充律师 工作报告（三）》”）、于2013年11月26日出具《关于高伟达软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补 充法律意见书（四）》”）、于2014年4月28日出具《关于高伟达软件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称 “《补充法律意见书（五）》”）。 鉴于自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下简称“新期间”）发行人新发生若干事实，根据发行人要求，本所对发行人本 次发行并上市新期间的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》、《补充 律师工作报告（一）、（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充律师工作 报告（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的相关 内容进行修改、补充或作进一步说明。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充 法律意见书仅供发行人本次发行并上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》 及《补充法律意见书（五）》为准，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》 中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补 充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》 中的说明相同。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证 监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见 如下： 一、本次发行并上市的主体资格 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资 格。 二、发行人本次发行并上市的实质条件 本次发行上市为发行人首次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创 业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文 件，本所认为，发行人本次发行上市已经具备了下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股 份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份， 每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）经发行人确认和本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的 条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市 的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交易 所关于股票上市的审核同意： （1）发行人目前的股本总额为10,000万元，股本总额不少于3,000万元， 本次发行完毕后股本总额将进一步增加； （2）发行人本次公开发行不超过3,334万股人民币普通股，本次发行完成 后，股本总额不超过13,334万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以 上； （3）根据发行人的确认并经本所查验有关政府部门出具的证明、会计师出 具的相关审计报告，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 3、发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合证券股份有限公司 担任本次发行 上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件 1、根据发行人的确认并经本所查验以下相关文件，发行人符合《创业板管 理办法》第十一条规定的下列条件： （1）根据发行人的确认并经本所查验相关审计报告、《资产评估报告》、 《验资报告》、纳税资料、发行人自设立以来的全套工商登记资料、工商年检报 告、公司章程及整体变更成立股份有限公司时的相关协议和会议文件，发行人为 由高伟达有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自高 伟达有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一） 项的有关规定； （2）根据发行人的确认并经本所查验信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于2014年8月26日出具的《高伟达软件股份有限公司2014年1-6月、2013 年度、2012年度、2011年度审计报告》（编号：XYZH/2014A8008），发行人 2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为51,630,343.88元、51,758,818.19元，最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）根据发行人的确认并经本所查验信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于2014年8月26日出具的《高伟达软件股份有限公司2014年1-6月、2013年度、 2012年度、2011年度审计报告》（编号：XYZH/2014A8008），截至2014年6月 30日，发行人的净资产值为306,048,344.62元，未分配利润为152,107,091.37元。 发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业 板管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）经本所查验发行人现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之 日，发行人股本总额为10,000万元，发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后， 发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四） 项的规定。 2、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关出资凭证、验资报告、有关 资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。 3、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关业务合同，发行人主营业务 为金融业IT解决方案、IT运维服务和系统集成服务。根据发行人的确认并经本 所查验发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人公司章程、有关产业政策、 环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发 行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办 法》第十三条的规定。 4、根据发行人的确认并经本所查验相关审计报告、发行人的工商登记资料、 最近两年内发行人相关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直为金融业IT 解决方案、IT运维服务和系统集成服务，未发生重大变化；根据发行人的确认 并经本所查验发行人的工商登记资料、发行人的董事、高级管理人员的任职文件， 发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；根据发行人及发行人 的实际控制人于伟的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，最近两年内，发 行人的实际控制人一直为于伟，没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四 条的规定。 5、根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板 管理办法》第十五条的规定。 6、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关资产的权属文件、业务合同， 人员的聘用文件，与发行人的财务负责人、董事会秘书面谈，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力；根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所核查，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人 独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 7、根据发行人的确认并经本所查验发行人的公司章程及其他内部制度文件、 与发行人的董事会秘书面谈，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会 等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人 公司章程、《股东大会议事规则》的相关规定，发行人已建立健全股东投票计票 制度，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 8、根据发行人的确认并经本所查验相关、与发行人的财务负责人面谈，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。 9、根据发行人的确认并经本所查验，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会 计师出具了无保留结论的内控报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 10、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业 板管理办法》第二十条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 11、根据发行人、控股股东及实际控制人的确认及相关政府主管部门出具的 证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制人于 伟的确认并经本所查询中国证监会网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十一条的规定。 12、根据发行人的确认并经本所查验发行人本次募集资金投资项目可行性研 究报告、招股说明书、相关股东大会会议决议、本次募集资金投资项目备案文件 等相关文件，发行人的募集资金拟用于银行业IT整体解决方案投资、产品研发 中心建设投资、云计算数据中心一体化运营管理平台投资、证券业客户营销与服 务整体解决方案投资、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台投资、保险 业IT整体解决方案投资及偿还银行贷款或补充流动资金，募集资金用于主营业 务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创 业板管理办法》第二十二条的规定。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续具备相 关法律、法规、规范性文件中规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条 件。 三、新期间发起人的变化情况 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查：2014年5月22日，锐鹰 投资股东吕亚振将其持有的锐鹰投资0.82%的股权转让与熊桂生；锐鹰投资股东 申林将其持有的锐鹰投资0.59%的股权转让与张文隽；锐鹰投资股东许雄将其持 有的锐鹰投资1.25%的股权转让与李勇。 本所律师认为，锐鹰投资上述股权转让已经履行全部的批准、登记手续，合 法有效。 （二）根据银联科技控股股东出具的《投资说明函》，银联科技控股股东控 股、参股的公司的股权比例在新期间未发生变化。 （三）根据OWW II出具的《投资说明函》，OWW II直接持有Buzzcity Pte Ltd.的股权由12.68%变更为12.63%。除上述外，贵昌公司控股股东控股、参股 的其他公司的股权比例在新期间未发生变化。 四、新期间关联交易情况 于新期间内，发行人新增如下关联交易： 2014年4月25日，发行人实际控制人于伟与中国建设银行股份有限公司北 京中关村分行签订《自然人保证合同》（编号：建京中关村2014年123010字第 016号），约定于伟为发行人在编号为“建京中关村2014年123010字第016号” 的《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期 间为自2014年4月25日至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满 之日后两年止，担保的债务金额为本金389万元及利息、违约金等。 根据发行人的陈述并经本所律师核查，除上述接受担保的关联交易外，新期 间发行人未新增其他任何关联交易。 五、发行人及其合并报表范围内子公司的主要财产变化情况 （一）计算机软件著作权 发行人及江苏高伟达、上海高伟达于新期间内取得如下计算机软件著作权： 序 号 软件名称 版本号 著作权登记号 发证日期 所属公司 取得 方式 权利 范围 首次发表 时间 1. EasyBICP金 融服务共享 平台 V2.0 2014SR075126 2014.6.10 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 2. EasyCEMS 押品管理系 统 V2.1 2014SR074681 2014.6.10 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 3. EasyEPMS绩 效考核管理 系统 V2.0 2014SR075268 2014.6.10 发行人 原始 取得 全部 权利 2014.1.24 4. 在线招聘系 统 V1.0 2014SR075249 2014.6.10 江苏高伟达 原始 取得 全部 权利 未发表 5. 高伟达乡镇 财政业务系 统 V2.0 2014SR075233 2014.6.10 上海高伟达 原始 取得 全部 权利 2013.12.25 经核查，本所律师认为，发行人及江苏高伟达、上海高伟达拥有的上述计算 机软件著作权不存在产权纠纷，上述计算机软件著作权亦未被设定质押或有其他 对发行人权利进行限制的记载，发行人及江苏高伟达、上海高伟达合法拥有上述 计算机软件著作权。 （二）发行人分公司在新期间营业场所的变化情况 2014年9月3日，武汉分公司获武汉市工商行政管理局核发《营业执照》（注 册号：420100500016334）。根据该《营业执照》，武汉分公司的营业场所变更 为武汉市硚口区武胜路72号（泰合广场）40层4005室。 经核查，本所律师认为，发行人武汉分公司营业场所的变化已经取得有权部 门的批准及登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。 （三）租赁房屋使用权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司租赁使 用的房屋如下： 序 号 出租人 承租人 房屋坐落 用途 建筑面 积（㎡） 租赁期限 租金支 付 租赁备案 1 国家海 洋环境 预报中 心 发行人 北京市海淀区大 慧寺8号院北区 20栋604房间 办公 24 2014.7.1- 2015.6.30 半年付 已备案 2 宋立 华、郑 思敏、 郑思 浩、郑 思瀚 深圳分公 司 深圳市福田区深 南中路国际科技 大厦3606房 办公 227.19 2013.10.1- 2015.9.30 月付 已备案 3 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 8号 办公 157.76 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 4 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 09号 办公 392.4 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 5 张继勇 成都分公 司 成都市中航城市 广场写字楼16层 10号 办公 245.72 2013.1.1- 2017.12.31 半年付 已备案 6 泰合物 业管理 （武 汉）有 限公司 武汉分公 司 武汉泰合广场第 38层之3801室 办公 263.20 2013.11.11- 2014.11.10 季付 已备案 7 泰合物 业管理 （武 汉）有 限公司 武汉分公 司 武汉泰合广场第 40层之4005室 办公 168.05 2014.9.1- 2015.8.31 季付 已备案 8 南京市 玄武区 国有资 产投资 管理控 股（集 团）有 限公司 江苏高伟 达 南京市玄武大道 699-1号徐庄软件 产业基地行政服 务中心6楼 办公 研发 263.7 2012.10.15- 2015.10.14 季付 已备案 9 上海华 鑫物业 管理顾 问有限 公司 上海高伟 达 上海市胶州路397 号（武定路1088 号阳光科技广场 大厦）14号楼12 层A室、14层BC 室 办公 504 2013.10.1- 2014.9.30 月付 已备案 10 成都市 武侯区 人民政 府跳伞 塔街道 办事处 成都分公 司 成都市武侯区盛 隆街6号A103号 办公 25 2013.4.23- 2016.4.22 半年付 已备案 经审查出租人提供的房屋所有权证明文件、租赁授权文件及租赁备案文件， 本所律师认为，上述租赁房屋的出租人合法拥有处置所出租房屋的权利，发行人 及其合并报表范围内子公司与出租人就房屋租赁达成之协议合法有效，对双方具 有法律约束力，发行人及其合并报表范围内子公司在租赁期限内使用承租房产的 权利受法律保护，其目前对上述房屋的占有和使用不存在任何违反法律法规规定 的情形。 六、发行人及其合并报表范围内子公司的重大债权债务变化情况 （一）重大合同 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同在新期间发生 如下变化： 1、采购合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的采购合同如下： 序 号 合同名称 供应方 采购标的 签约日期 合同金额 1 . 关于新华人寿保 险股份有限公司 新核心业务系统 项目之合作协议 易保网络技术（上海） 有限公司 软件实施咨询服 务、软件许可 2013.12.2 5 24,404,000元 2. 委托进口合同 中基嘉源进出口有限 责任公司 硬件设备采购 2014.7.28 美元4,245,603 3. 购销合同 中建材信息技术有限 公司 视屏设备及安装服 务 2014.6.30 11,381,146元 4. 购销合同 深圳市金华威数码科 技有限公司 视屏设备及安装服 务 2014.6.27 11,340,306元 2、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上 的销售合同如下： 序号 客户 项目描述 签约日期 合同金额 1. 中国建设银行股 份有限公司湖北 省分行 建设银行武汉灾备中心精密空调设备采 购及安装服务项目合同 2013.7 . 16 51 , 559 , 410 元 2. 中国建设银行股 份有限公司 计算机硬件产品采购合同 2013.12.24 42,900,000元 3. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术软件开发服务采购合同 2013.8. 8 16,838,400 元 4. 葫芦岛银行股份 有限公司 葫芦岛银行综合业务系统升级开发项目 合同 2013 .9. 26 15,983,600 元 5. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术软件开发服务采购合同 2013.6. 13 15,240,800 元 6. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术专业人员技术服务采购合同 2012.9. 12 1 4,812,500 元 7. 中国建设银行股 份有限公司 专业人员技术服务采购订单 2014.2.19 23,596,600元 8. 国家开发银行股 份有限公司 国家开发银行股份有限公司 集中采购合 同 2013. 12.20 13,600,000元 9. 新华人寿保险股 份有限公司 新核心业务系统项目开 发实施合同 2013.12.26 122,000,000元 10. 中国建设银行股 份有限公司 信息技术专业人员技术服务采购合同 2014.4.18 19,303,000元 11. 中国建设银行股 份有限公司 计算机软件系统维护支持服务采购合同 2014.4.4 14,000,000元 12. 葫芦岛银行股份 有限公司 葫芦岛银行综合业务系统升级设备及软 件采购服务合同 2014.7.10 38,811,000元 13. 北京大唐高鸿数 据网络技术有限 公司 2014年视频会议系统建设项目 2014.6.19 25,208,184.43 元 14. 台州银行股份有 限公司 台州银行股份有限公司供货合同 2014.6.3 47,800,000元 15. 中国建设银行股 份有限公司 专业人员技术服务采购订单 2014.3.31 28,708,000元 16. 中国建设银行股 份有限公司 “新一代”核心系统建设二期项目所需 外部人力资源采购订单 2014.4.16 27,061,200元 17. 中国建设银行股 份有限公司 专业人员技术服务采购订单 2014.3.17 19,378,000元 18. 上海银行股份有 限公司 上海银行企业信贷管理系统再造项目技 术开发合同 201 4.6 .23 12,300,000元 19. 上海农商银行 上海农商银行2013-2014年测试人员租 赁服务合同 2014.6.26 11,125,500元 20. 国家开发银行股 份有限公司 全流程信贷系统二期建设合同 2014.5.21 11,601,500元 3、融资合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的融资合同如下： （1）2014年3月14日，发行人与广发银行股份有限公司北京分行签订《授 信额度合同》（编号：1314CF002A号），授信额度为6,000万元，授信额度有 效期为自2014年3月14日至2015年3月13日。 （2）2014年2月19日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《综合授信合同》（编号：公授信字第1400000000021号），授信额度为 10,000万元，授信额度有效期为自2014年2月19日至2015年2月19日。 （3）2014年7月11日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1400000117825号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为5,000万元，借款期限为12个月，自2014年 7月11日至2015年7月11日。 （4）2014年6月27日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行签订《借款合同》（编号：2014朝授字第002号流002），借款用途为经营周 转，借款金额为1,170万元，借款期限为7个月，自2014年6月17日至2015 年1月16日。 （5）2014年3月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1400000045149号），借款 用途为日常经营周转，借款金额为2,000万元，借款期限为12个月，自2014年 3月21日至2015年3月21日。 （6）2014年5月8日，广发银行股份有限公司北京分行向发行人出具《借 款借据》，同意向发行人提供借款人民币3,000万元，借款用途为采购，借款期 限为自2014年5月8日至2015年5月8日。 （7）2014年1月24日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行签订《授信协议》（编号：2014朝授字第002号），授信额度为8,000万元， 授信期间为自2014年1月24日至2015年1月21日。 （8）2014年2月24日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行签订《借款合同》（编号：2014朝授字第002号流001），借款用途为经营周 转，借款金额为2,500万元，借款期限为12个月，自2014年2月24日至2015 年2月23日。 （9）2014年4月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京中关村 分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建京中关村2014年123010字第 016号），借款用途为日常生产经营周转，借款金额为389万元，借款期限为6 个月，自2014年4月25日至2014年10月24日。 4、担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同如下： 2013年12月30日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最 高额保证合同》（编号：公高保字第1300000250642号-1），发行人为北京中北 万兴国际贸易有限公司在编号为“公授信字第1300000250642号”的《综合授信 合同》项下债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为1,000万美元，担保主 债权的发生期间为2013年12月30日至2014年12月30日。根据该保证合同， 前述北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理发行人业务。 经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重 大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在重大法律障碍。根据本所律师对法 律的理解，发行人的该等重大合同不致存在潜在纠纷。发行人在该等合同项下的 义务与在其他合同或法律文件项下承担的义务之间没有冲突。 （二）经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。 （三）经本所律师核查及发行人确认，除已在《律师工作报告》、《法律意 见书》及本补充法律意见书中披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在 重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月26日出 具的《高伟达软件股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011 年度审计报告》（编号：XYZH/2014A8008），截至2014年6月30日，发行人 的其他应收款账面价值为10,436,311.44元；发行人的其他应付款账面价值为 301,625元。根据发行人的确认及本所核查，上述其他应收、应付款合法有效。 七、发行人股东大会、董事会、监事会会议情况 发行人股东大会、董事会、监事会于新期间内召开过如下会议： （一）股东大会会议 1、2014年5月22日，发行人召开2013年年度股东大会，通过《高伟达软 件股份有限公司2013年度董事会工作报告》、《高伟达软件股份有限公司2013 年度监事会工作报告》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届董事会董事 的议案》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届监事会股东监事的议案》、 《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请授信额度8,000万 元的议案》、《关于批准公司自2014年6月1日至2015年5月31日期间在额 度内购买理财产品的议案》。 2、2014年9月11日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，通过《关 于确认公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告的议案》、 《关于公司向杭州银行北京分行申请3,000万元一年期综合授信的议案》。 （二）董事会会议 1、2014年4月30日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，通过《高 伟达软件股份有限公司2013年度总经理工作报告》、《高伟达软件股份有限公 司2013年度董事会工作报告》、《高伟达软件股份有限公司2013年度监事会工 作报告》、《独立董事2013年度述职报告》、《关于选举高伟达软件股份有限 公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届监 事会股东监事的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分 行申请授信额度8,000万元的议案》、《关于批准公司自2014年6月1日至2015 年5月31日期间在额度内购买理财产品的议案》、《关于召开高伟达软件股份 有限公司2013年年度股东大会的议案》。 2、2014年5月28日，发行人召开第二届董事会第一次会议，通过《关于 选举高伟达软件股份有限公司第二届董事会董事长及聘任高级管理人员的议 案》。 3、2014年6月10日，发行人召开第二届董事会第二次会议，通过《高伟 达软件股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员2014年度薪酬调 整的批复》。 4、2014年8月26日，发行人召开第二届董事会第三次会议，通过《关于 确认公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告的议案》、 《关于公司向杭州银行北京分行申请3,000万元一年期综合授信的议案》、《关 于高伟达软件股份有限公司武汉分公司营业场所地址变更的议案》、《关于召开 二〇一四年第三次临时股东大会的议案》。 （三）监事会会议 1、2014年4月29日，发行人召开第一届监事会第九次会议，通过《2013 年度监事会工作报告》。 2、2014年5月28日，发行人召开第二届监事会第一次会议，通过《关于 选举高伟达软件股份有限公司第二届监事会主席的议案》。 3、2014年8月26日，发行人召开第二届监事会第二次会议，通过《关于 确认公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告的议案》。 本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内 容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 八、新期间发行人董事、监事、高级管理人员变化情况 于新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下： 1、2014年5月22日，发行人召开2013年年度股东大会，选举于伟、张小 玲、KWONG YONG SIN(关银星)为发行人第二届董事会董事，选举潘红、夏鹏 为发行人第二届董事会独立董事。 2、2014年5月28日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举、聘用 于伟为发行人董事长兼法定代表人、张小玲为发行人总经理、孙颖为发行人董事 会秘书、武京双为发行人财务总监、程军、李勇为发行人副总经理。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述人员调整已经履行了 法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法有效。 九、新期间发行人及其合并报表范围内子公司的税务及财政补贴情况 （一）税务情况 1、税收优惠 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公 司在新期间享受如下税收优惠： （1）企业所得税税收优惠 2012年5月25日，发行人取得北京市海淀区国家税务局第八税务所核发的 《企业所得税减免备案登记书》（编号：海国税201208JMS0900181），发行人 自2011年1月1日起至2013年12月31日止可以享受高新技术企业减按15% 的税率征收企业所得税的税收优惠。 截至本法律意见书出具之日，发行人已向北京市科学技术委员会递交高新技 术企业复审申请，相关复审工作正在进行中。 2013年5月10日，上海高伟达取得上海市静安区国家税务局第一税务所核 发的《企业所得税优惠审批结果通知书》（编号：沪地税静六【2013】000002）， 上海高伟达自2012至2014年度减按15%的税率征收企业所得税。 本所律师认为，发行人、上海高伟达根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定在新期间内享受的企业所得税 税收优惠合法、合规、真实、有效。 （2）增值税税收优惠 根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政 策管理问题的公告》（公告[2012]8号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术 开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。经本所律师核 查，发行人已就经认定可以享受免征增值税优惠的技术开发合同在北京市海淀区 国家税务局第八税务所办理了备案。 本所律师认为，发行人于新期间内享受的上述增值税税收优惠合法、合规、 真实、有效。 2、纳税情况 根据北京市海淀区国家税务局于2014年7月23日出具的《北京市海淀区国 家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2014]机告 字第00006762号）及北京市海淀区地方税务局于2014年7月23日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海五[2014] 告字第0140号）并经本所律师核查，发行人自2014年1月1日至2014年6月 30日未在主管税务机关接受过行政处罚。 根据上海市静安区国家税务局及上海市地方税务局静安区分局于2014年7 月24日共同出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：静税（纳）2014-222号） 并经本所律师核查，上海高伟达自2014年1月1日至2014年6月30日无欠税， 亦未受到税务行政处罚。 根据南京市玄武区国家税务局于2014年7月10日出具的《税收证明》（编 号：32010220140131）及南京市玄武地方税务局于2014年7月31日出具的《纳 税人、扣缴义务人涉税保密信息查询结果》并经本所律师核查，江苏高伟达自 2014年1月1日至2014年6月30日不存在违法违章和欠税记录。 （二）财政补贴情况 根据发行人确认，发行人及其合并报表范围内子公司于新期间内未获得财政 补贴。 十三、新期间发行人的环境保护、产品质量情况 （一）环境保护情况 根据北京市海淀区环境保护局于2014年7月9日出具的《环保守法核查证 明》（京海环保守法字〔2014〕第323号）并经本所律师核查，近三年内发行人 在其注册地址北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间无违反环境保护法律、 法规及规章的处罚记录。根据北京市朝阳区环境保护局于2014年7月15日出具 的《上市环保核查的预审意见》并经本所律师核查，自2014年1月1日至该预 审意见出具日，发行人未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。 （二）产品质量情况 根据北京市质量技术监督局于2014年7月8日出具的证明并经本所律师核 查，发行人近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处 罚的记录。 十五、新期间发行人社保和劳动保障、住房公积金情况 （一）社保和劳动保障 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2014年8月12日出具的《证明 信》（编号：2014-105）并经本所律师核查，发行人在2014年1月至2014年6 月期间不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也不存在因违法受到所属 劳动保障部门行政处罚或行政处理的不良记录。 （二）住房公积金 根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2014年8月11日出具的证明并 经本所律师核查，发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间不存在违 反住房公积金法律、法规的行为。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师： __________ 吴琥律师 __________ 胡冰律师 律师事务所负责人：_________ 赵洋律师 二〇一四年 月 日 中财网
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