[上市]赛摩电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 六 ） GLG/SZ/A2387/FY/2014 - 119 号 引言 国浩律师（深圳）事务所 （以下简称“本所”） 接受赛摩电气股份有限 公司的委托 ，担任 其 申请 首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾 问 ，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关 于 赛摩电气股份有限公司 申请首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） ， 并分别于 2012 年 12 月 20 日、 2013 年 3 月 29 日、 2013 年 5 月 9 日 、 2013 年 9 月 5 日 、 2014 年 4 月 29 日 出具 了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于赛摩电 气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于赛摩电气股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”） 、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律 意见书（四）》 ” ） 、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》” ， 《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（ 五 ）》 以下 统称为“原补充 法律意见书” ） 。 因 发行人本次发行上市申请文件中 最近三年及一期 财务会计报表的审 计基准日调整为 20 1 4 年 6 月 3 0 日 （以下简称“基准日”）， 故本 所律师 对 发 行人在 20 1 4 年 1 月 1 日 至 20 1 4 年 6 月 3 0 日期间（以下简称 “ 期间 ” ） 的生 产经营情况及 是否存在影响本次发行上市的情形 进行了核查 ， 并 出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律 意见书 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未 及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 为准。在 本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 原补充法律意见书 中使用的简称、术语 和定义具有相同的 含义。 正文 一 、 本次发行上市的批准和授权 （一） 经本所律师核查， 发行人股东大会 已依法定程序作出批准发行人 本次发行上市的决议。 （二） 本所律师认为，发行人上述股东大会 的 召集、召开及表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上 述股东大会决议的内容合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事 宜对董事会作出授权， 发行人 股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内 容在股东大会的职权范围 之内，其对董事会作出的 授权 符合《公司法》及公 司章程的规定， 授权的范围 及程序合法有效。 （ 四 ） 本所律师认为， 发行人 已就 本次发行上市获得了 其 内部 权力机构 的批准，但尚需获得中国证监会 的核准 和深圳证券交易所的 同意 。 （五）发行人股东公开发售股份的合法性 经本所律师核查，发行人于 2014 年 4 月 10 日召开的 20 14 年第一次临 时 股东大会 审议通过了 《 关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方 案的议案 》 。根据该议案，公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需 要的资金，本次新股发行数量根据公司 拟募集资金总额、公司承担的发行费 用和最终确定的发行价格等合理确定。根据询价结果，若公开发行新股募集 资 金 净 额（扣除对应的发行费用后） 超过 募投项目所需资金总额 的 ，公司将 相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件的股东公开发售股份的 数量，具体情况如下 ： 1 ． 公开发售股份的股东主体资格 经本所律师核查，根据《发行体制改革意见》、 《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“ 《公开发售股份规定》 ”） 等有关 规定及批准本次发行上市的股东大会决议，截至关于批准本次发行上市的董 事会召开日，公司股东中符合公开发售条件的股东为厉达、王茜、厉冉，其 持有时间已满 36 个月， 符合《公开发售股份规定》第 五 条第一款的规 定。 2 ． 股东公开发售股份后对发行人股权结构的影响 经本所律师核查，根据 发行人 作出的批准本次发行上市的决议 所确定的 公开发行新股与发行人股东公开发售股份数量及调整机制 ， 本次股东公开发 售股份数量的上限为 800 万股， 本次发行上市后，实际控制人厉达 、 王茜 、 厉冉 仍将持有发行人 50% 以上 的 股份 ， 发行人股东公开发售股份后发行人股 权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发 售股份规定》第 五 条第二款的规定。 3 ． 股东公开发售 的 股份的权属情况 根据向 工商行政管理机关 复印的公司登记档案资料、发行人 及厉达、王 茜、厉冉的 声明 并经本所律师核查， 发行人股东 厉达、王茜、厉冉 申请 公开 发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的 情况 ，符合 《公开发售股份规定》第 六 条的规定 。 4 ． 股东公开发售股份的决策程序 经本所律师核查，发行人股东公开发售股份的方案已经发行人 于 2014 年 3 月 2 5 日召开 的 第一届董事会第十次会议 审议通过，并经发行人 于 2014 年 4 月 1 0 日召开 201 4 年 第一 次临时 股东大会 审议通过，符合 《公开发售股 份规定》第 七 条的规定 。 5 ． 股东公开发售股份 事项 对公司的治理结构及生产经营的影响 根据发行人作出的 批准本次发行上市的股东大会决议、发行人的说明并 经本所律师核查， 首次公开发行股票过程中，若发生 股东公开发售股份 事项 ， 由于 公开发售股份 数量较少， 厉达、王茜、厉冉 将依然保持发行人控股股东 和 实际控制人 的地位 ，该等事宜 不会对发行人股权结构 产生重大 影响，不会 对发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员 等治理结构产生重大 影 响，不会对发行人的 生产经营产生重大 影响。 综上，本所律师认为，发行人申请公开发售股份的股东 具备 公开发售股 份的主体资格，股东公开发售股份的决策程序合法有效，股东申请公开发售 的股份不存在权属纠纷或质押、冻 结及其他依法不得转让的情况，股东公开 发售股份 事宜 不会造成发行人股权结构的重大变化、不会造成实际控制人变 更 ，不会对公司的治理结构及生产经营产生 重大 影响，股东公开发售股份 事 项 符合《公开发售股份规定》 及公司章程等的 相关规定 。 二 、 发行人 本次发行上市 的主体资格 经本所律师核查， 发行人 依法有效存续，具 备 本次 发行上市的主体资格； 发行人 现持有由江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》 。 截至 基准 日， 发行人 不存在根据 法律、行政法规和规范性文件及公司章程 规定 需要终止的情形 。 本所律师认为，发行人符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 （ 以下简称 “ 《 管理 办法》 ” ） 第十条第（一）项、第十一条、第十二 条、第十三条和第十七条之 规定，具备 本次发行上市 的主体资格。 三 、 本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人 本次发行上市 符合 《公司法》规定的 发 行上市 条件 。 1 ． 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权 利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十 六 条的规定。 2 ． 发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第 一 百三十 三 条的规定。 （二） 经本所律师核查， 发行人 本次发行上市 符合 《证券法》规定的 公 开发行股票的 条件 。 1 ． 发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会 等 制度 ，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、 销售等职能部门，相关机构和人员 能够依法履行职责 。发行人 具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2 ． 根据 大华为本次发行上市于 2014 年 8 月 8 日出具的大华审字 [201 4 ] 006057 号《赛摩电气股份有限公司审计报告》（以下简称“ 《申报审计报告》 ”） ， 发行人 最近三年 连续盈 利，显示其具有持续盈利能力， 且 财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 ． 根据《 申报 审计报告》和发行人的 声明 ， 并 经本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、 工商、 劳动、社保、 质量 监督、 海关、 环保 等政府相关主管部门出具的证明和发行人的 声明 ， 并 经本 所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 4 ． 发行人 与 宏源 证券 签订了保荐协议 和 承销协议，聘请 宏源 证券 担任 保荐人 并 委托 其 承销本次发行的股票 。经 本所律师 核查， 宏源 证券具有保荐 业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可， 符合《证券法》 第 十一 条和第 二十八 条关于公开发行股票的规定。 5 ． 根据 《申报审计报告 》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发 行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元 ，已满足发行人本次发行上市后 股 本总额将不少于 3,000 万元 的要求 ，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 6 ． 根据发行人股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行 的 股份数占本次发行后公司 股份总数 的比例不低于 25% ，符合《证券法》第 五十条第一款第（三） 项的规定。 （三）经本所律师核查， 发行人 本次发行上市 符合《管理办法》规定的 首次公开发行股票 并上市 的条件 。 1 ． 发行人符合《 管理办法 》第十 一 条的规定 ： （ 1 ） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； （ 2 ） 根据《 申报 审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于 1,000 万元 。 （ 3 ） 根据《申报审计报告》，截 至 基准日，发行人最近 一 期末净资产不 少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损 。 （ 4 ） 根据 江苏省 徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，发 行人 本次发行前股本总额为 6 , 000 万元，发行后 的股本总额不少于 3,000 万元。 2 ． 根据发行人历次验资报告 、 大华核字 [2012] 413 号《关于赛摩电气股 份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止 验资报告的专项审核 报告 》 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十 二 条的规定。 3 ． 根据发行人的说明、《招股说明书》并 经本所律师核查， 发行人 主要 从事 煤能源及其他矿物料的计量及 采样 设备的研 发、生产、销售 。 发行人主 要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程 的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十 三 条的规定。 4 ． 经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 十 四 条的规定。 5 ． 根据发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《 管理办法 》第十 五 条的规定。 6 ． 根据发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人 资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力 ； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第 十 六 条的规定。 7 ．经本所律师核查， 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十 七 条 第一款 的规 定。 8 ．经本所律师核查 发行人 的 公司章程、《公司章程草案》、《股东大会议 事规则》 、《累 积投票制度实施细则》 、《 投资者 关系管理制度》、《 重大信息内 部报告制度》 等 相关 制度， 发行人 已 明确建立了股东投票计票制度，并建立 了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收 益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第 十七条第二款的规定。 9 ． 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据 相关法律法规及会 计制度 的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对 发行人 报告 期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律 师据此认为发行人符合《管理办法》第 十 八 条 的规定。 10 ． 大华已就本次发行上市 于 201 4 年 8 月 8 日 出具了无保留 结论 的 大 华核字 [ 2014 ] 004577 号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下 简称“《内控鉴证报告》”） ，该报告认为，发行人 “按照《内部会计控制规范 - 基本规范（试行）》 和相关 规定于 201 4 年 6 月 3 0 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制” 。本所律师据此认为发行人符合《管理 办法》 第 十九 条的规定。 1 1 ． 根据发行人 声明及其 董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本 所律师核查， 截至基准日， 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实 、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《 管理办 法 》第二十条的规定： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责 的 ； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 12 ． 根据发行人及其控股股东 、实际控制人 的声明以及 相关政府 部门出 具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十 一 条的规定 ： （ 1 ） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 1 3 ． 经 本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 21,989.92 万元， 拟投资 于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心 建设项目 。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途 ； 根据发行 人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人 声明 ，募 集资金数额和投资 方向 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 、 管理能力 及未来资金支出规划 等相适应，符合《管理办法》第 二十 二 条的规 定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第 十 条 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第 四十八 条的规定获得深圳 证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的 公开发行股票并 在创业板 上市的实质性条件。 四 、 发行人的设立 经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜 未 发生变化。 五 、 发行人的独立性 经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方 面未 出现对 其独立性 产生不利影响 的情形 ， 发行人 业务独立，资产 独立 完整， 具有独立完整的供应、生产、销售系统， 人员独立， 机构独立， 财务独立， 发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六 、 发起人 和 股东 （ 一 ） 经本所律师核查， 发行人 非自然人 股东 赛摩科技 、汇银 四号 、汇 银 五号 、 赛博咨询 不存在 根据法律、行政法规、规范性文件及其章程 或合伙 协议 的规定需要终止的情形。 （ 二 ） 经本所律师核查， 期间内 发行人的股东 及其持股比例未发生变化。 七 、 发行人 的 股本及 其 演变 （一） 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构 未 发生变化。 （二） 经本所律师核查，截至 基准 日 ， 发行人股东所持 发行人 股份不存 在质押的情形 。 八 、 发行人的业务 （ 一 ） 经本所律师核查， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人设立了 赛斯特科技、赛斯 特（香港）两家 全资子公司 及一家分公司即上海分公司 。根据《 申报 审计报 告》、发行人 声明 、发行人历次股东大会决议和董事会决议， 截至基准日， 除在中国香港设立了 赛斯特（香港）但尚未开展实质经营活动外 ，发行人未 在 中国大陆 以外进行其他经营活动。 （ 三 ）经本所律师核查，期间内发行人 经营范围 未发生 变更。 （ 四 ） 根据 《招股说明书》及 《 申报 审计报告》， 发行人主要经营一种 业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人主营业务突出。 （ 五 ）经 本所律师核查， 发行人 不存在持续经营的法律障碍。 九 、 关联交易及同业竞争 （ 一 ） 发行人的关联方 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人控股股东（实际控制人） 之一 厉冉原持有徐州中润置地有限公司（以下简 称 “ 中润置地 ” ） 8.33% 的 股权，王茜担任该公司监事。 2013 年 8 月，厉冉将 其 持有中润置地的全部股 权转让给徐州润仁工程管理有限公司，并 已 收到全部股权转让款。 2014 年 6 月，王茜辞去中润 置地的监事职务。上述股权转让 、 监事变动尚未办理工商 变更登记 手续。除 此 以外， 发行人的主要关联方及其与发行人的关联关系 于 期间内 未发生 重大 变化 。 （二） 发行人与关联方 之间的重大关联 交易 根据发行人的说明并经本所律师核查， 期间内 ， 发行人与关联方之间未 发生新的重大关联交易 。 （三）经本所律师核查， 截至 基准 日，发行人的关联交易决策制度未发 生变化 。 （四） 经本所律师核查，发行人与 发行人的 控股股东、 实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （五） 经本所律师核查，发行人的 控股股东、 实际控制人已采取有效措 施避免同业竞争 。 （ 六 ） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解 决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十 、 发行人的主要财产 （ 一 ）房屋所有权 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人 拥有的 房屋所有权 未发生变化 。 （二） 无形资产 1 ．土地使用权 经本所律师核查， 截至 基准 日， 发行人拥有的土地使用权未发生变化 。 2 ． 商标专用权 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人拥有的 商标专用 权未发生变化 。 3 ． 专利权 （ 1 ） 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人 以自 行申请方式 新增取得 三 项 国内 专 利权 ， 具体 情况如下 ： 专利名称 专利类型 专利号 权利有效期限 料斗 秤 的称量控制装置 及其 方法 发明 ZL200910031227.1 2009.04.27 - 2029.04.26 散料采样子样量称重装 置 实用新型 ZL201320598035.0 2013.09.26 - 2023.09.25 采样设备样品收集器 实用新型 ZL 201420044131 .5 2014.01.23 - 2024.01.22 经 本所律师核查 ，上述 专利 权已由发行人取得并处于有效状态，该等专 利权 不存在设置质押或其他权利限制的情形 。 （ 2 ） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日 ， 发行人通过PCT（即《专利合作条约》）申请国际专利保护的 发明专利中，专利名称为“一种电子皮带秤的称量控制装置及其方法” （对 应国内专利号为 ZL200910026387.7 ）的专利已在俄罗斯获授权，该专利的具 体情况如下： 专利名称 专利类型 专利号 权利有效期限 一种电子皮带秤的称量控 制装置及其方法 发明 专利 2504742 2010.03.16 - 2030.03.16 根据发行人的说明，上述专利权已由发行人取得并处于有效状态，该专 利 权 不存在设置质押或其他权利限制的情形 。 4 ．计算机软件著作权 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人拥有的 计算机软件著作权 未发生 重大 变化 。 5 ．软件产品 经本所律师核查，截至 基准 日 ，发行人拥有的 软件产品 未发生 重大 变化 。 （ 三 ） 在建工程 根据发行人的说明 并经本所律师核查 ，截至 基准 日 ， 发行人新增的主要 在建工程为北扩厂房工程，发行人上述在建工程已获得徐州市国土资源局核 发的《国有土地使用证》（徐土国用（ 2012 ）第 15286 号）、徐州市规划局核 发的编号为 20020096 的《建设用地规划许可证》 、 徐州市城乡建设局核发的 《 工程准许开工报告 》。 （四） 主要生产经营设备 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面 原 值为 10,121,093.90 元 ，净值为 4,867,096.21 元。 （五） 根据发行人 声明 并经本所律师核查， 截至基准日， 发行人及其控 股子公司的财产 不存在产权纠纷或潜在纠纷 。 （六） 根据发行人的 声 明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的 专利权、 商标专用权、 计算机软件著作权、软件产品、生产经营设备等财产 系以申请、自行研发或 购买 方式取得其所有权或使用权。 上述新增 财产需要 取得权属证书的， 发行人 均已取得相应 完备 的权 属证书 。 （七） 根据《 申报 审计报告》和发行人的 声 明并经本所律师核查，截至 基准日 ，发行人及其控股子公司对其主要财产之所有权和使用权的行使不存 在限制或争议， 除发行人所拥有的房产、土地依法设定抵押外，发行人及其 控股子公司的主要财产 不存在担保或其他权利受限制的情况 。 十一 、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 本 部分 所称的重大合同，是 指发行人正在履行或将要履行的，或者已经 履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 300 万元或合同标的虽不足 300 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且 本所律师 认为有必要披露的合同。 经本所律师核查，截至 基准 日 ，《律师工作报告》第十一章“发行人的 重大债权债务”之“重大合同”部分 以及 原补充法律意见书 之“十一、 发行 人的重大债权债务 ”部分 述及的重大合同中， 发行人与 焦作市科瑞森机械制 造有限公司签订的合同编号为 SMDQ2012 的《工业品采购合同》、发行人与 华电国际物资有限公司签订的合同编号为 HDWZ - JJ - SXSZ - 121101 - 05 的《皮 带称重式给煤机商务合同》、发行人与中交第一航务工程局有限公司签订的 合同编号为 YHJ - HHG4 - CG - 2013037 的《黄骅港（煤炭港区） 四期工程配套 项目机械设备买卖合同》 已履行完毕 ； 发行人与 交通银行股份有限公司徐州 分行签订的编号分别为 3230702013M100002100 、 3230702013M100002200 、 3230702014M100000400 的《流动资金借款合同》已履行完毕 。 截至 基准 日，发行人及其控股子公司提供给本所律师审查 的 其他 将要履 行、正在履行 的 重大合同如下 ： 1 ． 销售合同 2014 年 6 月 30 日，发行人与 沾化县汇宏新材料有限公司 签订了 合同编 号为 HT - ZHDC - 140623 - 004 的 《 给煤机买卖 合同》。该合同约定 沾化县汇宏 新 材料有限公司 向发行人采购 电子 称重 式 给煤机 32 台，设备单价 9.8 万元 / 台 ， 合同价款共计 313.6 万元。 2 ． 授信合同 201 4 年 4 月 1 日， 发行人与中国银行股份有限公司徐州经济开发区支行 签订了编号为 150198578E20131226 的 《授信额度协议》。该协议约定，中国 银行股份有限公司徐州经济开发区支行向发行人提供 3,000 万元的授信额 度，授信期间自 2014 年 4 月 1 日起至 2014 年 12 月 4 日止，授信额度种类 为短期流动资金循环贷款额度 ，授信额度系信用额度，无需提供担保 。 3 ． 借款合同 （ 1 ） 2014 年 5 月 20 日 ，发行人与 中国银行股份有限公司徐州经济开发 区支行签署了编号为 150198578D20140514 的 《流动资金借款合同》，约定中 国银行股份有限公司徐州经济开发区支行向发行人提供流动资金贷款， 贷款 金额为 200 万元， 贷款用途为购买原材料， 贷款期限为 2014 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日，贷款利率为 6.06% 的固定年利率，贷款按季结息。 （ 2 ） 2014 年 6 月 10 日，发行人 与 中国银行股份有限公司徐州经济开发 区支行签署了编号为 150198578D20140609 的 《流动资金借款合同》，约定中 国银行股份有限公司徐州经 济开发区支行向发行人提供流动资金贷款，贷款 金额为 300 万元，贷款用途为购买原材料，贷款期限为 2014 年 6 月 13 日至 2015 年 6 月 12 日，贷款利率为 6.06% 的固定年利率，贷款按季结息。 根据合同的约定， 上述第（ 1 ） 、 （ 2 ）项 合同均为 编号为 150198578E20131226 的 《授信额度协议》 项下的具体合同 。 经本所律师核查， 发行人上述尚未履行完毕的 重大合同均合法有效，不 存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险 。 根据发行人的声明并经 本所律师对发行人 截至基准日 已履行完毕的部 分重大合同进行了抽查， 发行人不 存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的 重大合同 。 （ 二 ） 经本所律师核查， 截至基准日， 发行人 在 重大合同的履行 方面 不 存在法律障碍。 （三） 根据发行人的 声 明、有关政府主管部门出具的证明文件， 并 经本 所律师核查，截至 基准 日，发行人 不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债 。 （ 四 ） 根据《 申报 审计报告》、发行人的 声 明并经本所律师核查，截至 基准 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系， 不存在相互 提供担 保 的情形。 （ 五 ） 根据 《 申报 审计报告》及 发行人的 声 明并经本所律师核查， 截至 基准日， 发行 人金额较大的其他应收款、其他应付款 均系 因正常生产经营活 动而发生，合法有效。 十二 、 发行人 的 重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售资产等行为。 根据发行人声明 并经本所律师核查， 截至 基准 日 ， 发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三 、 发行人章程的制定与修改 经本所律师核查， 发行人于 201 4 年 8 月 24 日召开了 201 4 年第 二 次临 时股东大会，对公司上市后适用的《公司章程草案》进行了修订 。 经本所律 师核查，该修订后的《公司章程草案 》主要依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引 （ 2014 年修订 ） 》、《上市公司股东大会规则 （ 2014 年修订 ） 》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市 规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《发行 体制改革意 见》 、 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 等法律、行政法规 和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定， 符合作为上市公司章程的要求， 其制定程序符合法律规定， 将于发行人本次 发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。 十四 、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （ 一 ） 经本所律师核查， 发行人于 201 4 年 8 月 24 日召开了 201 4 年第 二次临时股东大会，对公司经 2012 年第一次临时股东大会通过的《赛摩电 气股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，该修订后的《赛摩电气股 份有限公司股东大会议事规则》主要依据 公司章程和《上市公司股东大会规 则 （ 2014 年修订 ） 》制定。 本所律师认为， 修订后的《赛摩电气股份有限公司股东大会议事规则》 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查，自《 补充 法律意见书 （ 五 ） 》 出具之日 起 至 本 补充法律意见书出具之日 止 ，发行人 共召开 股东大会 1 次， 董事会 会议 1 次， 监事会 会议 1 次。 经 核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人 期间内 股 东大会、 董事会、监事会 会议 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。 （三） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查， 发行人期间 内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五 、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查 ， 截至 基准 日， 发行人董事毛宝弟的 最新 任职情 况 如下： 毛宝弟，男， 1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现 任发行人董 事 ， 中通汇银 执行（常务）董事 和总经理 ， 深圳市汇银创富四号投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇 银叁号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市汇银信益柒号投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市汇银同瑞 八号投资合伙企业（有限合伙） 六 家企业的执行事务合伙人委派代表及深圳 市汇银壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银贰号投资合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人，徐州万邦道路工程装备服务股份公司、徐州五 洋科技股份有限公司、北京正和工程装备 服务股份有限公司、陕西四季春清 洁热源股份有限公司、中欧汽车股份有限公司 和深圳市华益盛模具股份有限 公司 董事， 深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司执行（常务）董事及 总经理， 并担任科通集团（ COGO ）独立董事。 （二） 经本所律师核查， 截至 基准 日 ， 发行人的 其他 董事、监事和高级 管理人员 的 相关情况 未发生 重大 变化 。 十六 、 发行人的税务 （一） 经本所律师核查， 发行人及其子公司执行的税种 、税率 及税收优 惠政策在期间内未发生变化。 （二）发行人 及其控股子公司 所享有的财政补贴 根据《 申报 审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查 ，发行人及其 控股 子公司 期间内 享 有 的财政补贴如下： 1 ． 根据 江苏省名牌战略推进委员会《关于江苏名牌扩牌有关事项的通 知》（苏名推委函 [2013]2 号）， 发行人于 2014 年 5 月 12 日 因 其生产的 电子皮 带秤、 称重给煤机 收到 徐州经济技术开发区财政局 财政补贴 1 0 万元。 2 ．根据 徐州经济技术开发区管理委员会《徐州经济技术开发区关于对 2013 年安全生产目标管理考核情况兑现奖励的通知》（徐开管 [2014]17 号）， 发行人于 2014 年 5 月 5 日 因被评委 2013 年度 安全生产工作目标考核 先进 单 位收到 徐州经济技术开发区财政局 财政补贴 0. 2 万 元。 3 ．根据 徐州市财政局《关于下达 2013 年度升级专利专利资助经费的通 知》 （徐财教 [2013]25 号） ，发行人于 2014 年 3 月 24 日收到徐州经济技术开 发区财政局财政补贴 1.8 万元。 4 ．根据徐州市知识产权局《关于下达 2013 年度市级专利专项资助资金 的通知》 （徐知发 [2013]18 号） ，发行人于 2014 年 3 月 24 日收到徐州经济技 术开发区财政局财政补贴 0.78 万元。 本所律师认为，发行人 享受的上述财政补贴 取得了相关政府部门的批 准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人 及其控股子公司 的纳税情况 1 ． 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记。 2 ． 发行人主管税务机关 已 出具证明， 证明发行人及其控股子公司期间 内不存在 违反税收管理法规 、被税务部门处罚 的情形 。 3 ． 根据 《 申报 审计报告》 、 大华为本次发行上市于 2014 年 8 月 8 日出 具的大华核字 [2014] 004578 号《赛摩电气股份有限公司主要税种纳税情况说 明的鉴证报告》 、发行人的纳税申报材料 、 发行人的声明、相关主管机关的 证明，本所律师认为， 发行人及其控股子公司 期间内 依法纳税， 不 存在被税 务部门处罚的情形 。 十七 、 发行人的环境保护和 产品质量、技术等标准 （ 一 ）根据徐州市环境保护局徐州经济开发区分局出具的证明并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关 环境保护的要求，有关环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境 影响评价文件出具批复，发行人及其控股子公司近三年不存在因环境违法行 为而受到处罚的情形。 （二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在 因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 的情形。 十八 、 发行人募 集 资金的运用 经本所律师核查， 截至基准日，发行人募集资金的运用没有发生变化 。 十九 、 发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化 ，发行人 的业务发展目标 与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十 、 诉讼、仲裁或行政处罚 （ 一 ） 根据 发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人 出具 的《声明和承诺函》并 经本所律师核查， 截至 基准 日， 发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 （ 二 ） 根据发行人的 董事长及总经理厉达出具的《声明和承诺函》 并经 本所律 师核查， 截至 基准日 ， 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人控股子公司出具的 《声明和承诺函》并 经本所律师核 查 ，截至 基准 日，发行人的控股子公司 不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁和行政处罚案件。 二十一 、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了 《 招股说明书 》 的讨论， 审阅了《招股说明书》全文， 并特别关注了其中引用《 法律意见书 》和《律师工作报告》 及原补充法律意 见书和本补充法律意见书 的相关内容。本所律师认为， 发行人 《招股说明书》 对《 法律意见书 》和《 律师工作报告》 及原补充法律意见书和 本 补充 法律意 见书 的引用 真实、准确，不存在因引用《 法律意见书 》和《律师工作报告》 及原补充法律意见书和 本 补充 法律意见书 的相关内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十 二、 本所 律师认为需要说明的其他 事项 经本所律师核查， 发行人签署了《 填补被摊薄即期回报的承诺函 》，具 体内容如下： 鉴于赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票完 成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将有较大幅度增加。 鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投项目需 新增大量固定 资产，折旧费用将大幅上升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标 与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。公司就填补被摊薄即期回 报事宜，承诺如下： （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，以提高投资者回报。具体如下： 1 ． 加强募集资金管理 （ 1 ）加强募集资金安全管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金 进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用 风险，从根本上保障投资者特别是中小投 资者利益。 （ 2 ）加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目 建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、 管理效率、技术水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。 2 ． 提高公司盈利能力和水平 （ 1 ）实行成本管理，加大成本控制力度 公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根 据公司整体经营目标，按各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和 作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 （ 2 ）择机开展优质企业产业并购，快 速拓展市场 本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机 遇，择机开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一 定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能 力。 3 ． 进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草 案）》等文件中作出制度性安排，同时，制订《赛摩电气股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市后的股东分红回报三年规划》，尊重并维护股 东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 （二） 填补被摊薄即期回报的承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措 施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 本所律师认为，发行人 已承诺填补被摊薄即期回报的措施，同时提出就 未履行相关承诺的约束措施，符合 《 发行体制 改革意见》 中第二部分之“（三） 强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定。 二十三 、 结论意见 综上所述， 本所 律师认为 ： 在期间内，发行人未发生影 响其本次 发行 上市条件的重大事项 ；除需取 得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发 行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为； 《招股 说明书》 引用的法律意见真实、准确。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限 公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 六 ） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 武小兵 负责人： 张敬前 李晓丽 年 月 日 中财网
 |