[发行]南兴装备：首次公开发行股票招股意向书摘要
南兴股份 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 （ Nanxing Furniture Machinery & Equipment Co., Ltd. ） 广东省东莞市厚街镇双岗村家具大道侧 首次公开发行股票招股 意向 书摘要 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 （福州市湖东路 268 号） 发行人声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人 招股意向书 及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国 证监会或人民法院等有权部门作出发 行人存在上述事实的最终认定或生效判决 后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次 公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持 有被回购股份期间对应的资金利息。 发行人 招股意向书 及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部 门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之 日起三十日内履行完毕。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本 招股意向书 及其摘要的所有内容，均构成 招股意向书 不可撤销的组成部 分，与 招股意向书 具有同等法律效力。 释 义 在本 招股意向书 摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、本公司、公 司、南兴装备 指 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 南兴有限 指 东莞市南兴木工机械有限公司，南兴装备前身 南兴投资、控股股东 指 东莞市南兴实业投资有限公司，本公司控股股东 沙田分公司 指 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司沙田分公司 德图实业 指 原东莞市德图木工机械实业有限公司， 2012 年 3 月 15 日更名为东莞市德图实业投资有限公司 上海南辛 指 上海南辛木工机械有限公司 弘力实业 指 原东莞市弘力木工机械实业有限公司， 2011 年 7 月 8 日更名为东莞市弘力实业投资有限公司， 2013 年 9 月 注销 东莞南星 指 原东莞市南星木工机械有限公司， 2012 年 11 月注销 德南木工 指 原常州市德南木工机械有限公司， 2013 年 4 月注 销 深圳明星 指 深圳市明星机械有限公司 通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司 骏丰投资 指 广东骏丰投资有限公司 中惠集团 指 广东中惠集团有限公司 暨南投资 指 广州暨南投资有限公司 广州越秀 指 广州越秀企业（集团）公司 本次发行、首次公开 发行 指 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议和第二届 董事会第四次会议决议，向社会公开发行不超过 2,734 万股人民币普通股的行为 报告期、近三年、最 近三年 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度 人造板、人造板材 指 以木质材料、木材加 工中的边角废料或其他非木材植 物纤维为原料，添加化工胶粘剂或施加其他工艺制作 成的板材，主要包括刨花板、中密度板、细木工板（大 芯板）、胶合板 板式家具 指 以人造板为主要基材，以板件为基本结构，由五金件 等连接组成的拆装组合式家具 木工机械 指 加工木材、木质板材及木制品的生产专用机械 板式家具机械 指 用于加工人造板材以生产板式家具等木制品的机械 裁板锯 指 用于人造板材的批量化、规格化锯切开料，是板式家 具机械的主要品种之一 推台锯 指 用于人造板材的精密锯切开料，是板式家具机械的主 要品种之一 封边 机 指 用刨切单板、三聚氰胺装饰板、 PVC 等封边材料将板 式家具部件边缘封贴起来的加工设备，是板式家具机 械的主要品种之一 多排多轴钻 指 也称 “ 排钻 ” 或 “ 多排钻 ” ，具有多个钻头且可协同工作 的多孔加工机械，是板式家具机械的主要品种之一 其他板式家具机械、 其他机型 指 板式家具生产线成套设备中除封边机、裁板锯、多排 多轴钻、推台锯四大系列外的其他设备。本公司产品 中的其他板式家具机械主要包括液压单板剪切机、高 速镂铣机、立轴铣、冷压机等，其中部分设备可通用 于实木、人造板等木制品的生产加工 德国豪迈 指 德国豪迈集 团（ Homag Group ），全球最大的木工机械 企业 德国颐迈 指 德国颐迈集团（ IMA Group ），全球知名的木工机械企 业 意大利 SCM 指 意大利 SCM 集团（ SCM Group ），全球知名的木工机 械企业 注：本 招股意向书 摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东南兴投资、实际控制人之一林旺南的股份锁定承 诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接持有或间接控制（以下合称“所持有”）的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让 价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股 票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动 延长6个月。上述期间内，如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情 况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 （二）担任公司董事的詹谏醒（实际控制人之一）、林旺荣、詹 任宁的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让 价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持 有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变 更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转 增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行 相应调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月 内，不转让承诺人所持有发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的 发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （三）担任公 司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨建林的股 份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持发行人股票的，转让价 格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或 离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股 本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应 调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职 后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转 让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （四）担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职 后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转 让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （五）公司其他股东的股份锁定承诺 本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、林伟 明、叶惠全、万泽良承诺： 自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持 有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承 诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺 （一）上市后三年内稳定公司股价的预案 本公司2014年第一次临时股东大会通过了《东莞市南兴家具装备制造股份 有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。 1、本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价低于公 司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“触发条件”），公司董事会应 在触发条件出现之日起5个交易日内制订具体实施方案；在所制订的实施方案通 过相关审批手续后2个交易日公告实施方案，并在公告3个交易日后开始执行股 价稳定实施方案。公司董事会制订的当次股价稳定实施方案的有效期限为自股价 稳定实施方案审批通过并予以公告之日起12个月。当次股价稳定实施方案的有 效期届满后，如公司股价仍未实现股票收盘价连续5个交易日均不低于公司最近 一期经审计的每股净资产（以下简称“股价稳定状态”）或再次触及触发条件的， 由董事会依照本条相关规定制订新的股价稳定实施方案。 （3）公司董事会制订当次股价稳定实施方案应当包括本预案第二条所规定 的三个步骤，并按照先后顺序依次由公司控股股东、实际控制人增持公司股票； 公司回购股票；公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票。 本预案由公司董事会负责执行，并由公司监事会负责监督。 2、稳定股价的具体措施 股价稳定措施的实施步骤依次包括：（一）公司控股股东、实际控制人增持 公司股票；（二）公司回购股票；（三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。 具体措施如下： （1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现触发条件的情形，公司控 股股东、实际控制人应依照本预案的规定增持公司股份。 公司控股股东、实际控制人在股票出现触发条件后2个交易日内向董事会提 出增持方案（包括拟增持股份方式、增持数量、价格区间、实施时间等），并依 法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定披露控股股东的增持方案。 在当次股价稳定实施方案的有效期限内，除非公司的股票已持续达到股价稳 定状态，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额不低于人民币 1,000万元，或所增持公司股票的总额不低于公司总股本的1.5%，两者可任选其 一。 如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司股票已达到股价稳定状态， 当次稳定股价实施方案可暂停实施，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股 票的资金总额可低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额可低于公司总 股本的1.5%；如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司控股股东、实际 控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股 票的总额已达到公司总股本的1.5%时，仍未达到公司股价稳定状态的，则公司 控股股东、实际控制人应在其用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000 万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%之日起3个交易日内 向公司董事会提交其增持公司股票的情况报告，并依照前述要求明确其是否进一 步增持公司股票及其增持方案。公司控股股东、实际控制人增持股票不应导致公 司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司回购股票 自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币 1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%并向公司董事会 提交其增持股票的情况报告之日起3个交易日内，公司董事会应根据此前经公司 股东大会审议通过的稳定股价实施方案回购公司股票。在启动股票回购方案时， 公司应依照相关规定办理相应的审批手续并提前公告具体实施方案。 公司回购股票的资金为自有资金，公司在当次股价稳定实施方案的有效期限 内用于回购公司股票的资金总额不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一个 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且不低于1,000万元。回购 股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的1.05倍。如果公司股票 回购方案实施前，公司股票已达到股价稳定状态，可不再继续实施回购方案；如 公司股票回购方案实施过程中，公司股票已达到股价稳定状态，则当次股票回购 方案可暂停实施，公司用于回购公司股票的资金总额可低于当次股票回购方案公 告日前上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或1,000万元； 如公司使用股票回购资金达到前述最低资金限额后仍未达到公司股价稳定状态 的，则公司应在前述情形出现之日起3个交易日内由董事长向公司董事会提交公 司回购公司股票的情况报告。公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市 条件。 （3）公司董事和高级管理人员增持公司股票 在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后，公司股票收盘价仍 未实现股价稳定状态的，则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据 经股东大会审议通过的稳定股价方案增持公司股份。公司应按照相关规定披露其 增持公司股份的方案。公司董事和高级管理人员在当次稳定股价实施方案有效期 内用于增持股票的资金不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一年度于公司 取得的薪酬总额的30%。本预案对公司新聘任的董事和高级管理人员具有同样的 约束力。公司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合 上市条件。 3、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股价触及触发条件，且股价稳定实 施方案的三个步骤均已实施完毕后，公司的股价仍未达到股价稳定状态的，则公 司应在股价稳定实施方案实施完毕后5个交易日内召开董事会会议，并采取以下 措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式 区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响 等不同因素的作用。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司 已制定的经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来 趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介 绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的 投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 4、其他事项 公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董 事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管 理人员时签署相关承诺函。 （二）稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺： 本公司就上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小 投资者利益，本公司现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下： 自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行《东莞市南兴家具装 备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价 稳定措施的相关义务。 如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司将继续承担 以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股 价稳定措施方案，并提交本公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、 如因本公司未履行相关承诺导致本公司的社会公众投资者（指发起人以外之其他 股东）遭受经济损失的，本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。” 2、控股股东、董事、高级管理人员承诺： 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、全体董事（独立董事除外）、 高级管理人员就发行人上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三年内，承诺人自愿依法履行《东莞市南兴家具 装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股 价稳定措施之相关义务。 如承诺人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，承诺人将继续承担 以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股 价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、 如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向 发行人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益 的，则该等收益全部归发行人所有。” 三、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： 1、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断承 诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监 会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依 法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发 行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回 购股份期间对应的资金利息。 2、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起 三十日内履行完毕。 （二）控股股东承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监 会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五 日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相 关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购首次公开发行股票的义务确 定之日起三十日内完成回购。同时，如发行人股东已公开发售股票或转让原限售 股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票， 并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股票期间对应的资 金利息。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出 发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时 提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内向投资者依法履行赔偿义务。 同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中 国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在随后三十日内向 投资者依法履行赔偿责任。 （三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 本公司实际控制人（林旺南和詹谏醒）、董事（詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、 林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧）、监事（檀福华、林惠芳、刘彦君）、高级管 理人员（杨建林、樊希良、徐世玉）承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监 会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五 日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议 案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股 票回购责任。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出 由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效五日内，依法 及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成 票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责 任。 如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监 会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者 依法履行完毕赔偿责任。 四、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺 （一）保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构,作 出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （二）律师事务所承诺 广东君信律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，作 出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （三）会计师事务所承诺 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上 市的审计机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺 国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为发行人首次公开发行股票并 上市的资产评估机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、詹谏醒 就发行人上市后持有及减持发行人股票意向联合作出如下承诺： 林旺南目前持有发行人418.69万股股份，占发行人公开发行股票前股份总 数的5.11%；詹谏醒目前持有发行人274.37万股股份，占发行人公开发行股票前 股份总数的3.35%；林旺南与詹谏醒共同控制的东莞市南兴实业投资有限公司目 前持有发行人4,938.72万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的60.23%； 林旺南、詹谏醒、南兴投资（以下合称“承诺人”）总共持有发行人5,631.78万股 股份，占发行人公开发行股票前股份总数的68.68%。承诺人现就发行人上市后 持有及减持发行人股票意向承诺如下： 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关 股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发 行人股票，且减持的股票总数将不超过承诺人合计所持发行人股票总数的20%。 若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则 承诺人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下 义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交 发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关 承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法 予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发 行人所有。 （二）其他本次发行前持股 5% 以上股东承诺 本次发行前持有本公司5%以上股份的股东詹任宁、林旺荣就发行人上市后 持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： 本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票 锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人 股票。若本人在发行人上市后持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则 本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务 和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行 人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导 致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔 偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 本公司股东陈俊岭就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承 诺： 本人目前持有东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“发行人”） 344.4万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的4.20%；同时，本人实际 控制的广东通盈创业投资有限公司（以下简称“通盈创投”）持有发行人311.59 万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的3.80%；本人实际支配发行人的 股份总数共计655.99万股，占发行人公开发行股票前股份总数的8.00%。本人及 通盈创投（以下简称“承诺人”）现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承 诺如下： 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关 股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发 行人股票。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在5%以上（含5%） 时，则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下 义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交 发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关 承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法 予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发 行人所有。 六、公司本次发行前原股东公开发售股份的方案 本公司2014年第三次临时股东大会通过的发行方案如下： 公司本次发行股数不超过2,734万股，包括公开发行新股和公司股东公开发 售股份。 1、公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过2,734万股；在符合法律、 法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份， 本次股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且不超过自愿设定12个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺 南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴 实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止；公司本 次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的 25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对 有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原 则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。 2、公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行 若存在原股东公开发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股 份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。保荐费等 其他发行费用由公司承担。 3、股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、 各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。 4、本次发行如涉及公司原股东公开发售股份，原股东公开发售股份所得资 金不归本公司所有。 七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）控股股东和 实际控制人承诺的约束措施 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、詹谏醒 就本次发行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同 业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁 房屋等事宜共同或单独作出相关承诺。为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺 人现承诺如下： 1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关 承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或 证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交易日内， 公告相关情况。 2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或承诺人被依法认 定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到发行人书面通知之日起30日内， 依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭 受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当 收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发 行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣 除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为 止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资 者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持 发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔 偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评 估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任 董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级 管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否 则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高 级管理人员。 （二）董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 本公司董事詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧，监 事檀福华、林惠芳、刘彦君，高级管理人员杨建林、樊希良、徐世玉已就招股意 向书涉及的有关事宜出具《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺 人现承诺如下： 1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关 承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或 证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交易日内， 公告相关情况。 2、如上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买发行人股票的投资者在证 券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到发行人 书面通知之日起30日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承 诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以 赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人 所有。 3、在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发 行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣 除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济损 失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票或其 他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。发行人因实现前 述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖 费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任 董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级 管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否 则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高 级管理人员。 （三）发行人承诺的约束措施 1、发行人对自身承诺的约束措施 本公司已就本次发行涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜出具《承诺 函》。为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下： “如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律 责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相 关责任确定之日起30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其 后续进展情况。 在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任的，本公司将依法通过处置 名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕 为止。 本公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、 监事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人 员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则， 本公司将提请股东大会罢免相关董事、监事，提请董事会解聘有关高级管理人 员。” 2、发行人对相关承诺方承诺的约束措施 鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东已就本次发 行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、 社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁房屋等事 宜共同或单独出具了公开承诺。为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施， 本公司现承诺如下： ①如相关承诺方未能完全履行各自所作的相关承诺的，本公司将在承诺方未 履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中国 证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交 易日内，公告相关情况。 ②如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因 此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出 现之日起10日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本 公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面 通知之日起30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的 全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 ③在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公 司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除， 用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 ④如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因 所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必 要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其其他自有财产，用以抵偿承 诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现 前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍 卖费用、差旅费用等相关费用。 ⑤如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体 负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所 涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程 的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 （一）公司利润分配政策 1、公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、利润分配政策 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分红。 3、现金分红政策 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积 金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年 实现的可分配利润的15%（含15%）。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 5、留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于补充流动资金、购买资产、购买设备、对外投 资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司 快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 （二）公司上市后三年股东分红回报计划 公司上市后三年计划将为股东提供以下投资回报：（ 1 ）在足额预留法定公积 金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润 的 15% ；（ 2 ）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分 配和公积金转增。 公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大 会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建 议和监督。公司将在股东大会审议通过分红方案后两个月内完成股利（或股份） 的派发。 （三）公司上市后股东长期回报规划 在对公司经营环境和经营情况深入分析的基础上，公司制定以下上市后分红 规划： 1 、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的 分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润 15% 的现金分红预案。 2 、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制 定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预 案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足 最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股 利分配预案。 3 、董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境， 确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应。 4 、董事会制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求和尊 重股东特别是中小股东的要求和意愿。 5 、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 7 、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东 大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监 督。 8 、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）发行前滚存利润的分配 公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次 公开发行股票后的股权比例共享。截至 2014 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 187,718,430.46 元。 九、财务报告审计截止日后经营状况 公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年第 一 季度的财务报表未经审计，但已经中审亚太会计师事务所审阅，并出具了中审亚 太审字（ 2015 ） 010617 号审阅报告。截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 64,230.87 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 2.32% ，所有者权益总额为 36,041.06 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 3.80% ； 2015 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 11,457.73 万元，实现净利润 1,318.07 万元，分别较同期增长 4.86% 和 4.20% 。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 摘要签署日期间，公司经营状况良好， 主营业务、主要产 品和业务模式均无重大变化，公司主要原材料的采购情况和采 购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税 收政策等均未发生重大不利变化。 十、特别提醒风险 （一）国外市场波动风险 公司产品通过广州越秀等进出口公司销往国外多个国家和地区。 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度，公司外销收入分别为 9,148.39 万元、 10,169.93 万元和 11,775.79 万元，占主营业务收入的比重分别为 25.45% 、 21.71% 和 21.85% 。倘若 未来国外市场由于政治、经济、贸易政策等原因产生波动，将可 能对公司的经营 业绩造成一定影响。报告期内，公司产品的主要出口地区包括伊朗、俄罗斯等国 家，上述国家或地区存在政治、经济局势的不稳定因素，对公司业务可能造成影 响。 （二）业绩下滑风险 2012 年、 2013 年和 2014 年，公司营业收入分别为 36,340.78 万元、 47,445.29 万元和 54,311.06 万元，净利润分别为 4,119.59 万元、 5,003.60 万元和 6,341.46 万元。若下游行业景气度持续低迷而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者 未能有效拓展新客户，或者国外市场因政治、经济、贸易政策等因素导致 需求下 降或无法向其实现销售，都将使公司面临较大的经营压力。上述风险影响程度较 难量化，但上述任一风险集中释放或多个风险共同作用，均会对本公司的盈利情 况造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 电器元件、钢材、铸件等原材料是本公司生产所需的主要原材料。 2012 年、 2013 年和 2014 年，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为 73.67% 、 71.42% 和 72.25% 。钢材和铸件类原材料价格主要随着钢、铁、铝等市场价格波 动而变动；电器元件和气动类原材料价格受具体型号、品牌、国产或进口等因素 的影响较大，不同品牌、型 号的产品间价格有较大差异，因此，随着公司产品结 构的升级调整以及上游原材料行业的技术发展，公司选用和采购电器元件和气动 类原材料的渠道、品牌和型号等有所变动，可能会造成电器元件和气动类等原材 料价格发生较大变动。主要原材料的价格变化将对公司毛利率水平产生一定的影 响。在上述原材料的价格出现较大波动时，若公司无法及时调整产品售价，将对 公司的生产经营产生一定影响，从而影响到公司的盈利水平和经营业绩。 （四）存货减值风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货余额为 15,546.45 万元，规模较大。若市 场或公司下游客户发生 较大变动，使得公司存货销售不畅，公司将面临存货减值 的风险。 （五）偿债风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司短期借款 6,400 万元，一年内到期的长期借 款 4,000 万元，长期借款余额 9,475 万元，银行借款共计 19,875 万元。 2014 年末，公司的流动比率和速动比率分别为 1.44 和 0.57 ，资产负债率为 44.68% ，偿债指标体现出公司存在一定的偿债风险，若不能及时取得银行借款或 者以其他方式融资，公司将面临较大的偿债压力，进而影响公司的正常生产经营。 第二节 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股 （ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,734 万股，占发行后总股本的 2 5 % ，本次发行不涉及老 股转让 每股发行价格 【】元（由发行人及其主承销商根据初步询价结果确定） 市盈率 【】倍 发行前每股净资产 4.23 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于公司普 通股股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按照经审计的归属于公司普通股股东的净资产 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） 市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向投资者配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的发行方式 发行对象 符合询价资格的投资者和在证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限 制和锁定安排 详见本 招股意向书 摘要 “ 第一节 重大事项提示 ” 之 “ 一、股 份流通限制和自愿锁定承诺 ” 。 公司本次发行前原股东 公开发售股份的方案 详见本 招股意向书 摘要 “ 第一节 重大事项提示 ” 之 “ 六、公 司本次发行前原股东公开发售股份的方案 ” 。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】 万元 发行费用概算 3,249.39 万元 其中：承销及保荐费用 2,476.46 万元 审计费用 276.62 万元 律师费用 100.00 万元 发行手续费用 396.31 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 英文名称 Nanxing Furniture Machinery & Equipment Co., Ltd. 注册资本 8,200 万元 法定代表人 詹谏醒 成立日期 1996 年 5 月 3 日 整体变更为股份公司日期 2011 年 2 月 21 日 注册地址 东莞市厚街镇双岗村家具大道侧 邮政编码 523948 电话号码 0769 - 88803333 传真号码 0769 - 85910399 互联网网址 www.nanxing.com.cn 电子信箱 investor@nanxing.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司前身为东莞市南兴木工机械有限公 司，成立于 1996 年 5 月 3 日。 2011 年 1 月 9 日，南兴有限召开股东会并作出决 议，同意以南兴有限全体股东共同作为发起人，将南兴有限整体变更为股 份公司。 同日，南兴有限全体股东签署《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司发起人协 议》，约定以 2010 年 12 月 31 日经审计的南兴有限净资产 138,653,848.03 元按照 1.6909:1 的比例折合为股份公司股份，共计折合股份数为 8,200 万股，每股面值 1 元。 2011 年 2 月 21 日，本公司在东莞市工商行政管理局领取了企业法人营业 执照（注册号为 441900000541068 ）。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司是由南兴有限全体股东共同作为发起人，以南兴有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产折合股份 8,2 00 万股，整体变更设立的股份有限公司。 公司改制设立时承继了南兴有限的全部资产和业务。公司设立至今实际从事的主 要业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售，拥有与上述业务 相关的全部资产，主要包括土地使用权、房屋及建筑物、生产设备、运输设备、 办公设备及流动资产等。 本公司设立时共有 13 名发起人，包括南兴投资等 3 名法人，以及林旺南、 詹谏醒等 10 名自然人。公司设立时股权结构如下： 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 东莞市南兴实业投资有限公司 4,938.72 60.23 詹任宁 631.0 6 7.70 林旺荣 631.06 7.70 林旺南 418.69 5.11 陈俊岭 344.40 4.20 广东通盈创业投资有限公司 311.59 3.80 詹谏醒 274.37 3.35 林伟明 269.11 3.28 广州暨南投资有限公司 209.10 2.55 叶惠全 118.90 1.45 杨建林 33.00 0.40 万泽良 10.00 0.12 檀福华 10.00 0.12 合计 8,200.00 100.00 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前总股本为 8,200 万股，本次拟发行不超过 2,734 万股流通 股，发行后总股本不超过 10,934 万股，均为流通股。 本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排详见本 招股意向书 摘要 “ 第一节 重大事项提示 ” 。 （二）本次发行前后公司的股本结构 本次发行前公司总股本为 8,200 万股，本次拟发行股份不超过 2,734 万股。 假设本次发行股数为 2,734 万股，且全部为公司公开发行新股，则发行前后本公 司的股本结构如下： 项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期 （月） 股数 （ 万股） 比例 （ % ） 股数 （万股） 比例 （ % ） 有限售条件 股份 南兴投资 4,938.72 60.23 4,938.72 45.17 36 詹任宁 631.06 7.70 631.06 5.77 36 林旺荣 631.06 7.70 631.06 5.77 36 林旺南 418.69 5.11 418.69 3.83 36 陈俊岭 344.40 4.20 344.40 3.15 12 通盈创投 311.59 3.80 311.59 2.85 12 詹谏醒 274.37 3.3 5 274.37 2.51 36 林伟明 269.11 3.28 269.11 2.46 12 暨南投资 209.10 2.55 209.10 1.91 12 叶惠全 118.90 1.45 118.90 1.09 12 杨建林 33.00 0.40 33.00 0.30 12 万泽良 10.00 0.12 10.00 0.09 12 檀福华 10.00 0.12 10.00 0.09 12 本次发行（社会公众股） - - 2,734.00 25.00 - 合计 8,200.00 100.00 10,934.00 100.00 - （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司各股东间的关联关系情况如下： 1 、林旺南先生与詹谏醒女士为夫妻关系；林旺南先生与林旺荣先生为兄弟 关系；詹任宁先生与詹谏醒女士为兄妹关系； 2 、林旺南、詹谏醒分别持有南兴投资 60% 和 40% 的股权； 3 、陈俊岭直接持有通盈创投 36% 的股权，并持有通盈创投之控股股东骏丰 投资 41% 的股权，为通盈创投的实际控制人； 4 、通盈创投持有暨南投资 23.26% 的股权；陈俊岭担任暨南投资副董事长； 5 、叶恵 全持有暨南投资第一大股东中惠集团 70% 的股权，中惠集团持有暨 南投资 40% 的股权。 除上述情况外，本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品及产品用途 本公司是一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备 专业供应商。公司产品广泛应用于板式家具行业以及其他涉及人造板加工或使用 的领域，上述其他领域主要包括定制家具、组合橱柜、木门、地板的生产以及建 筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。公司生产的产品主要涵 盖自动封边机、数控裁板锯、多 排多轴钻、精密推台锯四大系列及其他板式家具 机械，不同规格型号的板式家具机械多达百余种，是国内板式家具机械装备领域 产品线较长的企业之一，能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子 解决方案。近年来，公司不断加强技术研发能力，成功开发并量产了多款高速木 材复合加工中心、数控钻、双端封边机、柔性加工单元和自动上下料机械等产品， 该等产品在国内板式家具机械行业中处于技术领先水平。同时，公司具有较强的 研发实力，目前仍有多个研发项目正在积极推进中，为公司产品的持续丰富和提 高提供了有力保障。公司的产品销往国内各大家具产业 区，并远销俄罗斯、欧盟、 中东、东南亚、加拿大、印度、澳大利亚、南非、拉美等 30 多个国家和地区。 （二）产品销售方式和渠道 报告期内，公司针对国内市场和国外市场采取了不同的销售模式。针对国内 市场，公司主要采用经销和直销相结合的方式进行销售。针对国外市场，公司主 要通过国外合作经销商、媒体广告或 国际性 展会销售等方式拓展海外业务。在确 定国外客户订单需求后，公司先向广州越秀（外贸企业）销售该订单所需产品， 然后广州越秀将相关产品出口销售给国外客户（含国外经销商和国外终端客户）。 2012 年 6 月起，公司开始同时与广州越秀及 其子公司广州工艺品进出口集团公 司采取上述合作模式向国外销售产品。 2014 年，公司少量出口业务经由其他进 出口公司办理。公司与经销商之间的合作模式为买断式销售。 （三）产品的主要原材料 公司主要原材料包括钢材、电器元件、气动类产品、铸件及其他零件等。除 部分原材料从国外进口外，基于运输及协调方便的原因，公司主要向附近地区的 供应商采购。主要供应商与本公司长期合作，货源稳定，供货及时。 公司生产所需能源主要为工业用电，由当地公用事业部门供应。 （四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位 1 、板式家具机械行业竞争情况 （ 1 ）行业竞争格局 目前，全球板式家具机械市场中欧洲木工机械企业仍占据主导地位。欧洲知 名木工机械企业主要包括德国豪迈、德国颐迈、意大利 SCM 等。德国豪迈基本 可以生产所有的木工机械产品，工厂和销售服务网点遍及全球。金融危机以后， 意大利的板式家具机械企业受到比较大的冲击，近几年来销售出现一定下降。 国内板式家具机械行业发展迅速，已形成了以南兴装备、广州弘亚数控机械 股份有限公司、佛山市顺德区新马木工机械设备有限公司、东莞华力机械有限公 司、青岛永强木工机械有限公司等为代表的一批龙头企业。这些企业在生产规模、 产品质 量、技术水平、售后服务等方面各有优势，在行业竞争中占据了较大的份 额，并已将产品销往海外。国内第二梯队的板式家具生产企业主要由面向低端市 场的众多中小企业构成，基本面向国内市场。这些企业的产品技术含量相对较低， 各企业之间竞争较为激烈。 国内板式家具机械行业的竞争将由价格竞争逐步向差异化竞争转变，国外企 业占据高端市场的局面也将被打破。国内龙头企业在提升规模的同时，将通过加 快产品的研发、设计、加强品牌建设和售后服务，逐步进入国内板式家具机械行 业的中高端市场。一部分小型企业则将通过走专业化、特色化道路提高产品的附 加值 和利润率，在市场竞争中形成自身优势。 （ 2 ）行业内的主要企业 国外知名木工机械企业主要包括德国豪迈、 德国颐迈 、意大利 SCM 等。国 内的生产企业主要有南兴装备、广州弘亚数控机械股份有限公司、佛山市顺德区 新马木工机械设备有限公司、东莞华力机械有限公司、青岛永强木工机械有限公 司等。 2 、本公司在行业中的竞争地位 本公司是一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备 专业供应商，是国内板式家具机械装备领域产品线较长的企业之一，能够根据客 户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案，在行业中的竞争力较强。 五、发行人资产的权属情况 （一）固定资产 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下： 单位：万元 类型 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋建筑物 12,154.82 1,147.07 11,007.75 机器设备 18,739.11 9,724.52 9,014.59 运输设备 720.76 366.18 354.58 电子设备 1,069.87 746.99 322.89 其他设备 1,292.33 422.83 869.50 合计 33,976.89 12,407.58 21,569.31 （二）商标 截至本 招股意向书 摘要签署之日，公司在中国境内注册的商标如下： 序 号 商标名称 核定使用类 别 注册证号 注册有效期限 取得 方式 1 南兴LOGO--南兴-黑白 第7类 1219276 2008.10.28-2018.10.27 原始 取得 2 南兴LOGO-平行四边形-黑白 第7类 1237367 2009.01.07-2019.01.06 原始 取得 3 南兴LOGO-平行四边形-黑白 第20类 5704353 2010.06.07-2020.06.06 原始 取得 4 南兴-LOGO01 第7类 6078598 2010.01.28-2020.01.27 原始 取得 5 南兴-LOGO01 第20类 6078599 2010.09.07-2020.09.06 原始 取得 6 12]`KI](PDZU75L1`2CI1QR 第20类 6149855 2010.01.28-2020.01.27 原始 取得 7 12]`KI](PDZU75L1`2CI1QR 第7类 6149856 2009.12.28-2019.12.27 原始 取得 8 南兴-LOGO02 第20类 6863152 2010.09.07-2020.09.06 原始 取得 9 南兴-LOGO02 第7类 6863153 2010.06.21-2020.06.20 原始 取得 10 南兴繁体字商标 第7类 7586368 2010.11.14-2020.11.13 原始 取得 11 61S0}5A{2]V5F775S58K`GX 第7类 4078941 2007.01.07-2017.01.06 原始 取得 12 南兴LOGO--南兴-黑白 第 40 类 11682935 2014.04.07 - 2024.04.06 原始 取得 13 南兴LOGO--南兴-黑白 第 35 类 11680577 2014.04.21 - 2024.04.20 原始 取得 14 南兴LOGO--南兴-黑白 第 37 类 11680615 2014.04.21 - 2024.04.20 原始 取得 15 南兴LOGO--南兴-黑白 第 42 类 11683153 2014.05.07 - 2024.05.06 原始 取得 16 南兴LOGO-平行四边形-黑白 第 37 类 11680631 2014.05.28 - 2024.05.27 原始 取得 17 第 7 类 12063988 2014.07.28 - 2024.07.27 原始 取得 18 第 20 类 12064070 2014.07.28 - 2024.07.27 原始 取得 19 南兴LOGO-平行四边形-黑白 第 40 类 11680649 2014.08.21 - 2024.08.20 原始 取得 20 第 7 类 12063871 2014.07.07 - 2024.07.06 原始 取得 21 第 20 类 12064263 2014.07.07 - 2024.07.06 原始 取得 截至本 招股意向书 摘要签署之日，公司在中国境外注册的商标如下： 序 号 商标名称 注 册 地 核准使用商品 注册证号 注册 有效期限 取得 方式 1 英 国 第7类，木工机械：具 有刀片的切割机器、金 属加工机械、电动机器 工具、气动钉合枪、喷 漆枪以及地面车辆和 空气压缩机除外的电 机 1088089 2011.05.17- 2021.05.17 原始 取得 （未完）  |