[上市]南兴装备：广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的第四次补充法律意见书
关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第四次补充法律意见书 致：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012 年 3 月 19 日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于东莞市南兴家具装备制造股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和 《广东君信律师事务所关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开 发行股票并上市出具 < 法律意见书 > 的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报 告》”），并于其后出具了三次《补充法律意见书》”。 鉴于发行人已根据中国证监会发布的《 中国证监会完善新股发行改革相关措 施 》（以下简称“《新股发行相关措施》”）、《 发行监管问答 — 募集资金运用信息披 露 》（以下简称“《募集资金运用信息披露》”）等有关规定，对本次发行的申报文 件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本律师现根据《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 第十条的规定和要求，对发行人本次修改涉及的有关事项进行审查，并出具本《补 充法律意见书》。 本律师在 《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》和前三次《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、前三次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）根据 《新股发行相关措施》、《募集资金运用信息披露》 等有关规定， 发 行人已于 2014 年 4 月 11 日召开 二 ○ 一四年 第三次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”），审议通过 了 《关于进一步调整<公司申请首次公开发行股票并上 市的议案>的议案》、《关于进一步调整 < 关于公司首次公开发行股票募集资金投 向的议案 > 的议案》 等议案 。 （二）根据本次股东大会决议，发行人将《关于公司申请首次公开发行股票 并上市的议案》的内容修改为： “（一）发行股票种类：人民币普通股（ A 股）。 （二）每股面值：人民币 1.00 元 / 股。 （三）发行股数：不超过 2,734 万股，包括公开发行新股和公司股东公开发 售股份。 1 、 公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过 2,734 万股；在符合法律、 法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份， 本次股东公开发售股份数量不超过 1,500 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺 南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴 实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止；公司本 次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的 25% ；在股东大会审 议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对 有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原 则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。 2 、公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行 若存在原股东公开发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股 份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。保荐费等 其他发行费用由公司承担。 3 、股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份 数量、 各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。 （四）发行对象：符合询价资格的投资者和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者 ( 国家法律、法规禁止购买者除外 ) 。 （五）每股发行价格：通过向投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定， 具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。 （六）发行方式：采用网下向投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。 （七）承销方式：由保荐机构（主承销商）或其组织的承销团以余额包销的 方式承销。 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交 易所。 （九）本次发行决议有效期为：自本次发行方案经本次公司股东大会审议通 过之日起 24 个月。 ”。 （三）根据本次股东大会决议，发行人将《关于公司首次公开发行股票募集 资金投向的议案 》的内容修改为： “在原有三个募集资金投资项目的基础上，增加一个项目“补充流动资金项 目”，该项目投资总额为 2 亿元；即发行人本次发行募集资金在扣除相关发行费 用后，用于“自动封边机生产线技术改造项目”、“数控裁板锯技术改造项目”和 “工程技术中心扩建技术改造项目”、“补充流动资金项目”，前述项目的投资总 额为 46,193.65 万元，其中以募 集资金投入 44,966.56 万元。若本次发行募集资 金 不足 ，则不足部分由发行人自筹解决，募集资金投资项目的轻重缓急以上述项 目顺序为准。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自 筹资金支付项目所需款项。本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金 投资项目的自筹资金，以及支付剩余款项。本决议有效期 为 自本议案经本次公司 股东大会审议通过之日起 24 个月。 ”。 （四）本律师认为：发行人上述股东大会的召集和召开程序、会议召集人资 格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及 发行人 《章程》的有关规定，上述股东大会决议合法、有效。发行人本次发行上 市取得的批准和授权继续有效。 二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招 股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次 《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人 《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律 风险。 三、结论 综上所述，本律师认为： 本次修改所涉事项符合相关法律、法规和规范性文 件的规定 ，合法、有效；本次发行方案修改后，发行人仍具备法律、行政法规和 规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意 见书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》 的内容适当 。 本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《补充法律意见书》正本伍份。 广东君信律师事务所 经办律师：高向阳 负责人：谈 凌 中国 广州 陈志生 年 月 日 中财网
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