[上市]南兴装备：广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的第二次补充法律意见书
关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第二次补充法律意见书 致：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012 年 3 月 19 日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于东莞市南兴家具装备制造股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和 《广东君信律师事务所关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开 发行股票并上市出具 < 法律意见书 > 的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报 告》”），并根据中国证监会于 2012 年 7 月 13 日作出的 120395 号《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附《东莞市南兴家具装备制造股份有限 公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“ 120395 号《反馈意见》”） 的要求，于 2012 年 8 月 10 日出具第一次《补充法律意见书》。 鉴于发行人聘请的审计机构中审亚太已对发行人 2010 年、 2011 年、 2012 年（以下合称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于 2013 年 3 月 10 日出 具标准无保留意见的 中审亚太审字 (2013)100008 号《审计报告 》（以下简称“最 近三年《审计报告》”） , 发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简 称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行 人本次修改及最近一年（即 2012 年）的重要事项进行审查，并出具本《补充法 律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意见书》中的含义相同 。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、第一次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、本次发行上市的主体资格 （一）发行人最近一年持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、 规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。 （二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作 报告》出具后未发生变 动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》 第十条的规定。 （三）发行人业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动， 其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，仍符合国家产业政 策 ，符合《管理办法》第十一条的规定 。 （四） 发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员在《法律意见书》、 《律师工作报告》出具后未发生重大变化，其最近三年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第 十二条的规定。 （ 五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动， 其股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办 法》第十三条的规定。 （六）发行人已通过东莞市工商行政管理局 2011 年度工商年检，目前合法 存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。 二、本次发行上市的实质条件 根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利， 其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司 法》规定的相关条件。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》规定的相关条件，但 《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件， 有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定 。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 1 、主体资格方面 截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人本次发行仍符合《管理办法》第 八至第十三条规定的条件（参 见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的 主体资格”）。 2 、独立性 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财 务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍 符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。 3 、 规范运行 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件： （ 1 ） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履 行职责，仍 符合《管理办法》第二十一条的规定。 （ 2 ） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 ，仍 符合《管理办法》第二十二条的规定 。 （ 3 ） 根据 发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求， 且不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。 ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者 最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责。 ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （ 4 ） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报 告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果。中审亚太已于 2013 年 3 月 10 日出具标准无保留意见的 中审亚太审字（2013）100008-1号《 东莞市南兴 家具装备制造股份有限公司内部控制鉴证报告 》， 认为发行人 按照财政部颁发的 《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关 的有效的内部控制 ，仍符合《管理办法》第二十四条的规定 。 （ 5 ）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查， 发行人 规范运作， 不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。 ② 发行人 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （ 6 ）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第二十六条的规定。 （ 7 ）发行人 有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十七条的规定。 4 、 财务与会计 （ 1 ）根据最近三年《审计报告》，发行人 2010 、 2011 、 2012 三个会计年度 期末资产负债率分别为 52.78% 、 55.95 % 、 54.01% ； 财务报表反映的 净资产收益 率 ( 按照扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 ) 分别为 41.87% 、 31.00 % 、 17.31% ； 财务报表反映的 经营活动产生的现金流量净额分别为 17,497,010.58 元、 41,317,373.63 元、 63,735,522.84 元。据此，本律师认为发行人资产质量良好， 资产负债结构合理 ，盈利能力较强，现金流量正常 ，仍符合《管理办法》第二十 八条的规定。 （ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具 了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（参见本节其他部分），仍符合《管理 办法》第二十九条的规定。 （ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，其最近三年的财务报表均 已由中审亚太出具了标准无保留意见的审计 报告，仍符合《管理办法》第三十条的规定。 根据最近三年《审计报告》，中审亚太认为发行人财务报表在所有重大方面 按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度的经营成果和现金流量。 （ 4 ）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，仍符合 《管理办法》第三十一条的规定。 （ 5 ）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易， 其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《管理办法》 第三十二条的规定。 （ 6 ）根据最近三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定 的下列条件： ①发行人最近三个会计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净 利润 （扣除非经常性损益前后较低值） 分别为 25,895,093.33 元、 51,159,242.18 元 、 36,894,367.66 元，均为正数，累计为 113,948,703.17 元，超过 3,000 万 元。 ②发行人最近三个 会计年度财务报表反映的经营活动产生的现金流量净额 分别为 17,497,010.58 元、 41,317,373.63 元、 63,735,522.84 元，累计为 122 , 549 , 907.05 元，超过 5,000 万元；最近三个会计年度财务报表反映的营业 收入分别为 234,607,507.94 元、 363,426,466.16 元、 363,407,811.49 元，累计 为 961,441,785.59 元，超过 3 亿元。 ③发行人本次发行前的股本总额为 8,200 万元，不少于 3,000 万元。 ④发行 人财务报表反映的 2012 年 12 月 31 日（以下简称“最近一期末”）扣 除土地使用权后的无形资产帐面价值为 2,829,137.38 元，占财务报表反映的归 属于发行人股东的所有者权益的比例为 1.21% ，不高于 20% 。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 （ 7 ）发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 其经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （ 9 ）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。 （ 10 ）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能 力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5 、募集资金运用 发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的 规定。 三、发行人的关联方及关联交易 （一） 本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法 律意 见书》中如实披露了发行人的关联方。最近一年内，发行人关联方发生变化的情 况如下： 1 、东莞市工商行政管理局于 2012 年 11 月 16 日核发《核准注销登记通知书》 （粤莞核注通内字 [2012] 第 1200813813 号），核准东莞南星注销登记。至此，东 莞南星的注销登记手续已经办理完毕。 2 、德南木工为 发行人关联方林艳云与其配偶黄加泰共同出资设立的企业， 德南木工股东会已于 2012 年 8 月 1 日审议通过注销德南木工的决议。目前，德 南木工正在办理注销登记手续。 （二） 根据最近三年《审计报告》并经本律师核查， 发行人自 2012 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书》出具日期间发生的关联交易如下： 1 、关联方为发行人提供担保 （ 1 ） 2012 年 8 月 28 日，林旺南、詹谏醒分别向招商银行股份有限公司东 莞厚街支行 （以下简称“招行厚街支行”） 出具编号为 0012080258 号的《最高额 不可撤销担保书》，由林旺南、詹谏醒为发行人与招商银行股份有限公司东莞厚 街支行在 2012 年 8 月 29 日至 2013 年 8 月 28 日期间最高余额为 5,000 万元的债 务提供连带责任保证。 （ 2 ） 2012 年 10 月 22 日，兴业银行东莞分行与保证人德图实业签订合同编 号为兴银粤保字（东莞）第 2 01210241430 号的《最高额保证合同》，由德图实业 为发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行在 2012 年 10 月 22 日至 2013 年 10 月 22 日期间最高余额为 15,000 万元的债务提供连带责任保证。 2、发行人向关联方销售商品 德南木工、深圳明星、上海南辛在 最近三年内 曾为发行人的关联方， 其中： 德南木工目前正在办理注销登记手续，深圳明星原关联方股东亦已于2011年12 月将所持深圳明星全部股权转让给非关联方，上海南辛原关联方股东已于 2011 年 2 月将其所持有的上海南辛全部股权转让给非关联方。 根据最近三年《审计 报告》， 发行人与德南木工、深圳明星、上海南辛在最 近一年内发生的交易事项如下： 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 2012年度销售金额（元） 德南木工 销售产品 参考市场价格协议定价 1,879,487.18 深圳明星 销售产品 参考市场价格协议定价 926,631.16 上海南辛 销售产品 参考市场价格协议定价 20,743,678.00 合计 23,549,796.34 根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人 因上述产品销售等日 常生产经营活动与德南木工、深圳 明星、上海南辛发生的 应收款项余额分别 为0 元、244,871.54元、1,359,319.55元。 （三）本律师认为， 上述关联交易均为发行人生产经营所必需，不存在损害 发行人及其股东利益的情形。发行人已与各关联方就关联交 易事项签署合法、有 效的合同，并已履行了相关的决策程序，上述关联交易是合法、有效的。 四、发行人的主要财产 （一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意 见书》中如实披露了发行人截至 2012 年 6 月 30 日的土地、房产、注册商标、专 利和非专利技术。自 2012 年 7 月 1 日至本《补充 法律意见书》出具日期间，发 行人土地、房产、注册商标、专利和非专利技术变化如下： 1 、原由弘力实业转让给发行人的 东府国用（ 2007 ）第特 47 号的土地使用权 的土地使用权证目前已办至发行人名下，其基本情况如下： 证号 权属人 地址 使用权面 积（㎡） 规划 用途 取得 方式 权利期限 他项 权利 东府国用 （ 2007 ）第特 47 号 发行人 东莞市沙田镇大 泥村大有村民小 组 29,183.1 0 工业 转让 终止日期： 2055 年 4 月 29 日 无 2 、发行人商标的变化情况 （ 1 ）本律师在《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》 中披露的原登 记在南兴有限名下的 2 项境外商标现已变更发行人为持有人，其基本情况如下： 序 号 注册人 商标 注册号 注册地 核准使 用商品 权利期限 取得 方式 他项 权利 1 发行人 1088089 英国 第 7 类 2011.5.17 - 20 21.5.17 原始 取得 无 2 发行人 1088090 英国 第 7 类 2011.5.17 - 20 21.5.17 原始 取得 无 （ 2 ）上述注册号为 1088089 、 1088090 的商标为国际注册商标。根据《商标 国际注册马德里协定》的有关规定，发行人已分别取得俄罗斯、哈萨克 斯坦注册 商标管理机构对该等商标的保护授权声明。 （ 3 ）除上述各项外，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人另新增取 得 2 项境外注册商标 ，其具体情况如下： 序 号 注册 人 商标 注册号 注册 地 核准使用商品 权利期限 取得 方式 他项 权利 1 南兴 有限 TMA836 ,040 加拿 大 木工机械、切削工具 （包括机械刀片）， 详细包括：电脑裁板 锯、精密推台锯、多 行和多轴钻、铣刀、 锯条、剪切刀片（底 刃）、金属加工机、 电动手工工具、气动 插型钉枪、油漆喷 枪、木工机械发动机 2012.11.8 - 2027.11.7 原始 取得 无 2 南兴 有限 TMA836 ,039 加拿 大 2012.11.8 - 2027.11.7 原始 取得 无 马达、木工机械电动 马达、木工机械马 达、压缩空气机、气 动元件（陆地车辆用 的除外）、包装机。 经核查，南兴有限在整体变更为发行人之前已递交上述商标的注册申请，目 前发行人正在办理上述商标注册证的更名手续。本律师认为，由于发行人系由南 兴有限整体变更而来，发行人已依法承继南兴有限的商标权，上述商标权属清晰， 不存在潜在争议和法律风险。 3 、发行人的专利变化情况 ① 发行人因就“自动封边机之压料装置的立柱组装结构 ”实用新型专利项下 的发明创造同时申请了发明专利，根据《中华人民共和国专利法实施细则》的有 关规定，需声明放弃相关实用新型专利，相关专利具体情况如下： 专利类型 专利名称 专利权人 专利号 授权日 实用新型 自动封边机之压料装置的立柱 组装结构 发行人 ZL201020647184.8 2011.10.05 目前，发行人已就相关发明创造取得了发明专利（详见发行人新增专利）， 并向国家知识产权局递交了放弃上述实用新型专利的声明，上述实用新型专利于 国家知识产权局就相关发明创造授予发行人发明专利之日起终止。 ②截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人共新增取得 15 项专利 ，发行 人新增专利情况如下： 序 号 专利 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 权利期限 取得 方式 他项 权利 1 发明 斜边自动封 边机 ZL201010 576781.0 2010.1 2.07 2012.0 7.25 20年 （自 2010.12.07 起算） 原始 取得 无 2 发明 自动封边 机之压料 装置的立 ZL20101 0578163 .X 2010.12.07 2012.10.24 20年 （自 2010.12.07 起算） 原始 取得 无 柱组装结 构 3 发明 自动封边 机的供胶 装置 ZL20101 0576782 .5 2010.12.07 2012.08.22 20年 （自 2010.12.07 起算） 原始 取得 无 4 发明 编码器控 制的重型 自动封边 机 ZL20101 0578150 .2 2010.12.07 2012.09.19 20年 （自 2010.12.07 起算） 原始 取得 无 5 实用 新型 后上料高 速电脑裁 板锯 ZL20112 0422634 .8 2011.10.31 2012.08.08 10年 （自 2011.10.31 起算） 原始 取得 无 6 实用 新型 后上料高 速电脑裁 板锯的推 进机构 ZL20112 0422349 .6 2011.10.31 2012.08.08 10年 （自 2011.10.31 起算） 原始 取得 无 7 实用 新型 分段式真 空吸附台 面及利用 该台面制 成的木工 加工中心 ZL201220 005908.8 2012.0 1.09 2012.10.24 10年 （自 2012.01.09 起算） 原始 取得 无 8 实用 新型 封边机的 四棱角跟 踪精修装 置 ZL201220 137173.4 2012.0 4.01 2012.11.14 10年 （自 2012 .04.01 起算） 原始 取得 无 9 实用 新型 折弯边封 边机的送 带涂胶压 ZL201220 136903.9 2012.0 4.01 2012.11.14 10年 （自 2012.04.01 起算） 原始 取得 无 紧装置 10 实用 新型 折弯边封 边机 ZL201220 136904.3 2012.0 4.01 2012.11.14 10年 （自 2012.04.01 起算） 原始 取得 无 11 外观 设计 六排多轴 钻 （ MZ7621 ） ZL20123 0130112 .0 2012.04.25 2012.10.03 10年 （ 自 2012.04.25 起算） 原始 取得 无 12 外观 设计 自动封边 机 （ MFB - 60C E ） ZL20123 0130092 .7 2012.04.25 2012.10.03 10年 （自 2012.04.25 起算） 原始 取得 无 13 外观 设计 自动封边 机 （ MFB - 60C K2 ） ZL20123 0130125 .8 2012.04.25 2012.10.03 10年 （自 2012.04.25 起算） 原始 取得 无 14 外观 设计 自动封边 机 （ MFB60E ） ZL20123 0130141 .7 2012.04.25 2012.10.03 10年 （自 2012.04.25 起算） 原始 取得 无 15 外观 设计 自动封边 机 （ MFB600 ） ZL20123 0130122 .4 2012.04.25 2012.10.03 10年 （自 2012.04.25 起算） 原始 取得 无 （二）根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人固定资产情况 如下： 项目 原值（元） 净值（元） 房屋建筑物 90,363,734.93 86,555,644.94 机器设备 168,698,723.59 104,332,854.06 运输工具 5,397,479.08 3,269,056.11 电子设备 9,996,766.23 6,068,547.52 其他设备 9,039,129.55 6,968,942.33 合计 283,495,833.38 207,195,044.96 （三）经核查， 本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，除目前仍 登记在南兴有限名下的境外商标外正在办理权属证书更名手续外， 发行人合法持 有其所拥有的土地、房产、注册商标、专利等财产的权属证书，相关手续完备、 合法，其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷。 发行人前述 正在依法办理更名手 续的商标权属证书不存在不能办理的法律障碍，不会影响发行人合法拥有该 等财 产的所有权和使用权。 （四）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人为向银行融资以部分自有 资产设置抵押担保。本律师核查后认为，该等抵押没有违反国家法律、法规和规 范性文件的有关规定，未对发行人的生产经营造成重大影响。目前，发行人对抵 押物的使用权未因上述抵押权的设置而受到任何限制，其在抵押期间继续使用相 关抵押物没有法律障碍。但若发行人因其担保的债务未获清偿而需要履行抵押人 的义务时，抵押权人的债权将优先从处置抵押物取得的价款中获得清偿 。届时， 发行人将全部或部分失去抵押物的所有权，从而不能合法占有、使用抵押物。 （五）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在新增的房屋、土地 使用权租赁情形。 五、发行人的重大债权债务 （一） 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在虽已履行完毕但可 能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效 的，不存在潜在风险。 1 、 截至本《补充法律意见书》出具日 ，发行人新增的正在履行的 借款合同 如下： （ 1 ） 2012 年 8 月 14 日，发行人与工行厚街支行签订编号为 2012 年厚街字 第 0346 号《流动资金 借款合同》。发行人向该行借款 900 万元，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算，用途为资金周转，利率采用固定利率形式，年利率为 6.6% 。 （ 2 ） 2012 年 8 月 28 日，发行人与招行厚街支行签订编号为 1012080684 号 《借款合同》。发行人向该行借款 650 万元，借款期限为 12 个月，自 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日止，用途为流动资金周转，利率采用固定利率形式， 按照该笔借款实际发放日所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 5% 计算。 （ 3 ） 2012 年 9 月 17 日，发行人与招行厚街支行签订编号为 1012 090738 号 《借款合同》。发行人向该行借款 1100 万元，借款期限为 12 个月，自 2012 年 9 月 18 日至 2013 年 9 月 17 日止，用途为流动资金周转。利率采用固定利率形式， 按照该笔借款实际发放日所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 5% 计算。 （ 4 ） 2012 年 11 月 12 日，发行人与招行厚街支行签订编号为 1012110905 号《借款合同》。发行人向该行借款 1000 万元，借款期限为 12 个月，自 2012 年 11 月 13 日至 2013 年 11 月 12 日止，用途为流动资金周转，利率采用固定利 率形式，按照该笔借款实际发放日所对 应的人民银行公布的同期同档次基准利率 上浮 5% 计算。 （ 5 ） 2012 年 12 月 20 日，发行人与兴业银行东莞分行签订编号为兴银粤借 字（东莞）第 201212201417 号的《流动资金借款合同》。发行人向该行借款 3,000 万元，借款期限自 2012 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 19 日止，用途为置换贷款， 利率采用固定利率形式，执行年利率 6.765% 。 （ 6 ） 2012 年 12 月 20 日，发行人与兴业银行东莞分行签订编号为兴银粤借 字（东莞）第 201212201428 号的《流动资金借款合同》。发行人向该行借款 3,000 万元，借款 期限自 2012 年 12 月 21 日至 2014 年 12 月 19 日止，用途为置换贷款， 利率采用固定利率形式，执行年利率 6.765% 。 本律师认为，上述借款合同是发行人与有关银行债权人在自愿平等的基础上 签订的，是合同当事人的真实意思表示，是合法、有效的，不存在潜在的法律风 险或纠纷。 2 、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增的正在履行的重大购销 合同如下： （ 1 ） 2013年3月7日，发行人与东莞市和峰自动化设备有限公司签订编号 为13030701的《合同》。发行人向东莞市和峰自动化设备有限公司采购变频器、 电磁阀等电气产品，合同总价2,002,760元，交货期为2013年3月26日。 （ 2 ） 2013年3月7日，发行人与东莞市和峰自动化设备有限公司签订编号 为13030702的《合同》。发行人向东莞市和峰自动化设备有限公司采购压力表、 编码器等电气产品，合同总价1,101,610元，交货期为2013年3月26日。 （ 3 ） 2012 年 12 月 31 日，发行人与上海南辛、杭州顺南兴木工机械有限公 司、佛山市顺德区南兴旺木工机械有限公司、成都市拓兴木工机械有限公司、武 汉理想新世纪工贸发展有限公司、青岛汇诚木业设备有限公司、郑州俊豪机械设 备有限公司 、苏州市相城区陆慕华林木工机械商行等经销商签订新的《经销商协 议》。发行人授权相关经销商在一定区域内经销发行人的产品，并明确双方供货 与结算、权利义务等具体事项；协议有效期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，经销协议到期后，如发行人与经销商双方未签订新的经销协议或一 方未以书面方式通知另一方终止本协议的，则经销协议自动续展一年。 本律师认为，上述购销合同均是发行人因正常生产经营所需而发 生的，是合 同当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，该等合同 均是合法、有效的，不存在潜在的法律风 险和纠纷。 （二）经本律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）除《律师工作报告》、 第一次《补充法律意见书》和 本《补充法律意 见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他 重大债权债务关系和相互担保的情形。 （四）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是 合法、有效的。 1 、根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人财务报表反映的其 他应收款总额为 81,400 元（已计提坏帐准备 5,770 元）。经核查，上述款项 中没 有持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东欠款，为发行人正常经营活动所发生， 是合法、有效的。 2 、根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人财务报表反映的其 他应付款为 6,864 元。经核查，上述款项中没有应付其他持有发行人 5% （含 5% ） 以上股份的股东单位欠款，且均为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。 六、 发行人的其他重要事项 除《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》及本《补 充法律意见书》披露的事项外，发行人最近一年发生的其他重要事项如下： （一）发行人的业务 发行人最近三 年的主营业务均为“ 板式家具生产线成套设备的研发、设计、 生产和销售 ”。根据最近三年《审计报告》，发行人 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度主营业务收入分别为 232,652,221.26 元、 360,130,793.74 元 、 359,476,144.76 元，分别占当期营业收入的 99.17% 、 99.09% 、 98.92% 。据此， 本律师认为，发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变更。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人共新增召开 二 次股东大会、四次 董事会 会议 、二次监事会 会议 。 经核查发行人上述会议资料，本律师认为，上述会议的召集和召开程序、会 议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人 《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查， 发行人的董事、监事、高级管理人员在最近一年内均未发生变化。 （四）发行人的税务 1 、 发行人最近一年执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的 要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （ 1 ）发行人最近一年执行的主要税种和税率 ① 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进 一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税 [2002]7 号）等有关规定， 发行人适用的增值税税率为 17% 。 ② 根据 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局于 2011 年 8 月 23 日向发行人核发的编号为 GF201144000169 的《高新技 术企业证书》以及 广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东 省地方税务局于 2012 年 2 月 27 日下发的《关于公布广东省 2011 年第一批通过 复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字 [2012]33 号），发行人 被依法认定为 高新技术企业， 有效期三年，享受企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定， 发行人作为高新技术企业，最近一年继续享受 15% 的企业所得税税率的税收优 惠。 （ 2 ） 根据广东省东莞市国家税务局、广东省东莞市地方税务局出具的《证 明》， 发行人最近一年依法纳税 ，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性 文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为 。 （ 3 ） 中审亚太已于 2013 年 3 月 10 日出具中审亚太审字（ 2013 ） 010008 - 2 号《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司申报财务报告期间境内企业 主要税种纳税情况说明专项审核报告》 ，认为发行人的 纳税说明在所有重大方 面公允地反映了发行人 2010 年度、 2011 年度及 2012 年度的纳税情况 。 （ 4 ）发行人 最近一年新 获得 的财政补贴及奖励情况如下： ① 2012 年 2 月 17 日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2010 年 3 - 4 季度贷 款贴息 141,222 元。 ② 2012 年 2 月 24 日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2011 年民营企业新 增增值税奖励资金 285,377.32 元。 ③ 2012 年 4 月 5 日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2011 年第二批专利申 请资助资金 58,300 元。 ④ 2012 年 5 月 11 日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2012 年第一批专利 申请资助资金 24,400 元。 ⑤ 2012 年 10 月 9 日，发行人收到东莞市财政局拨付的培育企业上市专项 资金 2,000,000 元。 ⑥ 2012 年 10 月 18 日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2012 年科学技术 奖 100,000 元。 ⑦ 2012 年 11 月 6 日，发行人收到东莞市财政局拨付的上市辅导资金补助 1,000,000 元。 ⑧ 2012 年 12 月 19 日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2012 专利申请资助 3,500 元。 ⑨ 2012 年 12 月 29 日，发行人收到广东省质量技术监督局拨付的 2012 年实 施技术标准战略专项经费 50,000 元。 本律师核查后认为， 发行人获得的上述财政补贴和奖励不违反国家法律、 法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、 有效 。 （五） 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1 、根据 东莞市环境保护局出具 的《证明》，并经核查，本律师认为，发行人 生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近一年没有因违反环境保护法律、法 规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。 2 、根据 广东省东莞市质量技术监督局出具的《证明》，并经核查，本律师认 为， 发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近一年没有因违反国家 产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形 。 （六）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况 1 、发行人最近 一年缴纳社会保险 的比例和缴纳金额： （单位：元） 项目 2012年1-6月 2012 年 7 - 12 月 交费比例 交费比例 公司 个人 公司 个人 养老 保险 企业养老保险 11.0% 8.0% 11.0% 8.0% 地方养老保险 3.0% 0 3.0% 0 医疗 保险 住院基本医疗 2.0% 0 1.75% 0 社区门诊医疗 0.3% 0.5% 0.05% 0.5% 失业 保险 东莞户口 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 非东莞户口 0.5% 0 0.5% 0 工伤保险 1.0% 0 1.0% 0 住房公积金 5% 5% 5% 5% 2 、 截至最近一期末，发行人缴纳的社会保险和住房公积金的情况： （1）截至最近一期末，发行人共计980名员工，除 7 名员工已在所在的本 地社区、村集体或其他单位办理社会保险缴纳手续而无法在发行人处缴纳社会保 险费， 2 名外籍员工、 4 名退休返聘人员无需缴纳社会保险费外，发行人已为其 他符合条件的 967 员工缴纳了社会保险费，并为上述未缴纳社会保险费的 13 名 员工中的 11 名缴纳了工伤保险，另 2 名外籍员工因无法办理缴费手续而未缴纳。 （ 2 ）截至 2012 年 12 月 31 日，除 2 名 外籍员工及 2 名退休返聘员工无需缴 纳住房公积金外，发行人已为其他符合条件的 976 名员工（包括 2 名退休返聘自 愿缴纳住房公积金的员工）缴纳了住房公积金。 3 、东莞市社会保障局已出具《证明》，证明发行人最近一年不存在因违反社 会保险法律法规而受到行政处罚的情形；东莞市住房公积金管理中心亦已出具证 明，证明发行人不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。 七、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招 股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律 师工作报告》、第一次 《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人 《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律 风险。 八、结论 综上所述，本律师认为：发行人最近一年继续盈利，未发生影响其本次发行 上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次 发行上市的资格和条件； 《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、 第一次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。 本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本 《补充法律意见书》正本伍份。 广东君信律师事务所 经办律师：高向阳 负责人：谈 凌 中国 广州 陈志生 年 月 日 中财网
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