[发行]南兴装备：首次公开发行股票招股意向书
南兴股份 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 （ Nanxing Furniture Machinery & Equipment Co., Ltd. ） 广东省东莞市厚街镇双岗村家具大道侧 首次公开发行股票招股 意向 书 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 （福州市湖东路 268 号） 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,734万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2015年5月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过10,934万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控 制人之一林旺南承诺： ①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理承诺人直接持有或间接控制（以下合称“所 持有”）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份。 ②在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持 有发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承 诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上 述期间内，如发行人有派息、送股、公积金转增股本、 配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除 权除息情况进行相应调整。 2、担任公司董事的詹谏醒（实际控制人之一）、林 旺荣、詹任宁承诺： ①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理承诺人直接持有或间接控制的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺 人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 ②在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持 有发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票 上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个 月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情 形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、 公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的 价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 ③除遵守前述锁定期外，承诺人担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺 人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不 转让承诺人所持有发行人股份；申报离任6个月后的12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总 数的50%。 3、担任公司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨 建林承诺： ①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人 所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 ②在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持 发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票上 市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上 述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承 诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积 金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格 下限将根据除权除息情况进行相应调整。 ③除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超 过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月 内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份 总数的50%。 4、担任公司监事的檀福华承诺： ①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人 所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 ②除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超 过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月 内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份 总数的50%。 5、其他股东承诺 本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司、广州 暨南投资有限公司、林伟明、叶惠全、万泽良承诺： 自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理其直接持有或间接控制的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司本次发行前原股 东公开发售股份的方 案 本公司2014年第三次临时股东大会通过的发行方案 如下：本次发行股数不超过2,734万股，包括公开发行新 股和公司股东公开发售股份。 1、公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过 2,734万股；在符合法律、法规、规范性文件规定的前提 下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份，本 次股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且不超过自 愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺南、詹谏醒、 广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、 东莞市南兴实业投资有限公司，直至需由股东公开发售 的股份数全部发售完毕为止；公司本次发行新股数量与 公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股 本的25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前， 监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新 颁布或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的 最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与 主承销商协商共同确定。 2、公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发 行承销费用。本次发行若存在原股东公开发售所持公司 股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发 行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承 销费用。保荐费等其他发行费用由公司承担。 3、股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉 及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行承 销费用分摊等事项进行调整。 4、本次发行如涉及公司原股东公开发售股份，原股 东公开发售股份所得资金不归本公司所有。 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015年4月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或 人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及 时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的 全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股 份期间对应的资金利息。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终 处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十 日内履行完毕。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 全文，并特别注意下列重大事 项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为8,200万股，本次拟发行不超过2,734万股流通 股，发行后总股本为不超过10,934万股，均为流通股。 （一）控股股东南兴投资、实际控制人之一林旺南的股份锁定承 诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接持有或间接控制（以下合称“所持有”）的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让 价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股 票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动 延长6个月。上述期间内，如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情 况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 （二）担任公司董事的詹谏醒（实际控制人之一）、林旺荣、詹 任宁的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让 价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持 有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变 更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转 增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行 相应调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月 内，不转让承诺人所持有发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的 发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （三）担任公司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨建林的股 份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持发行人股票的，转让价 格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或 离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股 本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应 调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职 后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转 让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （四）担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职 后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转 让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （五）公司其他股东的股份锁定承诺 本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、林伟 明、叶惠全、万泽良承诺： 自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持 有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承 诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺 （一）上市后三年内稳定公司股价的预案 本公司2014年第一次临时股东大会通过了《东莞市南兴家具装备制造股份 有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。 1、本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价低于公 司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“触发条件”），公司董事会应 在触发条件出现之日起5个交易日内制订具体实施方案；在所制订的实施方案通 过相关审批手续后2个交易日公告实施方案，并在公告3个交易日后开始执行股 价稳定实施方案。公司董事会制订的当次股价稳定实施方案的有效期限为自股价 稳定实施方案审批通过并予以公告之日起12个月。当次股价稳定实施方案的有 效期届满后，如公司股价仍未实现股票收盘价连续5个交易日均不低于公司最近 一期经审计的每股净资产（以下简称“股价稳定状态”）或再次触及触发条件的， 由董事会依照本条相关规定制订新的股价稳定实施方案。 （3）公司董事会制订当次股价稳定实施方案应当包括本预案第二条所规定 的三个步骤，并按照先后顺序依次由公司控股股东、实际控制人增持公司股票； 公司回购股票；公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票。 本预案由公司董事会负责执行，并由公司监事会负责监督。 2、稳定股价的具体措施 股价稳定措施的实施步骤依次包括：（一）公司控股股东、实际控制人增持 公司股票；（二）公司回购股票；（三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。 具体措施如下： （1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现触发条件的情形，公司控 股股东、实际控制人应依照本预案的规定增持公司股份。 公司控股股东、实际控制人在股票出现触发条件后2个交易日内向董事会提 出增持方案（包括拟增持股份方式、增持数量、价格区间、实施时间等），并依 法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定披露控股股东的增持方案。 在当次股价稳定实施方案的有效期限内，除非公司的股票已持续达到股价稳 定状态，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额不低于人民币 1,000万元，或所增持公司股票的总额不低于公司总股本的1.5%，两者可任选其 一。 如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司股票已达到股价稳定状态， 当次稳定股价实施方案可暂停实施，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股 票的资金总额可低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额可低于公司总 股本的1.5%；如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司控股股东、实际 控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股 票的总额已达到公司总股本的1.5%时，仍未达到公司股价稳定状态的，则公司 控股股东、实际控制人应在其用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000 万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%之日起3个交易日内 向公司董事会提交其增持公司股票的情况报告，并依照前述要求明确其是否进一 步增持公司股票及其增持方案。公司控股股东、实际控制人增持股票不应导致公 司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司回购股票 自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币 1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%并向公司董事会 提交其增持股票的情况报告之日起3个交易日内，公司董事会应根据此前经公司 股东大会审议通过的稳定股价实施方案回购公司股票。在启动股票回购方案时， 公司应依照相关规定办理相应的审批手续并提前公告具体实施方案。 公司回购股票的资金为自有资金，公司在当次股价稳定实施方案的有效期限 内用于回购公司股票的资金总额不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一个 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且不低于1,000万元。回购 股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的1.05倍。如果公司股票 回购方案实施前，公司股票已达到股价稳定状态，可不再继续实施回购方案；如 公司股票回购方案实施过程中，公司股票已达到股价稳定状态，则当次股票回购 方案可暂停实施，公司用于回购公司股票的资金总额可低于当次股票回购方案公 告日前上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或1,000万元； 如公司使用股票回购资金达到前述最低资金限额后仍未达到公司股价稳定状态 的，则公司应在前述情形出现之日起3个交易日内由董事长向公司董事会提交公 司回购公司股票的情况报告。公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市 条件。 （3）公司董事和高级管理人员增持公司股票 在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后，公司股票收盘价仍 未实现股价稳定状态的，则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据 经股东大会审议通过的稳定股价方案增持公司股份。公司应按照相关规定披露其 增持公司股份的方案。公司董事和高级管理人员在当次稳定股价实施方案有效期 内用于增持股票的资金不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一年度于公司 取得的薪酬总额的30%。本预案对公司新聘任的董事和高级管理人员具有同样的 约束力。公司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合 上市条件。 3、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股价触及触发条件，且股价稳定实 施方案的三个步骤均已实施完毕后，公司的股价仍未达到股价稳定状态的，则公 司应在股价稳定实施方案实施完毕后5个交易日内召开董事会会议，并采取以下 措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式 区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响 等不同因素的作用。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司 已制定的经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来 趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介 绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的 投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 4、其他事项 公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董 事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管 理人员时签署相关承诺函。 （二）稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺： 本公司就上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小 投资者利益，本公司现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下： 自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行《东莞市南兴家具装 备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价 稳定措施的相关义务。 如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司将继续承担 以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股 价稳定措施方案，并提交本公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、 如因本公司未履行相关承诺导致本公司的社会公众投资者（指发起人以外之其他 股东）遭受经济损失的，本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。” 2、控股股东、董事、高级管理人员承诺： 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、全体董事（独立董事除外）、 高级管理人员就发行人上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三年内，承诺人自愿依法履行《东莞市南兴家具 装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股 价稳定措施之相关义务。 如承诺人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，承诺人将继续承担 以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股 价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、 如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向 发行人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益 的，则该等收益全部归发行人所有。” 三、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： 1、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断承 诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监 会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依 法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发 行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回 购股份期间对应的资金利息。 2、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起 三十日内履行完毕。 （二）控股股东承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监 会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五 日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相 关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购首次公开发行股票的义务确 定之日起三十日内完成回购。同时，如发行人股东已公开发售股票或转让原限售 股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票， 并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股票期间对应的资 金利息。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出 发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时 提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内向投资者依法履行赔偿义务。 同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中 国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在随后三十日内向 投资者依法履行赔偿责任。 （三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 本公司实际控制人（林旺南和詹谏醒）、董事（詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、 林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧）、监事（檀福华、林惠芳、刘彦君）、高级管 理人员（杨建林、樊希良、徐世玉）承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监 会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五 日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议 案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股 票回购责任。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出 由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效五日内，依法 及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成 票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责 任。 如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监 会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者 依法履行完毕赔偿责任。 四、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺 （一）保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构,作 出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （二）律师事务所承诺 广东君信律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，作 出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （三）会计师事务所承诺 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上 市的审计机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺 国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为发行人首次公开发行股票并 上市的资产评估机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、詹谏醒 就发行人上市后持有及减持发行人股票意向联合作出如下承诺： 林旺南目前持有发行人418.69万股股份，占发行人公开发行股票前股份总 数的5.11%；詹谏醒目前持有发行人274.37万股股份，占发行人公开发行股票前 股份总数的3.35%；林旺南与詹谏醒共同控制的东莞市南兴实业投资有限公司目 前持有发行人4,938.72万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的60.23%； 林旺南、詹谏醒、南兴投资（以下合称“承诺人”）总共持有发行人5,631.78万股 股份，占发行人公开发行股票前股份总数的68.68%。承诺人现就发行人上市后 持有及减持发行人股票意向承诺如下： 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关 股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发 行人股票，且减持的股票总数将不超过承诺人合计所持发行人股票总数的20%。 若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则 承诺人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下 义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交 发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关 承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法 予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发 行人所有。 （二）其他本次发行前持股 5% 以上股东承诺 本次发行前持有本公司5%以上股份的股东詹任宁、林旺荣就发行人上市后 持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： 本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票 锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人 股票。若本人在发行人上市后持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则 本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务 和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行 人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导 致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔 偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 本公司股东陈俊岭就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承 诺： 本人目前持有东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“发行人”） 344.4万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的4.20%；同时，本人实际 控制的广东通盈创业投资有限公司（以下简称“通盈创投”）持有发行人311.59 万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的3.80%；本人实际支配发行人的 股份总数共计655.99万股，占发行人公开发行股票前股份总数的8.00%。本人及 通盈创投（以下简称“承诺人”）现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承 诺如下： 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关 股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发 行人股票。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在5%以上（含5%） 时，则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下 义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交 发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关 承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法 予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发 行人所有。 六、公司本次发行前原股东公开发售股份的方案 本公司2014年第三次临时股东大会通过的发行方案如下： 公司本次发行股数不超过2,734万股，包括公开发行新股和公司股东公开发 售股份。 1、公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过2,734万股；在符合法律、 法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份， 本次股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且不超过自愿设定12个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺 南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴 实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止；公司本 次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的 25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对 有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原 则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。 2、公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行 若存在原股东公开发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股 份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。保荐费等 其他发行费用由公司承担。 3、股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、 各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。 4、本次发行如涉及公司原股东公开发售股份，原股东公开发售股份所得资 金不归本公司所有。 七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）控股股东和实际控制人承诺的约束措施 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、詹谏醒 就本次发行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同 业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁 房屋等事宜共同或单独作出相关承诺。为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺 人现承诺如下： 1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关 承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或 证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交易日内， 公告相关情况。 2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或承诺人被依法认 定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到发行人书面通知之日起30日内， 依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭 受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当 收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发 行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣 除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为 止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资 者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持 发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔 偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评 估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任 董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级 管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否 则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高 级管理人员。 （二）董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 本公司董事詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧，监 事檀福华、林惠芳、刘彦君，高级管理人员杨建林、樊希良、徐世玉已就招股意 向书涉及的有关事宜出具《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺 人现承诺如下： 1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关 承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或 证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交易日内， 公告相关情况。 2、如上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买发行人股票的投资者在证 券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到发行人 书面通知之日起30日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承 诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以 赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人 所有。 3、在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发 行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣 除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济损 失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票或其 他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。发行人因实现前 述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖 费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任 董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级 管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否 则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高 级管理人员。 （三）发行人承诺的约束措施 1、发行人对自身承诺的约束措施 本公司已就本次发行涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜出具《承诺 函》。为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下： “如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律 责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相 关责任确定之日起30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其 后续进展情况。 在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任的，本公司将依法通过处置 名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕 为止。 本公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、 监事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人 员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则， 本公司将提请股东大会罢免相关董事、监事，提请董事会解聘有关高级管理人 员。” 2、发行人对相关承诺方承诺的约束措施 鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东已就本次发 行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、 社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁房屋等事 宜共同或单独出具了公开承诺。为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施， 本公司现承诺如下： 1、如相关承诺方未能完全履行各自所作的相关承诺的，本公司将在承诺方 未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中 国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3 个交易日内，公告相关情况。 2、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要 因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失 出现之日起10日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到 本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书 面通知之日起30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成 的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 3、在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本 公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除， 用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 4、如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因 所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必 要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其其他自有财产，用以抵偿承 诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现 前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍 卖费用、差旅费用等相关费用。 5、如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具 体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若 所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章 程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 （一）公司利润分配政策 1、公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、利润分配政策 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分红。 3、现金分红政策 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积 金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年 实现的可分配利润的15%（含15%）。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 5、留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于补充流动资金、购买资产、购买设备、对外投 资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司 快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 （二）公司上市后三年股东分红回报计划 公司上市后三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）在足额预留法定公 积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利 润的15%；（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股 利分配和公积金转增。 公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大 会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建 议和监督。公司将在股东大会审议通过分红方案后两个月内完成股利（或股份） 的派发。 （三）公司上市后股东长期回报规划 在对公司经营环境和经营情况深入分析的基础上，公司制定以下上市后分红 规划： 1 、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定 的 分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润 15% 的现金分红预案。 2 、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制 定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预 案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足 最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股 利分配预案。 3 、董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境， 确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应。 4 、董事会 制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求和尊 重股东特别是中小股东的要求和意愿。 5 、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 7 、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东 大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 8 、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 有关公司本次发行后股利分配政策的详细内容，请参见本 招股意向书 “ 第十 一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 七、股东未来分红回报分析 ” 和 “ 第十四节 股利分配 政策 ” 。 （四）本次发行前滚存利润的分配 公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次 公开发行股票后的股权比例共享。截至 2014 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 187,718,430.46 元。 九、财务报告审计截止日后经营状况 公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2 015 年第一 季度的财务报表未经审计，但已经中审亚太会计师事务所审阅，并出具了 中审亚 太审字 （ 2015 ） 010617 号审阅报告。 截至 2015 年 3 月 31 日， 公司资产总额为 64,230.87 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 2.32% ，所有者权益总额为 36,041.06 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 3.80 % ； 2015 年 1 - 3 月， 公司实现营业收入 11,457 .73 万元，实现净利润 1,318.07 万元，分别较同期增长 4.86% 和 4.20% 。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日期间，公司经营状况良好， 主营 业务、 主要产品和业务模式均无重大变化，公司主要原材料的采购情况和采购价 格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政 策等均未发生 重 大不利变化。 有关公司 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本 招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日 后的 经营状况 ”。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）国外市场波动风险 公司产品通过广州越秀等进出口公司销往国外多个国家和地区。 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度，公司外销收入分别为 9 ,148.39 万元、 10,169.93 万元和 11,775.79 万元，占主营业务收入的比重分别为 25.45% 、 21.71% 和 21.85% 。倘若 未来国外市场由于政治、经济、贸易政策等原因产生波动，将可能对公司的经营 业绩造成一定影响。报告期内，公司产品的主要出口地区包括伊朗、俄罗斯等国 家，上述国家或地区存在政治、经济局势的不稳定因素，对公司业务可能造成影 响。 （二）业绩下滑风险 2012 年、 2013 年和 2014 年，公司营业收入分别为 36,340.78 万元、 47,445.29 万元和 54,311.06 万元，净利润分别 为 4,119.59 万元、 5,003.60 万元和 6,341.46 万元。若下游行业景气度持续低迷而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者 未能有效拓展新 客户，或者国外市场因政治、经济、贸易政策等因素导致需求下 降或无法向其实现销售，都将使公司面临较大的经营压力。上述风险影响程度较 难量化，但上述任一风险集中释放或多个风险共同作用，均会对本公司的盈利情 况造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 电器元件、钢材、铸件等原材料是本公司生产所需的主要原材料。 2012 年、 2013 年和 2014 年，公司原材料成本占主营业务成本的比 例分别为 73.67% 、 71.42% 和 72.25% 。钢材和铸件类原材料价格主要随着钢、铁、铝等市场价格波 动而变动；电器元件和气动类原材料价格受具体型号、品牌、国产或进口等因素 的影响较大，不同品牌 、型号的 产品间价格有较大差异，因此，随着公司产品结 构的升级调整以及上游原材料行业的技术发展，公司选用和采购电器元件和气动 类原材料的渠道、品牌和型号等有所变动，可能会造成电器元件和气动类等原材 料价格发生较大变动。主要原材料的价格变化将对公司毛利率水平产生一定的影 响。在上述原材料的价格出现较大波动时，若公司无法及时调整产品 售价，将对 公司的生产经营产生一定影响，从而影响到公司的盈利水平和经营业绩。 （四）存货减值风险 截 至 2014 年 12 月 31 日，公司存货余额为 15,546.45 万元，规模较大。若市 场或公司下游客户发生较大变动，使得公司存货销售不畅，公司将面临存货减值 的风险。 （五）偿债风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司短期借款 6,400 万元，一年内到期的长期借 款 4,000 万元，长期借款余额 9,475 万元，银行借款共计 19,875 万元。 2014 年末，公司的流动比率和速动比率分别为 1.44 和 0.57 ，资产负债率为 44.68% ，偿债指标体现出公司存在一定的偿债风险，若不能及时取得银行借款或 者以其他方式融资，公司将面临较大的偿债压力，进而影响公司的正常生产经营。 请投资者仔细阅读 “ 风险因素 ” 章节全文，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释义 ································ ································ ··················· 33 第二节 概览 ································ ································ ··················· 37 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ....... 37 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................ ............................. 38 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ . 39 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 41 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ... 41 第三节 本次发行概况 ································ ································ ······ 42 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 42 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ .......................... 43 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ ................. 45 四、本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ...... 45 第四节 风险因素 ································ ································ ············ 46 一、国内市场波动风险 ................................ ................................ .......................... 46 二、国外 市场波动风险 ................................ ................................ .......................... 46 三、市场份额下降风险 ................................ ................................ .......................... 46 四、业绩下滑风险 ................................ ................................ ................................ ... 47 五、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ...................... 47 六、存货减值风险 ................................ ................................ ................................ ... 47 七、应收账款回收风险 ................................ ................................ .......................... 48 八、偿债风险 ................................ ................................ ................................ ........... 48 九、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 48 十、税收优惠风险 ................................ ................................ ................................ ... 48 十一、技术研发风险 ................................ ................................ ............................... 49 十二、实际控制人控制风险 ................................ ................................ .................. 49 十三、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .......... 49 十四、汇率变动的风险 ................................ ................................ .......................... 50 第五节 发行人基本情况 ································ ································ ··· 51 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ............................... 51 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ...................... 51 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ........ 57 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ 67 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ .......................... 69 六、发行人分公司及控股、参股公司情况 ................................ ......................... 72 七、发行人发起人及主要股东的基本情况 ................................ ......................... 72 八、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况 ........................ 78 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................... 79 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ...... 82 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ....... 85 第六节 业务和技术 ································ ································ ········· 87 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ................. 87 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ .............. 88 三、发行人所处细分行业基本情况 ................................ ................................ ...... 95 四、发行人的竞争优劣势分析 ................................ ................................ ............ 110 五、主营业务的具体情况 ................................ ................................ .................... 114 六、主要固定资产和无形资产情况 ................................ ................................ .... 142 七、特许经营权 ................................ ................................ ................................ ..... 157 八、技术水平及研发情况 ................................ ................................ .................... 157 九、技术创新机制和安排 ................................ ................................ .................... 166 十、质量控制情况 ................................ ................................ ................................ . 168 第七节 同业竞争与关联交易 ································ ··························· 171 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ......... 171 二、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ .... 172 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ······························· 187 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ .. 187 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 195 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 .................. 195 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .......................... 196 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .......................... 197 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 ............. 198 七、董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 ..... 198 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 ................................ ....................... 199 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 .............................. 199 第九节 公司治理与内部控制 ································ ··························· 201 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ......... 201 二、报告期内公司违法违规行为 ................................ ................................ ........ 221 三、报告期内公司资金占用及对外担保情况 ................................ ................... 221 四、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ................ 221 第十节 财务会计信息 ································ ································ ···· 223 一、最近三年经审计的财务报表 ................................ ................................ ........ 223 二、财务报表审计意见 ................................ ................................ ........................ 231 三、财务报表编制的基础及合并财务报表范围 ................................ ............... 231 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............... 231 五、主要税种适用的税率及税收优惠政策 ................................ ....................... 247 六、分部报告信息 ................................ ................................ ................................ . 248 七、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ ................ 249 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............... 249 九、最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ............ 250 十、最近一期末主要债项情况 ................................ ................................ ............ 252 十一、报告期内所有者权益变动情况 ................................ ............................... 252 十二、报告期内现金流量情况 ................................ ................................ ............ 254 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 254 十四、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 254 十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................ ............... 256 十六、历次验资情况 ................................ ................................ ............................. 256 第十一节 管理层讨论与分析 ································ ··························· 258 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ . 258 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ . 277 三、资本性支出分析 ................................ ................................ ............................. 301 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 .......................... 302 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事 项 ................................ .. 302 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................ ....................... 303 七、股东未来分红回报规划分析 ................................ ................................ ........ 306 八、财务报告审计截止日后经营状况 ................................ ............................... 309 第十二节 业务发展目标 ································ ································ · 312 一、公司发展战略和经营目标 ................................ ................................ ............ 312 二、公司发行年度及未来两年的发展计划 ................................ ....................... 313 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ............................... 315 四、实现上述计划面临的主要困难 ................................ ................................ .... 316 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ....................... 316 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ................................ ...... 316 第十三节 募集资金运用 ································ ································ · 318 一、募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ............ 318 二、募集资金投资项目建设的市场前景分析 ................................ ................... 319 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ .... 324 四、募集资金投资项目固定资产变化与公司业务发展 的匹配关系 ............. 335 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ........... 336 第十四节 股利分配政策 ································ ································ · 338 一、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ . 338 二、公司近三年股利分配情况 ................................ ................................ ............ 339 三、本次发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ ........ 339 四、本次发行后公司的股利分配政策 ................................ ............................... 339 五、公司上市后三年股东分红回报计划 ................................ ........................... 343 第十五节 其他重要事项 ································ ································ · 344 一、发行人信息披露制度及相关安排 ................................ ............................... 344 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ......... 344 三、对外担保 ................................ ................................ ................................ ......... 349 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .................... 350 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ···················· 351 第十七节 备查文件 ································ ································ ······· 358 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、本公司、公 司、南兴装备 指 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 南兴有限 指 东莞市 南兴木工机械有限公司，南兴装备前身 南兴投资、控股股东 指 东莞市南兴实业投资有限公司，本公司控股股东 沙田分公司 指 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司沙田分公司 德图实业 指 原东莞市德图木工机械实业有限公司， 2012 年 3 月 15 日更名为东莞市德图实业投资有限公司 上海南辛 指 上海南辛木工机械有限公司 弘力实业 指 原东莞市弘力木工机械实业有限公司， 2011 年 7 月 8 日更名为东莞市弘力实业投资有限公司， 2013 年 9 月注销 东莞南星 指 原东莞市南星木工机械有限公司， 2012 年 11 月注销 德南 木工 指 原常州市德南木工机械有限公司， 2013 年 4 月注销 深圳明星 指 深圳市明星机械有限公司 通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司 骏丰投资 指 广东骏丰投资有限公司 中惠集团 指 广东中惠集团有限公司 暨南投资 指 广州暨南投资有限公司 广州越秀 指 广州越秀企业（集团）公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、首次公开 发行 指 根据公司 2014 年第三次临时股东 大会决议和第二届 董事会第四次会议决议，向社会公开发行不超过 2,734 万股人民币普通股的行为 保荐人、主承销商、 兴业证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、广东君 信 指 广东君信律师事务所 中审亚太、中审亚太 会计师事务所 指 原中审亚太会计师事务所有限公司， 2013 年更名为 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 深国众联 指 原深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司， 2013 年更名为国众联资产评估土地房地产估 价有限公司 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 公司章程 指 《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程》 报告期、近三年、最 近三年 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度 人造板、人造板材 指 以木质材料、木材加工中的边角废料或其他非木材 植物纤维为原料，添加化工胶粘剂或施加其他工艺（未完）  |