[上市]南兴装备：广东君信律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的律师工作报告
广东君信律师事务所 关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的 律师工作报告 二〇一二年三月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 2 第一部分 引 言 ................................ ................................ ................................ ............................ 5 一、本所及本律师简介 ................................ ................................ ................................ ............ 5 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作 .................... 6 第二部分 正 文 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ......................... 10 二、本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ............................. 13 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ............................. 16 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .................. 23 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .............. 26 六、发起人和股东 ................................ ................................ ................................ .................. 29 七 、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ ...... 33 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .................. 39 九、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...... 40 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ .......... 53 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............................. 63 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ........ 6 7 十三、发行人《章程》的制定和修改 ................................ ................................ ................. 68 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ... 70 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........................ 71 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ .............. 76 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ........................ 80 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............................. 81 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ . 83 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............................. 83 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ ............................ 83 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ................................ ............ 84 释 义 在本《律师工作报告》中，下列简称仅具有如下特定含义： 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 发行人：指东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 南兴有限：指发行人前身东莞市南兴木工机械有限公司 沙田分公司：指东莞市南兴家具装备制造股份有限公司沙田分公司 本次发行：指发行人申请首 次公开发行股票的行为 本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为 南兴投资：指东莞市南兴实业投资有限公司 通盈创投：指广东通盈创业投资有限公司 暨南投资：指广州暨南投资有限公司 德图实业：指东莞市德图实业投资有限公司（此前名称为东莞市德图木工机 械实业有限公司） 弘力实业：指东莞市弘力实业投资有限公司（此前名称为 东莞市弘力木工机 械实业有限公司 ） 上海南辛：指上海南辛木工机械有限公司 东莞南星：指东莞市南星木工机械有限公司 深圳明星：指深圳市明星机械有限公司 荣亿五金：指东莞市厚街荣亿五金店 招行东 莞分行：指招商银行股份有限公司东莞分行 东莞银行厚街支行：指东莞银行股份有限公司厚街支行（此前名称为东莞商 业银行股份有限公司厚街支行） 工行厚街支行：指中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行 兴业银行东莞分行：指兴业银行股份有限公司东莞分行 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指高向阳律师、陈志生律师 中审亚太：指中审亚太会计师事务所有限公司 国众联评估公司：指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人 最近三年：指 2009 年、 2010 年和 2011 年三年 《法律意见书》：指本所《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见书》 三年《审计报告》：指中审亚太于 2012 年 2 月 10 日出具的中审亚太审字 （ 2012 ） 010084 号《审计报告》 《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《东莞市南兴家具装备制造股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 元：指人民币元 广东君信律师事务所 关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的 律师工作报告 致：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 本所受发行人委托，担任发行人 本次发行上市的专项法律顾问，并指派本 律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。 本律师根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发 [2001]37 号文）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》和本《律 师工作报 告》。 第一部分 引 言 一、本所及本律师简介 （一）本所简介 本所是经广东省司法厅批准，于 1994 年 3 月成立的合伙制律师事务所。本 所注册地址为广东省广州市 越秀区 农林下路 83 号 广发银行大厦 20 楼，业务范 围为公司、金融证券、知识产权、房地产等领域的诉讼及非诉讼法律服务。目前， 本所登记在册的执业律师人数为 49 人（含深圳分所）。 （二）本律师简介 高向阳律师，西南政法大学法学学士， 1995 年取得律师资格。高向阳律师 先后参与过佛山塑料集团股份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司、深圳市格 林美高新技术股份有限公 司、广东精艺金属股份有限公司、马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司、南方风机股份有限公司、东莞勤上光电股份有限公司等企业的 首次公开发行股票并上市工作，中山公用事业集团有限公司收购重组佛山兴华集 团股份有限公司工作，广州天伦房地产开发集团有限公司收购重组黑龙江龙发股 份有限公司工作，佛山塑料集团股份有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公司的 股权分置改革工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009 年度非公开发行人民 币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司 2010 年非公开发行人民币普通 股股票工作，并为佛山塑料集团股份有限公司 （ A 股）、黑龙江天伦置业股份有 限公司（ A 股）、广东鸿图科技股份有限公司（ A 股）、广深铁路股份有限公司（ A 股、 H 股）、深圳市格林美高新技术股份有限公司（ A 股）、广东精艺金属股份有 限公司（ A 股）、南方风机股份有限公司（ A 股）、东莞勤上光电股份有限公司（ A 股）等上市公司提供常年法律顾问服务。 陈志生律师，中南大学管理学学士， 2006 年取得律师资格。陈志生律师先 后参与了南方风机股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的工作，南方 风机股份有限公司实施股票期权激励计划的工作，并为广深铁路股份有限公司（ A 股、 H 股）、佛 山塑料集团股份有限公司（ A 股）、 南方风机股份有限公司（A股）、 广东精艺金属股份有限公司（ A 股） 等上市公司提供常年法律顾问服务。 （三）本所及本律师联络方式 联系地址：广东省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 邮政编码： 510080 联系电话：本 所 020 - 87311008 高向阳律师 013902251757 陈志生律师 013560232465 传 真： 020 - 87311808 本所网址： http://www.junxin.com 电子邮箱：本 所 webmaster@junxin.com 高向阳律师 gxy@junxin.com 陈志生律师 czs @junxin.com 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作 （一）本所已于 2010 年 10 月 8 日与发行人签订《聘请专项法律顾问合同》， 指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与本次发行上市的相关 工作，并就本次发行上市涉及的法律问题出具《法律意见书》及本《律师工作报 告》。 （二）为制作和出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本所及本律师 开展的相关工作如下： 1 、发出尽职调查文件清单，编制核查和验证计划。 （ 1 ） 2011 年 3 月，本律师开始参与本次发行上市的前期工作。在初步了解 发行人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务等方面的情况后，本律师根 据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业相关的业务规则，向 发行人发出法律尽职 调查文件清单。其后，根据相关工作进度，本律师不时地向 发行人提出了补充文件清单。截至《法律意见书》和本《律师工作报告》出具日， 发行人已向本律师提供为出具《法律意见书》和本《法律工作报告》所需的文件 资料的原件或其副本或复印件。 （ 2 ）为核查和验证与发行人本次发行上市相关的法律事实，本律师编制了 核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项包括但不限于： 发行人本次发行的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发 行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的独立性，发行人 的业务，关联 交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发 行人重大资产变化及收购兼并，发行人《章程》的制定与修改，发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资 金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人《招股说明书》 法律风险的评价等事项），并结合律师行业相关业务规则的要求，确定了核查、 验证工作程序和核查、验证工作方法。 2 、开展核查和验证工作。 根据核查和验证计划，本律师分别采取了实 地调查、面谈、书面审查、查询、 复核、函证、计算、查阅公告和网站等多种方法，对本次发行上市的相关法律事 实进行核查和验证。这些工作具体包括： （ 1 ）实地调查和面谈。 本律师多次前往发行人、营业场所的现场对其名下的机器设备、土地使用权 及房产等资产状况进行核查和验证，就本次发行涉及的法律问题与发行人管理层 及其他相关部门人士进行面谈，并与发行人及其相关人员进行必要的研究和讨 论。 （ 2 ）查档和查询。 本律师通过查档、查询等方式，先后取得了发行人有关工商、国土资源、房 屋管理、税务、知识产权、海关、外汇管理、质量监督、环境 保护、社会保险等 方面的档案资料、证明文件或信息。 （ 3 ）书面审查和复核。 对于本律师所取得的文件资料或信息，本律师采用书面审查、复核等方式进 行了核查和验证，分析了相关文件资料或信息的可靠性。为进一步核实这些文件 资料或信息的内容，本律师还通过查阅社会公共机构公告、网站或者其他载体相 关信息等方式进行了查询和复核。 （ 4 ）函证、计算和确认等。 对其他与本次发行上市相关的法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合 理手段对相关事项进行了核查和验证。 3 、对相关法律事实进行分析、研究和判断。 （ 1 ）在核查和验证过程中，本 律师得到了发行人如下保证：发行人已向本 律师提供了本律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的、真 实的原始书面材料或其副本或复印件；发行人在向本律师提供文件时并无遗漏、 虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的； 发行人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。基于发行人的上述 保证，以及其他相关机构或人士提供的书面答复、说明、证明，相关法律事实材 料经核查和验证后为本律师所信赖，并构成本律师出具《法律意见书》及本《律 师工作报告》的支持性文件。 （ 2 ）对核查和验证过程中所 发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与 例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与发行人、本次发行上市 涉及的其他中介机构进行沟通，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法 的解决方案。 （ 3 ）对于《法律意见书》和本《律师工作报告》应当载明的相关事实材料， 本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过 程、核查和验证结果，结合国家法律、法规和规范性文件的规定，经过充分的研 究、分析、论证和判断，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的合 法性、合规性、真实性、有效性作出了明确 说明。 4 、参与申报材料的制作和审阅。 （ 1 ）根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律、法 规和规范性文件的规定，本律师协助发行人拟定了《章程（草案）》及其他与本 次发行上市相关的法律文件。 （ 2 ）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》 及其摘要，并对本次发行申报材料中所附文件资料的复印件与原件的一致性进行 鉴证。 5 、制作《法律意见书》和本《律师工作报告》。 在前述各项工作的基础上，本律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》的规定， 制作了本次发行上市的《法律意见书》及本《律师工作报告》。 6 、制作工作底稿。 本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次发行上市工作 的工作底稿。在上述各项工作过程中收集的所有资料，以及在此过程中形成的访 问笔录、工作记录、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工 作底稿。 （三）根据本所工作记录，截止《法律意见书》和本《律师工作报告》出具 日，本律师为发行人上市辅导、本次发行上市提供专项法律服务的时间期间约为 12 个月。 （四）本所及本律师声明事项。 1 、为出具《法律意 见书》和本《律师工作报告》，本律师已对与法律相关的 业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人 一般的注意义务。 2 、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及《法 律意见书》和本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 《法律意见书》和本 《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人二○一一年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）已 依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 1 、 2011 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，就本次发行 上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本次 股东大会审议。 2 、本次股东大会于 2011 年 11 月 24 日召开，审议通过 如下议案： （ 1 ） 《 关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 》 ； （ 2 ） 《 关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案 》 ； （ 3 ） 《 关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案 》 ； （ 4 ）《关于制订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程（草案） > 的议 案》； （ 5 ）《关于制订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 募集资金管理办法 > 的议案 》； （ 6 ）《关于制订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 投资者关系管理办 法 > 的议案 》； （ 7 ）《关于制订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 信息披露管理办法 > 的议案 》； （ 8 ） 《关于制订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司累积投票制实施细 则 > 的议案》； （ 9 ）《关于修订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》； （ 10 ）《关于修订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》； （ 11 ）《关于修订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则 > 的议案》； （ 12 ）《关于修订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制 度 > 的议案》； （ 13 ） 《关于修订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易决策制 度 > 的议案》； （ 14 ）《关于修订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保管理制 度 > 的议案》； （ 15 ）《关于修订 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外投资管理制 度 > 的议案》； （ 16 ）《关于授权监事会对 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议 事规则 > 进行文字修改的议案》； （ 17 ）《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的 议案》。 上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100% 通过。 3 、本次股东大会就《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》作出 的决议包括以下事项： （ 1 ）本次发行的股票种类：境内上 市人民币普通股（ A 股）。 （ 2 ）本次发行的股票每股面值：人民币 1 元 / 股。 （ 3 ）本次发行的股份数： 2,734 万股（最终以中国证监会核定的发行股数 为准）。 （ 4 ）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （ 5 ）每股发行价格：由发行人及其主承销商根据初步询价结果确定，或按 中国证监会认可的其他方式确定。 （ 6 ）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式。 （ 7 ） 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式 承销。 （ 8 ）股票上市地点：深圳证券交易所。 （ 9 ）本次发行决议的有效期：自本次股东大会审议通过本次发行方案之日 起 24 个月。 4 、本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》作 出的决议包括以下事项： 发行人本次发行募集资金用于“自动封边机生产线技术改造项目”、“数控裁 板锯技术改造项目”和“工程技术中心扩建技术改造项目”，前述项目的投资总 额为 26,193.65 万元 ，其中以募集资金投入 24,966.56 万元 。若本次发行募集资 金不足，则不足部分由发行人自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金， 则超过部分用于补充发行人流动资金。募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目 顺序为准。 本决议有效期为本议案经本次股东大会审议通过之日起 24 个月。 5 、本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》 作出的决议内容为： 发行人截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东依其 所持股份比例共享。 6 、本次股东大会就《关于授权监事会对 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限 公司监事会议事规则 > 进行文字修改的议案》作出的决议包括如下授权事项： 授权监事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股 票并上市 工作的需要修订的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》进 行必要的文字修改。 7 、本次股东大会就《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市 工作有关事宜的议案》作出的决议包括如下授权事项： （ 1 ）授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决 议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前 确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行 起止日期。 （ 2 ）授权董事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股票 并上市工作的需 要制订或修订的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程 （草案）》、 《 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理办法》、《东莞 市南兴家具装备制造股份有限公司投资者关系管理办法》、 《 东莞市南兴家具装备 制造股份有限公司信息披露管理办法》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 累积投票制实施细则》、 《 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规 则 》 、 《 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则 》 、《东莞市南兴家 具装备制造股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市南兴家具装备制造股份有 限公司关联交易决策制度 》和《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保 管理制度》和《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外投资管理制度》（以 下统称“新制度”）进行必要的文字修改。 （ 3 ）授权董事会根据发行人本次发行上市工作的进展，决定上述新制度及 为适应发行人本次发行上市工作需要修订的《东莞市南兴家具装备制造股份有限 公司监事会议事规则》的具体施行时间。在此之前，发行人应继续执行修订前的 《章程》及有关制度和规则。 （ 4 ）授权董事会负责办理与发行人申请公开发行股票并上市有关的其他事 宜。但是，若有涉及股东权益的重大修改事项时，应提交股东 大会审议。 （二）本次股东大会决议内容合法、有效。 本律师对本次股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为本次股东大会的 召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果 均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，本次股东大会决议 合法、有效。 （三）本次股东大会对董事会、监事会的授权范围和程序合法、有效。 本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并 上市工作有关事宜的议案》和《关于授权监事会对 < 东莞市南兴家具装备制造股 份有限公司监事会议事规则 > 进行文字修改 的议案》，明确了对董事会、监事会办 理与本次发行上市有关的具体事宜的授权，其范围和程序均符合《公司法》和发 行人《章程》的规定，是合法、有效的。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格。 1 、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 本律师核查发行人的设立情况后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份 有限公司（参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”），符合《管 理办法》第八条的规定。 2 、发行人是以发起设立方式设立、由南兴有限整体变更而来的股份有限公 司，自南兴有限于 19 96 年 5 月 3 日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理 办法》第九条的规定。 3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十条的规定。 （ 1 ）发行人发起设立时注册资本为 8,200 万元，系以南兴有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产折股而来。根据中审亚太于 2011 年 1 月 25 日出具的 《验资报告》 （ 中审亚太验字（ 2011 ） 010047 号 ） ，截至 2011 年 1 月 25 日，发 行人（筹）已收到各发起人投入的股本合计 8,200 万元。 （ 2 ）经本律师核查，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷（参见本《律 师工作报告》第二部分第六节“发起人和股东”、第十节“发行人的主要财产”）。 4 、经本律师核查，发行人所从事的行业不属于国家限制或禁止发展的产业， 其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策， 符合《管理办法》第十一条的规定。 （1）根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》关于“发展先进 装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强”， 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》关于“提高装备设计、 制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档 数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制 造”，以及《“十二五”产业技术创新规划》关于“重点开发高档数控机床与基 础制造装备设计制造技术”等规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。 （2）发行人《章程》规定的经营范围已在东莞市工商行 政管理局核准登记 （参见本《律师工作报告》第二部分第八节“发行人的业务”）。 据此，本律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》 的规定，符合国家产业政策。 5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （ 1 ）经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（参见本《律 师工作报告》第二部分第八节“发行人的业务”）。 （ 2 ）经核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（参 见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”）。 （ 3 ）经核查，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。 林旺南与詹谏醒是根据中华人民共和国法律于 1992 年 10 月 15 日依法登记 结婚的夫妻（以下合称“林旺南夫妇” ）。截至 2011 年 12 月 31 日，林旺南夫妇 直接以及通过南兴投资间接持有发行人共计 68.69% 的股份，为发行人的实际控 制人，经核查，其最近三年持股情况如下： ① 自南兴有限 1996 年 5 月 3 日设立以来至 2010 年 5 月 26 日期间，林旺南、 詹谏醒分别持有南兴有限 60% 、 40% 的股权； 2010 年 5 月 27 日至 2010 年 12 月 6 日期间，林旺南、詹谏醒所持南兴有限股权比例分别变更为 50% 、 50% 。上述期 间，林旺南夫妇合并直接持有南兴有限 100% 的股权。 ② 2010 年 12 月 7 日，林旺南、詹谏醒分别以各自所持南兴有限 45% 的股权 对南兴投资进行增资（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本 及演变”），并依法将上述股权转至南兴投资名下。南兴投资为林旺南、詹谏醒共 同出资设立的有限责任公司（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发起人 和股东”）。本次增资完成后，林旺南夫妇通过南兴投资间接持有南兴有限 90% 的 股权，加上林旺南直接持有的南兴有限 5% 股权，詹谏醒直接持有的南兴有限 5% 股权，林旺南夫妇合并持有南兴有限 100% 的股权。 ③ 2010 年 1 2 月 17 日，南兴有限的注册资本增至 2,630 万元。本次增资完 成后，林旺南直接持有南兴有限 5.8% 的股权，詹谏醒直接持有南兴有限 3.8% 的 股权，林旺南夫妇通过南兴投资间接持有南兴有限 68.44% 的股权，合并持有南 兴有限 78.04% 的股权。 ④ 2010 年 12 月 23 日，南兴有限的注册资本增加至 2,988.63 万元，本次增 资完成后，林旺南夫妇直接持有南兴有限 8.46% 的股权，林旺南夫妇通过南兴投 资间接持有南兴有限 60.23% 的股权，合并持有南兴有限 68.69% 的股权。 ⑤ 2011 年 2 月 21 日，南兴有限整体变更为发行 人， 林旺南夫妇直接持有发 行人 8.46% 的股权，林旺南夫妇通过南兴投资持有发行人 60.23% 的股权，合并持 有发行人 68.69% 的股权。 此后，林旺南夫妇直接及间接持有发行人的股份数及 比例均未再发生变化。 综上，本律师认为，林旺南夫妇最近三年通过直接或者间接方式合并持有发 行人的股权总数均超过发行人其余股东，且能够 实际支配发行人的行为，因此， 发行人的实际控制人为林旺南夫妇，且 在最近三年内没有发生变更。 6 、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷（参见本《律师工作报告》第二部分第七节 “发行人的股本及演变”）， 符合《管理办法》第十三条的规定。 7 、经核查，本律师认为，发行人依法具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章 程》规定的需要终止的情形。 1 、发行人目前持有广东省东莞市工商行政管理局向其核发的注册号为 441900000541068 的《企业法人营业执照》，已通过 2010 年度工商年检，可继续 在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 2 、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不存在导致发 行人无法实施本次发行上市的法律障碍 。 3 、经核查，本律师认为，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性 文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。发行人本次发行上市 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定，发行人具备发行上市条件。 （一）发行人符合《公司法》规定的相关条件。 1 、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的 发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额， 符合《公 司法》第一百二十七条的规定。 2 、发行人本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价 格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允 许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场 的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价 后或中国证监会认可的其他方式确定发行价格、发行起止日期（参见本《律师工 作报告》第二部分第一节“本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一 百三十四条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但 《证券法》第五十条第一 款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准 依法完成本次发行后方可确定。 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本《律师工作报告》第二 部分第五节“发行人的独立性”、第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2 、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据三年《审计报告》，发行人 2009 年、 2010 年 、 2011 年连续盈利，其最 近三个会计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 18,959,722.27 元、 25,895,093.33 元、 53,929,609.01 元，扣除非经常性损益 后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 15,291,867.21 元、 30,366,339.66 元、 51,159,242.18 元。 3 、发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参 见本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一 款第（四）项的规定。 4 、发行人本次发行前的股本 总额为 8,200 万元，不少于 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5 、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为 2,734 万 股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项的规定。 6 、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的“股票经国务院证券监督管 理机构核准已公开发行”的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构 的核准依法完成本次发行后方可确定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。 1 、主体资格方面 发行人具有 本次发行上市的主体资格（参见本《律师工作报告》第二部分第 二节“本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2 、独立性 发行人具备独立性（参见本《律师工作报告》第二部分第五节“发行人的独 立性”）， 符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 3 、规范运行 （ 1 ）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责 （参见 本《律师工作报告》第二部分第十四节“发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作” ） ， 符合《管理办法》第二十一条的规定 。 （ 2 ）通过兴业证券股份有限公司、中审亚太及本所的辅导，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《管理办法》第二十二条 的规定 。 （ 3 ）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格要求 （参见 本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化” ） ，且不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情 形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （ 4 ） 发行人已建立健全内部控制制度 且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十 四条 的规定 。 2012 年 2 月 10 日，发行人出具了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 内部控制自我评价报告》。中审亚太就此于 2012 年 2 月 10 日出具了标准无保留 意见的 中审亚太审字（2012）010084-1号《东莞市南兴家具装备制造股份有限 公司内部控制鉴证报告》， 认为 发行人 按照财政部颁发的《企业内部控制基本规 范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制 。 （ 5 ）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查， 发行人规范运作，不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 根据东莞市工商行政管理局、广东省东莞市国家税务局、广东省 东莞市地 方税务局、 东莞市安全生产监督管理局、东莞市环境保护局、广东省东莞市质 量技术监督局、东莞市社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资 源局、太平海关、国家外汇管理局东莞市中心支行、东莞市国土资源局、东莞市 房产管理局出具的相关证明，发行人最近三年不存在违反工商、税收、环保、安 全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金、海关、外汇管理、国土、房产等 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形 。 ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （ 6 ）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。目前， 发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 ①根据发行人《章程》第 4.11 条规定，发行人的下列对外担保行为，须经 发行人股东大会审议通过： A ）发行人及发行人控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的 50% 以后提供的任何担保； B ）发行人的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提 供的任何担保； C ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； D ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保； E ）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 ②根据发行人《章程》第 5.19 条规定，《章程》第 4.11 条规定以外的其他 对外担保事项由董事会决定；《章程》第 4.11 条规定的担保事项由董事会提请股 东大会审议批准。 （ 7 ）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十七条的规定。 4 、财务与会计 （ 1 ）发行人资产负债结构合理，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量 正常（参见本《律师工作报告》第二部分第十节“发行人的主要财产”、第十一 节“发行人的 重大债权债务”），符合《管理办法》第二十八条的规定。 （ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由中审亚太出具了 标准无保留意见的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内部控制鉴证报告》 （参见本节其他部分），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，其最近三年的财务报表均已由中审亚太出具了标准无保留意见的审计 报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 根据三年《审计报告 》，中审亚太认为发行人的财务报表在所有重大方面按 照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的经营成果和现金流量。 （ 4 ）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （ 5 ）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易， 其 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（参见本《律师工作 报告》第二部分第九节“关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第三十二条 的规定。 （ 6 ）根据三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下 列条件： ①发行人最近三个会计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净 利润（扣除非经常性损益前后较低值）分别为 15,291,867.21 元、 25,895,093.33 元、 51,159,242.18 元 ，均为正数，累计为 92 , 346 , 202.72 元，超过 3,000 万元。 ②发行人最近三个会计年 度财务报表反映的经营活动产生的现金流量净额 分别为 51,081,647.85 元、 17,497,010.58 元、 41,317,373.63 元，累计为 109,896,032.06 元，超过 5,000 万元；最近三个会计年度财务报表反映的营业 收入分别为 165,006,816.36 元、 234,607,507.94 元、 363,426,466.16 元，累计 为 763,040,790.46 元，超过 3 亿元。 ③发行人本次发行前的股本总额为 8,200 万元，不少于 3,000 万元。 ④发行人财务报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形 资产帐面价 值为 1,783,160.32 元，占财务报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权 益的比例为 0.93% ，不高于 20% 。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 （ 7 ）根据广东省东莞市 国家税务局、广东省 东莞市地方税务局 出具的《证 明》，并经本律师核查，发行人自 2009 年 1 月 1 日以来依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，符合《管 理办法》第三十四条的规定。 （ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项（参见本《律师工作报告 》第二部分第十一节“发行人的重 大债权债务”及第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第三十 五条的规定。 （ 9 ）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。 （ 10 ）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能 力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5 、募集资金运用 发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条 至第四十三条的 规定（参见本《律师工作报告》第二部分第十八节“发行人募集资金的运用”）。 （四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次 发行后方可确定。如发行人本次发行获得国务院证券监督管理机构的核准，发行 人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。 1 、本次发行完成后，发行人股本总额将不少于 5,000 万元。 2 、发行人本次发行的股份数量为 2,734 万股，已达到本次发行后发行人股 份总数的百分之二十五以上。 3 、发行人最近三年内 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 4 、发行人本 次发行依法取得国务院证券监督管理部门核准后，将具备《上 市规则》规定的其他条件，可依法申请其股票上市。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和 规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 1 、发行人前身南兴有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 南兴有限是由林旺南、詹谏醒共同出资，于 1996 年 5 月 3 日在东莞市工商 行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时名称为“东莞市南兴木工机械有限 公司”，注册资本为 50 万元，住所为东莞市厚街镇双岗市场。 （ 1 ）南兴有限 设立 时股东人数符合法定人数，股东出资达到法定资本最低 限额，股东共同制定了章程，具有企业名称和住所地，符合当时《公司法》规定 的设立条件。 （ 2 ）南兴有限 设立时 依法办理了工商登记手续，并于 1996 年 5 月 3 日取得 东莞市工商行政管理局核发的注册号为 4419002001903 号的《企业法人营业执 照》。 （ 3 ）东莞市东诚会计师事务所已于 1996 年 4 月 19 日出具《企业法人验资 证明书》（东诚内验字 [1996]0042 号），验证：截至 1996 年 4 月 18 日，南兴有 限收到股东缴纳的出资合计 50 万元，均为货币出资。 （ 4 ）经核查，本律 师认为，南兴有限设立的程序、资格、条件、方式等符 合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理了工商登记手续。 2 、 发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 发行人是由林旺南等 10 名自然人股东和南兴投资、通盈创投、暨南投资等 3 名法人股东共同发起设立，由南兴有限整体变更而来的股份有限公司，其变更 为发行人的程序、资格、条件和方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规 定 ，并依法办理了工商变更登记手续 。 （ 1 ） 2011 年 1 月 9 日，南兴有限股东会作出决议，同意 以全体股东共同作 为发起人， 以发起设立方式将南 兴有限整体变更为发行人。 （ 2 ） 2011 年 1 月 9 日，发行人的全体发起人共同签订《东莞市南兴家具装 备制造股份有限公司发起人协议书》，对发行人的设立方式、折股方法、各发起 人认购股份数及占发行人股份总数的比例、发起人的权利义务等事项作出明确规 定。该协议书是全体发起人在平等自愿的基础上共同签署的，其内容合法、有效。 （ 3 ）发行人全体发起人均在中国大陆地区拥有住所，发行人的设立方式、 发起人人数及其主体资格均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （ 4 ）南兴有限变更为发行人时的注册资本为 8,200 万元，超过当时的法律 、 法规和规范性文件规定的股份有限公司注册资本的最低限额。 （ 5 ）南兴有限变更为发行人前，依法于 2011 年 1 月 26 日在东莞市工商行 政管理局办理了企业名称预先核准手续，符合当时的工商登记管理法律、法规和 规范性文件的规定，具备合法的公司名称。 （ 6 ）南兴有限变更为发行人时，拥有生产经营所必需的房产、生产设备， 具备固定的经营场所和必要的生产经营条件。 （ 7 ）发行人全体发起人在南兴有限变更为发行人时共同制定了发行人《章 程》，该《章程》 载明了《公司法》第 82 条规定的相关事项， 对股东的权利、义 务等事项作出了具体规定，其内 容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （ 8 ） 2011 年 1 月 24 日，发行人全体发起人召开创立大会，审议通过发行 人《章程》等议案，并完成设立发行人的全部筹办事项。 （ 9 ） 2011 年 2 月 21 日，广东省东莞市工商行政管理局向发行人核发《企 业法人营业执照》，发行人变更登记为股份有限公司，注册资本为 8,200 万元， 住所为东莞市厚街镇双岗村家具大道侧，法定代表人为林旺南。 3 、本律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准。 （ 二 ） 发行人是由南兴有限整体 变更而来的股份有限公司。在变更过程中， 发行人未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠 纷的情形。 （ 三 ） 南兴有限整体变更为发行人过程中，履行了必要的财务审计、资产评 估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1 、根据中审亚太于 2011 年 1 月 8 日出具的中审亚太审字（ 2011 ） 010044 号《审计报告》，南兴有限截至 2010 年 12 月 31 日的净资产为 138,653,848.03 元。 2 、根据国众联评估公司于 2011 年 1 月 9 日出具的深国众联评报字（ 2011 ） 第 2 - 035 号《东莞市南 兴木工机械有限公司拟实施股份制改造所涉及的股东全部 权益资产评估报告》，南兴有限在评估基准日时的净资产账面值为 13,865.39 万 元，评估值为 15,163.52 万元。 3 、发行人全体发起人于 2011 年 1 月 9 日共同签署《东莞市南兴家具装备制 造股份有限公司发起人协议书》，约定将南兴有限整体变更为发行人，并将南兴 有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 138,653,848.03 元按 1.6909:1 的 比例全部折为发行人股份（其中， 8,200 万 元作为 发行人 注册资本，其余 56,653,848.03 元 作为资本公积，由 全体股东按 出资比例共享），共计折合股份 数 8,200 万股，每股面值 1 元。 4 、根据中审亚太于 2011 年 1 月 25 日出具的《验资报告》 （ 中审亚太验字 （ 2011 ） 010047 号 ） ，截至 2011 年 1 月 25 日，发行人（筹）以经审计的南兴有 限截至 2010 年 12 月 31 日经中审亚太审计后的净资产折合为发行人（筹）的股 本 8,200 万股。 5 、 经核查， 本律师认为，南兴有限整体变更为发行人时已履行了必要的财 务审计、资产评估、验资等程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （ 四 ） 南兴有限整体变更为发行人过程中，依法召开了创立大 会，有关会议 程序及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 1 、 2011 年 1 月 24 日，发行人依法召开创立大会，审议通过了如下事项： （ 1 ）《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司筹办情况的报告》； （ 2 ）《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司筹办费用的报告》； （ 3 ）《关于审定 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程 > 的议案》； （4）《关于审定<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》； （5）《关于审定<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则> 的议案》； （6）《关于审定<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则> 的议案》； （7）《关于选举东莞市南兴家具装备制造股份有限公司第一届董事会董事 的议案》； （ 8 ）《关于选举东莞市南兴家具装备制造股份有限公司第一届监事会监事的 议案》； （ 9 ）《关于审定 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度 > 的议案》； （ 10 ）《关于审定 < 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事津贴 > 的 议案》； （ 11 ）《关于授权办理工商变更登记手续等事宜的议案》。 2 、经核查，本律师认为，发行人变更设立为发行人过程中，依法召开了创 立大会，相关会议程序及其所议事项均符合当时的法律、法规和规范性文件的规 定，是合法、有效的。 五、发行人的独立性 经核查发行人的经营范围、经营方式、资产、高级管理人员任职、机构设置 等情况，本律师认为，截至 本《律师工作报告》出具 日，发行人在业务、资产、 人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）发行人的业务独立。 1 、发行人主营业务为板式 家具生产线成套设备 的研发、设计、生产和销售。 目前，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，不存在需要 依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 2 、发行人的经营范围与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不同，其 业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业已就不与发行人发生同业竞争作出承诺（参见本《律师 工作报告》第二部分第九节“关联交易与同业竞争”）。 3 、发行人已制定《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易决策制 度》，用于规范发行人与关联方之间的关联交易。发行人与关联方之间已经发生 的关联交易均为发行人生 产经营活动所必须，不存在显失公允的情形。 （二）发行人的资产独立完整。 1 、发行人以自有资金购置了生产经营所需的资产，依法享有占有、使用、 收益和处分相关资产的权利。 2 、作为生产型企业，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有生产经营所需的厂房、机器设备以及商标、专利、非 专有技术，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。 3 、发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生 产、销售系统。 根据生产经营的需要，发行人分别设立了销售部、物控部、生产部、质管部、 行政部、人力资源部、采购部、研发中心、信息中心、财务部等职能部门，并在 董事会下设董秘办，在审计委员会下设内审部。经核查，上述部门均独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。上述部门拥有独立的人员，具有独立的 工作职责范围，可自主开展业务，共同构成了发行人独立的、完整的业务流程及 供应、生产和销售系统。 （四）发行人的人员独立。 1 、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员严 格依照《公司法》及发行人《章程》 等有关规定产生。 2 、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均 未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务， 也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。 3 、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 4 、发行人不存在员工归属不明确或委托第三方代管、代发工资问题，不存 在向未在发行人任职的人员发放工资的情形。发行人拥有独立于控股股东、实际 控制人或其他关联方的员工，并在有关社会保障及薪资等方面独立管理。 （五）发行人的机构独立。 1 、发行 人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。发行人的组织 架构如下图： 战略委员会 董事会秘书 副总经理 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 总经理 董事会 股东大会 人 力 资 源 部 行 政 部 财 务 部 信 息 中 心 生 产 部 采 购 部 质 管 部 物 控 部 沙 田 分 公 司 内 审 部 董 秘 办 监事会 销 售 部 研 发 中 心 2 、发行人确立了规范的法人治理结构， 依法设置了独立、完整的组织机构， 建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作制度， 发行人的 《章程》已对股东大会、董事会、监事会和总经理的职权范围作出明确的规定 ， 各机构能够依法独立行使各项职权 。 3 、发行人已设立了独立的职能部门，同时依法制定了与上述部门相配套的 内部管 理制度。发行人各职能部门独立行使各自职权，其日常经营管理完全独立 于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 4 、此外，发行人下设沙田分公司。该分公司 于 2008 年 12 月 11 日登记设立， 持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为（分） 4419 00000449402 的《营业执 照》，负责人为林旺荣，住所为东莞市沙田镇大泥村大有组，经营范围为“产销： 木工机械、木工刀具；销售：电动工具、机电设备、五金、建筑材料、装饰材料 （不含危险化学品）”。 （六）发行人的财务独立。 1 、发行人已设立独立的财务部门，配备专门的财务人 员，并建立独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策 ，具有较为规范、独立的财务会计制度和内 部控制制度 。 2 、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行帐户的情形。 3 、发行人持有广东省东莞市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字 441900617769290 号）和广东省东莞市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地 税字 441900617769290 号），具有独立的纳税人资格，并依法独立申报纳税，履 行纳税义务。 4 、发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情形。 （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发起人和股东 （一）发行人现有 13 名股东（均为发起人），包括 10 名自然人股东、 3 名 法人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东并进行出资 的资格。 1 、发行人股东的基本情况如下： （ 1 ）林旺南，男， 1965 年 10 月 4 日生，中国国籍，公民身份号码 44252719651004**** ，住广东省东莞市厚街镇双岗下环大路 **** ，现持有发行人 418.69万股股份，持股比例为 5.11%。 （ 2 ）詹谏醒，女， 1971 年 2 月 13 日生，中国国 籍，公民身份号码 44252719710213**** ，住广东省东莞市厚街镇双岗下环大路 **** ，现持有发行人 274.37万股股份，持股比例为 3.35% 。 （ 3 ）陈俊岭，男， 1972 年 8 月 15 日生，中国国籍，公民身份号码 44010219720815**** ，住广州市越秀区寺右新马路 **** ，现持有发行人 344.4万 股股份，持股比例为 4.2% 。 （ 4 ）詹任宁，男， 1969 年 8 月 18 日生，中国国籍，公民身份号码 44252719690818**** ，住广东省东莞市厚街镇双岗大路 **** ，现持有发行人 631.06 万股 股份，持股比例为 7.7% 。 （ 5 ）林旺荣，男， 1971 年 2 月 23 日生，中国国籍，公民身份号码 44252719710223**** ，住广东省东莞市厚街镇双岗下环大路 **** ，现持有发行人 631.06万股股份，持股比例为 7.7% 。 （ 6 ） 叶惠全，男， 1970 年 10 月 5 日生，中国国籍，公民身份号码 44252719701005**** ，住广东省东莞市东城区新世界花园绿杨路 **** ，现持有发 行人 118.9万股股份，持股比例为 1.45% 。 （ 7 ）林伟明，男， 1967 年 5 月 14 日生，中国国籍，公民身份号码 44252719 670514**** ，住广东省东莞市虎门镇竹洲路十四巷 **** ，现持有发行人 269.11 万股股份，持股比例为 3.28% 。 （ 8 ）杨建林，男， 1968 年 10 月 26 日生，中国国籍，公民身份号码 44062219681026**** ，住广东省佛山市禅城区大福南路 9 号 **** ，现持有发行人 33 万股股份，持股比例为 0.4% 。 （ 9 ）万泽良，男， 1973 年 11 月 16 日生，中国国籍，公民身份号码 44190019731116**** ，住广东省东莞市厚街镇双岗上环东头路 **** ，现持有发行 人 10万股股份，持股比例为 0.12%（未完）  |