东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 广东省东莞市厚街镇双岗村家具大道侧 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商）： ■ 兴业证券股份有限公司 （福州市湖东路268号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股意向书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。 发行人招股意向书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。 释 义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： ■ ■ ■ 注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东南兴投资、实际控制人之一林旺南的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制（以下合称“所持有”）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 （二）担任公司董事的詹谏醒（实际控制人之一）、林旺荣、詹任宁的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让承诺人所持有发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （三）担任公司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨建林的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （四）担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 （五）公司其他股东的股份锁定承诺 本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、林伟明、叶惠全、万泽良承诺： 自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺 （一）上市后三年内稳定公司股价的预案 本公司2014年第一次临时股东大会通过了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。 1、本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“触发条件”），公司董事会应在触发条件出现之日起5个交易日内制订具体实施方案；在所制订的实施方案通过相关审批手续后2个交易日公告实施方案，并在公告3个交易日后开始执行股价稳定实施方案。公司董事会制订的当次股价稳定实施方案的有效期限为自股价稳定实施方案审批通过并予以公告之日起12个月。当次股价稳定实施方案的有效期届满后，如公司股价仍未实现股票收盘价连续5个交易日均不低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“股价稳定状态”）或再次触及触发条件的，由董事会依照本条相关规定制订新的股价稳定实施方案。 （3）公司董事会制订当次股价稳定实施方案应当包括本预案第二条所规定的三个步骤，并按照先后顺序依次由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回购股票；公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票。 本预案由公司董事会负责执行，并由公司监事会负责监督。 2、稳定股价的具体措施 股价稳定措施的实施步骤依次包括：（一）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（二）公司回购股票；（三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下： （1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现触发条件的情形，公司控股股东、实际控制人应依照本预案的规定增持公司股份。 公司控股股东、实际控制人在股票出现触发条件后2个交易日内向董事会提出增持方案（包括拟增持股份方式、增持数量、价格区间、实施时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定披露控股股东的增持方案。 在当次股价稳定实施方案的有效期限内，除非公司的股票已持续达到股价稳定状态，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额不低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额不低于公司总股本的1.5%，两者可任选其一。 如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司股票已达到股价稳定状态，当次稳定股价实施方案可暂停实施，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额可低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额可低于公司总股本的1.5%；如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%时，仍未达到公司股价稳定状态的，则公司控股股东、实际控制人应在其用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%之日起3个交易日内向公司董事会提交其增持公司股票的情况报告，并依照前述要求明确其是否进一步增持公司股票及其增持方案。公司控股股东、实际控制人增持股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司回购股票 自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%并向公司董事会提交其增持股票的情况报告之日起3个交易日内，公司董事会应根据此前经公司股东大会审议通过的稳定股价实施方案回购公司股票。在启动股票回购方案时，公司应依照相关规定办理相应的审批手续并提前公告具体实施方案。 公司回购股票的资金为自有资金，公司在当次股价稳定实施方案的有效期限内用于回购公司股票的资金总额不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且不低于1,000万元。回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的1.05倍。如果公司股票回购方案实施前，公司股票已达到股价稳定状态，可不再继续实施回购方案；如公司股票回购方案实施过程中，公司股票已达到股价稳定状态，则当次股票回购方案可暂停实施，公司用于回购公司股票的资金总额可低于当次股票回购方案公告日前上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或1,000万元；如公司使用股票回购资金达到前述最低资金限额后仍未达到公司股价稳定状态的，则公司应在前述情形出现之日起3个交易日内由董事长向公司董事会提交公司回购公司股票的情况报告。公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）公司董事和高级管理人员增持公司股票 在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后，公司股票收盘价仍未实现股价稳定状态的，则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据经股东大会审议通过的稳定股价方案增持公司股份。公司应按照相关规定披露其增持公司股份的方案。公司董事和高级管理人员在当次稳定股价实施方案有效期内用于增持股票的资金不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一年度于公司取得的薪酬总额的30%。本预案对公司新聘任的董事和高级管理人员具有同样的约束力。公司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股价触及触发条件，且股价稳定实施方案的三个步骤均已实施完毕后，公司的股价仍未达到股价稳定状态的，则公司应在股价稳定实施方案实施完毕后5个交易日内召开董事会会议，并采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定的经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 4、其他事项 公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。 （二）稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺： 本公司就上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，本公司现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下： 自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交本公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致本公司的社会公众投资者（指发起人以外之其他股东）遭受经济损失的，本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。” 2、控股股东、董事、高级管理人员承诺： 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、全体董事（独立董事除外）、高级管理人员就发行人上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三年内，承诺人自愿依法履行《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施之相关义务。 如承诺人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，承诺人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” 三、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： 1、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断承诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。 2、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 （二）控股股东承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购首次公开发行股票的义务确定之日起三十日内完成回购。同时，如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股票期间对应的资金利息。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内向投资者依法履行赔偿义务。 同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在随后三十日内向投资者依法履行赔偿责任。 （三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 本公司实际控制人（林旺南和詹谏醒）、董事（詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧）、监事（檀福华、林惠芳、刘彦君）、高级管理人员（杨建林、樊希良、徐世玉）承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。 如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 四、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺 （一）保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构,作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （二）律师事务所承诺 广东君信律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （三）会计师事务所承诺 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺 国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的资产评估机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、詹谏醒就发行人上市后持有及减持发行人股票意向联合作出如下承诺： 林旺南目前持有发行人418.69万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的5.11%；詹谏醒目前持有发行人274.37万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的3.35%；林旺南与詹谏醒共同控制的东莞市南兴实业投资有限公司目前持有发行人4,938.72万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的60.23%；林旺南、詹谏醒、南兴投资（以下合称“承诺人”）总共持有发行人5,631.78万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的68.68%。承诺人现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下： 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人股票，且减持的股票总数将不超过承诺人合计所持发行人股票总数的20%。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 （二）其他本次发行前持股5%以上股东承诺 本次发行前持有本公司5%以上股份的股东詹任宁、林旺荣就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： 本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人股票。若本人在发行人上市后持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 本公司股东陈俊岭就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： 本人目前持有东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“发行人”）344.4万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的4.20%；同时，本人实际控制的广东通盈创业投资有限公司（以下简称“通盈创投”）持有发行人311.59万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的3.80%；本人实际支配发行人的股份总数共计655.99万股，占发行人公开发行股票前股份总数的8.00%。本人及通盈创投（以下简称“承诺人”）现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下： 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人股票。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 六、公司本次发行前原股东公开发售股份的方案 本公司2014年第三次临时股东大会通过的发行方案如下： 公司本次发行股数不超过2,734万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。 1、公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过2,734万股；在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份，本次股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止；公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。 2、公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行若存在原股东公开发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。保荐费等其他发行费用由公司承担。 3、股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。 4、本次发行如涉及公司原股东公开发售股份，原股东公开发售股份所得资金不归本公司所有。 七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）控股股东和实际控制人承诺的约束措施 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、詹谏醒就本次发行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁房屋等事宜共同或单独作出相关承诺。为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺人现承诺如下： 1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交易日内，公告相关情况。 2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或承诺人被依法认定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到发行人书面通知之日起30日内，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。 （二）董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 本公司董事詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧，监事檀福华、林惠芳、刘彦君，高级管理人员杨建林、樊希良、徐世玉已就招股意向书涉及的有关事宜出具《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺人现承诺如下： 1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交易日内，公告相关情况。 2、如上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买发行人股票的投资者在证券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到发行人书面通知之日起30日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。 （三）发行人承诺的约束措施 1、发行人对自身承诺的约束措施 本公司已就本次发行涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜出具《承诺函》。为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下： “如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之日起30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任的，本公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为止。 本公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股东大会罢免相关董事、监事，提请董事会解聘有关高级管理人员。” 2、发行人对相关承诺方承诺的约束措施 鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东已就本次发行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁房屋等事宜共同或单独出具了公开承诺。为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下： ①如相关承诺方未能完全履行各自所作的相关承诺的，本公司将在承诺方未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的3个交易日内，公告相关情况。 ②如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起10日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知之日起30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 ③在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 ④如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其其他自有财产，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。 ⑤如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 （一）公司利润分配政策 1、公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、利润分配政策 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、现金分红政策 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的15%（含15%）。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 5、留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于补充流动资金、购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 （二）公司上市后三年股东分红回报计划 公司上市后三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%；（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将在股东大会审议通过分红方案后两个月内完成股利（或股份）的派发。 （三）公司上市后股东长期回报规划 在对公司经营环境和经营情况深入分析的基础上，公司制定以下上市后分红规划： 1、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润15%的现金分红预案。 2、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案。 3、董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境，确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应。 4、董事会制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求和尊重股东特别是中小股东的要求和意愿。 5、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 8、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）发行前滚存利润的分配 公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为187,718,430.46元。 九、财务报告审计截止日后经营状况 公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的财务报表未经审计，但已经中审亚太会计师事务所审阅，并出具了中审亚太审字（2015）010617号审阅报告。截至2015年3月31日，公司资产总额为64,230.87万元，较2014年12月31日增长2.32%，所有者权益总额为36,041.06万元，较2014年12月31日增长3.80%；2015年1-3月，公司实现营业收入11,457.73万元，实现净利润1,318.07万元，分别较同期增长4.86%和4.20%。 财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日期间，公司经营状况良好，主营业务、主要产品和业务模式均无重大变化，公司主要原材料的采购情况和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大不利变化。 十、特别提醒风险 （一）国外市场波动风险 公司产品通过广州越秀等进出口公司销往国外多个国家和地区。2012年度、2013年度和2014年度，公司外销收入分别为9,148.39万元、10,169.93万元和11,775.79万元，占主营业务收入的比重分别为25.45%、21.71%和21.85%。倘若未来国外市场由于政治、经济、贸易政策等原因产生波动，将可能对公司的经营业绩造成一定影响。报告期内，公司产品的主要出口地区包括伊朗、俄罗斯等国家，上述国家或地区存在政治、经济局势的不稳定因素，对公司业务可能造成影响。 （二）业绩下滑风险 2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为36,340.78万元、47,445.29万元和54,311.06万元，净利润分别为4,119.59万元、5,003.60万元和6,341.46万元。若下游行业景气度持续低迷而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，或者国外市场因政治、经济、贸易政策等因素导致需求下降或无法向其实现销售，都将使公司面临较大的经营压力。上述风险影响程度较难量化，但上述任一风险集中释放或多个风险共同作用，均会对本公司的盈利情况造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 电器元件、钢材、铸件等原材料是本公司生产所需的主要原材料。2012年、2013年和2014年，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为73.67%、71.42%和72.25%。钢材和铸件类原材料价格主要随着钢、铁、铝等市场价格波动而变动；电器元件和气动类原材料价格受具体型号、品牌、国产或进口等因素的影响较大，不同品牌、型号的产品间价格有较大差异，因此，随着公司产品结构的升级调整以及上游原材料行业的技术发展，公司选用和采购电器元件和气动类原材料的渠道、品牌和型号等有所变动，可能会造成电器元件和气动类等原材料价格发生较大变动。主要原材料的价格变化将对公司毛利率水平产生一定的影响。在上述原材料的价格出现较大波动时，若公司无法及时调整产品售价，将对公司的生产经营产生一定影响，从而影响到公司的盈利水平和经营业绩。 （四）存货减值风险 截至2014年12月31日，公司存货余额为15,546.45万元，规模较大。若市场或公司下游客户发生较大变动，使得公司存货销售不畅，公司将面临存货减值的风险。 （五）偿债风险 截至2014年12月31日，公司短期借款6,400万元，一年内到期的长期借款4,000万元，长期借款余额9,475万元，银行借款共计19,875万元。 2014年末，公司的流动比率和速动比率分别为1.44和0.57，资产负债率为44.68%，偿债指标体现出公司存在一定的偿债风险，若不能及时取得银行借款或者以其他方式融资，公司将面临较大的偿债压力，进而影响公司的正常生产经营。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司前身为东莞市南兴木工机械有限公司，成立于1996年5月3日。2011年1月9日，南兴有限召开股东会并作出决议，同意以南兴有限全体股东共同作为发起人，将南兴有限整体变更为股份公司。同日，南兴有限全体股东签署《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司发起人协议》，约定以2010年12月31日经审计的南兴有限净资产138,653,848.03元按照1.6909:1的比例折合为股份公司股份，共计折合股份数为8,200万股，每股面值1元。2011年2月21日，本公司在东莞市工商行政管理局领取了企业法人营业执照（注册号为441900000541068）。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司是由南兴有限全体股东共同作为发起人，以南兴有限截至2010年12月31日经审计的净资产折合股份8,200万股，整体变更设立的股份有限公司。公司改制设立时承继了南兴有限的全部资产和业务。公司设立至今实际从事的主要业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售，拥有与上述业务相关的全部资产，主要包括土地使用权、房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公设备及流动资产等。 本公司设立时共有13名发起人，包括南兴投资等3名法人，以及林旺南、詹谏醒等10名自然人。公司设立时股权结构如下： ■ 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前总股本为8,200万股，本次拟发行不超过2,734万股流通股，发行后总股本不超过10,934万股，均为流通股。 本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。 （二）本次发行前后公司的股本结构 本次发行前公司总股本为8,200万股，本次拟发行股份不超过2,734万股。假设本次发行股数为2,734万股，且全部为公司公开发行新股，则发行前后本公司的股本结构如下： ■ （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司各股东间的关联关系情况如下： 1、林旺南先生与詹谏醒女士为夫妻关系；林旺南先生与林旺荣先生为兄弟关系；詹任宁先生与詹谏醒女士为兄妹关系； 2、林旺南、詹谏醒分别持有南兴投资60%和40%的股权； 3、陈俊岭直接持有通盈创投36%的股权，并持有通盈创投之控股股东骏丰投资41%的股权，为通盈创投的实际控制人； 4、通盈创投持有暨南投资23.26%的股权；陈俊岭担任暨南投资副董事长； 5、叶恵全持有暨南投资第一大股东中惠集团70%的股权，中惠集团持有暨南投资40%的股权。 除上述情况外，本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品及产品用途 本公司是一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司产品广泛应用于板式家具行业以及其他涉及人造板加工或使用的领域，上述其他领域主要包括定制家具、组合橱柜、木门、地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。公司生产的产品主要涵盖自动封边机、数控裁板锯、多排多轴钻、精密推台锯四大系列及其他板式家具机械，不同规格型号的板式家具机械多达百余种，是国内板式家具机械装备领域产品线较长的企业之一，能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案。近年来，公司不断加强技术研发能力，成功开发并量产了多款高速木材复合加工中心、数控钻、双端封边机、柔性加工单元和自动上下料机械等产品，该等产品在国内板式家具机械行业中处于技术领先水平。同时，公司具有较强的研发实力，目前仍有多个研发项目正在积极推进中，为公司产品的持续丰富和提高提供了有力保障。公司的产品销往国内各大家具产业区，并远销俄罗斯、欧盟、中东、东南亚、加拿大、印度、澳大利亚、南非、拉美等30多个国家和地区。 （二）产品销售方式和渠道 报告期内，公司针对国内市场和国外市场采取了不同的销售模式。针对国内市场，公司主要采用经销和直销相结合的方式进行销售。针对国外市场，公司主要通过国外合作经销商、媒体广告或国际性展会销售等方式拓展海外业务。在确定国外客户订单需求后，公司先向广州越秀（外贸企业）销售该订单所需产品，然后广州越秀将相关产品出口销售给国外客户（含国外经销商和国外终端客户）。2012年6月起，公司开始同时与广州越秀及其子公司广州工艺品进出口集团公司采取上述合作模式向国外销售产品。2014年，公司少量出口业务经由其他进出口公司办理。公司与经销商之间的合作模式为买断式销售。 （三）产品的主要原材料 公司主要原材料包括钢材、电器元件、气动类产品、铸件及其他零件等。除部分原材料从国外进口外，基于运输及协调方便的原因，公司主要向附近地区的供应商采购。主要供应商与本公司长期合作，货源稳定，供货及时。 公司生产所需能源主要为工业用电，由当地公用事业部门供应。 （四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位 1、板式家具机械行业竞争情况 （1）行业竞争格局 目前，全球板式家具机械市场中欧洲木工机械企业仍占据主导地位。欧洲知名木工机械企业主要包括德国豪迈、德国颐迈、意大利SCM等。德国豪迈基本可以生产所有的木工机械产品，工厂和销售服务网点遍及全球。金融危机以后，意大利的板式家具机械企业受到比较大的冲击，近几年来销售出现一定下降。 国内板式家具机械行业发展迅速，已形成了以南兴装备、广州弘亚数控机械股份有限公司、佛山市顺德区新马木工机械设备有限公司、东莞华力机械有限公司、青岛永强木工机械有限公司等为代表的一批龙头企业。这些企业在生产规模、产品质量、技术水平、售后服务等方面各有优势，在行业竞争中占据了较大的份额，并已将产品销往海外。国内第二梯队的板式家具生产企业主要由面向低端市场的众多中小企业构成，基本面向国内市场。这些企业的产品技术含量相对较低，各企业之间竞争较为激烈。 国内板式家具机械行业的竞争将由价格竞争逐步向差异化竞争转变，国外企业占据高端市场的局面也将被打破。国内龙头企业在提升规模的同时，将通过加快产品的研发、设计、加强品牌建设和售后服务，逐步进入国内板式家具机械行业的中高端市场。一部分小型企业则将通过走专业化、特色化道路提高产品的附加值和利润率，在市场竞争中形成自身优势。 （2）行业内的主要企业 国外知名木工机械企业主要包括德国豪迈、德国颐迈、意大利SCM等。国内的生产企业主要有南兴装备、广州弘亚数控机械股份有限公司、佛山市顺德区新马木工机械设备有限公司、东莞华力机械有限公司、青岛永强木工机械有限公司等。 2、本公司在行业中的竞争地位 本公司是一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商，是国内板式家具机械装备领域产品线较长的企业之一，能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案，在行业中的竞争力较强。 五、发行人资产的权属情况 （一）固定资产 截至2014年12月31日，本公司固定资产情况如下： 单位：万元 ■ （二）商标 截至本招股意向书摘要签署之日，公司在中国境内注册的商标如下： ■ ■ ■ 截至本招股意向书摘要签署之日，公司在中国境外注册的商标如下： ■ ■ ■ ■ ■ 注：截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在办理在阿根廷、印度注册商标的权属证书更名手续。 上述注册号为1088089、1088090的商标为国际注册商标。根据《商标国际注册马德里协定》的有关规定，公司已分别取得俄罗斯、哈萨克斯坦注册商标管理机构对该等商标的保护授权声明。 （三）土地使用权 截至2014年12月31日，公司拥有的无形资产如下： 单位：万元 ■ 土地使用权具体情况如下： ■ （四）专利 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有的专利权如下： （1）发明专利 ■ （2）实用新型专利 ■ ■ （3）外观设计专利 ■ 截至本招股意向书摘要签署之日，上述专利年费缴费正常。 对实质相同的发明创造在授予发明专利的同时依法需要声明放弃相关实用新型专利，相关实用新型专利权将于国家知识产权局公告授予相关专利的发明专利权之日起终止。截至本招股意向书摘要签署之日，公司因上述原因声明放弃实用新型专利的具体情况如下： ■ （五）软件著作权 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有的软件著作权如下： ■ （六）特许经营权 2012年4月11日，公司办理了对外贸易经营者备案，备案登记表编号为01078665，进出口企业代码为4400617769290。 2012年5月11日，公司取得由太平海关颁发的注册登记编码为4419967743的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年5月11日。 公司除拥有自营进出口经营权以外，未拥有其他特许经营权。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售。 截至本招股意向书摘要签署之日，林旺南、詹谏醒夫妇为公司实际控制人，除东莞市正熙实业投资有限公司（经营范围为实业投资、物业投资、物业租赁）由詹谏醒之兄詹任宁及其配偶孙佳宜控制之外，实际控制人近亲属未控制其他任何企业。公司实际控制人林旺南、詹谏醒夫妇除控制本公司外，控制的其他企业情况如下： ■ 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。本公司实际控制人林旺南、詹谏醒，股东林旺荣、詹任宁及陈俊岭，本公司控股股东南兴投资、实际控制人控制的德图实业均已就避免与公司发生同业竞争出具了《承诺函》。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）向上海南辛销售商品 本公司实际控制人之一詹谏醒曾经持有上海南辛股权。为规范关联交易，2011年2月詹谏醒将所持股权全部转给上海南辛其他股东，不再持有上海南辛股权。至2012年3月，公司与上海南辛的关联关系结束已满12个月。 2012年，本公司向上海南辛销售产品的情况如下： ■ 上海南辛作为公司的经销商，其业务发展和经营管理与公司相独立。公司向上海南辛销售商品的交易价格与其他无关联经销商相比不存在明显差异，双方交易真实，交易定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。 （2）向德南木工销售产品 2012年，公司向德南木工销售产品的情况如下： ■ 公司向德南木工销售商品的交易价格与其他无关联经销商相比不存在明显差异，双方交易真实，交易定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。 为避免同业竞争并减少关联交易，2012年8月1日，德南木工召开股东会，决定注销。2013年4月，德南木工的工商注销登记手续已经办理完毕。 （3）向深圳明星销售产品 深圳明星成立于2011年10月9日，注册资本50万元，本公司实际控制人林旺南的姐姐林艳霞之配偶阮灿星的出资比例为38%。2011年12月5日，阮灿星将其所持股权全部转让给另一股东黎海明，不再持有深圳明星股权，该公司现为自然人黎海明一人持股公司，与本公司不再存在关联关系。 2012年，公司向深圳明星销售产品情况如下： ■ 公司向深圳明星销售商品的交易价格与其他无关联经销商相比不存在明显差异，双方交易真实，交易定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。 2、偶发性关联交易 （1）为东莞南星提供担保 报告期内，南兴有限曾于2010年11月3日与中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《最高额保证合同》，为东莞南星在2010年11月3日至2013年11月2日期间向中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行最高余额为2,000万元的借款提供连带责任担保。 截至本招股意向书摘要签署之日，该担保协议已经解除。 （2）接受关联方担保 截至2014年12月31日，本公司接受关联方担保的情况如下： ■ 3、独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事曾庆民、汤建中和方慧已就公司近三年的关联交易事项发表独立意见，认为发行人近三年与关联方发生的重大关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《章程》及发行人其他规章制度的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 七、董事、监事和高级管理人员 ■ ■ 八、控股股东及其实际控制人的简要情况 截至本招股意向书摘要签署之日，南兴投资持有本公司股份4,938.72万股，占本公司总股本的60.23%，为本公司控股股东，其基本情况如下： 公司名称：东莞市南兴实业投资有限公司 注册资本：2,580万元 实收资本：2,580万元 法定代表人：林旺南 成立日期：2010年11月17日 注册地址：东莞市厚街镇双岗工业区 经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资。 南兴投资的股权结构如下： ■ 林旺南、詹谏醒夫妇直接或间接持有本公司的股份合计为5,631.78万股，占公司总股本的68.68%，为本公司实际控制人。实际控制人基本情况如下： 林旺南先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，暨南大学EMBA在读，身份证号码为44252719651004****，住址为广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****。现任南兴投资执行董事、总经理，德图实业执行董事、总经理。 詹谏醒女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，暨南大学EMBA在读，身份证号码为44252719710213****，住址为广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****，现任公司董事长、副总经理，南兴投资、德图实业监事。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、资产负债表 单位：元 ■ （接上表） ■ 2、利润表 单位：元 ■ 3、现金流量表 单位：元 ■ （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元 ■ （三）主要财务指标 ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产状况 报告期内，公司资产构成及变化情况如下： ■ 报告期内，公司销售和盈利能力不断增强，同时加强了对设备、厂房、办公楼等固定资产的投入，资产规模逐年扩大。2014年末，公司资产总额较2013年末增加8,367.69万元，主要是公司销售业绩增长，经营成果累积所致，同时公司加大了对募投项目厂房的投入，在建工程等科目金额增长较大，年末公司非流动资产的占比相应提高。 （2）负债状况 报告期内，公司负债构成及变化情况如下： ■ 报告期内，公司负债主要为流动负债，负债结构相对稳定。2014年公司为建设河田厂房增加了较多长期借款，非流动负债的占比有所上升。 2、盈利能力分析 报告期内公司总体经营业绩数据如下： ■ 报告期内，公司盈利水平持续增长。2013年销售收入较上年增长30.56%，净利润较上年增长21.46%。2014年，公司收入54,311.06万元，较上年增加6,865.77万元，同时公司期间费用控制较好，当年实现净利润6,341.46万元，较上年增加1,337.86万元。 （1）营业收入分析 报告期内，公司营业收入构成情况如下： ■ 公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售。2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为35,947.61万元、46,848.81万元和53,891.79万元，因废料销售取得的其他业务收入分别为393.17万元、596.49万元和419.28万元，主营业务收入占营业收入的比例一直保持在98%以上。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： ■ 2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为36,013.08万元、35,947.61万元、46,848.81万元和53,891.79万元。报告期内，公司的主要产品为自动封边机、数控裁板锯、多排多轴钻和精密推台锯，产品结构较为稳定，无重大波动。自动封边机是公司最主要的产品，报告期内该产品系列的销售收入约占公司主营业务收入的44%，数控裁板锯、多排多轴钻、精密推台锯系列报告期内的销售收入约占公司主营业务收入的22%、13%和13%。其他机型主要包括高速木材复合加工中心、镂铣机、冷压机、升降平台等。 （2）利润来源分析 报告期内，公司营业收入、主营业务毛利、资产减值损失、投资收益、所得税费用等影响公司净利润的报表项目金额如下： 单位：万元 ■ 报告期内，随着公司营业收入的变化，公司主营业务毛利、营业利润和净利润等指标相应发生增减变动。2013年，公司营业收入较上年增长30.56%，公司主营业务毛利和净利润分别较上年增长24.17%和21.46%。2014年公司实现营业收入为54,311.06万元，实现主营业务毛利和净利润分别为15,337.73万元和6,341.46万元，较上年增长15.87%和26.74%。 报告期内，公司主营业务毛利按产品构成如下： ■ 报告期内，自动封边机系列产品的生产销售是公司利润最主要的来源。2012年度、2013年度和2014年度，实现的毛利分别为4,866.87万元、5,635.05万元和6,439.63万元，占各期综合毛利的比重分别为45.65%、42.57%和41.99%。除自动封边机外，数控裁板锯、多排多轴钻和精密推台锯对公司利润也具有较大贡献。报告期内，上述产品系列对公司综合毛利的贡献分别为25%、13%和10%左右。 自动封边机系列和数控裁板锯系列为公司的优势产品，因此，两类产品毛利对主营业务毛利的贡献较大。由于国内产品技术水平与国际高端产品之间仍存在一定差距，因此本次募集资金拟实施的项目中包括了自动封边机和数控裁板锯的技术升级改造以及相应的产能扩充，以缩小与国际高端产品的技术差距，进一步占领国内的中高端市场。 3、经营活动现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 ■ 2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,373.55万元、3,014.01万元和11,182.02万元。 报告期内，发行人的经营活动现金流量净额合计为20,569.58万元，净利润合计数为15,729.03万元，二者的差异主要是固定资产的折旧以及投资活动相关的财务费用等导致。2012年，公司经营活动现金流量超过净利润的主要原因系期末经营性应付项目有所增加。2013年末，公司期末存货余额较上年增长6,009.13万元，占用较多资金，导致经营活动产生的现金流量净额有所下降。2014年公司收入较上年增长7,042.98万元且回款良好，以及2014年末存货余额较2013年末减少3,149.48万元，使得2014年经营活动现金流量有较大增幅。公司审慎制定销售预测、生产计划以及采购计划，原材料储备结构合理，因此，经营活动现金流量净额变动合理，不存在重大经营风险。 （五）股利分配政策和历年股利分配情况 1、股利分配政策 本公司股票全部为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则： （1）按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利； （2）现金股利以人民币派付； （3）本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。 本公司依据国家有关法律法规和公司章程载明的股利分配原则进行股利分配： （1）每年度的具体分配方案，由本公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行； （2）股利（或股份）的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。 根据《公司法》和《公司章程》规定： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与利润分配。 股东大会违反前述股利分配的顺序，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 2、公司近三年股利分配情况 报告期内，公司未进行股利分配。 3、本次发行前滚存利润的分配 公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为187,718,430.46元。 4、本次发行后的股利分配政策 详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划”。 （六）公司上市后三年股东分红回报计划 详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划”。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用计划 根据公司第二届董事会第四次会议决议和2014年第三次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行不超过2,734万股人民币普通股（A股）。募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元 ■ 若本次发行募集资金不足，则不足部分由发行人自筹解决。募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付剩余款项。 二、项目具体安排和发展前景 （一）总体规划 本次发行募集资金投资项目的实施用地均位于东莞市厚街镇科技园，该地块总面积69,972.70平方米，公司已通过出让方式取得该地块的土地使用权，土地证编号为东府国用（2008）第特451-2号。其中28,000平方米用于建造自动封边机生产线技术改造项目和数控裁板锯技术改造项目的联合厂房；3,000平方米用于建造办公用房等配套设施；4,000平方米用于建造工程技术中心的研发场地。 （二）自动封边机生产线技术改造项目 本项目旨在扩充封边机生产线，新增年产1,200台自动封边机的生产规模，初步实现公司这一核心优势产品的一体化生产。项目将对公司现有的自动封边机产品实施技术改进，进一步提高其品质；同时结合公司针对重型、双端封边等中高档机型的研发，升级制造新一代具有更高数控自动化技术水平的自动封边机，实现该系列产品结构的优化和技术附加值的综合提升。 本项目建设期为两年，自项目建设之日起开始计算，具体分为厂房及配套设施的规划建设，设备的采购、制造、安装、调试，人员招聘与培训、试生产三个阶段，协调推进实施。 项目达产计划为：建成后第一年产量达到设计产能的60%，第二年完全达产。 项目建成并完全达产后，预计可新增19,200万元的营业收入，税后利润4,099.82万元，税后财务内部收益率23.48%，税后投资回收期5.73年（含建设期）。 （三）数控裁板锯技术改造项目 本项目旨在扩充裁板锯生产线，新增年产800台数控裁板锯的生产规模，同步推进产品的功能技术改造，进一步提升产品的数控自动化水平，以更好的满足市场需求。 本项目建设期为两年，自项目建设之日起开始计算，具体分为厂房及配套设施的规划建设，设备的采购、制造、安装、调试，人员招聘与培训、试生产三个阶段，协调推进实施。 项目达产计划为：建成后第一年产量达到设计产能的60%，第二年完全达产。 项目建成并完全达产后，预计可新增14,400万元的营业收入，税后利润3,123.17万元，税后财务内部收益率24.94%，税后投资回收期5.58年（含建设期）。 （四）工程技术中心扩建技术改造项目 本项目旨在对公司现有的工程技术中心等研发体系进行硬件和软件上的升级，改善研发条件，增强公司可持续发展的产品技术和研发实力。 本项目拟建设的工程技术中心总面积4,000平方米，组成包括产品工艺和技术研发场所、综合管理科室，以及试制车间，用于产品技术改造以及新产品的试制、样机测试等。本项目建设期为两年，自项目建设之日起开始计算，具体分为工程技术中心大楼、试制车间等的规划建设，研发设备的采购、制造、安装、调试，人员招聘与培训、试生产三个阶段，协调推进实施。其中，新增的办公场地投资、设备投资、软件投资等将在项目建设期第二年投入使用。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中的特别提示的风险外，还请投资者注意以下风险： （一）国内市场波动风险 公司主要从事板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售，是板式家具机械行业的主要企业之一。该行业的成长性与下游行业的景气程度密切相关。板式家具机械行业的下游主要为家具、橱柜、木门等行业，受宏观经济增长、城市化进程及房地产等行业的发展影响较大。如果国内外经济发展放缓或者停滞，下游企业对生产设备投资的意愿和能力均会受到一定的影响，市场需求将会下滑。 （二）市场份额下降风险 我国板式家具机械行业目前处在快速成长期，生产板式家具机械的国内企业逐渐增多。随着新进企业的增多，国外知名板式家具机械生产厂商的陆续进入，以及国内有实力的竞争对手的持续发展，市场竞争将进一步加剧，公司产品的市场竞争优势地位将受到一定程度的威胁。公司如不能持续有效地增强产品的市场竞争力，将可能在逐步加剧的市场竞争中丧失领先优势，面临市场份额下降的风险。 （三）应收账款回收风险 截至2014年12月31日，公司的应收账款余额为3,626.26万元。若未来公司无法及时回收应收账款，可能造成公司经营现金流量出现紧张或短缺，进而影响公司的生产经营。同时，由于公司针对部分合作良好、信誉较高的国外客户也给予了一定的信用额度，而国外客户应收账款的回收风险通常高于国内客户。若无法顺利回收应收账款，公司将遭受一定的坏账损失，进而影响经营业绩。 （四）募集资金投资项目风险 为顺应板式家具机械行业的发展趋势，巩固公司的行业地位，本次发行募集资金主要投向“自动封边机生产线技术改造项目”和“数控裁板锯技术改造项目”。上述项目建成达产后，将增加自动封边机年生产能力1,200台，数控裁板锯年生产能力800台。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平等因素作出的。若市场环境发生重大变化，同类企业开发相同产品参与竞争、新市场开发不足、项目实施过程中发生不可预见的因素导致项目延期或者无法实施，将导致投资项目不能产生预期收益的风险。 （五）税收优惠风险 2008年公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业。2012年2月，公司通过高新技术企业复审，在2011年至2013年期间继续享受高新技术企业税收优惠政策。2014年公司已按有关部门的要求提交了高新技术企业复审申请材料。2014年10月11日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局公布了《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]15号），公司作为2014年拟认定的高新技术企业进行公示。报告期内，本公司按15%的税率计缴企业所得税，对2012年、2013年和2014年净利润的合计影响数分别为525.89万元、602.70万元和774.34万元。如果公司未能通过高新技术企业复审，或者未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或者公司不再符合高新技术企业认定条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （六）技术研发风险 随着下游行业的进一步发展，下游生产企业对板式家具机械的功能、品质、技术等提出了更高的要求。公司如不能保持技术研发的先进性，持续推进产品的技术改进和升级，将无法满足下游行业技术升级换代的装备需求，产品的市场竞争优势也将相对减弱，市场份额及经营业绩将受到一定影响。 （七）实际控制人控制风险 本次发行前，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接持有的公司股份合计为5,631.78万股，占公司发行前总股本的68.68%，对本公司拥有实际控制权，为本公司实际控制人。假设本次发行股数为2,734万股，且全部为公司公开发行新股，本次发行后，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接持有的公司股份仍将占公司发行后总股本的51.51%。此外，詹谏醒担任公司董事长，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来一定的风险。 （八）净资产收益率下降的风险 2012年、2013年和2014年，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为17.31%、18.84%和19.51%。本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度提高，在募集资金投资项目完全实现预期效益前，公司的净资产收益率将出现一定程度的下降。 （九）汇率变动的风险 公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元的波动会对公司的利润产生一定影响。如果未来人民币汇率出现较大波动，可能会影响公司业绩。 二、重大合同 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。目前，对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议主要有：采购合同、销售合同、借款合同、抵押合同等。 三、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书 （二）发行保荐工作报告 （三）财务报表及审计报告 （四）内部控制鉴证报告 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 （六）法律意见书及律师工作报告 （七）公司章程（草案） （八）中国证监会核准本次发行的文件 （九）其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅时间 查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～17：30。 三、查阅地点 （一）发行人：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 办公地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号 电话：0769-88803333 传真：0769-85910399 联系人：杨建林 （二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场1501 电话：0755-23995226 传真：0755-23995179 联系人：彭云亭 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 2015年4月28日 中财网
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