上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（注册地址：上海市浦东新区康桥东路8号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。 本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。 本公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。 二、控股股东关于公开发售股份的承诺 控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，若本承诺人出现拟公开发售股份情况的，本承诺人转让股份的数量将不超过4,000万股；本承诺人确保在本承诺人公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，本承诺人用以公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；本承诺人公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 三、持股5%以上股东的持股及减持意向 股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。 股东王均豪承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。 股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股份的70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。 所有持股5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于5%以下时除外。 如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 四、稳定股价预案的承诺 公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过上交所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将不得领取当年薪酬。 公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。 五、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施 （一）公司承诺 招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。 投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东均瑶集团承诺 招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本承诺人将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。 若本承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。 招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。 若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公司回购股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。 投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。 若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红；若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。 （三）实际控制人承诺 投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。 若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红。 （四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬。 （五）中介机构承诺 因相关中介机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，对应中介机构将依法赔偿投资者损失，但能证明没有过错的除外。 六、避免同业竞争的承诺 公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺，目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。如果承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，承诺人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。 承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。 承诺人承诺，若因违反承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 七、减少关联交易的承诺 公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺，按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与吉祥航空之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间，承诺人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。 承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位，损害吉祥航空及其他股东的合法利益。 承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 八、发行人对履行承诺所做的承诺 公司承诺，将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究减少投资者利益损失的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 九、滚存利润分配安排 经公司于2011年12月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 经公司于2015年2月28日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本5亿股为基准，向全体股东按照持股比例每10股派发现金红利1.20元，共计0.60亿元。 十、上市后分红回报规划 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利； （3）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配 （4）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红； （5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。主要使用方向如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； （6）利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （7）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （8）利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （9）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 （10）股利分配方案的实施时间：公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （11）未来三年股利分配计划：未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。 关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 十一、对外担保事项 2013年1月，公司向中兴旭航以融资租赁方式租入一架空客A320-214飞机（序列号为5226，国籍和登记标志为B-6965）。融资租赁出租方中兴旭航以该架飞机办理抵押借款并向空客公司支付购机款项；公司作为该架飞机的实际使用方，为中兴旭航该架飞机抵押贷款提供39,328,747.20美元的连带责任担保，并质押了1,365.00万元的保证金。上述对外担保事项已经公司第一届董事会第十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。 在飞机购买的银行借款融资中，借款方根据银行要求提供飞机抵押或/及担保授信；此次公司B-6965飞机采用融资租赁方式引进，根据银行要求，由融资租赁出租方中兴旭航向银行提供飞机抵押，公司向银行提供连带责任担保；由于公司为此架飞机的中兴旭航银行借款提供担保，公司本架飞机的融资租赁成本得到有效降低，由此降低融资租赁利率约15%。 截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在其他对外担保的情况。 十二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）航空安全风险 因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。 本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。 （二）航空业政策变化风险 随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。 如国家发改委、民航局于2009年11月11日发布的《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号），打破2005年以来由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法，改为由航空公司在机制范围内自主确定是否收取燃油附加以及具体收取标准。该项政策的推行有利于航空公司自主调节由航油价格波动带来的业绩影响。未来若该等政策发生变化，公司的运营将面临不确定性。 （三）宏观经济波动风险 航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。 2004年-2013年全球航空客、货运输量趋势 ■ 由上图可见，随着全球经济快速发展，近年来全球航空运输业亦呈现整体持续增长的态势。但2008年及2009年受全球金融危机影响，航空运输业的客货运输量出现负增长；随着2010年全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。 对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。 对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。 （四）航油价格波动风险 航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。 近年来新加坡航空煤油现价变化情况（美元/桶） ■ 虽然发行人对航油消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，但2012年至2014年，随着航油价格的持续波动，发行人航空燃油年采购金额占主营业务成本的比例分别为51.51%、49.79%和49.50%，亦呈现出波动态势，对公司经营业绩造成一定压力。 目前燃油附加费与油价已形成联动机制，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响，但若未来航油价格持续上涨或国际油价大幅波动，仍将会对公司经营业绩造成不利影响。 （五）机票价格竞争风险 我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。 本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低机票价格竞争对公司的影响。 但随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演，则将会对公司盈利水平造成不利影响。 （六）募投项目经济效益预测差异风险 本公司拟将本次发行所募集资金用于引进7架A320系列飞机及2台备用发动机项目，对此本公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。 本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。 （七）业务扩张导致的经营管理风险 公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。 未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。 （八）专业人员资源匹配风险 在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长，同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。 公司目前运行平稳，运力逐年提升，并拟投资新设九元航空有限公司，进一步拓展及延伸业务层次，对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此等情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。 （九）经营业绩波动风险 2013年，公司经营业绩较2012年提高，主要是因为公司机队规模扩大、运力提升、航油采购价格下降综合导致毛利润上升，同时结合期间费用的下降使得营业利润、利润总额和净利润较2012年度大幅上升。 2014年国内外宏观经济形势纷繁复杂，特别是1月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱，一改单边上涨态势，汇率波动风险加剧；同时，低成本航空子公司九元航空有限公司于2014年12月开航，因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测；此外，存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。 十三、公司审计截止日后的主要经营状况 本公司财务信息审计截止日为2014年12月31日，会计师就财务报告审计截止日后的2015年1-3月的财务报表出具了《审阅报告》（信会师报字[2015]第113415号）。 截至2015年3月31日，发行人资产总额89.14亿元，归属于母公司所有者权益22.12亿元。2015年1-3月，发行人实现营业收入19.57亿元、较上年同期增长17.57%，归属于母公司所有者的净利润2.67亿元、较上年同期增长163.33%，主要系由于运力上升、航油成本下降综合所致。公司经营状况良好，在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2015年1至3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2015年1至3月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、基本资料 ■ 二、历史沿革及改制重组情况 （一）发行人改制设立方式 本公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。 吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第11429号《审计报告》确认的截至2011年2月28日的净资产586,051,401.68元，按照1.27:1的比例折合成股份公司股本460,000,000股，每股面值1元，剩余净资产列入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。 2011年6月2日，民航局出具民航函[2011]609号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。 2011年6月12日，上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会，同日，吉祥航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份有限公司的发起人协议》。 2011年6月15日，立信出具信会师报字[2011]12906号《验资报告》，验证截至2011年2月28日吉祥航空的注册资本实收情况，确认注册资本已足额到位。 2011年7月25日，吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为310225000502571的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为均瑶集团、均瑶投资、大众交通，以及自然人王均豪先生。公司改制设立时，各发起人持有的股份情况如下： ■ 本公司系由吉祥有限整体变更设立的股份有限公司，承继了吉祥有限的全部资产及业务。本公司设立时拥有的资产为吉祥有限截至2011年2月28日经审计的全部资产。 三、股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为50,000万股，本次拟发行不超过6,800万股；本次发行前后公司股本结构如下： ■ （二）前十大股东 截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十大股东持股情况如下： ■ 其中，自然人股东王均豪先生未在发行人处担任任何职务。 （三）国有股份或外资股份情况 本次发行前，本公司不存在国有股份或外资股份情况。 （四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1、均瑶集团、均瑶投资受共同的实际控制人王均金先生控制。其中，均瑶集团持有本公司81.02%的股份，均瑶投资持有本公司3.46%的股份。 2、自然人股东王均豪先生系本公司实际控制人王均金先生之弟，其持有本公司5.52%的股份。 除此之外，本公司其他各股东之间不存在任何关联关系。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。 本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。 本公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。 股东王均豪承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。 股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股份的70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。 所有持股5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于5%以下时除外。 如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 四、主营业务及所处行业情况 （一）公司主营业务及主要服务 目前，本公司主要从事国内（指中国大陆地区）、港澳台地区及周边国家的航空客、货运输以及相关航空服务业务。 本公司以上海两大机场（虹桥机场和浦东机场）为主运营基地和枢纽机场，建立了基本覆盖国内经济发达省会城市、重点旅游城市、香港和澳门、台湾地区并辐射周边国家的航线网络。本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了一定市场份额，在中高端公商务及旅游体闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，从而形成了具有吉祥航空特色的细分市场竞争优势。 本公司现已获得内地至周边国家的航空客货运输业务经营许可，正在积极拓展中国台湾方向的地区航线以及日本、东南亚等方向的国际航线，目前已开通上海至台湾台北、高雄的地区航线以及上海至泰国、韩国、日本等地的国际航线。 本公司于2014年上半年控股设立九元航空有限公司，以广州白云机场为基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，主营国内航空客货运输业务，为本公司进入我国低成本航空市场的重要举措。2014年12月，九元航空已正式开航。 公司航空产业已实现高、中、低端旅客市场全覆盖，实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。 （二）主要服务的流程图 1、航空客运服务流程图 ■ 2、航空货运服务流程图 ■ （三）产品销售渠道和模式 1、航空客运业务的销售模式 （1）运价确定方式 本公司所提供的航空运输服务价格系在国家有关法规的规定范围内，根据市场供求状况和公司自身情况合理确定的。 航空票价折扣率及售票时间是影响航空公司客座率及收益水平的重要因素，本公司根据行业经验结合自身情况建立了国内领先的收益管理系统，通过对历史数据库和当前市场供求的分析准确判断、并合理制定售票政策和票价折扣方案。本公司根据对市场需求的科学预判和准确把握，提前优化航线航班设置，并不断模拟计算客座率、收益水平，确保公司航线网络结构的盈利水平。同时，本公司制定了 “销售进度预警制度”和“每日问题航线警示制度”，从制度方面加强了航班销售的监督力度，保证了公司航班的客座率和合理的折扣率水平。 （2）直销、分销与B2B相结合的销售模式 本公司航空客票的销售主要采用直销和分销两种模式，同时以B2B销售模式进行补充，具体如下： ① 直销模式 本公司直销系通过下属各分支机构、机场直属票台、公司网站、手机客户端、微信客户端和呼叫中心（95520）完成，主要流程如下：首先，相关直销渠道通过中航信取得本公司机票销售的实时情况；其次，旅客直接通过相关直销渠道购买本公司机票；最后，有关直销渠道将售票价款统一上交公司财务结算部。 ② 分销模式 本公司分销主要通过中航信、普通代理商和开账与结算计划（BSP）完成，其中，BSP是IATA建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统，我国BSP的执行单位为国际航协北京办事处。该模式的主要销售流程如下：首先，普通代理商通过中航信取得本公司机票销售的实时情况；其次，普通代理商向终端客户销售本公司机票；之后，国际航协北京办事处根据中航信传递的机票销售情况与普通代理商进行销售票款的结算；最后，国际航协北京办事处T+3天结算一次销售数据及售票资金，并在售票后T+7天左右由国际航协将有关款项将有关款项汇至本公司资金账户。为保证航空公司资金安全，经国际航协审批认可的代理商向BSP结算中心领取BSP票本，需按国内、国际机票种类的不同支付不同金额的押金。 ③ B2B销售模式 作为传统直销和分销模式的补充，本公司还通过B2B代理商模式销售机票，即旅行社等B2B机票代理商直接通过本公司网站取得本公司机票后出售给客户，并将有关票款直接汇至本公司账户，本公司按照B2B机票代理商的销售情况向其支付一定的代理费。 2、航空货运业务的销售模式 本公司货运业务亦采用直销和分销相结合的销售模式。直销模式即本公司直接向航空物流服务需求方进行销售，如生产型企业、货运代理人以及快递公司等；分销模式为有关代理商通过自有渠道为本公司承接航空货运订单，代理商拥有最终对外销售的自主定价权，本公司根据市场运价水平确定当期货运价格并依此与代理商进行结算。 3、创新营销系列产品 除上述发达的营销网络以及完善的收益管理系统以外，本公司经过多年的经营积累和持续创新，已形成了以创新、优惠的常旅客计划为核心的独特、成熟的营销系列产品。 （四）主要原材料情况 1、航空燃油 航空燃油是为航空器飞行供给动力的能源产品，是本公司日常经营最为重要的基础物资之一，在本公司原材料和能源供应体系中占据着重要地位。最近三年及一期，本公司航空燃油采购情况及其在主营业务成本中的比重情况如下： ■ 报告期内，本公司航空燃油采购成本占主营业务成本的比重逐年下降，主要是由于近年来航空燃油价格下跌所致。燃油附加与航油价格联动机制缓解了公司因该等航油价格上涨带来的成本压力。 2、航材 本公司日常生产经营所需航材分为低价易损消耗件和高价周转件，其中低价易损消耗件的价格较低、市场供应充足，本公司自主向有关制造商采购；而高价周转件主要通过“航材小时包修”模式采购，自2013年11月起，由于公司机队规模扩大，飞行小时提升，继续使用“航材小时包修”模式已不具经济性，公司自建航材库、维护机队日常运营。 由于低价易损消耗件采购支出金额较小，2012年及2013年本公司的航材采购支出主要由向新科宇航以“航材小时包修”模式采购高价周转件产生，具体情况如下： 单位：万元 ■ （五）航空运输业的竞争格局 由于航空运输行业涉及国家主权及空防安全，20世纪90年代以前，我国民用航空业均处于政府管制之中，对非公有资本并不开放。2005年7月15日，民航局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资民航业，并对非国有主体投资民航业做出了具体规定。在国家政策的鼓励之下，中国民用航空业进一步走向市场化、商业化，民营资本快速进入。但由于航空运输业具有巨额资本投入和较高管理水平的特点，并涉及国家空防安全，目前在国内航空运输市场的门槛仍然较高，行业内竞争者数量有限且竞争格局相对稳定。 目前，中国航空运输业形成了三家大型国有航空集团和其他航空公司共存的竞争格局，三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。根据《2013年民航行业发展统计公报》，截至2013年底，我国共有运输航空公司46家，按不同类别划分：国有控股公司36家，民营和民营控股公司10家；全部运输航空公司中，全货运航空公司7家，中外合资航空公司13家，上市公司5家。 （六）公司在行业中的竞争地位 本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额，在中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，从而形成了独具吉祥航空特色的细分市场竞争优势。公司竞争优势如下： 1、上海运营基地优势 根据当前的机队和人员规模，本公司制定了以上海为主运营基地、专注以上海为中心辐射全国及周边国家的航空运输市场的经营模式。目前本公司机队数量处于三十余架的中等规模阶段，在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，本公司采用主运营基地模式可以集中优势资源提高运营效率，同时减小成本支出、实现效益最大化。 2、精准的市场定位优势 本公司的目标客户就地域而言主要定位在上海及周边城市圈的长江三角洲地区，就群体而言主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。自设立以来本公司始终围绕上述市场定位深耕细作，已在相关细分市场积累了深厚的客户基础、建立了良好的市场形象。 3、独具特色的差异化竞争策略 本公司主要目标市场区域具有旺盛的下游需求和可观的市场容量，重点客户群体亦拥有较高的消费能力和频繁的出行需要，然而该等区域市场和客户群体亦是行业内其他竞争者争夺的重点。为避免陷入同质化、低价格的恶性竞争，本公司制定并贯彻执行着独具特色的差异化竞争策略。 4、领先品质服务优势 本公司致力于为客户提供“领先品质服务”，提出了“用心服务、如意到家”的吉祥航空标准，提倡尊崇礼遇、轻松商旅，强调在提供航空运输服务的同时为旅客带来“与众不同的如意体验”。在服务范围方面，本公司贯彻“空地连接”的一体化服务理念，将服务从空中延伸到地面；在服务内容方面，本公司积极践行高品质、个性化的现代服务理念，专门制定了贴近中高端公商务及旅游休闲客户的服务流程。在当前航空运输行业服务内容和质量日趋标准化、程式化的整体背景下，该等特色品质服务已成为本公司的竞争优势之一。 5、成本控制优势 目前，我国航空运输行业基本处于以三大国有航空集团占主导地位、其他航空公司各自拥有优势细分市场的竞争态势，航空公司之间的运价处于公开、透明、有序的竞争状态。因此，航空公司的成本控制能力是对其盈利能力和市场竞争力具有重要作用的影响因素。报告期内，本公司的单位客运成本（客运业务成本/可用座公里）分别为0.36元、0.36元和0.35元，显著低于可比上市公司。 6、灵活、优惠的运费价格优势 在最优成本结构的有力支撑下，本公司的运费价格水平制定政策为在较主要竞争对手有一定幅度优惠的基础上，根据不同运季的市场供求和不同航线的竞争程度灵活定价。一方面可使得本公司的运费价格水平具有较强的客户吸引力；另一方面仍然可以保障本公司单位营运收益高于其他竞争对手，充分体现本公司独具特色的差异化竞争策略。 7、安全保障优势 本公司拥有的年轻化机队为降低事故发生概率、保障飞机运行安全奠定了良好的基础。同时，本公司已经在所有相关部门和岗位推行行业领先的安全管理系统，并配备了具有完整飞机日常检查、修理资质的维修工程部门。全面系统的安全保障措施使得本公司的安全运营水平始终处于行业领先地位。自开航以来，本公司未发生运输飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故和航空器维修事故。 8、设立九元航空，拓展低成本航空市场 2014年上半年公司控股设立九元航空，注册资本为6亿元，公司持股比例为78.9%。九元航空以广州白云机场为基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。2014年12月，九元航空正式开航。 同时，九元航空的设立、开航使得公司航空产业实现高、中、低端旅客市场全覆盖，实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。 五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 截至2014年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：单位：万元 ■ 注：成新率=账面净值/账面原值*100% 1、主要生产设备及其使用情况 截至2014年4月末，本公司（不包括九元航空拥有的飞机）共拥有营运飞机42架，其中包括自购飞机13架、通过自购售后融资租赁回租引进的飞机3架、通过经营租赁方式引进的飞机26架，平均机龄3.66年注。 注 以2015年4月30日为截止日计算。 公司子公司九元航空目前已引进波音737-800飞机三架，均系通过经营租赁方式引进，机龄均小于0.5年。 2、房屋和建筑物 （1）自有房屋建筑物的情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司无自有房屋。 （2）租赁房屋建筑物的情况 1）公司本部及控股子公司房屋情况 截至2014年12月31日，公司本部通过租赁方式使用房屋6处，具体情况如下： ■ 注 2013年7月18日双方签署补充协议，协商同意延长租赁期限两年，并约定2012年9月1日至2013年8月31日的总租金调整为2,576.13万元，2013年9月1日至2014年8月31日的总租金调整为2,576.13万元，2019年9月1日至2020年8月31日的租金为5,046.82万元，2020年9月1日至2021年8月31日的租金为5,046.82万元，其他期间租金按原主合同执行。 注： 上表中第4项浦东新区华州路房屋租赁期限届满，双方已根据合同约定自动续期三年。 本公司子公司九元航空租赁房屋情况如下： ■ 注：上述租赁房屋所在地块为广州市白云区人和镇人和村委员会所有，由广州市白云区土木建筑工程公司通过租赁取得，后转租给九元航空有限公司作为办公室使用。目前该房屋的所有权证正在办理中。 本公司子公司均瑶旅行社租赁房屋情况如下： ■ 本公司子公司君瑞宾馆租赁房屋情况如下： ■ 本公司子公司吉祥航服及上海华瑞融资租赁有限公司租赁房屋情况如下：： ■2）其他房屋租赁情况 本公司因业务发展需要在上海基地之外租赁多处房屋，截至2014年12月31日，公司及各分支机构共租赁使用如下58项房屋： ■ ■ 注：上表中第49项房屋，由于当时本公司尚未完成台湾分支机构的设立工作，因此以已取得台湾当地工作签证的本公司员工名义租赁使用。上表中第48项房屋租赁协议尚在续签之中。 （二）主要无形资产情况 1、商标 截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有商标权24个。 2、土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司无自有土地使用权。 3、专利权 截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有一项外观设计专利，具体情况如下： ■ （三）特许经营情况 公司主营业务为航空客货运输业务，共拥有七家子公司及孙公司，其中，九元航空主营廉价航空服务；吉宁文化主营业务为公司航空器上相关的文化策划等业务；吉祥航服主营业务主要为航空器材进出口等服务；均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；君瑞宾馆主营业务主要为为公司提供机组人员及延误旅客提供住宿接待等配套服务，目前处于歇业装修状态；上海华瑞融资租赁有限公司主要业务为融资租赁、目前暂无经营；上海吉祥航空香港有限公司主要业务为进出口贸易、投资等；本公司及控股子公司已获得经营所需的许可，具体情况如下： ■ 本公司上述经营许可证书将在到期前按相关规定依法办理续期。截至目前，君瑞宾馆相关许可证照已经到期，由于目前宾馆处于歇业装修状态，故未办理续期。待君瑞宾馆装修完毕后，公司将重新办理相关许可执照。 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争 1、同业竞争情况 目前，本公司的主要业务为提供国内、港澳台地区及周边国家航线的航空旅客、货物运输服务。 本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司及本公司之子公司不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺函 2014年2月28日、2014年2月28日、2012年2月22日，本公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生，以及持有本公司5%以上股份的主要股东（磐石宝骐及王均豪先生），分别出具《避免同业竞争承诺函》，该等举措将有效避免未来发生同业竞争的可能。 （二）关联交易 1、经常性关联交易情况 公司报告期内的主要经常性关联交易为与关联方之间的机票销售代理和货运销售代理关联交易，截至目前该等关联交易均已消除。情况如下： （1）均瑶航服等关联方与公司发生的机票销售代理关联交易。 为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的该等机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，公司已在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后于2012年6月28日收购均瑶旅行社100%股权，均瑶航服的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》已在办理注销；上述收购完成后，公司与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易已彻底消除。 其他在报告期内与公司存在机票销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下： ■ 注：昆明凌云航空服务有限公司（简称“凌云航服”），均瑶集团天龙航空服务有限公司（简称“天龙航服”）、温州市天龙包机实业有限公司（简称“天龙包机”）、瑞安金燕航空服务有限公司（简称“金燕航服”）、温州均瑶旅游有限公司（简称“温州均瑶旅游”）、杭州博大航空旅游有限公司（简称“杭州博大”）。 （2）厦门均瑶、银燕货运与公司发生的航空货运销售代理关联交易。 在报告期内与公司存在货运销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下： ■ 注：厦门均瑶货运代理有限公司（简称“厦门均瑶”）、福州银燕货运代理有限公司（简称“银燕货运”）。 2、偶发性关联交易情况 公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下： （1）租赁房屋 自2011年4月1日起，吉祥航空向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路789号均瑶国际广场大厦1楼的一处房屋作为机票销售厅，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下： ■ 自2012年2月1日起，吉祥航空向温州均瑶租赁其拥有的温州均瑶宾馆一处房屋作为公司温州营业部办公用房，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下： ■ 报告期内，自2011年1月1日起，均瑶旅行社向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路789号均瑶国际广场大厦的一处房屋作为办公用房，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下： ■ 自2012年9月10日起，吉祥航空向均瑶集团租赁位于上海市浦东新区康桥东路8号的房屋设施作为员工培训使用，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下： ■ 公司向关联方租赁上述房屋是基于市场化原则进行，公司租赁上述房屋的价格系依据市场价格情况确定，关联交易定价公允；同时，发行人租赁的该等房屋面积较小，主要系作为办公、销售、培训场地，该等场地对于吉祥航空日常生产经营没有重大影响，对公司独立性没有不利影响。 （2）向关联方销售、采购货物和服务 报告期内，公司向关联方采购、销售少量货物及劳务服务，具体情况如下： 单位：万元 ■ 注：上海均瑶文化传播有限公司简称“均瑶文化”，均瑶集团上海食品有限公司简称“均瑶食品”，均瑶集团乳业股份有限公司简称“均瑶乳业”，宜昌均瑶国际广场有限公司简称“宜昌广场”，上海均瑶物流有限公司简称“均瑶物流” （3）关联方对公司借款提供保证和担保 报告期内，为支持公司发展，关联方为公司的银行借款、飞机经营/融资租赁提供无偿保证和担保。 （4）2012年公司收购均瑶旅行社100%股权 为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，公司于2012年2月12日与均瑶航服及均瑶集团、均瑶置业、均瑶旅行社签署了《业务重组及收购均瑶旅行社的协议》，约定在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后，吉祥航空将以评估结果为作价依据向均瑶集团、均瑶置业收购均瑶旅行社100%股权。 3、其他关联交易情况 2012年、2013年及2014年，本公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额分别为639.16万元、559.73万元、672.29万元。 4、关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响 报告期内，公司与均瑶航服等关联方的机票销售代理关联交易以及与厦门均瑶等关联方的航空货运销售代理关联交易对应的营业收入、代理费用分别占本公司当期主营业务收入、销售费用的比重均较低，且关联交易定价公允，公司对该等关联交易亦不存在依赖性，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。同时，截至目前，公司与关联方之间的机票销售代理关联交易和货运销售代理关联交易均已消除。 报告期内，公司偶发性关联交易主要是转让/受让股权、采购货物和服务、接受关联方提供担保和保证等，该等偶发性关联交易有利于优化公司的资产及业务结构，且交易定价公允。报告期内，公司的偶发性关联交易未对公司及其他非关联股东的利益造成重大损害，对公司正常的生产经营活动没有重大不利影响。 报告期内，本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬属于本公司业务正常经营的需要，对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。 5、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见 本公司在整体变更设立股份公司后，严格执行《公司章程》等有关关联交易的制度规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形。 本公司报告期内发生的上述关联交易已经由公司于2015年2月4日召开的第二届董事会第二次会议审议确认，关联董事在审议相关议案时回避表决；独立董事对公司报告期内关联交易的公允性等情况进行审核并出具了独立意见如下：“公司自2012年1月1日至2014年12月31日止所发生的关联交易事项，是基于公司实际经营情况，根据市场化原则进行，符合公司经营发展的需要。该等关联交易的定价依据和定价方法符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形”。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董监高基本情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ■ 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的收入包括工资、社保和住房公积金。 （二）实际控制人及其近亲属直接或间接持股情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事长王均金先生及其近亲属直接或间接持有本公司股份。均瑶集团为本公司控股股东，持有本公司40,510.40万股股份、持股比例为81.02%；均瑶投资为本公司股东，持有本公司1,729.60万股股份、持股比例为3.46%。 王均金先生及其近亲属直接或间接持股的具体情况如下： ■ 同时，上述人员合计持有温州均瑶100%股权，温州均瑶持有均瑶投资50%股权，截至本招股意向书摘要签署日，温州均瑶股权结构如下： ■ 截至本招股意向书摘要签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况，且以上股份不存在质押或者冻结的情况。 （三）董监高兼职情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见下表： ■ 截至本招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。 八、控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为自然人王均金先生。 截至本招股意向书摘要签署日，控股股东均瑶集团持有本公司81.02%的股份，其基本情况如下： 成立时间：2001年2月14日注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 法定代表人：王均金 住所：浦东新区康桥工业区横沔区2#、4#、5#地块 注册号：310000000091961 主要经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 王均金先生通过对均瑶集团、温州均瑶、均瑶投资的控制而获得对本公司的实际控制权，其基本情况如下： 国籍：中国 身份证号码：330327196812****** 永久境外居留权：无 住所：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 ■ 2、合并利润表 单位：万元 3、合并现金流量表 单位：万元 ■ （二）非经常性损益表 依据经注册会计师核验的本公司最近三年的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表： 单位：万元 ■ 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 （三）主要财务指标 ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 截至2012年、2013年和2014年末，公司总资产分别达到614,325.29万元、628,426.76万元和793,222.22万元。报告期内公司资产规模增长较快，2012年至2014年资产规模复合增长率达12.34%，这是由于报告期内公司业务发展迅速、机队规模快速扩张，使得货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。2013年末较年初资产规模增加14,101.48万元，增幅为2.30%，变化幅度不大；2014年末较年初资产规模增加164,795.46万元，增幅为26.22%，主要系公司在建工程增加所致。 截至2012年、2013年和2014年末，公司总负债分别达到481,432.74万元、465,670.41万元和581,306.32万元。2013年末较年初负债规模减少15,762.33万元，降幅为3.27%，主要系公司为降低资金成本减少短期负债所致；2014年末较年初负债规模增加115,635.91万元，增幅为24.83%，主要原因系当期支付多家飞机首期款以及公司规模扩大、营运资金需求增加所致。 公司流动比率与速动比率均较低，与公司所处行业特点相一致。 截至2012年、2013年和2014年末，公司资产负债率处于健康、合理水平。公司长期偿债能力较强。2012年末公司资产负债率有所上升，系因公司飞机购置等重大资本性支出主要来源于银行借款及融资性租赁，公司期内引进多架自购机融资租赁飞机使得公司负债规模上升所致，以及当期分红1.90亿元所致。 2、盈利能力分析 本公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务收入主要为国内、国际航空客运业务收入。近三年公司营业收入快速增长，本公司2014年度实现营业收入664,686.36万元，较2013年度增加71,737.66万元，增幅12.10%；本公司2013年度实现营业收入592,948.70万元，较2012年度增加148,024.14万元，增幅33.27%。公司主营业务的增长为公司营业收入增长的主要来源和核心驱动力。2012年度、2013年度和2014年度公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.42%、99.55%和99.52%，公司主营业务突出。 公司其他业务收入主要包括机供品销售、辅助业务收入等，及合并报告期内子公司均瑶旅行社收入。 2012年度、2013年度和2014年度，本公司的营业成本分别为357,085.10万元、495,376.41万元和540,424.66万元。本公司2012年至2014年主营业务成本年复合增长率为23.39%，高于同期主营业务收入年复合增长率，报告期内公司主要成本项呈上升趋势，毛利率有所下降。 2012年度、2013年度和2014年度，公司营业毛利润分别为87,839.45万元、97,572.29万元和124,261.69万元。同期，公司的主营业务毛利润分别为88,220.18万元、96,760.45万元和122,386.58万元。本公司的主营业务毛利润中，客运业务占比较高，2013年度占营业毛利润比例为97.02%，2014年度占营业毛利润比例为96.61%。 （五）股利分配政策 1、最近三年股利分配政策及实际分配情况 根据有关法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 5、股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司最近三年的股利分配情况如下： ■ 2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况 经公司于2011年12月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 经公司2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总股本5亿股为基准，向全体股东分配现金股利，共计0.40亿元。 经公司2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日总股本5亿股为基准，向全体股东分配现金股利，共计0.50亿元。 根据公司2015年2月28日召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度5亿元股本为基准，向股东以未分配利润按照持股比例分红0.60亿元人民币。 3、发行后股利分配政策 （1）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （3）现金、股票分红具体条件和比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。 （4）股利分配的时间间隔 每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则 未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。主要使用方向如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （6）利润分配政策的决策程序 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （7）现金分红方案的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （8）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （9）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （10）股利分配方案的实施时间 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （11）未来三年股利分配计划 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。 （12）公司章程中关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定 《上海吉祥航空股份有限公司章程》（草案）中关于股利分配政策的决策程序、具体内容规定如下： “第一百六十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： 1）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： ①公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； ②如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。 4）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 6）利润分配政策的决策程序： 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 7）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8）利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 9）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （13）履行的决策程序 上述股利分配政策已经公司于2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的利润分配政策和未来分红回报规划兼顾了公司成长和股东回报的协同发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 （六）全资及控股子公司情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有5家全资子公司及孙公司，另控股2家子公司，具体情况如下： 1、上海吉宁文化传媒有限公司 该公司为吉祥航空于2011年2月15日投资设立的全资子公司，注册号310140000092406，注册资本200万元，法定代表人徐骏民，注册地上海市虹桥机场迎宾二路123号二号楼1楼，主要生产经营地位于上海，主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务，主要为吉祥航空提供配套服务。 截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为277.90万元、净资产为-101.38万元，2014年度实现净利润为-36.55万元。 2、上海吉祥航空服务有限公司 该公司原名为上海吉祥航空飞行培训有限公司，是吉祥航空于2011年6月20日投资设立的全资子公司，注册号310140000092764，注册资本1,000万元，自2014年4月22日起正式更名，法定代表人赵宏亮，注册地中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区465室，经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。该公司以1港元于2014年8月25日创设上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited），目前暂未开展经营。 截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为1,004.74万元、净资产为964.33万元，2014年度实现净利润为-35.67万元；上海吉祥航空香港有限公司经立信审计的总资产为47,304.82万元、净资产为-0.06万元，2014年度实现净利润为-0.05万元。 3、上海均瑶国际航空旅行社有限公司 为消除公司与关联方之间的机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，吉祥航空于2012年6月28日自均瑶集团、上海均瑶集团置业投资有限公司收购了均瑶旅行社100%股权，均瑶旅行社成为吉祥航空全资子公司。该公司注册号310104000188977，注册资本500万元，法定代表人徐骏民，注册地上海市徐汇区肇嘉浜路789号3101部位A座，主要生产经营地位于上海，主要从事为吉祥航空提供旅游、机票销售代理等配套业务。 截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为1,429.91万元、净资产为161.40万元，2014年度实现净利润为55.78万元。 4、上海君瑞宾馆有限公司 该公司为吉祥航空于2012年4月27日投资设立的全资子公司，注册号310140000093533，注册资本1,000万元，法定代表人朱红燕，注册地上海市虹桥机场空港一路398号，主要生产经营地位于上海，主要从事为吉祥航空提供乘务组及误点旅客住宿接待等配套服务。 截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为2,916.31万元、净资产为-1,036.61万元，2014年度实现净利润为-835.62万元。 5、九元航空有限公司 为开拓廉价航空市场、增强综合实力，吉祥航空与亿利资源集团有限公司、新华联控股有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限公司，各方出资比例分别为78.9%、15%、0.1%、6%。经过前期筹建工作，该公司已于2014年4月2日成立，注册号为440111000606280，注册资本为6亿元，法定代表人为纪广平，注册地为广州市白云区人和镇西城村路口自编1号，基地机场为广州白云机场，主营国内航空客货运输业务。2014年12月九元航空已正式开航。 截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为76,732.38万元、净资产为53,985.66万元，2014年度实现净利润为-6,014.34万元。 6、上海华瑞融资租赁有限公司 为保障航空业务发展，吉祥航空投资控股设立上海华瑞融资租赁有限公司。经过前期筹备，该公司已于2014年8月15日设立，法定代表人为王均金，注册号为310000400743695，住所为中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号C区一层Z432室；注册资本为17,000万元，其中吉祥航空以人民币现金出资12,750万，占注册资本75%；宝创控股集团有限公司以跨境人民币现汇出资4,250万，占注册资本25%。公司经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。截至本招股意向书出具日，该公司尚未开展运营。 第四节 募集资金运用 经本公司2011年第二次临时股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，用于引进7架A320系列飞机及2台备用发动机项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该项目的自筹资金），具体如下表所示： ■ 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。 第五节 风险因素及其他重要事项 一、风险因素 （一）财政税收政策变化风险 航空运输业作为国家基础性产业，在推动现代服务业发展、促进社会融合与地区稳定等方面具有其特殊地位，因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政府在财政、税收等方面的优惠政策，如民航基础设施建设基金先征后返政策、航线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。 2012年、2013年及2014年，本公司取得的政府补助类收入分别为10,630.91万元、11,055.29万元及13,828.90万元，分别占当期利润总额的33.29%、23.89%和23.16%，在同行业中占比相对较低，公司主营业务突出、盈利能力较强；但该等政府补贴仍对公司盈利存在影响，若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化，将会对公司的业绩产生影响。 （二）行业季节性波动风险 除受奥运会、世博会、世园会等特殊事件的影响外，航空业市场需求还具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。 航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。 （三）市场竞争风险 由于历史成因及政策因素，国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南航集团三大航空集团为主体，以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为补充。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，且直接来自国际航空巨头的挑战日益严峻，航空业市场竞争格局变数增大。 本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台湾地区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次首次公开发行并上市将使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面较大的风险。 （四）其他运输方式的竞争风险 铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长。 在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。 （五）利率变动风险 截至2014年12月31日，公司合并口径下负债总额为58.13亿元，其中约36.88亿元为带息债务（包括长短期借款），市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。 从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。 （六）汇率变动风险 从从合并口径下的财务构成看，公司截至2014年12月31日，以自有飞机向银行抵押所取得的借款基本为美元借款，美元债务余额达到约5.30亿美元（包括长短期美元借款、长期美元应付等），扣除该时点公司拥有的美元资产的影响，汇率每波动1%，影响2014全年净利润达2,254.91万元，占2014年已实现净利润的5.43%；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。2012年、2013年及2014年，公司汇兑损益分别为-1,233.50万元、-8,494.24万元和1,530.19万元。 近年来，美元对人民币汇率总体持续走低，对公司经营业绩产生一定正面影响。若未来美元对人民币汇率走高，由于公司大量外币负债及外币业务的存在，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）实际控制人控制的风险 本公司实际控制人为王均金先生，本次发行前王均金先生合计控制公司84.48%的股份。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构，但如果实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营运作、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。 （八）募集资金投向风险 公司拟将本次募集资金全部用于引进7架A320系列飞机和2台备用发动机项目，该项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析，并相应编制了项目可行性报告，以保障未来募投项目的实施效果。 但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，将存在一定不确定性。 （九）突发事件风险 地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。 （十）股价波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。 二、重大合同 截至2015年3月31日，本公司正在履行的金额在1,000万元以上的重要合同如下： 1、飞机购买合同 2012年5月25日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签署了2架A321飞机的购买协议，交机日期为2013年1月及2015年1月，具体交付时间可根据吉祥航空机队规划情况而定，目前已交付一架，由本公司转售中航蓝泰后向其经营租赁使用，具体请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（三）主要业务模式”之“1、采购模式”中经营租赁飞机的相关内容。 2012年8月24日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签订飞机购买协议，约定本公司未来向空客公司购买十架A320系列飞机，预计交付时间为2014年至2016年，截至目前，该等飞机尚未交付。2014年7月，本公司与空客签订《TERMINATION AGREEMENT》，终止了上述协议。 2014年3月31日，本公司作为购买方，波音公司作为出售方分别签订两份飞机购买协议：《PA-04162号协议》和《PA-04163号协议》。《PA-04162号协议》约定，本公司向波音公司购买20架波音737-800型号飞机，预计交付时间为2016年至2018年。《PA-04163号协议》约定，本公司向波音公司购买30架波音737-8型号飞机，预计交付时间为2018年至2020年。2014年6月26日，本公司作为转让方，九元航空作为受让方分别签订两份《购买协议之转让协议》，分别约定本公司向九元航空转让本公司所享有和负担的《PA-04162号协议》和《PA-04163号协议》下所有权利义务。同日，波音公司签署同意函，同意前述两份转让协议。 2014年7月15日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签订《A320 FAMILY PURCHASE AGREEMENT》，约定本公司未来向空客公司购买17架A320-CEO飞机、21架A320-NEO飞机和7架A321-NEO飞机，预计交付时间为2015年至2021年，截至目前，该等飞机尚未交付。 2、飞机租赁合同 （1）融资租赁合同 2009年12月18日，本公司与中航租赁签订《飞机租赁协议》，以融资方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序号4587，国籍和登记标志为B-6787），该飞机已于2011年6月1日交付，租赁期限为12年，公司按月支付租金。 2011年9月23日，本公司与中航租赁签订《飞机租赁协议》，租赁一架空客A320-200飞机（出厂序号5131），该飞机已于2012年11月交付，租赁期限为12年，公司按季度支付租金。 2013年1月15日，本公司与中兴旭航租赁签订《飞机租赁协议》，租赁一架空客A320-214飞机（出厂序号5226），该飞机已于2013年1月交付，租赁期限为10年，公司每半年支付租金。 （2）经营租赁合同 2006年3月24日，本公司与GECAS签订《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》，在此共同条款协议下，双方签署《AIRCRAFT SPECIFIC LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租赁八架飞机，租期均为12年，具体信息如下表所示： ■ 注1：2006年交付的两架A319飞机租赁合同中拥有选择置换条款，本公司已于2013年3月将其退租并置换成租赁两架空客A320飞机，置换的两架A320飞机分别已于2012年10月先期交付本公司。 注2：上述国籍和登记标志分别为B-6340（出厂序列号为3234）、B-6341（出厂序列号为3268）的两架飞机分别于2013年6月由GECAS下属的飞机经营租赁项目公司转让予国银金融租赁有限公司（以下简称“国银租赁”）下属的飞机经营租赁项目公司，公司改由向国银租赁经营租赁使用该等飞机，原租赁期限不变。 注3：上述国籍和登记标志分别为B-6338（出厂序列号为3368）、B-6381（出厂序列号为3485）的两架飞机分别于2013年12月由GECAS下属的飞机经营租赁项目公司转让予AWAS 2 IRELAND LIMITED（以下简称AWAS 2 IRELAND），公司改由向AWAS 2 IRELAND租赁使用该等飞机，原租赁期限不变。 2011年5月4日，本公司在与GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用五架空客A320-200飞机，飞机交付日期为2012年10月至2013年8月，租赁期限均为12年，目前均已交付，具体情况如下表： ■ 2012年11月5日，本公司在与GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用两架空客A321-200飞机，租赁期限均为12年，目前均已交付，具体情况如下表： ■ 2012年11月28日，本公司在GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用一架空客A321-200飞机，租赁期限为12年，目前已交付，具体情况如下表： ■ 2013年6月27日，本公司在GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用四架空客A321-200飞机，飞机交付日期为2014年11月至2015年9月，租赁期限均为12年，截至目前已交付一架（出厂序号为6433，国籍和登记标志为B-1645）。 2006年9月20日，本公司与AerFunding Leasing 3027 Limited签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序列号3027，国籍和登记标志为B-6311），该飞机已于2007年2月交付，租赁期限为12年。2007年3月26日AerFunding Leasing 3027 Limited更名为AerDragon Zhang Zi LIMITED，双方权利义务不变。 2007年12月12日，本公司与CIT签订《AIRCRAFT LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序列号3605，国籍和登记标志为B-6396），该飞机已于2008年9月交付，租赁期限为12年。 2008年3月，本公司与AerDragon分别签订四份《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用四架空客A320-200飞机，租期均为12年，具体情况如下表： ■ 2009年6月3日，本公司与AerDragon签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序列号3984，国籍和登记标志为B-6602），该飞机已于2009年8月交付，租赁期限为12年。 2013年11月15日，本公司与中航蓝泰租赁（天津）有限公司签订《飞机经营租赁协议》，以经营租赁方式租用一架空客A321-211飞机（出厂序号5876，国籍和登记标志为B-1808），该飞机已于2013年11月交付，租赁期限为12年，该架飞机系2012年5月25日本公司与空客签订的2架A321飞机购买协议中的一架，2013年11月21日，公司与中航蓝泰租赁（天津）有限公司签订《purchase agreement assignment》，将该架飞机转让予中航蓝泰租赁（天津）有限公司，由其支付飞机购买款项购得飞机后，经营租赁予本公司使用。 2013年11月，本公司与SMBC Aviation Capital Limited（以下简称“SMBC AC”）签订《LETTER OF INTENT》，本公司将以经营租赁方式向SMBC AC或其附属关联公司租用一架空客A320-214飞机，交付时间为2014年11月，租赁期限为自飞机实际交付之日起12年。2014年2月，SMBC AC作为出租人，本公司作为承租人，签订了《AIRCRAFT LEASE AGREEMENT》对该等飞机租赁事宜进行了具体约定，截至目前该飞机已经交付（出厂序号6315，国籍和登记标志为B-1870）。 2013年12月，本公司与中国飞机租赁有限公司（China Aircraft Leasing Company Limited）签订《LETTER OF INTENT》，本公司将以经营租赁方式向中国飞机租赁有限公司或其附属公司租用一架空客A320-200飞机，交付时间为2014年12月，租赁期限为自飞机实际交付之日起12年。2014年2月，中飞如意租赁（天津）有限公司（中国飞机租赁有限公司下属飞机租赁项目公司）作为出租人，本公司作为承租人，签订了《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，对该等飞机租赁事宜进行了具体约定，截至目前该飞机已经交付（出厂序号6392，国籍和登记标志为B-1871）。 2014年7月，本公司、九元航空分别与Transportation Partners下属飞机租赁项目公司AZURE SKY INVESTMENTS 23 PTE. LTD和AZURE SKY INVESTMENTS 24 PTE. LTD签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，九元航空作为承租人，本公司作为共同承租人，以经营租赁方式向前述两家公司各租用一架波音737-800飞机，租期为12年，目前该两架飞机均已交付，具体情况如下： ■ 2014年6月13日，本公司与SMBC AC分别签订了两份《AIRCRAFT LEASE AGREEMENT》，SMBC AC作为出租人，本公司作为承租人向其租赁两架A320系列飞机，交付日期分别为2015年4月和2015年6月，截至目前已交付一架（出厂序号为6542，国籍和登记标志为B-1681）。 2014年7月15日，本公司、九元航空与Transportation Partners签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，九元航空作为承租人，本公司作为共同承租人，以经营租赁方式向其租用一架波音737-800飞机，目前该飞机已经交付（出厂序号39829，国籍和登记标志为B-1716）。 2015年1月8日，本公司及九元航空在本公司与GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，与其下属项目公司签订4份《AIRCRAFT SPECIFIC LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式向其下属项目公司租赁4架B737-800飞机，飞机交付日期为2015年4月至2015年6月，目前该等飞机尚未交付。 3、航空燃油采购合同 为保障飞机飞行，本公司与中国航空油料有限责任公司、上海浦东国际机场航空油料有限公司等公司签订了航空燃料供应协议，协议约定了航油供应标准、价格及计算方式。截至本招股意向书摘要签署日，本公司尚在履行的重要航油供应协议如下： ■ 4、与银行签订的借款合同 截至2014年12月31日，本公司仍在履行的主要银行贷款合同如下： ■ 注：上表中借款合同的担保情况请见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易情况”之“3、关联方对公司借款提供保证和担保”详细内容，其中部分借款合同由公司以飞机抵押，具体飞机抵押情况请见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十四、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项”之“（三）承诺事项”之“4、飞机抵押借款”的有关内容。其中本表第9项向国家开发银行股份有限公司的借款以本公司2015年1月引进的自有飞机B-1646号进行了抵押。 本表第27项为进口T/T融资总协议，在此协议下，本公司只需向中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行提出申请即可分批获得进口T/T融资，其担保合同额度为7.5亿元，具体请见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易情况”之“3、关联方对公司借款提供保证和担保”。 5、委托培养飞行学员协议 截至2015年3月31日，本公司仍在履行期内的合计金额大于1,000万元或预计将会大于1,000万人民币的委托培养飞行学员协议情况如下： ■ 6、机场使用协议 截至2015年3月31日，本公司尚在履行的预计发生金额超过1,000万元的重要机场使用协议情况如下：（未完）  |