引力传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室） 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇及其控制的持股企业合众创世承诺：所持公司股票自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的25%。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/本公司不再作为公司控股股东/实际控制人/公司控股股东控制的企业或者职务变更、离职而终止。 公司控股股东、董事长及总裁罗衍记承诺：在离任后6个月内，不转让所持公司股份，离任6个月后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人持有合众创世100%的股权，自引力传媒首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理持有合众创世的股权。 公司股东罗衍玉承诺：自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。 公司股东苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华、重庆越秀、夏锐、上海富厚骏领、上海齐铭投资、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华承诺：自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。 公司担任董事、高级管理人员的股东谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建新、王晓颖承诺：本人所持公司股票自公司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持公司股份，离任6个月后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 二、关于稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定预案的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应在5个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体预案，并在履行相关法定程序后实施稳定股价预案。 （3）停止条件：在本稳定股价预案实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定预案。 本稳定股价预案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司应依照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取回购公司股份的措施以稳定股价，并保证回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司回购股份方案应提交公司董事会、股东大会审议通过： ①董事会对公司回购股份方案做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ②股东大会对公司回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，公司控股股东、实际控制人及其控制的持股企业、持股的董事、高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 （2）控股股东增持 当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。 公司控股股东承诺，其增持公司股份，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①单次增持股份的资金金额不应少于人民币500万元； ②单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案公告时该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%（若不领取薪酬的董事参照公司领薪董事的平均薪酬的30%以自有资金购买），但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额（若不领取薪酬的董事不超过公司领薪董事上年度的平均薪酬总额）。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 ③公司股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行法律法规等相关规定的程序并取得所需的批准后，由发行人实施股份回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内公告增持计划。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定后5个交易日内，依法回购首次公开发行的全部新股。其中具体的回购方案如下： （1）在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其控制的持股企业、持股的董事、监事、高级管理人员均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （4）回购数量：首次公开发行的全部新股； （5）回购价格：回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。 3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （二）发行人实际控制人及其控制的持股企业承诺 罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世作出如下承诺： 1、公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在证券监督管理部门作出上述认定后5个交易日内，依法购回已转让的原限售股份，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。本人/本公司承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人/本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。 3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （四）中介机构承诺 德邦证券股份有限公司承诺：本机构承诺为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本机构将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构承诺为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本机构将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 北京市金杜律师事务所承诺：因本所为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世做出如下声明： 拟长期持有公司股票； 如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 罗衍记与蒋丽夫妇声明，锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的10%。 合众创世声明，锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 如果未履行上述减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉； 如果未履行上述减持意向，持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 五、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股意向书及申请文件中所载有关本公司的承诺内容系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉； （4）本公司违反承诺因此给股东、投资者造成损失的，将依法对股东、投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （二）发行人实际控制人及其控制的持股企业、公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世、公司董事、监事、高级管理人员承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股意向书及申请文件中所载有关本人/本公司的承诺内容系自愿作出，且本人/本公司有能力履行该等承诺。 1、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉； （4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）罗衍记与蒋丽夫妇、合众创世、谭建勇、王骞、桑志勇、李浩、李建新、王晓颖承诺将其应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 谭建勇、王骞、桑志勇、李浩、李建新、王晓颖、费华武、陈艳萍、储军锋、吴江华同意公司调减向其发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 六、本次发行前滚存利润的分配 根据2012年6月13日公司2012年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。 七、本次发行后的公司股利分配政策 根据2014年4月25日公司2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策主要条款如下： （一）利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 同时，公司制定和修订了《引力传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市后未来三年的股利分配作了进一步的安排。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）客户相对集中的风险 2012-2014年，公司前五大客户的营业收入分别为30,905.37万元、49,913.60万元及43,293.63万元，占本公司各期营业收入的比例分别为32.93%、35.82%及30.39%。客户相对集中。本公司与客户签订的合同一般都是根据客户广告投放需求，按一定时期（通常在一年以下）签订的，本公司并未与客户签订长期协议。如果公司的主要客户流失或其在本公司的广告投放金额大幅下降，则可能对本公司经营业绩产生较大不利影响。 （二）客户所处行业集中于食品饮料和医药等行业的风险 报告期内，公司客户主要集中于食品饮料和医药行业。2012-2014年，按客户所处行业划分，本公司源于食品饮料行业客户的营业收入占各期主营业务收入的比例分别为33.27%、36.28%及33.71%；源于医药行业客户的营业收入占各期主营业务收入比例分别为20.59%、17.21%及14.87%；两者合计占公司各年度主营业务收入的比例分别为53.86%、53.49%及48.58%。 食品饮料和医药行业的终端消费者为普通大众，其安全性直接影响人的生命健康。生产食品饮料和医药的企业一旦出现安全问题或其他损害其声誉的事件，则可能对其正常生产经营活动产生不利影响。近年来，我国食品饮料和医药行业安全问题呈高发态势，部分公司因此市场销售受到重大影响。如果本公司的客户发生重大安全问题或其他严重损害其声誉的事件，影响其正常生产经营活动，则可能对本公司的业务经营、广告款的回收等产生不利影响。 （三）业绩波动风险 2012-2014年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,430.11万元、6,349.08万元及 5,021.81万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,623.76万元、4,995.39万元及4,180.86万元。2014年，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2013年出现下降。 未来，宏观经济波动导致的客户消减广告支出，市场竞争导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成本费用的加大投入等，都可能会导致公司净利润水平的波动。 （四）政策风险 我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门政策的影响。如2011年国家广播电影电视总局相继出台有关政策，包括规定国内34个卫视频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（“限娱令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告（“限插令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模等产生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生了一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而本公司不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对本公司经营产生不利影响。 另外，广告主来自国民经济的各个行业，各行业关于广告宣传的相关法律法规或政策的调整和变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放决策和广告市场规模，如烟草类广告的禁播等。如果本公司某个行业客户的广告受政策影响而禁播或投放量大幅减少，则将对本公司的经营产生不利影响。 （五）应收账款回收的风险 2012-2014年末，公司应收账款余额分别为9,172.58万元、12,081.42万元及 16,334.27万元，占公司各期末流动资产的比例分别为24.42%、27.83%及28.91%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款不能按合同规定如期收回，则可能给公司应收账款带来呆坏账的风险。 2012-2014年末，公司对安吉斯集团下属公司应收账款余额分别为4,261.84万元、5,720.06万元及7,285.29万元，占公司当年末应收账款余额的比例分别为46.46%、47.35%及51.06%，单一客户所占比例很高。公司对安吉斯集团下属公司应收账款回款期一般在6-9个月，较其他主要客户回款期长，如果该客户出现经营、信用恶化等状况，则可能会给本公司应收账款的回收造成较大的风险。 （六）公司财政补贴风险 2012年，引力传媒收到北京市国有文化资产监督管理办公室文化创新发展专项扶持资金250万元；天津引力收到财政补贴838万元；上海九合收到营业税改征增值税试点过渡性财政扶持12.90万元，2012年发行人收到财政补贴合计1,100.90万元。2013年，引力传媒收到北京市国有文化资产监督管理办公室广告行业扶持资金250万元，收到北京市海淀区金融服务办公室促进企业上市专项资金50万元，收到北京中关村企业信用促进会的补贴资金0.60万元；天津引力收到财政补贴998.64万元，收到时值12.49万元车辆补贴；上海九合收到财政补贴358.20万元；北京九合收到北京市国有文化资产监督管理办公室的扶持资金135万元；2013年发行人收到财政补贴合计1,804.93万元。2014年，发行人收到中关村科技园管理委员会的改制上市资助资金50万元；发行人收到海淀财政局营业税改征增值税财政扶持98.62万元；天津引力收到中新天津生态城管理委员会的财政补贴两笔分别为361.23万元和364.85万元；上海九合收到上海嘉定工业区管理委员会财政补贴1万元；上海九合收到营业税改征增值税财政扶持28.89万元；上海九合收到2014年度政府扶植资金82万元；北京九合收到北京市国有文化资产监督管理办公室的扶持资金136万元;2014年，发行人收到财政补贴合计1,122.59万元。上述财政补贴分别占发行人2012-2014年合并财务报表归属于母公司所有者净利润的24.85%、28.43%及22.35%。 天津引力所获得的财政补贴系来自于中新天津生态城对其辖区内企业的鼓励政策，政策较为稳定。根据中新天津生态城管理委员会下发的《关于给予辖区内企业天津引力传媒文化产业有限公司财政补贴政策的通知》，天津引力为生态城辖区内重点招商引资企业，中新天津生态城管理委员会为确保新公司顺利运营，扶植企业长期稳定发展，特给予天津引力如下财政补贴政策：（1）以企业所得税为依据计算的财政补贴：自盈利之日起，天津引力所缴纳的企业所得税生态城留成部分，前五年内给予100%的财政扶持，之后五年给予50%的财政扶持。（目前生态城所得税留成比例为40%）；（2）以营业税、增值税为依据计算的财政补贴：自营业之日起，天津引力所缴纳的营业税、增值税生态城留成部分，前三年给予100%的财政扶持，之后二年给予50%的财政扶持。（目前生态城营业税留成比例为100%，增值税留成比例为25%）；（3）对公司高管及部分员工给予的财政扶持：自营业之日起，天津引力的高层管理者及达到生态城每年薪酬标准的员工所缴纳的个人所得税生态城留成部分，给予相应的财政扶持。 上海市嘉定区人民政府办公室于2009年10月19日下发的《关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号）规定, 对自2009年在嘉定区注册的、经认定的文化信息类企业，可以享受如下财政扶持政策：自实际经营起五年内，对企业在从事文化信息经营活动中缴纳的营业税、增值税、企业所得税所形成的区、镇两级地方财力部分，前二年给予全额扶持，后三年给予减半扶持。上海九合依据上述规定自2012年3月起享受财政补贴政策。 如果上述财政补贴政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将对公司盈利能力和财务状况产生一定的影响。 天津引力自2010年3月设立起、上海九合自2012年3月设立起开始享受上述财政补贴政策，根据上述相关政策规定，未来公司享受财政补贴的优惠比例将有所降低并逐步到期，随着优惠政策的减少并到期，也将会对公司的盈利能力和财务状况产生一定的影响。 （七）大股东控制的风险 本次发行前，本公司的实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇直接及间接持有本公司股份合计8,450万股，占本公司发行前股份总数的84.50%。公司有可能存在实际控制人及其关联方凭借控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产经营决策等方面进行不当控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。 （八）审计截止日后财务信息未经审计的风险 《招股意向书摘要》“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息与管理层讨论与分析”之“（六）管理层讨论与分析”之“5、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了披露了审计截止日（2014年12月31日）后至2015年3月31日期间公司的主要财务信息和经营状况，截止2015年3月31日，发行人资产总额58,104.75万元，归属于母公司所有者权益32,919.13万元。2015年1-3月，发行人实现营业收入52,372.29万元，归属于母公司股东的净利润1,147.87万元。上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人系由引力有限以截至2011年11月30日经审计的净资产128,175,007.07元折股100,000,000股，每股面值1.00元，整体变更设立的股份公司，净资产与股本之间的差额28,175,007.07元计入股份公司的资本公积。2011年12月28日，发行人在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，领取了注册号为110108008814307的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元。中瑞岳华于2011年12月23日出具了“中瑞岳华验字[2011]第346号”《验资报告》，审验确认公司的注册资本已全部缴足。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司的发起人具体如下： ■ 公司系由引力有限整体变更设立，承继了引力有限的全部资产及业务。公司设立时拥有的主要资产是货币资金及在业务经营中产生的应收款项、预付款项等资产。公司设立时从事的主要业务是为客户提供媒介代理和专项广告服务。公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 三、发行人股本情况 （一）发行人股本及股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为10,000万股，本次公司公开发行股份数量不超过3,334万股。 关于本次发行前公司股份流通限制和锁定的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示/三、股东自愿锁定股份的承诺”有关内容。 （二）股东的持股比例及数量 发行前后公司的股本结构如下： ■ （三）发行前各股东之间的关联关系 公司股东中，罗衍记与蒋丽为夫妻关系；罗衍记持有合众创世100%的股权；罗衍记与罗衍玉为兄弟关系；上海富厚加大与上海富厚骏领的普通合伙人、执行事务合伙人同为上海富厚股权投资管理公司；新疆百富华的普通合伙人、执行事务合伙人朱建军与上海齐铭投资的普通合伙人、执行事务合伙人张寅颖是夫妻关系。 除上述关联关系之外，发行前各股东间不存在其他关联关系。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务及其变化情况 发行人是为客户提供媒介代理服务，以及数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务的客户服务型广告公司。 发行人自设立以来主营业务未发生重大变化。 （二）产品销售方式和渠道 媒介代理业务是发行人主要业务，发行人获取新客户主要有直接获取和客户招投标两种。直接获取方式通常是发行人的营销人员利用广告监测数据、市场研究报告等多重信息渠道筛选目标客户，沟通传播需求，为客户制定传播策略与媒介计划，与客户达成合作意向后，签订销售合同。发行人通过客户招投标的方式获取客户，一般是发行人接受客户的招标邀请或主动申请参加客户的招标会，凭借投标书内容为客户制定的精准、有效的传播策略与媒介计划和合理的价格顺利中标后，与客户签订销售合同。专项广告服务业务主要是为客户提供数据策略与咨询、品牌管理、互联网公关、植入广告等专项广告服务。 （三）所需原材料 本公司主要向电视台、互联网媒体进行媒介采购。本公司并不买断媒体广告资源进行销售，而是根据客户的需求，结合产品定位与目标消费者，经过专业的策划制定媒介计划、形成媒介排期表，经客户确认后，按照媒介排期表与媒介谈判，并进行媒介购买。 （四）行业竞争情况发行人在行业中的地位 由于广告行业进入门槛低，我国广告公司数量众多，大部分规模较小，市场竞争较为激烈，市场化程度较高。1998-2013年，我国广告公司数量由3.30万户发展到20.76万户，年均复合增长率达13.04%；营业额由230.10亿元增长到2,997.99亿元，年均复合增长率为18.67%。2013年我国广告公司平均营业额为144.43万元，可见我国广告公司的平均规模较小，行业集中度低。 发行人定位于客户服务型广告公司，在为广告主提供专业媒介代理服务过程中，形成了以下核心竞争优势： 1、市场与媒体研究优势 市场与媒体研究是广告公司制定传播策略与媒介计划的基础，发行人拥有专业研究团队及较全面的数据库资源，具备市场、媒体、消费者等方面的专业研究能力。 （1）具备深度的市场和媒体研究能力。 发行人的策略部门根据所服务广告主的行业分类，成立了医药行业、食品饮料行业、汽车行业、家电行业、日化行业、商业服务业等多个行业的专业研究小组，对各个行业的现状及发展趋势、企业广告投放及未来传播趋势、广告主及其竞争品牌、目标消费人群以及广告投放媒体进行深度研究，为制定精准、经济、有效的传播策略与媒介计划提供了研究和技术支持。 发行人依托专业研究团队、丰富的媒体研究经验和较为全面的数据库系统，通过对媒介环境、媒介资源、媒介组合、媒介排期优化等方面的媒体研究，为广告主提供专业的传播策略服务。发行人根据广告主市场营销的传播需求，为广告主提供全国及区域性媒介环境、媒介资源分析及投放策略建议；考虑竞争品牌媒介类型投放选择以及各类媒介的市场覆盖率，为广告主提供媒介组合建议和进行媒介排期优化指导；同时，通过对媒介的价值评估和广告投放效果预测，为广告主提供媒介资源优化整合及媒介谈判与购买的建议。发行人通过对市场与媒体的深入理解和研究，为广告主制定精准、经济、有效的传播策略与媒介计划，以实现广告投放效益的最大化。 发行人对电视媒体的专业研究和理解能力已得到业内多家电视媒体的认可，报告期内，发行人为贵州电视台、天津电视台、河北电视台、安徽卫视、山东广播电视台等十余家电视媒体提供了咨询顾问服务。 （2）拥有较全面的广告决策数据库资源。 近年来，发行人购买了央视索福瑞（CSM）、央视市场研究（CTR）、中国城市居民调查数据库（CNRS）、艾瑞网络数据库（iResearch）等专业调研、咨询机构的权威数据库系统，拥有的数据库资源较为全面，涵盖了市场、媒体、消费者等各个方面，为发行人制定传播策略、媒介计划，以及数据策略与咨询等业务提供了数据支持，有助于发行人对市场、媒体与消费者的研究能力的提升和研究范围的扩大。 2、传播策略与媒介计划优势 媒介购买是广告传播过程中花费最大，同时也是风险最大的环节。发行人传播策略与媒介计划的制定实行五级量化目标管理，保证媒介计划的有效性与经济性，实现广告投放的精准、有效管理。其中包括，品牌金字塔、有效频次分析工具、GRP-REACH分析模型、CSPC分析工具和买后评估及费用分摊工具。 除上述五级量化目标管理以外，发行人在制定传播策略与媒介计划过程中研发和使用的其他技术分析工具主要如下表所示： ■ 发行人正在将上述五级量化目标管理及其他技术分析工具整合形成“引力智能传播决策系统”，从而可以更高效地实现传播策略与媒介计划各环节的量化管理和技术支持，既保证了广告投放效果，也节约了客户的广告投放成本，形成了发行人的传播策略与媒介计划优势。 3、客户资源优势 发行人属于典型的客户服务型广告公司，为客户提供专业广告服务。发行人客户以直接客户为主，在行业中客户资源优势明显。2014年，公司服务客户数量达到175家；2012-2014年，投放金额在百万元以上的客户数量分别为81家、75家及73家。 4、媒体资源优势 发行人进行广告资源采购的媒体包括央视、省级卫视、省级地面频道、市县级频道、视频网站、综合性网站等，并通过影视剧内容植入帮助客户进行品牌传播。发行人目前已经成为我国省级卫视和省级地面频道媒介采购规模较大的广告公司。发行人的媒体资源优势主要表现在合作媒体数量、跨地区媒体资源的整合能力以及跨媒体资源的优势。 报告期内，发行人进行广告投放的电视台超过50家、电视频道超过200个。发行人合作的电视台主要为国内影响力较大的和广告投放规模领先的电视台，2012-2014年，位列发行人广告投放金额前十名的电视台，均为当期全国媒体单位广告营业额排名前列的电视媒体（按照CTR刊例价广告营业额计算）。 除上述优势外，公司还具有业务协同服务优势、本土服务优势和团队优势，在业内具有较强的市场竞争力。 五、发行人与生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产情况 本公司属于“轻资产”公司，固定资产较少。公司主要的固定资产为运输工具、电子设备、办公设备等，截至2014年12月31日，公司运输工具、办公设备、电子设备的资产净值分别为291.11万元、24.89万元、75.11万元。 （二）无形资产情况 1、土地使用权 截至招股意向书签署日，发行人及其子公司无土地使用权。 2、商标 截至招股意向书签署日，发行人及其子公司获得的商标情况如下表所示： ■ 另外，发行人正在申请注册引力、Gravity相关的一系列商标，截至招股意向书签署日，上述商标的注册手续尚未完成。 3、专利 截至招股意向书签署日，发行人及其子公司未拥有专利权。 4、软件著作权 截至招股意向书签署日，发行人及其子公司获得的软件著作权情况如下表所示： 5、经营资质及许可 截至招股意向书签署日，发行人取得的经营资质及许可情况如下表所示： ■ （三）房屋租赁情况 截至招股意向书签署日，发行人及其子公司所有办公场所均系租赁取得，共有12处，具体情况如下： ■ 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 本公司控股股东为罗衍记，实际控制人为罗衍记与蒋丽夫妇。截至本招股书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与本公司相同或相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 为了避免未来可能发生的同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇、合众创世已于2012年6月13日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易情况 1、房屋租赁 报告期内，2011年至2012年3月，公司主要办公场所系向罗衍记租赁。根据公司与罗衍记2011年签订的《房屋租赁合同》及2012年签订的《房屋租赁补充协议》，公司向罗衍记租赁其位于北京市朝阳区建外SOHO18号楼建筑面积合计为1,079.86平方米的房产用于办公。 ■ 与罗衍记租赁协议到期后，公司未续租其上述房产。 2、公司收购北京和谐92%股权、山东引力100%股权、杭州共赢100%股权 为消除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与引力有限之间的同业竞争，减少关联交易，2011年引力有限分别收购了北京和谐92%股权、山东引力100%股权和杭州共赢100%股权，上述三家公司成为引力有限全资子公司 3、无偿收购控股股东商标 2011年7月13日，公司与罗衍记签订《注册商标转让协议》，约定罗衍记将其拥有的由国家工商行政管理总局商标局颁发的第4814183号注册商标“■”无偿转让给发行人。2012年7月19日，国家工商行政管理总局商标局出具了《注册商标变更证明》，核准上述商标变更注册人为引力传媒股份有限公司。 4、关联担保情况 2012年3月7日，本公司与中国民生银行总行营业部签订《综合授信合同》，约定本公司在合同约定的授信有效期（2012年3月7日至2013年3月7日）内可向中国民生银行总行营业部申请最高授信额度为5,000万元的人民币借款。罗衍记作为保证人，签订了《最高额担保合同》，为本公司借款提供最高额连带保证责任担保。 5、与关联方资金往来 报告期内，公司与罗衍记及其关联方国华高科、智邦美联存在一定资金往来情形。公司与罗衍记资金往来根据性质可分为三类：一是因本公司日常业务需要，罗衍记从公司支取的业务借款；二是罗衍记因自身的资金需求而从公司借款；三是由公司代为支付罗衍记房产（位于北京市朝阳区建外SOHO18号楼）的按揭款。其中，公司代罗衍记支付按揭款为报告期内控股股东占款的主要原因，截至2011年11月末，该部分款项余额总计为615.75万元。 公司股权基准日前，罗衍记及其关联方对公司的欠款已经全部结清。罗衍记就自引力有限成立以来其占用公司的资金支付利息共计102.63万元，利息计算依据为占用资金的实际天数及银行同期一年期定期存款利率。 （三）独立董事对关联交易发表的意见 公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况进行了核查，认为： 1、报告期内，公司与罗衍记及其他关联方存在的资金占用和资金往来事项未对公司的正常经营和独立运行造成实质影响，不存在损害发行人及其股东利益的情况。 2、报告期内，公司收购北京和谐、山东引力和杭州共赢的股权的对价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，并解决了公司与实际控制人的同业竞争，公司的业务体系更加完整，符合公司全体股东的利益。 3、在报告期内，公司与关联方的其他关联交易是符合公司正常经营需要，交易遵循公平、公正、合理的原则，定价公允、合理，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 七、董事、监事、高级管理人员 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司的控股股东为罗衍记，实际控制人为罗衍记与蒋丽夫妇。 罗衍记，曾用名罗涛，男，中国国籍，身份证号码37292819730520****，无境外永久居留权，简历参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况/七、董事、监事、高级管理人员”。 蒋丽，女，中国国籍，身份证号码37068219760923****，无境外永久居留权；2011年12月至今，担任国华高科经理职务。 罗衍记通过合众创世持有本公司1,000万股，占公司总股本的10%。合众创世成立于2011年10月12日，罗衍记持有其100%股权。 九、财务会计信息与管理层讨论与分析 （一）合并资产负债表 单位:元 ■ （二）合并利润表 单位:元 ■ （三）合并现金流量表 单位:元 ■ （四）非经常性损益表 单位:元 ■ （五）主要财务指标 ■ （六）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产负债分析 报告期内，本公司资产构成情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内公司资产结构稳定，流动资产占总资产比重较高，固定资产等非流动资产占比较低。流动资产占比较高是与公司从事媒介代理广告服务的业务特点相适应的。公司管理层认为，公司上述资产结构符合广告行业“轻资产”的特点，资产质量良好。公司制定了稳健的会计估计，坏账准备的计提方法和比例符合公司及行业实际情况，反映了公司目前应收账款的风险特征，体现了公司财务处理的谨慎性原则，能够保障公司持续经营能力。公司资产负债率适当，可保证正常的生产经营和偿还到期债务，偿债能力较强。 （2）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力有关指标如下表所示： ■ 注：报告期内，公司无带息负债，故未计算利息保障倍数。 公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标良好，具有较好的债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内；上述指标与同行可比公司相当，符合公司业务及行业特征，与公司现有的经营规模相适应。 （3）资产周转能力分析 报告期内，公司周转能力有关指标如下表所示： ■ 报告期内，公司应收账款周转率等周转率指标相对稳定。2013年，公司应收账款周转率有所上升主要是因为该年度营业收入增长较快，而同期应收账款增速低于营业收入的增速；2014年，公司应收账款周转率有所下降是因为2014年末公司应收账款金额较上年末增长较大，高于同期营业收入的增速。2013年，公司流动资产周转率和总资产周转率有所上升，主要是因为该年度营业收入增长较快，而同期资产规模增速低于营业收入的增速；2014年，公司流动资产周转率和总资产周转率有所下降，主要是因为2014年末公司资产规模增加较快，同期营业收入增速低于资产规模增速。 （4）现金流量状况分析 公司管理层认为，公司主要客户为国内外知名企业，客户信用记录良好，商业信誉较高，公司资金回收情况良好，经营活动现金流虽有一定的季节性波动，但全年基本稳定。受公司与媒体、客户的结算方式影响，充足的营运资金对于公司具有至关重要的作用。 2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,390.25万元、4,032.71万元和7,131.93万元。 2013年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润，主要是因为：一方面，公司对安吉斯集团下属公司应收账款余额达到5,720.06万元，较2012年末增加了1,458.22万元；另一方面，2013年末因雅迪电动车广告投放策略的调整，公司对其预收账款较上年大幅下降，影响了公司2013年度的经营活动现金流量。 2、营业收入情况 报告期内，公司主营业务收入按业务分类情况如下： 单位：万元 ■ 公司主营业务为媒介代理业务及专项广告服务业务，其中媒介代理业务占比较高，2012-2014年分别为97.42%、98.26%及97.65%。广告主的广告支出绝大部分为媒介购买支出，媒介代理业务是国际、国内大型广告公司的主要收入来源，公司收入构成符合行业特点。 经过多年发展，公司已发展成为跨媒体全视频的广告公司，经营电视及互联网广告业务，同时为客户提供数据策略与咨询、植入广告和互联网公关等全方位的服务，具有较强的客户服务能力和客户资源基础。 受益于公司良好的研究实力、客户基础，以及与国内众多优质媒体的良好合作关系，公司业务保持增长。公司将进一步提升专业技术水平和客户服务能力，增加服务网点，巩固华北、华东市场，加强拓展华南、西南等区域市场，保持业务持续稳定增长。 3、利润来源情况 报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表所示： 单位：万元 ■ 2012-2014年，本公司主营业务毛利由11,661.70万元增长到14,373万元。媒介代理业务占公司主营业务收入比重高，公司主营业务毛利的增长主要源于该业务毛利的增长。2013年，品牌管理业务毛利为负值，主要是由于公司为了加大对部分媒介代理业务客户的服务力度，为其提供了免费的广告片制作等有关品牌管理增值服务，并未单独收费。 4、毛利率分析 2012-2014年，公司综合毛利率分别为12.43%、10.61%及10.09%。公司毛利率情况如下表所示： ■ 由于媒介代理业务占主营业务收入的比重较高，公司综合毛利率受到该业务影响较大。 （1）媒介代理业务毛利率变动分析 2012-2014年，公司媒介代理业务毛利率为11.56%、9.99%和9.24%，公司媒介代理业务毛利率逐年有所下降。总体原因主要为两方面，一方面是央视及苏、浙、湘卫视等强势媒体凭借大量优质节目资源，吸引了大量客户广告预算的投入，而该部分广告资源大多又以招标等方式进行，毛利率相对较低，发行人在此类媒体的投放占比提高会导致媒介代理毛利率的下降；另一方面，近年来，宏观经济不景气，广告主对广告成本的控制也趋于严格，发行人议价更加困难，导致毛利率有所下降。 （1）2013年电视媒介代理毛利率较2012年下降的原因 2013年公司电视媒介代理的毛利率由2012年11.59%下降到9.82%，主要原因为公司在央视及苏、浙、湘卫视的投放占比大幅提高，自2012年的24.18％提高到2013年的42.50%，主要是公司为顺应国内电视媒体广告形势的变化，加大引导客户增加在电视栏目广告方面的投入，其中包括浙江卫视《中国梦想秀》、央视《星光大道》、湖南卫视《百变大咖秀》、《快乐男声》等有较大影响力的栏目，公司在湖南卫视的投放量由2012年的4,394.85万元增加到2013年的12,009.17万元，在中央电视台投放量由2012年的6,420.96万元增加到2013年的11,106.58万元。央视及苏、浙、湘卫视的毛利率相对较低，且自2012年的6.08%下降到2013年的5.65%。2013年其他卫视及地面频道的毛利率自2012年的13.35%下降到12.91%，小幅下滑。 （2）2014年电视媒介代理毛利率较2013年下降的原因 2014年电视媒介代理毛利率自2013年9.82％下降到9.22%，小幅下滑，主要原因为央视及苏、浙、湘卫视的投放占比进一步提高，自2013年的42.50%进一步提高到49.85%，主要为当年继续投放了浙江卫视的《中国梦想秀》、央视《星光大道》、湖南卫视《百变大咖秀》等电视栏目广告，并增加浙江卫视的《奔跑吧，兄弟》《中国好声音》，湖南卫视的《爸爸去哪儿》、《我是歌手》等栏目的招标广告资源的投放。 央视及苏、浙、湘卫视毛利率2014年自2013年的5.65%进一步下降到4.77%，主要原因为，2014年央视及苏、浙、湘卫视招标节目金额进一步增加，自2013年的5,909.21万元增加到2014年的12,154.18万元。 2014年其他卫视及地面频道的毛利率自2013年的12.91%提高到13.64%，小幅提升。 （2）专项广告服务业务毛利率情况 2012-2014年，公司专项广告服务业务毛利率分别为45.23%、45.15%及45.54%，公司专项广告服务业务属于毛利率较高的业务，报告期内该项业务毛利率保持稳定。 报告期内，发行人的品牌管理业务毛利率波动较大，有关情况如下： ■ 发行人的品牌管理部分业务单独收取费用，对一些战略客户则不单独收取费用，而是作为对客户的一种增值服务。2013年，由于未单独收取品牌管理服务费的客户较多，其中未收取的费用的前五名客户合计金额达到126.92万元，造成公司该年度毛利为负值。 另外，发行人为客户提供的品牌管理业务，如部分业务如广告片拍摄，视频制作等需要委托第三方外包公司完成的，相对由公司独立完成的业务，成本较高，亦会影响品牌管理业务毛利率。 5、审计截止日后主要财务信息及经营状况 瑞华审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日合并及公司的资产负债表，2015年1-3月合并及公司的利润表和合并及公司的现金流量表以及财务报表附注，出具了“瑞华阅字[2015]01730001号”《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 ■ （2）合并利润表主要数据 单位：元 ■ （3）合并现金流量表主要数据 单位：元 ■ （4）非经常性损益表 单位：元 ■ （七）股利分配政策 1、近三年的股利分配政策 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股票全部为普通股。本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。本着“同股同权、同股同利”的原则，公司按照各股东持有公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。根据公司现行章程，公司股利分配政策如下： 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、近三年的股利分配情况 报告期内，本公司未进行过股利分配。 3、发行后的股利分配政策 根据2014年4月25日公司2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下： （1）公司利润分配政策的基本原则 ①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； ②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； ③公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）公司利润分配具体政策如下 ①利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 ②公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径的可供分配利润的20%。 特殊情况是指：公司当年发生重大投资计划或“重大现金支出”，重大投资计划或“重大现金支出”的标准以《公司章程（草案）》第43条为准。 ③公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （3）公司利润分配方案的审议程序 ①公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 ②公司因第（2）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （4）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定并修改了《引力传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市后未来三年的股利分配进行了规划。 4、滚存利润的分配安排 经发行人2012年4月30日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经2012年6月13日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过：若公司本次公开发行股票并上市成功，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。 （八）子公司情况 1、天津引力基本情况 ■ 2、北京九合基本情况 ■ 3、上海九合基本情况 ■ 4、天津九合基本情况 ■ 5、一零二四（北京）的基本情况 ■ 6、北京美迪美达广告有限公司 ■ 第四节 募集资金运用 一、募集资金项目安排 根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，本公司拟向社会公众公开发行不超过3,334万股人民币普通股（A股），本次募集资金在扣除发行费用后将按照重要性顺序投入以下两个项目： ■ 注：由于“整合营销策略系统集成服务平台”项目在北京市朝阳区发展和改革委员会的项目备案到期，公司已重新备案。 公司本次募集资金拟投资项目总投资额为21,305.50万元，全部用于主业，着重提升公司传播策略能力和服务水平，提升工作效率，促进公司业务的拓展和业务规模的扩张，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于预计投资金额，公司将通过自筹资金方式弥补缺口。 募集资金到位前，募集资金投资项目所需资金由公司自筹资金垫付，待募集资金到位后以募集资金置换预先垫付的资金。 二、募集资金项目分析 （一）整合营销策略系统集成服务平台 本公司拟实施的整合营销策略系统集成服务平台项目整合了国内广告领域的数据库资源，将进一步加强公司对市场、消费者、媒体等诸元素的分析研究能力，提升客户广告投放的精准性、经济性和有效性，节约客户广告成本；该项目整合了内部资源和信息，实现本公司业务流程的自动化，加强业务管理，以提升工作效率和服务质量。该项目的实施，将有效提升公司的技术水平、服务能力和核心竞争力。 本系统集成服务平台计划总投资额3,132.50万元，其中设备投资55.96万元，数据使用费用投资1,869万元，其他投资1,207.54万元。本项目投资建设期3年，预计2015年1月开始建设，2017年12月全部完成，项目构成及投资进度如下表所示： 单位：万元 ■ （二）补充广告业务营运资金 公司目前主要从事媒介代理和数据策略与咨询等专项广告服务业务，公司业务的发展和规模的扩张主要增加对营运资金的需求。本项目拟补充广告业务发展所需营运资金，以支撑公司各项业务的快速发展。充足的营运资金可以满足国内外优质客户对广告款账款的需求，扩大公司业务规模，提升规模效应，并可通过采取集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本；同时根据业务发展需要配置各类专业广告人才，提升公司传播策略能力和客户服务能力，促进公司各项业务全面发展。 根据测算，未来三年公司需补充营运资金合计约26,980.53万元。公司拟通过本次发行募集18,173.00万元，缺口部分将通过自筹资金方式予以弥补。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险： （一）市场竞争风险 我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，公司面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司，以及大量的区域性广告公司。另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市场的广告服务。国际4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。 随着我国广告行业竞争的日趋激烈，规模较小、实力较弱的广告公司将逐步被市场淘汰，具有核心竞争力的广告公司将成为市场的主导，激烈的市场竞争可能会降低公司的盈利水平及市场份额。如果本公司未能在未来的市场竞争中保持优势，公司可能难以维持现有的客户资源和开拓新的客户资源，从而对公司的经营业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。 （二）广告投放集中于电视媒体的风险 公司媒介代理业务的投放媒体以电视为主，同时涵盖互联网等其他媒体。2012-2014年，公司源于电视媒体的媒介代理营业收入占本公司各期营业收入的比例分别为95.28%、94.87%及97.92%。 近年来，我国网络视频广告等新的广告形式发展迅速，不断扩大其市场份额。2013年我国电视广告支出出现负增长，同比下降2.75%，电视广告投放份额所占比例有所降低。如果本公司不能适应媒体环境的变化及时调整业务方向，则可能会对公司的经营业绩产生不利的影响。 （三）移动互联网等新兴媒体对电视广告的冲击的风险 随着移动终端的普及及移动互联网等的迅速发展，传统的电视广告传播效果将受到较大的冲击，收看人群将有所下降，尤其是在年轻观众的流失将有所加速，必将对传统的电视广告领域造成较大的影响，发行人的业务目前主要集中在电视广告领域，如果发行人不能及时调整业务方向，则可能会对公司的经营业绩产生不利的影响。 （四）预付账款损失的风险 2012-2014年末，公司预付账款余额分别为16,230.37万元、17,593.97万元及17,425.51万元，占公司各期末流动资产的比例分别为43.21%、40.53%及30.84%。公司预付账款金额较高，主要原因如下：一方面，报告期内，公司在资金实力提升的情况下，通过向山东卫视和山东齐鲁频道提前付款的方式进行媒介的集中采购以获得更为优惠的媒体价格，其中2012-2014年此类预付款分别为6,902.87万元、6,737.84万元及0万元。这种集中的媒介采购，是以本公司与客户已签订的销售合同为基础；同时，公司与上述媒体约定，集中采购所预付的款项如果当年未使用完毕，公司可用以支付其他客户的媒介采购款，或结转以后年度使用；另一方面是电视媒体通常在广告播放前即要求预先支付一定的广告投放款及保证金、定金等。如果本公司由于客户调整广告投放计划或其它原因未能按媒介采购合同约定履行义务，则存在媒体不予返还公司保证金或定金的风险。 （五）经营活动产生的现金流量净额不稳定及资金临时周转困难的风险 2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,390.25万元、4,032.71万元及 7,131.93万元，波动较大。广告行业的经营活动产生的现金流量净额与预付媒体的款项和给予客户的信用政策有较大关系，当公司支付给媒体的款项与收回客户的款项在时间、金额上不完全匹配时，就会造成经营活动现金流量净额在一定期间内产生波动。 广告行业属于资金密集型行业，公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。媒介一般要求播前付款，通常还要求支付一定金额的保证金或定金；对于部分信用良好的客户，公司会给予一定期限的信用政策，采取播后付款的结算方式。由于业务运营的上述特点，公司对营运资金的需求较大。公司所处广告行业为典型的“轻资产”行业，公司可用于抵押的固定资产较少，目前较难通过银行贷款方式获得大量营运资金。如果公司出现营运资金不足或资金周转困难，公司广告投放将难以顺利执行，或被迫放弃部分客户及业务，将对公司业务的正常经营和发展产生不利影响。 （六）宏观经济波动风险 广告行业是一个国家或地区经济的“晴雨表”，能及时反映国家或地区的经济活动状况，广告行业的发展与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。广告行业的市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果我国宏观经济增长放缓，或者国内外经济出现重大波动，广告主可能会缩减广告投放量，从而对广告行业及本公司产生较大影响。 （七）因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险 《中华人民共和国广告法》规定，广告应真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告服务提供商，本公司需对广告主相关广告内容进行形式审查，以保证广告内容及广告主提供的资料、信息等的真实性、合法性，不存在虚假宣传和违反《中华人民共和国广告法》等法律、法规和部门规章的情形。广告内容经本公司审核通过后，尚需媒体审查合格方能进行广告投放。 本公司可能会面临因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险，同时公司可能遭受的处罚或诉讼会对公司的市场信誉及业务拓展造成不利影响。 （八）人才流失风险 广告行业属于人才密集型产业。对于广告公司而言，专业广告人才是其核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来，公司一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着公司业务的快速增长，公司对专业广告人才及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，广告行业的人才流动性较高，报告期内公司基层员工的流动性偏高。如果未来本公司人才大量流失，或不能引进足够的人才，将会给本公司业务发展及核心竞争力进一步提升带来不利影响。 （九）参与影视剧投资的风险 为了推动公司植入广告业务的发展，公司自2014年初将业务范围进一步扩展到参与影视剧的投资，从而可以更好地获得影视剧植入广告资源和业务机会，同时可获得影视剧的投资收益。2014年2月17日，天津九合与山东影视传媒集团有限公司签订《电视剧<老农民>联合投资摄制合同书》，合同约定天津九合投资金额为1,246.90万元；该剧的发行总收入按投资比例进行分配；如该剧发行过程中出现不可抗力因素而导致亏损，则双方按各自的投资比例承担。2015年1月，公司向新疆中天星光传媒股份有限公司购买了两部剧本，合计花费1,071万元，并计划以此两部剧本为基础，与专业影视剧公司联合投资、制作影视剧。 公司参与影视剧投资，存在投资失败的相关风险。公司以联合投资摄制的方式参与影视剧投资，由合作对方作为执行制片方全权负责具体制作、拍摄及监督事宜，公司可能存在执行制片方的控制风险。由于国家对影视行业的监督、管理政策较为严格，如果公司参与投资的影视剧未能顺利发行或播映，公司可能面临承担投资成本的部分或全部损失。最后，公司参与影视剧投资的投资回报存在一定的不确定性。如果公司投资的影视剧在制作、发行等环节出现问题，或者未能取得预期的投资回报，可能会对公司的经营业绩带来不利的影响。 （十）买断经营模式的风险 自2014年初，发行人在业务经营过程中逐步拓展了买断资源的模式。媒介代理业务方面，2014年1月21日，天津引力与BUENA VISTA INTERNATIONAL,INC签订的《广告和赞助销售代理协议》，约定天津引力担任有关区域内《小神龙俱乐部》的独家广告销售代理和非独家赞助销售代理。该项业务属于发行人媒介代理业务的买断资源模式，虽然该业务的采购规模较小，占公司2013年营业成本的比例不超过1%，但是如果发行人买断的广告资源销售情况不及预期，未能覆盖采购成本，则可能会给发行人带来一定的损失。 （十一）公司规模扩张带来的管理风险 近年来，公司保持了较高的成长速度，资产规模、业务规模和员工数量均得到大幅增长。其中，公司总资产由2009年末的11,529.79万元增长到2014年末的59,189.58万元；营业收入由2009年度53,352.17万元增长到2014年度142,459.60万元；公司员工由2009年末的160人增长到2014年末的343人。 预计本次发行后，公司资产规模进一步扩张，公司媒介代理业务和植入广告、互联网公关等专项广告服务业务将会得到加速发展。若公司的组织模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模的快速扩张，将给公司持续发展带来不利影响。 （十二）募集资金投资项目风险 公司本次股票发行所募集资金拟投资于整合营销策略系统集成服务平台的建设及补充公司广告业务的营运资金。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，但是在实施过程中，可能受到宏观经济、市场环境及其它突发因素的影响，存在预期效益难以实现的风险。 （十三）净资产收益率下降的风险 2012-2014年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为19.86%、21.19%及14.29%。若此次发行成功，募集资金到位后，预计公司净资产将出现较大幅度增长，由于实施募集资金投资项目需要一定的时间，同时从项目实施到产生效益仍需一段时间；且本次募集资金投资项目之一“整合营销策略系统集成服务平台”并不直接产生效益，因此公司本次发行后一段时间内净资产收益率可能出现较大幅度下降的风险。 （十四）公司及其子公司日常经营所需办公用房全部租赁及公司租赁的主要办公场所无房产证的风险 公司及其子公司目前无自有房产，目前十一处日常办公所需用房全部是租赁，租赁用房导致办公场所的稳定性较差，如无法续租或其他原因需要搬迁，则一定程度上会影响公司或其子公司的正常经营，给公司业务经营活动带来一定的风险。 公司目前主要办公场所系向北京盛源兴投资管理有限公司租赁的北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2、4号楼五层、六层，该处房产无房产证，未办理房屋租赁备案手续。 公司租用的主要办公场所未取得房产证，且未办理房屋租赁备案手续，因此公司可能存在无法续租需要变更新的办公场所的风险。如无法续租需要搬迁，则短期内寻找面积、性价比等均合适的办公场所可能需要一定的时间，且搬迁也会一定程度上影响公司的正常经营，给公司业务经营活动带来一定的风险。 二、其他重要事项 （一）重要合同 截至招股意向书签署日，公司正在履行的重大销售合同共有23笔，合同总金额在63,390万元以上。正在履行的重大采购合同共有31笔，合同总金额在57,737万元以上。 此外，公司与中国民生银行总行营业部签订《综合授信合同》，截至目前，公司未使用上述授信额度。公司控股股东罗衍记为该笔授信合同项下的债务提供最高额连带保证担保。 （二）对外担保重大诉讼或仲裁事项 截至招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。 截至招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司不存在控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 备查文件 一、备查文件目录 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书与发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件 二、文件查阅地点 1、发行人：引力传媒股份有限公司 地址：北京市朝阳区西大望路甲12号2、4号楼五层 电话：010－87521979 联系人：王骞、蒋家晓 2、保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦28楼 电话：021－20830901 联系人：赵麟、胡旭、王治波、彭英伦、胡文杰 三、文件查阅时间 周一至周五：上午9：30-11：30 下午2：30-4：30。 中财网
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