浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
ZHEJIANG WEIMING ENVIRONMENT PROTECTION CO., LTD. （浙江省温州市瓯海开发区梧慈路517号） 重要声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 1、本公司控股股东伟明集团及其控股子公司嘉伟实业，实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银，以及实际控制人近亲属章小建、章锦福承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、伟明环保其他股东承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、担任董事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏承诺： 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 4、担任董事、高级管理人员的章小建、陈革、程五良、程鹏进一步承诺： 股份锁定期届满后两年内，如本人减持所持公司股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 5、本公司公开发行前持股5%以上股东及实际控制人，即伟明集团、嘉伟实业、项光明、王素勤、朱善银和朱善玉进一步承诺： 持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所持公司股份数量的10%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数），减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。此后，每年减持公司股份的数量不超过本方所持公司股份数量的25%。 6、担任董事、监事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏、李建勇、汪和平、刘习兵承诺： 股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的25%；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据本公司2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的未分配滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、股利分配政策 （一）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式分配利润的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配的条件及比例 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述利润分配条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （三）差异化的现金分红政策 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （四）利润分配方案制定和实施 董事会应当科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的制定情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 四、股东分红回报规划 2014年2月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》，对公司股东分红回报规划如下： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 五、特别风险提示 （一）行业竞争激烈的风险 我国城市生活垃圾行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小。本公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。本公司2011年、2012年及2013年的垃圾焚烧处理量的市场份额分别为5.72%、5.22%和5.25%。 行业激烈的竞争仍将在以下两个方面对公司产生影响：（1）增加公司未来获取新项目、寻找新的利润增长点的难度；（2）为确保公司获取新项目的竞争力，公司可能被迫降低对于垃圾处置费的要求，使得公司未来项目的利润率水平有所下降。 （二）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险 公司主要通过BOT模式从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。 此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则公司新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 （三）BOT项目选址不能确定导致新项目无法按期施工建设的风险 公司BOT项目的选址要求较为严格，主要评价标准如下： ①符合当地各类型城乡建设规划以及大气污染防治、水资源保护、自然保护要求，用地符合国家土地政策； ②具备满足工程建设要求的工程地质条件和水文地质条件； ③具备可靠的电力供应、供水水源和污水排放系统等配套市政设施； ④宜靠近服务区，运距经济合理，与服务区之间有良好的道路交通条件； ⑤应充分考虑垃圾焚烧产生的炉渣及飞灰的处置场所； ⑥不宜选在重点保护的文化遗址、风景区。 在满足上述项目建设条件的基础上，初步选址还需通过土地征用及环境影响评价公众参与程序，因此选址周边居住人口的密集度、对垃圾焚烧处理的接受度以及对可能涉及的拆迁安置的配合度，成为项目能否确定选址并开工建设的重要制约因素。由于垃圾处理设施存在的邻避效应，近年来全国各地多处垃圾焚烧发电厂建设因民众反对选址而受阻或停滞，公司秦皇岛项目也因原址所在地村民认为环境影响评价公众参与程序存在瑕疵而被撤销环境影响评价批复，进而终止在原址建设项目。 若公司BOT筹建项目及未来新取得项目在选址过程中，未能在合理时间内确定符合建设条件的备选厂址，或在土地征用及环境影响评价等各环节中未能妥善取得选址周边民众的支持和配合，则公司将面临新项目前期审批进度缓慢甚至未能获批而被迫重新选址的不利后果，导致项目无法按照BOT协议的约定在既定时间内开工建设并投产运营，从而对公司新项目拓展经营和业绩增长造成不利影响。 六、其他重大事项 （一）苍南公司的股权转让和环保处罚 苍南公司于2006年3月成立，主要负责浙江省苍南县地区的垃圾焚烧处理。设立时伟明集团、公司分别持有其70%、30%的股权。2007年12月5日，出于整合旗下垃圾焚烧发电业务的需要，伟明集团将其持有苍南公司70%的股权以出资额作价2,100万元转让给伟明环保，本次股权转让完成后，本公司持有苍南公司100%股权。2010年11月30日，本公司将所持苍南公司100%股权以3,100万元的价格转让给伟明集团，本次股权转让完成后伟明集团持有苍南公司100%股权，本公司不再持有苍南公司的任何股权。 为避免本公司同业竞争以及减少关联交易，2012年3月9日，伟明集团与宜嘉投资签订股权转让协议，将所持苍南公司100%股权全部转让给宜嘉投资。宜嘉投资的股东为朱慧慧女士和陈祥华先生两名自然人。 2011年1月7日，浙江省环保厅作出浙环罚字[2011]1号《行政处罚决定书》，认定报告期内伟明环保曾控股的苍南公司在苍南垃圾焚烧发电项目建设、运营过程中： ①建设项目发生重大变动后，225吨/日垃圾焚烧炉扩建项目未履行环境影响文件审批手续； ②400吨/日垃圾焚烧炉生产线未通过环保竣工验收而正式投入使用； ③产生工业固体废物（炉渣）未按法律规定妥善处置随意堆放并清洗。 《行政处罚决定书》限苍南公司在6个月内补办环境影响评价审批手续，逾期不补办违法生产的，将依法实施行政处罚；对未按照法律规定处置炉渣的违法行为，责令苍南公司停止违法行为，限于6个月内改正；就建设项目未经环保竣工验收擅自投入生产及未按规定妥善处置炉渣的违法行为，作出如下行政处罚：责令停止生产，直至验收合格；罚款人民币十万元。 对于上述第一项内容，苍南项目变更环评意见批准的项目建设内容，是苍南县人民政府从当地经济社会不断发展的现实需求出发，以BOT补充协议方式对伟明集团提出的要求，并非苍南公司擅自为之。在行政处罚决定作出前，苍南公司已将225吨/日垃圾焚烧炉扩建项目的环境影响评价文件报送浙江省环境保护局审批。 鉴于浙江省环保厅浙环罚字[2011]1号《行政处罚决定书》未对225吨/日垃圾焚烧炉扩建项目未履行环境影响文件审批手续的问题作出行政处罚，苍南公司已提交补办环境影响评价文件的手续。因此苍南公司超过环境影响评价文件规定建设规模的违规行为不构成严重违法行为。 对于上述第二项内容，温州市环保局2008年9月批准苍南项目400吨/日垃圾焚烧炉生产线试运行三个月。苍南公司在试运行期后即落实环保竣工验收工作，委托浙江省环境监测中心于2008年12月出具400吨/日炉生产线环保验收监测报告，并向浙江省环保局申请环保竣工验收。但因浙江省环保局提出待225吨/日扩建项目环评批复完成后统一进行环保竣工验收，而苍南县人民政府未能完成项目卫生防护距离内部分居民的拆迁安置工作导致无法办理225吨/日垃圾焚烧炉的环评审批等当事人主观因素以外的原因影响，导致400吨/日垃圾焚烧炉生产线环保验收工作延迟。根据浙江省环境监测中心出具的环保验收监测报告，400吨/日垃圾焚烧炉生产线各项指标都符合国家环保标准，在当时就已经基本具备了环保竣工验收条件。 苍南项目于2011年6月20日取得浙江省环保厅作出的浙环建验[2011]36号《关于400吨/日苍南垃圾发电厂竣工环境保护验收意见的函》，确认环保竣工验收合格，现苍南项目400吨/日垃圾焚烧炉生产线已恢复运行。 对于上述第三项内容，苍南项目建设后，已经按照浙江省环境保护局浙环建[2004]36号环评批复的要求，具备厂区专用炉渣堆放场所，并按要求设置围墙和雨水收集渠道，所收集的污水流径污水收集池处理，产生的炉渣已经按环评批复要求堆放于专用炉渣堆放场所并及时清运。 在符合国家环保标准的前提下，为充分照顾苍南项目周边居民的利益，考虑到炉渣具备一定程度的经济价值，苍南公司与苍南县云岩乡中对口村民委员会签订《炉渣买卖合同书》，苍南公司将炉渣出售给中对口村民委员会进行净化、开发再利用。由中对口村民委员会安排车辆进入厂区及时清运炉渣，其应对炉渣出厂后的环保安全利用负全责。 本次行政处罚的炉渣随意堆放并清洗情况，实际是中对口村民委员会在离苍南公司厂区较近的距离设置炉渣清洗场，未及时处置交付的炉渣，及处置方式不完全符合国家环保标准。根据行政处罚决定书，在浙江省环境保护局立案前该违法行为已得以纠正。 2012年3月23日，浙江省环保厅出具函件，确认“苍南伟明垃圾发电有限公司投资的苍南县垃圾发电项目，于2004年取得我厅《关于400吨/日苍南垃圾发电厂环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2004]36号），2006年10月开始动工建设1台400吨/日和1台225吨/日的焚烧炉，2008年9月13日温州市环保局批准同意400吨/日炉投入试运行。由于当地政府未落实卫生防护距离内部分居民拆迁安置工作等原因而难以达到验收条件。2011年1月7日我厅就该项目未经环保竣工验收擅自投入生产以及未按规定妥善处置炉渣的违法行为作出行政处罚（浙环罚字[2011]1号）。至今苍南伟明垃圾发电有限公司未发生严重环境违法行为。” 综上所述，苍南公司上述违法行为主要是由于当地政府未能落实卫生防护距离内部分居民拆迁安置工作等原因造成；鉴于苍南公司所受浙江省环境保护厅的行政处罚距今超过三十六个月，不在本次发行上市申报的报告期内，且伟明集团已将苍南公司股权转让给独立第三方，苍南公司上述行政处罚不会对伟明环保本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二）秦皇岛项目被撤销环境影响评价批复 2010年8月25日，潘志中等8人（以下简称“申请人”）向环保部对河北省环保厅以冀环评[2009]230号《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（以下简称《环境影响批复》）申请行政复议，要求撤销上述环境影响批复。环保部追加伟明环保作为第三人参加行政复议。 根据环保部于2010年12月17日作出的环法（2010）85号《行政复议决定书》，申请人要求撤销上述环境影响批复的理由包括： 1、该项目缺乏城市总体规划和环境卫生专项规划依据，不应批准其环境影响评价文件。 2、该项目选址违反国家相应要求，严重威胁居民区、基本农田保护区、地表水系、南戴河风景区等敏感目标。 3、关于如何确保在焚烧垃圾发电过程中二噁英排放稳定达标，缺乏科学依据和事实依据的支持。 4、环评批复疏漏了焚烧炉渣、飞灰的正确处理及二噁英判别监测、活性炭施用量计量等要求，环境风险防范存在欠缺。 5、环境影响评价及其审批工作严重违反有关法律规定，没有公示相关环境信息，没有征求和听取广大村民群众的意见。 环保部经审理查明后，认为： 1、关于该项目建设是否符合城市总体规划和环境卫生专项规划。根据河北省政府批复的秦皇岛市城市总体规划，该项目建设符合城市总体规划。根据秦皇岛市城市规划管理局出具的说明，该项目符合秦皇岛市环境卫生专项规划。 2、关于该项目是否严重威胁居民区、基本农田保护区、地表水系、南戴河风景区等敏感目标。根据《秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书》（以下简称《环境影响报告书》）预测，该项目主要大气污染物排放浓度均满足国家标准要求，对主导风向下风向居民点影响较小。根据抚宁县国土资源局出具的初步选址意见，该项目选址范围用地为园地，不涉及基本农田。根据《环境影响报告书》内容，该项目产生的废水排入抚宁县污水处理厂，对地表水系影响小。南戴河风景区不在该项目环境影响评价范围内，该项目对风景区影响很小。 3、关于二噁英稳定达标排放的依据是否充分。根据《环境影响报告书》内容，该项目选用炉排式垃圾焚烧炉，烟气净化系统采用“半干法脱酸塔+活性炭装置+袋式除尘器”组合工艺，并安装烟气自动连续监测装置，对炉内燃烧温度、烟粉尘、二氧化硫、含氧量、活性炭施用量等实施在线监测，在全面落实有关环境保护措施的前提下，二噁英排放浓度能够小于0.1 ng-TEQ/m3，满足欧盟标准。 4、关于《环境影响批复》在环境风险防范上是否满足环境影响评价管理要求。河北省环保厅在《环境影响批复》中要求伟明环保“认真落实环评报告书中规定的各项清洁生产、污染防治和总量削减措施”。《环境影响报告书》已载明对焚烧炉渣、飞灰处理等污染防治措施，以“环境风险分析”专章对二噁英等环境风险进行了分析并提出了风险防范措施和应急预案。通过要求伟明环保认真落实《环境影响报告书》中的污染防治措施，河北省环保厅《环境影响批复》在环境风险防范上满足环境影响评价管理要求。 5、关于环境影响评价公众参与是否合法。根据《环境影响报告书》中“公众参与”的内容，伟明环保在环境影响评价过程中以组织村民现场实地考察、在项目选址所在地发布环境影响评价信息公示及发放公众参与调查表的形式征求了公众意见，以上环境影响评价公众参与程序符合我国有关环境影响评价公众参与的规定。 综上，环保部认为，河北省环保厅作出《环境影响批复》“认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当”。根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条的规定，环保部决定维持河北省环保厅2009年5月19日作出的《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2009]230号）。 2010年12月29日，潘志中等4人向石家庄市桥西区人民法院提起行政诉讼，要求撤销河北省环保厅作出的《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2009]230号）。石家庄市桥西区人民法院在受理该案后，追加伟明环保作为第三人参加诉讼。 为确认周边民众对秦皇岛项目的意见，河北省环保厅于2011年3月14日下达《关于责令秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环评重新组织公众参与的通知》（冀环评函[2011]158号），要求伟明环保重新组织秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环评的公众参与调查后报河北省环保厅审批。 2011年3月20日，河北省环保厅收到环保部环评司转来反映秦皇岛项目公众参与弄虚作假的信访件（环访转字[2011]41号），为此，河北省环保厅再次对秦皇岛项目进行了调度，要求伟明环保于4月20日前完成公众参与工作。 2011年5月27日，河北省环保厅出具《关于撤销秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书批复的通知》（冀环评[2011]133号），伟明环保未能按照上述要求落实到位，决定撤销冀环评[2009]230号《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》，在重新报批的环境影响评价文件经批准前，不得恢复建设。 2011年6月8日，潘志中等4位原告向石家庄市桥西区人民法院申请撤诉。2011年6月8日，石家庄市桥西区人民法院作出（2011）西行初字第0013号《行政裁定书》准予原告潘志中等4人撤回起诉。 2011年6月14日，秦皇岛市政府会议决定停止实施秦皇岛项目，待该项目新的环评报告通过后再行实施。 2011年6月22日，秦皇岛市城市管理局出具《关于秦皇岛西部垃圾焚烧发电项目建设及公司上市情况报告的复函》（秦城管函[2011]33号），认为秦皇岛项目暂缓建设是由于当地村民对垃圾焚烧发电项目不理解所致，允许伟明环保开始启动垃圾焚烧项目重新选址的前期工作。如果原址无法重新建设，一旦新址重新确定，承诺将依法给予伟明环保合理的补偿。 秦皇岛公司自2011年6月起停止秦皇岛项目的建设施工，并于2011年9月19日将公司经营范围变更为“环保设备技术开发、推广和技术咨询服务”，不再从事垃圾焚烧发电项目的开发建设。 2012年8月1日，伟明环保第三届战略委员会第三次会议讨论通过《关于在现址终止秦皇岛西部生活垃圾发电项目建设的议案》；2012年8月13日，伟明环保第三届董事会第四次会议审议通过《关于在现址终止秦皇岛西部生活垃圾发电项目建设的议案》，决定终止在现址建设秦皇岛项目。 2012年10月11日，河北省环保厅以书面形式确认，“浙江伟明环保股份有限公司在秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环评工作中违反了《中华人民共和国环境影响评价法》、《环境影响评价公众参与暂行办法》和《中华人民共和国行政许可法》的有关规定，2011年5月27日，我厅下发了《关于撤销秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书批复的通知》，撤消了秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复。对照《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号）的规定，此不属于严重环境违法行为。” 综上所述，伟明环保和秦皇岛公司所涉环保行政诉讼与行政复议程序，是秦皇岛项目当地村民认为秦皇岛项目环境影响评价公众参与程序存在瑕疵，对河北省环保厅作出的环境影响评价批复提出撤销申请后，被审理机构追加为第三人参加行政诉讼与行政复议程序，上述所涉环保行政诉讼与行政复议请求均是针对环境保护主管部门行政程序提出的，且均已终结。在秦皇岛环境影响评价批复文件被撤销后，秦皇岛公司依法停止了项目建设，并于2012年8月13日决定终止在现址建设秦皇岛项目。经保荐人及发行人律师核查，并根据河北省环保厅出具书面确认文件，伟明环保在秦皇岛项目的环评公众参与工作存在瑕疵不属于严重环境违法行为，不会对伟明环保本次发行上市构成实质性法律障碍。 经保荐人及发行人律师核查，除已披露的秦皇岛项目环境影响评价的行政复议及行政诉讼案件外，发行人未收到有关垃圾焚烧发电项目环境影响评价和上市环保核查的法院行政诉讼受理通知书、传票，发行人未作为当事人涉及任何起诉环保部的行政诉讼案件，不存应披露而未披露的事项。 （三）本公司对于BOT项目的会计处理方式 根据《企业会计准则解释2号》相关规定，公司对BOT项目的会计处理具体如下： 1、BOT项目无形资产确认的原则 公司的垃圾焚烧发电项目建成后，在运营期内根据实际处理垃圾量及发电量分别收取垃圾处置费和发电收入。根据《企业会计准则解释2号》的规定，上述BOT特许经营权产生的收费金额不确定，不构成一项无条件收取现金的权利，因此公司将项目建造过程中支付的工程价款等支出确认为“无形资产—BOT特许经营权”。 公司BOT项目特许经营权账面原值包括两部分：（1）公司对BOT项目所发生的投资金额，项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、资本化的借款费用等以在建工程科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入无形资产核算；（2）公司对BOT项目未来大修费用、设备重置费用以及恢复性大修费用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无形资产。 BOT项目特许经营的摊销根据特许经营权的授予经营年限以直线法进行摊销。 截至2012年末、2013年末和2014年末，本公司扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为分别为207.28%、239.94%和216.34%。考虑到本公司BOT项目特许经营的上述特殊会计处理方式，本公司扣除土地使用权、BOT特许经营权的无形资产于2012年末、2013年末和2014年末占同期净资产的比例分别为0.06%、0.06%和0.06%。 2、BOT项目运营收入确认的原则 BOT项目建成后需进行试运营，根据相关会计制度规定，BOT项目在达到预定可使用状态前所取得的试运营期间的垃圾处置费及发电收入直接冲减在建工程成本，对应的成本计入在建工程成本。 项目正式运营期间，公司收取的垃圾处置费及发电收入符合《企业会计准则14号—收入》关于收入的确认原则，在提供劳务、销售产品的同时，确认为收入。 BOT项目试运营和正式运营之间的划分标准如下： BOT项目工程完工后需要进行相关的消防、防雷、规划、空气检测、绿化、锅炉等专项验收，合格后才能进行土建安装工程竣工验收。同时BOT项目试运营过程中还需进行水、气、声、渣等专项检测，检测合格、各设备运营正常后，申请环保竣工验收。 公司在会计处理上对正式运营的确认标准为：试运营完成后，需对项目进行环保竣工验收。通常环保竣工验收的整体程序较长，因此选择环保竣工验收最关键的指标——烟气质量检测专项验收日作为资产达到预定可使用状态的时间，并作为项目进入正式运营期间的标准。 根据环保审批标准，公司的建设项目需经有审批权的环境保护行政主管部门环保竣工验收后，方可认定环保审批标准的正式投入运营。 除特殊说明外，本招股意向书提及的BOT项目正式运营表示从本公司会计处理上认定该项目进入正式运营期间，与环保审批标准的正式投入运营有所差异，提请投资者注意。 3、BOT项目预计负债的计提依据、计提方法和计提比例 （1）预计负债的计提依据 针对BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13 号—或有事项》的规定处理。” 为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在BOT经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。 生产运营费用和设备日常维护费用每年发生的费用，主要目的是为了维护基础设施的正常使用，而不会提升相关设施的性能或使用效率，不会带来未来的经济流入，因此不计入预计负债范围内，计入公司当期运营成本。 由于公司相关BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。 未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额。 （2）计提方法和计提比例 设备大修费用、重置费用和恢复性大修费用进入预计负债范围。其金额的主要预测方法如下： ① 设备大修费用：首先根据各系统的特性及技术要求，确定不同周期需更换部件的型号和数量，再根据历史采购成本及市场变化情况确定各部件单价，考虑相应的配套费用支出，综合确定大修费用金额。 ② 重置费用：首先根据使用寿命确定需重置的系统及周期，再根据系统的组成设备、历史成本、市场预期情况，考虑相应的配套费用支出，综合确定重置费用金额。 ③ 恢复性大修费用：主要指在BOT合同期满移交政府前，为确保系统达到正常使用状态需额外支出的恢复性大修费用。 上述设备大修、重置和恢复性大修等费用由公司组织相关人员对BOT项目设备性能、质量、大修周期、预计使用年限等情况提供初步方案，经公司运营管理部、技术部审核，并经技术委员会论证后报总裁审批确认。 （四）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司已在招股意向书披露财务报告审计截止日2014年12月31日后的主要财务信息及经营状况，2015年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信审阅。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 公司2015年上半年累计净利润预计较上年同期增长15%-20%。 （五）公司2014年度股利分配情况 根据公司2015年3月8日召开的2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日的总股本40,800万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），共计分配利润4,080万元，其余未分配利润暂不分配。 公司已于2015年4月21日向现有全体股东支付上述4,080万元现金股利，截至本招股意向书签署日，公司2014年度股利分配方案已实施完毕。 请投资者对本公司的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本摘要及招股意向书全文中“风险因素”等有关章节。 第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是于2005年10月17日经浙江省人民政府以浙政股[2005]67号《关于同意整体变更设立浙江伟明环保股份有限公司的批复》文件批准，由临江公司整体变更，以伟明集团、嘉伟实业、王素勤、朱善玉、朱善银、潘彩华、章锦福、朱达海、章小建和汪德苗为发起人共同发起设立的股份有限公司。 2005年12月27日，本公司取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001011706）。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为伟明集团、嘉伟实业、朱善银、朱善玉、潘彩华、王素勤、章锦福、朱达海、章小建和汪德苗。本公司整体变更为股份有限公司时，上述发起人，以临江公司截至2005年4月30日经审计净资产值10,880万元为基准按1:1比例折成10,880万股，每股1元，由各发起人以其在临江公司中的出资比例认购。 三、有关股本的情况 （一）公司本次发行前后公司股本情况 本次发行前，公司的总股本为40,800万股，本次公开发行股份数量不超过4,580万股，且占本次发行后总股本不低于10%，全部为公司公开发行新股。 （二）主要股东的持股情况 本公司设立时，各发起人的具体持股情况如下表所示： ■ 本次发行前，公司前十大股东及自然人的持股情况如下： ■ （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 伟明集团持有嘉伟实业87.50%的股份，为其控股股东。伟明集团持有本公司49.87%的股份，嘉伟实业持有本公司8.69%的股份。 项光明与王素勤系配偶关系，项光明与朱善玉、朱善银系外甥与舅舅关系，朱善玉与朱善银系兄弟关系。项光明、王素勤、朱善玉、朱善银分别持有本公司11.45%、5.88%、5.55%、4.66%的股份，并分别持有伟明集团的37.21%、5.94%、20.99%、14.48%的股权。此外，朱善玉还持有嘉伟实业的12.50%股权。 章锦福系项光明妹妹的配偶，直接持有公司2.22%股权，并持有伟明集团的8.42%股权。章小建系王素勤妹妹的配偶，直接持有公司1.55%股权，并持有伟明集团的3.90%股权。 汪和平系项光明姑妈之女，系项光明的表妹；汪德苗系项光明姑妈之子，系项光明的表弟，与汪和平系姐弟关系。汪和平、汪德苗分别持有公司1.03%、0.68%股权，汪德苗还持有伟明集团的2.60%股权。 朱达海系孔儒姑妈之子，与孔儒系表兄妹关系，朱达海直接持有公司2.11%股权，并持有伟明集团的6.47%股权；孔儒直接持有公司0.29%股权。 除上述关联关系外，截至本招股意向书签署日，各股东间不存在其他关联关系。 四、发行人的业务情况 （一）发行人主营业务情况 伟明环保的主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等。 （二）主要业务的经营模式 公司主要以BOT模式、项目建设服务模式从事城市生活垃圾焚烧发电业务，其中BOT模式（建设-经营-移交）是指政府授予企业以特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，获得垃圾处置费及发电收入，特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府；项目建设服务模式是指政府负责项目投资，由政府授权企业统筹负责项目的设计、设备采购、供应和安装、建筑施工、调试与试运行以及竣工验收等工作，政府按建设进度拨付工程款项。 （三）所需主要原材料 公司垃圾焚烧发电项目运营过程中使用的原材料和能源主要包括石灰、活性炭和水、电等。公司在项目正常运行时使用部分自身发电量，在设备检修期间需要采购外部电力。公司设备生产过程中使用的原材料和能源主要包括钢材、炉排片和水、电等。在多年的经营中，公司已与多家原材料生产厂商建立了长期稳固的合作关系，报告期内供应稳定 （四）行业竞争情况 我国城市生活垃圾焚烧处理行业参与者较多，市场较为分散。公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一、拥有技术研究开发、关键设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势。公司主要竞争对手主要包括：中国光大国际有限公司、瀚蓝环境股份有限公司、上海环境集团有限公司、重庆三峰环境产业集团有限公司、绿色动力控股集团有限公司、中国天楹股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、天津泰达股份有限公司等。 （五）发行人在行业中的竞争优势及地位 伟明环保是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。2011年、2012年及2013年，公司已运营项目的市场份额情况如下： ■ 注：全国垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城乡建设统计年鉴》，上述垃圾焚烧处理量数据包含不具备发电能力的小型垃圾焚烧厂。 浙江省和江苏省是我国垃圾焚烧处理应用最为广泛的省份，公司在上述重点省份占有相对较高的市场份额： ■ 注：浙江省、江苏省垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城乡建设统计年鉴》，上述垃圾焚烧处理量数据包含不具备发电能力的小型垃圾焚烧厂。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋及建筑物 截至2014年末，公司拥有1宗房屋所有权，已获得《房屋所有权证》具体情况如下： ■ （二）主要无形资产及在建工程情况 公司的无形资产主要为BOT特许经营权、土地使用权和计算机软件等，在建工程主要为BOT项目工程、伟明设备生产基地基建工程和其他零星工程。截至2014年末，本公司无形资产账面净值为215,879.53万元，在建工程账面净值为9,542.31万元。 单位：万元 ■ 注：BOT项目工程建成运营后将转为无形资产核算；伟明设备生产基地基建工程建成后将转为固定资产核算。 1、BOT特许经营权及BOT项目 截至2014年末，本公司已签署的BOT特许经营权协议情况如下： ■ 注1：2014年11月24日，温州市住房和城乡建设委员会与公司签署《温州永强生活垃圾焚烧发电厂BOT项目特许经营权协议》，约定永强项目与永强项目二期将同时结束特许经营期并同时移交，因此永强项目的特许经营期限需延长至永强项目二期特许经营权期满。 注2：2009年6月8日，瑞安市人民政府与伟明集团签订《瑞安市城市生活垃圾焚烧发电厂建设-运营-移交特许权协议补充协议》，明确特许权有效期自本补充协议签字之日起，至此后满27周年之日止，其中包括建设期和运营期。 注3：2013年8月17日，永康市人民政府对公司递交的《关于明确永康垃圾焚烧发电项目特许权期限的请示》（永伟环能[2013]26号）进行了批复，明确特许经营期从项目动工（2010年10月）开始计算，至2037年9月底止，期限27年。 注4：2013年9月12日，秦皇岛市城市管理局与公司就秦皇岛项目签署《秦皇岛市西部垃圾焚烧发电厂BOT项目特许权协议补充协议》，双方同意对秦皇岛项目重新选址续建。 2、土地使用权 （1）自有土地使用权 ■ 注1：该处土地面积为地上房屋所在宗地面积。 注2：伟明设备以温国用（2008）第2-48069C号土地使用权为伟明设备、瓯海公司与浦发银行温州龙湾支行自2014年5月15日至2014年12月30日期间发生的最高额6,442万元融资债务提供抵押担保；截至报告期末，该土地使用权实际为瓯海公司编号分别为90082014280133（借款金额1,500万元）和90082014280138（借款金额1,500万元）的借款合同提供抵押担保。 注3：永康公司以永国用（2010）第8646号土地使用权为永康公司与农行金华分行自2011年11月28日至2012年11月27日期间发生的最高额849.0888万元融资债务提供抵押担保；截至报告期末，该土地使用权实际为永康公司编号分别为33010420110000548（借款金额1,500万元）、33010420120000021（借款金额1,500万元）、33010420120000048（借款金额500万元）、33010420120000065（借款金额800万元）和33010420120000111（借款金额2,200万元）的借款合同提供抵押担保。 注4：根据《嘉善县生活垃圾特许经营协议》及《嘉善县生活垃圾焚烧发电项目补充协议[001号]》，嘉善项目用地以协议出让方式提供给嘉善公司使用，出让期限为30年（含建设期），与特许经营协议期限相一致，土地出让金由嘉善县住房和城乡规划建设局承担，土地使用期限内的相关税费由嘉善公司缴纳（如有）；嘉善县人民政府办公室于2014年12月10日下发抄告单（善政办[2014]第56号），明确先前由嘉善公司代为缴纳的土地出让金1,774.46万元，将由县财政通过预算安排拨付给嘉善公司。 （2）BOT项目用地情况 根据公司与特许经营授权方签署的BOT协议，公司BOT项目用地情况如下： ■ 注：秦皇岛项目已在原址停止建设，新址尚在选址过程中；东阳项目尚未开始建设，故尚未落实项目用地；2013年12月11日，浙江省住房和城乡建设局以浙规选审字第[2013]151号《建设项目选址审查意见》，批准永强项目二期选址于温州市龙湾区永中街道度山村范围，建设用地总规模40,268平方米，其中利用永强项目已有用地26,804平方米，新征用地11,235平方米，另2,229平方米炉渣临时堆场异地租用解决。 3、商标 截至2014年末，公司拥有并实际使用中国境内注册商标4个，具体情况如下： ■上述第2、3项注册号为3146411、3646412号商标由伟明环保于2006年7月从伟明集团受让取得；上述第4项3646413号商标由伟明环保于2007年5月从伟明集团受让取得，伟明环保于2012年1月份将此商标转让给伟明设备。 4、专利 截至2014年末，公司及控股子公司共获得48项专利，其中5项发明专利、43项实用新型专利，具体如下： ■ 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 公司控股股东伟明集团及其下属企业和实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。 为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，本公司控股股东伟明集团及本公司实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）购买商品、接受劳务 ■ 注：占同类交易比例指占合并报表中主营业务成本的比例 ① 发行人主要向鑫伟钙业采购石灰。在发行人的生产经营中，发行人需要对外采购石灰用于烟气净化。发行人用于烟气净化的石灰需达到一定的技术指标。因石灰的供应和质量直接关系到烟气净化的效果，并进而影响垃圾焚烧发电项目的污染物排放，因此在发行人的项目运营中，石灰供应的长期稳定和质量可靠显得尤为重要。此外，发行人目前每年需要采购的石灰总量不大，导致发行人对较大的石灰供应商议价能力较低，且无法确保稳定及时的供货。 自2006年起，发行人一直从鑫伟钙业采购石灰，鑫伟钙业的石灰价格公允、交货及时、质量可靠，符合发行人的各项要求，因此双方建立了长期良好的合作关系。鑫伟钙业是发行人的上游供应商。 ② 报告期内，发行人下属子公司伟明设备因向伟明机械承租厂房、办公楼、附属设施及设备，租赁期间发生的水电费由伟明机械先向供水、供电部门支付后再向伟明设备收取，因此产生代垫水电费的关联交易。伟明设备向伟明机械支付的水电费系按供水、供电部门实际计收的金额确定。伟明设备目前已完成自有厂房、办公楼的建造和搬迁工作，自2013年1月1日起，伟明设备不再向伟明机械承租厂房、办公楼，该项关联交易随之消除。2013年度发生的1.46万元关联交易，系伟明设备向伟明机械购买零星工具的采购款。 ③报告期内，发行人东庄项目、永强项目、临江项目一期和临江项目二期所在区域未接通市政排污管网，垃圾渗滤液经环保处理后需通过污水处理厂集中回收处理排放。因此，在此期间，受地理位置影响，伟明环保就近选择永嘉污水提供污水处理服务，垃圾渗滤液经处理达标后送至永嘉污水运营的瓯北污水厂集中处理。因此永嘉污水是发行人的服务供应商。根据瓯海公司、永强公司、伟明环保和温州公司与永嘉污水签订的协议，永嘉污水提供垃圾渗滤液处理服务的价格为：每吨COD含量在1,000毫升以上的为8元/吨，每吨COD含量为500至1,000毫升的为5元/吨，每吨COD含量在500毫升以下的为2元/吨，上述服务价格系参考市场价格确定。自2013年度起，临江项目一期和二期的自有污水处理站投入使用，且东庄项目污水一并由临江项目处理，不再向永嘉污水采购污水处理服务，因此该项关联交易金额大幅下降。 ④发行人垃圾焚烧发电项目的烟气净化系统需采购安装石灰浆泵，在项目运营过程中需对石灰浆泵进行维修和配件更换。同心机械生产、销售的产品为包括石灰浆泵在内的离心泵，发行人的上游供应商。发行人向同心机械采购的石灰浆泵及相关配件和维修服务金额较小，其采购价格系参考市场情况确定。 ⑤晨皓不锈钢主营不锈钢制品，发行人垃圾焚烧发电项目所用的不锈钢管在其产品范围内，是发行人的上游供应商。发行人向晨皓不锈钢采购的不锈钢管金额较小，其采购价格系参考市场情况确定。 ⑥发行人垃圾焚烧发电项目的筹建与建设过程涉及规划编制、工程设计等专业环节，需由具备相应资质的专业机构提供相关设计和检测服务。城建院具备相应资质并对外提供规划、设计等咨询服务，是发行人的服务供应商。发行人向城建院采购的咨询服务的价格系根据项目具体需求、按照市场化定价原则确定。由于发行人前外部董事徐文龙于2014年5月起不再担任城建院任何职务，并于2014年7月18日辞去发行人董事职务，城建院与伟明环保将不再构成关联关系。 （2）销售商品、提供劳务 ■ 注：占同类交易比例指占合并报表中主营业务收入的比例 报告期内，伟明设备向永嘉污水出售电机轴，属于其自身正常的业务经营范围，且金额及占比非常小。 （3）厂房及设备租赁 ■ 自2008年3月1日起，伟明设备向伟明机械承租其位于温州市龙湾区的3,475.7平方米厂房、2,096.64平方米办公楼，以及伟明机械拥有的加工炉排与烟气处理设备。伟明设备已于2008年4月15日与温州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得位于龙湾区滨海园龙湾工业基地、面积为38,344.92平方米的工业用地，出让期限为50年；并取得《国有土地使用权证》（温国用（2008）第2-48069C号），目前已完成自有厂房、办公楼的建造和搬迁工作，自2013年1月1日起，伟明设备不再向伟明机械承租厂房、办公楼。 报告期内公司发生的经常性关联交易均按市场价格经协商确定，且金额较小，不存在损害公司及其股东权益的情形。 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 报告期内，公司存在接受关联方担保及向关联方提供担保的情况，具体情况如下所示： ① 接受关联方担保 ■ ② 向关联方提供担保 ■ 报告期内，本公司及控股子公司不存在为本公司及控股子公司范围外的关联方提供担保的情形。 （2）采购固定资产 ■ 2013年度，伟明设备向伟明机械购买的固定资产为伟明设备原先向伟明机械租赁的部分炉排加工与烟气处理设备，该等固定资产的购买价格系根据中企华评报字（2013）第3318号评估报告确定。上述交易完成后，伟明设备不再向伟明机械租赁设备。 （3）销售固定资产 ■ 2013年度，发行人向朱善玉出售的固定资产为已接近预计使用年限的机动车辆，该等固定资产销售价格系根据市场价格确定。 3、关联方往来情况 ■（三）独立董事对公司关联交易的意见 本公司独立董事经充分核查后认为：报告期内公司与关联方之间的关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。 七、董事、监事及高级管理人员 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 伟明集团为本公司的发起人及控股股东，目前持有本公司49.87%的股份。伟明集团的前身为环保工程公司，环保工程公司成立于2000年7月31日，于2005年4月12日更名为伟明集团。伟明集团目前的注册资本为10,100万元，实收资本为10,100万元，法定代表人为项光明，公司住所为温州市瓯海区南白象东庄村，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：对污水处理项目投资及管理（污水处理技术开发及服务除外）；企业管理咨询、企业信息咨询；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。伟明集团目前主要从事股权投资及城市污水处理项目的投资、建设和运营。 截至本招股意向书签署日，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银持有公司的控股股东伟明集团78.62%的股权，为伟明集团的实际控制人；伟明集团持有公司第三大股东嘉伟实业87.50%的股权。因此，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银通过伟明集团及嘉伟实业合计间接控制公司58.56%的股份。此外，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银合计直接持有公司27.55%的股份。因此，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银直接并间接控制公司86.11%的股份，为公司的实际控制人。 2012年3月24日，项光明、王素勤、朱善玉和朱善银签署《一致行动协议》。据此，项光明、王素勤、朱善玉和朱善银直接并间接控制公司86.11%的股份，为公司的共同控制人，共同构成公司的实际控制人。 项光明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，高级经营师。1985年6月至1998年12月任轻工机械厂董事长兼总经理，1999年1月至2003年12月任环保工程公司董事长兼总经理，2004年1月至今任伟明集团董事长。2005年11月至今任本公司董事长、总裁。项光明先生是建设部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员、浙江省环保产业协会副会长、政协第九届、第十届温州市委员会委员、政协第九届温州市人口资源环境委员会副主任委员、浙江省杰出青年民营企业家、2009年度中国环保产业优秀企业家、浙江省人民政府特约咨询委员，获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、温州市人民政府颁发的“科技进步三等奖”等奖项，参与制订《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》、《生活垃圾焚烧厂评价标准》等行业标准。 王素勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，目前除担任伟明集团总经理董事外，未在伟明集团及其下属企业担任任何职务，也未参与伟明集团及其下属企业的经营管理活动。 朱善玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，高中学历。1988年至1993年任瓯海县沙城轻工机械二厂生产部主任；1993年至2001年任伟明机械生产部部长与采购部主任；2001年至2005年任伟明机械副总经理、伟明集团（及其前身环保工程公司）采购部主任；2005年11月起任公司董事；2006年至2013年任公司物资管理部主任；2007年起兼任伟明设备副总经理；现任公司董事、伟明设备副总经理。 朱善银，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，助理工程师。1985年6月至1998年12月任轻工机械厂副总经理，1999年1月至2005年4月任环保工程公司常务副总经理，2005年11月至今任本公司副总裁。曾获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、环保部颁发的“环境保护科学技术奖三等奖”、中国机械工业联合会颁发的“科学技术进步二等奖”等奖项。 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 合并资产负债表（续） 单位：元 ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）非经常性损益情况 单位：元 ■（三）主要财务指标 ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 公司2014年末、2013年末和2012年末资产总额分别为281,008.35万元、268,842.28万元和247,172.20万元；2014年末和2013年末的资产总额分别较上年末增长了4.53%和8.77%，主要由于公司经营规模不断扩大、收入和盈利提升、新项目建设投资加大并逐步投入运营所致。 公司2014年末、2013年末和2012年末流动资产占总资产的比例分别为15.60%、12.14%和11.90%，非流动资产占总资产的比例分别为84.40%、87.86%和88.10%。公司流动资产占总资产的比例较低，非流动资产占总资产的比例相对较高，主要由于两个原因：一方面是公司垃圾焚烧发电业务有较大的机器设备、厂房建筑物等资本性投入，而该等投入在报表上将主要反映为BOT特许经营权，以无形资产计量，属非流动性资产；另一方面本公司最近三年有较多的新项目处于投资建设期，因此在建工程规模较大。 公司2014年末、2013年末和2012年末负债总额分别为183,195.08万元、190,230.22万元和180,556.86万元。2013年末的负债总额较2012年末增加9,673.36万元，增幅5.36%，主要是玉环项目、永康项目及昆山项目二期的二期工程于2013年内投入正式运营并相应计提预计负债，使非流动负债有所增加；2014年末的负债总额较2013年末减少7,035.14万元，降幅3.70%，主要系短期借款、应付账款等流动负债下降所致。 2、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两个部分。公司主营业务收入以项目运营为主，其他业务收入则主要包括废料销售、租金收入等。 公司主营业务收入中，以垃圾处置费、发电收入构成的项目运营收入是公司报告期内收入的主要部分，其中以公司运营的各BOT项目收入为主。公司垃圾运营及发电收入2014年度、2013年度和2012年度收入占主营业务收入的比例合计为98.93%、99.20%和98.77% 2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务综合毛利率分别为66.25%、65.93%和64.42%。2013年度、2014年度综合毛利率上升的原因是项目运营毛利率相比上年度有所提高。其他收入分部仅占主营业务收入的约1%，其毛利水平对综合毛利率的影响很小。 公司项目运营的毛利率最近三年相对较为稳定，主要因公司各项目垃圾处理量和上网电价水平在BOT协议中均有较为长期的约定，变化和调整幅度均有限，而成本中最主要的部分即无形资产直线法下每年摊销的金额也较为稳定。 行业同类上市公司虽经营固体垃圾处置业务，但涵盖多元化的环保业务，且在具体经营模式和技术应用方面有所不同，因此毛利率之间的差异相对较大；同时，上述行业同类上市公司并非全部采用BOT方式从事垃圾焚烧发电业务，相应收入和成本结构均有所差别，因此其整体或分部毛利率与公司项目运营分部毛利率不完全可比。 公司项目运营板块的毛利率整体较高，主要有以下两个方面的原因： （1）公司一体化的运营模式具有较高盈利能力。公司是垃圾焚烧发电产业链一体化的运营者，可自行研究、设计并制造炉排炉、烟气处理系统等关键设备，从而降低项目设备采购等投资成本，最大化提升综合的项目运营收益水平。公司历史上通过多个项目的建设，与设备材料供应商、工程建设服务商、设计院等建立良好的合作关系，有足够的能力合理安排建设工期，保证工程质量、控制建设成本，提升投资效率，降低每吨日处理能力的投资规模。 （2）由于会计处理方式的不同，公司毛利率与行业同类上市公司并不完全可比。公司将BOT项目投资建设形成的厂房设备等计入无形资产，按照BOT经营年限以直线法摊销。BOT经营年限一般比计入固定资产的厂房设备折旧年限长。此外，公司为使BOT项目在运营期间及移交前保持正常运转能力，对项目运营中将要发生的设备大修、重置及恢复性大修等费用支出按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定确认为预计负债，同时由于项目特许经营期限较长、货币时间价值影响重大，将该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用，未确认融资费用按照实际利率法下的摊销额计入公司的财务费用；而行业同类上市公司并未将预计发生的该等设备大修、重置及恢复性大修支出确认为预计负债，导致公司项目运营成本中计提的折旧摊销成本与行业同类上市公司不完全可比。 3、现金流量分析 公司主要采用BOT的模式进行垃圾焚烧发电业务。BOT项目投资建设初期有较高的土建、设备等投资需求，对于现金支出要求较高，但项目投入运营后，且现金流质量较好，收益较为稳定。 公司经营活动收益较为稳定，且客户主要为政府部门，信誉较好，使得公司保持了优质的现金流入状况。2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流入小计与营业收入的比例分别为1.16、1.21和1.28，现金流入高于营业收入，且两者匹配关系较好；2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，与同期净利润之比分别为1.80、2.26和1.87，主要由于一方面公司营业成本中较大比例为BOT形成的无形资产的摊销，而该等摊销并不占用公司当期现金流；另一方面公司BOT项目运营过程的材料采购成本占比很小。 报告期内公司有较多的项目处于建设过程中，2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流量净流出分别为9,232.41万元、20,425.34万元和20,350.56万元。报告期内公司筹资活动的现金净流入分别为-22,817.96万元、-15,383.35万元和3,404.53万元，主要为公司通过银行借款方式借入资金用于项目建设所致；2013年度、2014年度筹资活动现金流为负的原因系随着各在建项目的陆续投产运营，公司减少了新增借款收到资金并增加了偿还债务支付资金。 （五）股利分配政策 1、发行人报告期内股利分配政策及分配情况 （1）发行人报告期内利润分配政策 根据发行人2010年6月20日召开的2010年度股东大会审议修订的《公司章程》的有关规定，公司的利润分配政策如下： ①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； ②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； ③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （2）报告期内股利分配情况 根据公司2013年3月24日召开的2012年度股东大会决议，公司以截至2012年12月31日的总股本34,000万股为基数，全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），实际分配利润1,700万元。 根据公司2013年12月27日召开的2013年第二次临时股东大会决议，公司以截至2013年6月30日的总股本34,000万股为基数，全体股东每10股送红股2股（含税）、派送现金股利1元（含税），实际分配利润10,200万元。 根据公司2014年2月28日召开的2013年度股东大会决议，公司以截至2013年12月31日的总股本40,800万股为基数，全体股东每10股派送现金股利0.75元（含税），实际分配利润3,060万元。 根据公司2015年3月8日召开的2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日的总股本40,800万股为基数，全体股东每10股派送现金股利1元（含税），实际分配利润4,080万元。2015年4月21日，本次利润分配方案已实施完毕。 除上述分配外，公司最近三年未进行其他股利分配。 2、发行上市后股利分配政策 发行人本着同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。发行人可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。 根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付普通股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增股本前注册资本的25%。 除上述内容外，根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司股利分配政策如下： （1）利润分配政策的基本原则 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （2）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式分配利润的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）利润分配的条件及比例 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述利润分配条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （4）差异化的现金分红政策 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （5）利润分配方案制定和实施 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的制定情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 （6）利润分配政策的决策机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关制定和修改利润分配相关政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策的议案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 3、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据本公司2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的未分配滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 （六）控股子公司的基本情况 1、瓯海公司 瓯海公司于2001年6月1日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有瓯海公司的100%股权。瓯海公司目前的注册资本为880万元，经核准的经营范围为：“一般经营项目：城市生活垃圾焚烧发电、废渣利用。（法律、行政法规禁止的项目除外；应经审批的未获审批前不得经营）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为朱善银，公司住所为温州市瓯海南白象东庄（104国道线边）。经立信审计，截至2014年12月31日，瓯海公司总资产为8,199.59万元，净资产为1,774.26万元，2014年度净利润为284.76万元。 2、永强公司 永强公司于2003年3月19日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有永强公司的100%股权。永强公司目前的注册资本为3,500万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：城市生活垃圾焚烧发电（电力业务许可证有效期至2028年3月24日）；一般经营项目：废渣利用。（法律法规禁止或限制的项目除外）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为温州市龙湾区永中度山村。经立信审计，截至2014年12月31日，永强公司总资产为27,803.73万元，净资产为15,307.63万元，2014年度净利润为3,471.34万元。 3、昆山公司 昆山公司于2005年5月17日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有昆山公司的100%股权。昆山公司目前的注册资本为7,920万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：投资焚烧城市生活垃圾、发电、处理利用废渣建设项目。一般经营项目：无。”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为巴城镇夏东村。经立信审计，截至2014年12月31日，昆山公司总资产为64,040.95万元，净资产为26,927.84万元，2014年度净利润为7,414.23万元。 4、临海公司 临海公司于2007年12月14日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有临海公司的100%股权。临海公司目前的注册资本为4,200万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：生活垃圾焚烧发电。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为陈革，公司住所为临海市邵家渡街道钓鱼亭村。经立信审计，截至2014年12月31日，临海公司总资产为24,953.33万元，净资产为9,186.59万元，2014年度净利润为2,519.53万元。 5、温州公司 温州公司于2009年7月10日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有温州公司80%的股权，并通过永强公司间接持有温州公司20%的股权。温州公司目前的注册资本为5,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：城市垃圾焚烧发电、废渣利用（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为温州市鹿城区临江镇沙头。经立信审计，截至2014年12月31日，温州公司总资产为40,749.92万元，净资产为10,148.22万元，2014年度净利润为4,344.19万元。 6、瑞安公司 瑞安公司于2009年7月24日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有瑞安公司80%的股权，并通过永强公司间接持有瑞安公司20%的股权。瑞安公司目前的注册资本为5,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：城市垃圾焚烧发电；一般经营项目：废渣利用（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为朱善银，公司住所为瑞安市上望街道垃圾填埋场内。经立信审计，截至2014年12月31日，瑞安公司总资产为42,318.24万元，净资产为7,697.23万元，2014年度净利润为3,099.33万元。 7、永康公司 永康公司于2009年11月10日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有永康公司80%的股权，并通过永强公司间接持有永康公司20%的股权。永康公司目前的注册资本为3,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：城市垃圾焚烧发电，废渣利用（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为朱善银，公司住所为永康市城西新区花川村（垃圾填埋场旁）。经立信审计，截至2014年12月31日，永康公司总资产为30,085.04万元，净资产为8,100.34万元，2014年度净利润为3,553.83万元。 8、玉环公司 玉环公司于2010年6月12日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有玉环公司80%的股权，并通过永强公司间接持有玉环公司20%的股权。玉环公司目前的注册资本为6,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：城市垃圾焚烧发电，废渣销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为玉环县玉城街道西滩村小滩。经立信审计，截至2014年12月31日，玉环公司总资产为31,329.76万元，净资产为9,217.48万元，2014年度净利润为3,042.07万元。 9、秦皇岛公司 秦皇岛公司于2009年8月3日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有秦皇岛公司70%的股权，并通过昆山公司间接持有秦皇岛公司30%的股权。秦皇岛公司目前的注册资本为3,000万元，经核准的经营范围为：“一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：环保设备技术开发、推广和技术咨询服务”，法定代表人为项光明，公司住所为抚宁县留守营镇（秦皇岛鹤凤化工有限公司院内）。秦皇岛公司目前未开展实际经营业务，在秦皇岛项目停建后，不再从事垃圾焚烧发电项目开发建设。经立信审计，截至2014年12月31日，秦皇岛公司总资产为41.66万元，净资产为-686.13万元，2014年度净利润为-3,293.28万元。 10、伟明设备 伟明设备于2007年6月25日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有伟明设备60%的股权，并通过昆山公司间接持有伟明设备40%的股权。伟明设备目前的注册资本为5,008万元，经核准的经营范围为：“一般经营项目：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务；垃圾、烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务；环保工程施工；环保设备自动化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术服务。”，主营业务为环保设备的研发、制造与销售，法定代表人为项光明，公司住所为温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号。经立信审计，截至2014年12月31日，伟明设备总资产为16,767.31万元，净资产为10,584.29万元，2014年度净利润为1,757.28万元。 11、嘉伟科技 嘉伟科技于2010年6月24日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有嘉伟科技的100%股权。嘉伟科技目前的注册资本为300万元，经核准的经营范围为：“环保科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务和技术转让；环保工程；环保设备的开发和销售；机电设备安装工程；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，主营业务为垃圾处理厂渗滤液处理站建设与运营中的技术咨询与服务，法定代表人为项光明，公司住所为上海市杨浦区赤峰路65号3号楼122室。经立信审计，截至2014年12月31日，嘉伟科技总资产为415.86万元，净资产为380.94万元，2014年度净利润为19.64万元。 12、嘉善公司 嘉善公司于2012年9月28日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有嘉善公司99%的股权，并通过永强公司间接持有嘉善公司1%的股权。嘉善公司目前的注册资本为10,000万元，经核准的经营范围为：“城市生活垃圾焚烧发电及炉渣的综合利用”，法定代表人为项光明，公司住所为嘉善县姚庄镇界泾港村溇上。嘉善公司目前主要负责投资建设嘉善项目。经立信审计，截至2014年12月31日，嘉善公司总资产为13,667.41万元，净资产为5,763.48万元，2014年度净利润为-216.15万元。 13、龙湾公司 龙湾公司于2013年8月20日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有龙湾公司90%的股权，并通过永强公司间接持有龙湾公司10%的股权。龙湾公司目前的注册资本为1,000万元，经核准的经营范围为：“城市生活垃圾焚烧发电项目的筹建”，法定代表人为项光明，公司住所为温州市龙湾区永中度山村（温州永强垃圾发电有限公司内）。龙湾公司目前未开展实际经营业务，其负责的永强项目二期尚在项目前期阶段。经立信审计，截至2014年12月31日，龙湾公司总资产为1,053.38万元，净资产为963.57万元，2014年度净利润为-30.15万元。 14、苍南伟明 苍南伟明于2013年9月10日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有苍南伟明90%的股权，并通过永强公司间接持有苍南伟明10%的股权。苍南伟明目前的注册资本为800万元，经核准的经营范围为：“销售环保设备、机械配件、金属材料、建筑材料、环保能源技术服务”，法定代表人为项光明，公司住所为苍南县灵溪镇双台小区1-13幢404室。苍南伟明目前未开展实际经营业务，其负责的苍南丽湾项目尚在项目前期阶段，BOT协议尚未签署。经立信审计，截至2014年12月31日，苍南伟明总资产为792.26万元，净资产为789.82万元，2014年度净利润为-9.11万元。 15、武义公司 武义公司于2014年7月23日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有武义公司100%的股权。武义公司目前的注册资本为6,600万元，经核准的经营范围为：“垃圾焚烧发电项目的筹建；垃圾渗滤液处理项目的筹建；污泥处理；垃圾处理项目投资；环保工程投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备制造、销售及安装服务”，法定代表人为项光明，公司住所为浙江省金华市武义县白洋街道官山后垅生活垃圾填埋场。武义公司目前未开展实际经营业务，其负责的武义项目尚在项目前期阶段，BOT协议尚未签署。经立信审计，截至2014年12月31日，武义公司总资产为1,507.98万元，净资产为1,306.44万元，2014年净利润为-13.56万元。 第四节 募集资金运用 经公司于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会以及于2014年4月25日召开的2014年第一次临时股东大会批准，并经于2015年4月19日召开的第四届董事会第四次会审议通过，公司拟公开发行不超过4,580万股人民币普通股（A股）。结合本公司的业务发展目标，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后，按轻重缓急投资于以下项目： ■ 募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换已投入的自筹资金，并用于后续剩余投入。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。 本次募集资金拟投资于2个生活垃圾发电BOT项目和垃圾焚烧发电研究开发中心项目，其中生活垃圾发电BOT项目全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求，随着本次募集资金投资项目的建成投运，公司城市生活垃圾处理运营业务规模将显著增加。研发中心的建设可使本公司在国内外同行业中保持竞争优势，增强产品开发与技术创新能力，提高企业核心竞争力。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）业务经营风险 1、行业发展及竞争的风险 （1）行业竞争激烈的风险 我国城市生活垃圾行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小。本公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。本公司2011年、2012年及2013年的垃圾焚烧处理量的市场份额分别为5.72%、5.22%和5.25%。 （2）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险 公司主要通过BOT模式从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。 此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则公司新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 （3）业务地区较为集中，未来新地区业务拓展存在不确定性风险 截至本招股意向书签署日，公司运营的10个BOT项目均集中在浙江和江苏地区，该等BOT项目是公司目前的主要收入来源。2012年度、2013年度和2014年度，公司BOT项目运营收入（含垃圾处置费及发电收入）占公司营业收入的比例分别为96.81%、97.69%和96.94%。 公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。 由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强；同时，公司已获得的新地区项目在建设运营过程中也将面临较大的不确定性，从而使公司未来的业务发展及盈利能力面临一定的考验。 2、项目运营风险 （1）垃圾处置费不能及时调整的风险 公司BOT项目的运营成本可能会出现上升，虽然公司与项目所在地政府签署的BOT协议或运营协议中均约定：由于国家环保标准调整、产业政策调整、物价指数变化使公司生产成本或收入发生较大变化时，可相应调整垃圾处置费标准。但由于具体调整限定了成本变化幅度、双方重新测算程序等前提，且需双方具体协商，因此公司仍有可能面临因运营成本上升而垃圾处置费标准不能得到及时、到位的调整而导致收益下降的风险。 （2）上网电价补贴政策的变化风险 公司垃圾焚烧所产生的上网电力由电力部门全额收购。公司垃圾发电项目的上网电价均由当地省物价局根据相关规定核定，并享受补贴电价的优惠，如果国家有关垃圾焚烧补贴电价的政策发生变化，将影响公司发电收入及盈利水平。 （3）特许经营权到期后无法延续的风险 公司的BOT项目特许经营权期限一般为25-30年，公司现有的特许经营权到期日最早的项目为东庄项目，到期日为2026年6月13日。公司BOT协议中一般均会约定，特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定情况下，公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。 （4）垃圾特性变化引致的风险 由于国内生活垃圾的成分较为复杂，且不同地区、不同季节垃圾的成分也存在较大差异。公司一般仅在BOT协议中对垃圾种类及热值作了原则性的规定，并没有对垃圾的成分、性质作详尽的要求。垃圾的成分和含水量等因素，不仅影响公司垃圾焚烧设备的使用效率和使用期限，而且还直接影响公司的发电量。 因此，垃圾特性的变化不仅可能导致公司需要加大在设备维护和技术工艺方面的投入，从而增加公司的运营成本；而且还可能降低公司的发电效率，从而影响公司的营业收入。上述都将对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）项目运营过程中的环境保护风险 为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，引入了ISO14001环境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。 3、项目建设风险 （1）项目建设投资成本上升的风险 公司BOT项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。虽然公司BOT项目的关键设备主要向其下属子公司伟明设备采购，采购来源较为稳定，价格可控，但若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应上升。这将增加采购当期公司现金流支出，从而增加公司的资金压力，并将使得BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，从而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。 （2）BOT项目选址不能确定导致新项目无法按期施工建设的风险 公司BOT项目的选址要求较为严格，在满足一系列项目建设条件的基础上，初步选址还需通过土地征用及环境影响评价公众参与程序，因此选址周边居住人口的密集度、对垃圾焚烧处理的接受度以及对可能涉及的拆迁安置的配合度，成为项目能否确定选址并开工建设的重要制约因素。 若公司BOT筹建项目及未来新取得项目在选址过程中，未能在合理时间内确定符合建设条件的备选厂址，或在土地征用及环境影响评价等各环节中未能妥善取得选址周边民众的支持和配合，则公司将面临新项目前期审批进度缓慢甚至未能获批而被迫重新选址的不利后果，导致项目无法按照BOT协议的约定在既定时间内开工建设并投产运营，从而对公司新项目拓展经营和业绩增长造成不利影响。 （3）项目建设因不可预期的因素导致延期甚至停止的风险 截至本招股意向书签署日，公司在建项目1个，即嘉善项目，设计日处理垃圾能力600吨，预计将于2015年8月投产。嘉善项目投产后将成为公司重要的收入利润来源之一。 截至本招股意向书签署日，公司在建项目的建设较为顺利，但建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成较为重大的不利影响。 （4）与项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险 在项目建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切业务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等合规风险。 （二）财务风险 1、发行后净资产收益率及每股收益大幅下降的风险 预计本次发行完成后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金不能立即产生预期收益，因此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率及每股收益出现较大幅度的下降。 2、资产负债率较高所带来的偿债风险和流动性风险 公司截至2012年末、2013年末和2014年末的合并口径资产负债率分别为73.05%、70.76%和65.19%，该等资产负债率处于相对较高的水平，在一定程度上限制了公司进一步利用财务杠杆的能力。公司2012年度、2013年度和2014年度息税折旧摊销前利润分别为28,160.24万元、39,253.23万元和46,113.61万元，对应的利息保障倍数为4.31、6.33和8.40，表明公司偿债能力较好，但若公司随着未来建设投资规模的扩大而增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险和流动性风险。 3、利率水平波动的风险 截至2014年末，公司长期借款（含一年内到期的长期借款）余额合计为69,420.00万元。在保持上述借款规模的情况下，根据测算，假设借款利率上升1个百分点，则2015年度增加的利息支出将使当期财务费用上升603.16万元，占2014年度息税前利润、利润总额及净利润的比例分别为2.02%、2.44%和2.71%。 截至2014年末，公司短期借款余额合计为6,000.00万元。在保持上述借款规模的情况下，根据测算，假设借款利率上升1个百分点，则2015年度增加的利息支出将使当期财务费用上升21.38万元，占2014年度息税前利润、利润总额及净利润的比例分别为0.07%、0.09%和0.10%。 综合上述假设分析，利率水平增加1个百分点将使公司2015年度利息支出增加624.55万元，占公司2014年度息税前利润、利润总额及净利润的比例分别为2.09%、2.52%和2.81%。 若未来市场利率水平出现上升，将对公司的盈利水平和经营业绩产生不利影响。 （三）技术风险 1、核心技术扩散的风险 公司重视技术研究开发工作，组建了专门的研究团队，配备专职的研究人员，负责总体技术开发工作。公司已通过签署长期合约及提供具有市场竞争力的薪酬待遇等措施稳定核心技术团队，并通过制定《保密管理制度》、《核心技术保密措施》等规章制度，与知悉核心技术的员工签订保密协议和竞争性业务限制协议等措施防范核心技术泄露。但随着公司业务规模的扩张及技术人员数量的增加，未来公司的核心技术仍存在扩散的风险，从而对公司的业务产生不利影响。 2、技术替代的风险 为确保公司在垃圾焚烧发电相关技术方面的领先优势，公司不断加大研发投入，并拟以本次募集资金投资建设垃圾焚烧发电技术研究中心，以实现技术水平升级和相关产品的更新换代。但未来不排除出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至诞生其他垃圾处理技术，从而对公司的技术路线产生替代性的威胁，并进而对公司的业务产生不利影响。 3、专利技术许可使用的费用补偿风险 发行人使用的专利号为021114552的生活垃圾焚烧炉发明专利，系伟明集团与杭州新世纪和屠伯锐共同拥有的专利。伟明集团于2012年3月10日与发行人签订《专利实施许可合同》，以普通许可方式将该专利无偿许可给伟明环保实施，许可期限至2022年4月22日该专利保护期届满之日，并已经国家知识产权局核准办理了专利实施许可的备案手续。 根据《专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。 伟明集团已作出承诺：如该项专利其他共有人就专利许可事宜向伟明环保提起诉讼或其他任何要求，伟明集团将全额补偿伟明环保，以使其避免承担任何责任、损害赔偿、索赔和费用，以确保伟明环保及其控股子公司无偿使用该专利。 截至本招股意向书签署日，该项专利其他共有人未就伟明集团无偿许可发行人使用该项专利提出异议，但未来仍有可能向伟明集团提出许可费用的分配请求。虽然伟明集团已承诺赋予发行人补偿请求权，但如果专利共有人要求的专利许可费用过高，仍可能使发行人遭致一定的经济损失。 （四）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于瑞安生活垃圾焚烧发电项目、永康生活垃圾焚烧发电项目、垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目以及偿还银行贷款，该等项目总投资合计85,320.96万元，拟使用募集资金45,147.32万元。该等投资项目的可行性分析是基于当前国内外生活垃圾处理的发展现状和技术发展趋势、公司自身在生活垃圾焚烧处理方面的技术研发优势、项目建设和管理经验，以及对当地生活垃圾现状及增长趋势等因素综合做出的。 虽然公司为上述募集资金投资项目进行了充分的市场调研和前期准备工作，且瑞安项目和永康项目已建成投入运营，但在项目运营过程中仍可能会出现各种非预期的不利因素，导致项目建成投产后收入低于预测等，因而本次募集资金投资项目存在不能达到预期收益的风险。 （五）管理风险 1、实际控制人控制的风险 本次发行完成后，实际控制人项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生 和朱善银先生实际控制公司的股份仍超过50%，处于绝对控股地位。实际控制人可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、监事任免、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。 2、人才流失的风险 公司的核心人才包括技术人才和管理人才两方面，尽管公司建立了特有的文化和凝聚力，且对该等技术及管理人才提供了具有市场竞争力的薪酬，但仍不排除该等人才流失从而为公司未来发展带来不利影响的风险。 3、业务规模扩张带来的管理风险 截至2012年末2013年末和2014年末，公司运营项目的设计日处理垃圾能力分别为6,460吨、8,260吨和8,260吨，2012年至2014年的年均复合增长率为13.08%。公司未来仍将持续新建项目以实现业务扩张，因此公司运营管理的项目数量将进一步增长，从而对公司的管理能力提出更高的要求。 若公司管理能力的提升未能与业务规模的扩张保持一致，将会给公司带来一定的管理风险。 二、其他重要事项 （一）重要合同 截至2014年12月31日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在履行的重大合同主要包括： 1、项目特许经营权协议14份； 2、借款合同50份； 3、担保合同12份； 4、重大采购合同5份； 4、工程施工合同18份 6、电力业务相关协议23份。 （二）对外担保情况 截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。 （三）重大诉讼、仲裁事项 1、秦皇岛公司与兴龙建设的工程施工合同诉讼 2010年11月，秦皇岛公司与兴龙建设签订建设工程施工合同，兴龙建设承揽秦皇岛项目的土建工程施工。2011年6月，秦皇岛项目因环评批复文件被撤销终止在原址建设，兴龙建设相应停止施工。 2013年12月18日，兴龙建设向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）秦皇岛公司支付工程款24,971,074元并支付至判决给付之日按银行同期贷款利率计算的利息；（2）赔偿停工损失5,512,222元；（3）确认兴龙建设对秦皇岛项目工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权：（4）由秦皇岛公司承担该案诉讼费。 2014年5月14日，秦皇岛公司与兴龙建设签署《协议书》，就秦皇岛项目建设工程施工合同的善后事宜达成一致。秦皇岛公司应向兴龙建设支付相关款项14,255,536元并承担该案诉讼费，伟明环保对秦皇岛公司的付款义务承担保证责任。 2014年5月15日，河北省秦皇岛市中级人民法院作出（2014）秦民初字第19号《民事裁定书》，同意兴龙建设撤回起诉，该案终结。 截至本招股意向书出具日，秦皇岛公司已按照《协议书》的约定向兴龙建设支付全部合同款项及诉讼费，双方已无往来款余额。 2、玉环公司与宁波同三的工程施工合同纠纷 2011年1月及11月，玉环公司与宁波同三建设集团有限公司（以下简称“宁波同三”）签订建设工程施工合同，宁波同三承揽玉环项目的主厂房及引桥工程、附属土建工程施工，合同总金额为3,700万元。2012年10月，玉环项目投产试运行。 报告期内，玉环公司与宁波同三就工程结算造价的核定存在持续争议。经双方对工程结算造价的多次核对，最终于2015年3月10日达成一致并签署《补充协议》，确定工程结算造价为3,992万元；并约定于2015年3月20日前，宁波同三将负责的土建工程资料全部移交到项目建设指挥部，同时玉环公司将结算应付款通过项目建设指挥部划入宁波同三账户。 截至本招股意向书签署日，伟明环保及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 截至本招股意向书签署日，本公司控股股东和公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、有关本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 备查文件 投资者可于本次发行承销期间，到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。查阅时间：本次发行承销期间，除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午2:30－4:30。 招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站查阅，网址： http://www.sse.com.cn。 浙江伟明环保股份有限公司 2015年5月8日 中财网
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