杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 HangZhou YoungSun Intelligent Equipment Co., Ltd. （杭州市西湖区三墩镇西园九路1号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股意向书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： ■ ■ 特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）关于股份锁定的承诺 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员之吕婕、罗邦毅、公司股东之康创投资承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人（本企业）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东之博融投资、马文奇、鑫盛汇、陈金才承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的吕婕、罗邦毅、吴仁波、丁晓敏、汪建萍、张彩芹、蒋东飞、丁佳妙承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员吕婕、罗邦毅承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内，不减持本人直接持有的发行人股份。公司股东之康创投资承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有的发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，杭州永创智能设备股份有限公司本次公开发行股票的招说股明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 杭州永创智能设备股份有限公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东吕婕、罗邦毅承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份，购回价格为购回当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （三）关于稳定股价的预案 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、实施稳定股价预案的条件 公司上市后三年内出现持续20个交易日收盘价均低于上一会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），在不影响公司上市条件的前提下启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施 公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下稳定股价措施： 若公司股票上市后三年内出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 （1）由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时上一会计年度末经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股，回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，同时将当年独立董事津贴调低20%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东、实际控制人吕婕、罗邦毅承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （3）董事、高级管理人员增持 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时本人上一年度从公司获得的税后薪酬累计额的50%增持公司股份，增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 公司独立董事承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低20%。 公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 3、公告程序 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告稳定股价具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施制定的进展情况。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东吕婕、罗邦毅的持股意向及减持意向 本次发行前，吕婕直接持有发行人57.20%的股份，罗邦毅直接持有发行人14.80%的股份。其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，不减持本人直接持有的发行人股份。 2、公司第三大股东康创投资的持股意向及减持意向 本次发行前，康创投资持有公司10%的股权，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； （3）康创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，将提前三个交易日予以公告。 3、公司第四大股东博融投资的持股意向及减持意向 本次发行前，博融投资持有公司6%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，拟按发行人股票市场价格减持所持有的发行人股份。 （3）博融投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，将提前三个交易日予以公告。 4、公司第五大股东马文奇的持股意向及减持意向 本次发行前，马文奇持有公司5%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，拟按发行人股票市场价格减持所持有的发行人股份。 （3）马文奇承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，将提前三个交易日予以公告。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 海通证券股份有限公司承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 浙江六和律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 坤元资产评估有限公司承诺：“如因本机构为杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” （六）未能履行承诺时的约束措施 1、关于股份锁定承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人及其他股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任： 自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。 2、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺，将依法承担以下责任： （1）若回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）发行人控股股东吕婕、罗邦毅以其在违反承诺事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其直接或间接持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 3、关于稳定股价预案的约束措施 公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于稳定股价预案的相关承诺，将依法承担以下责任： （1）如公司未能履行股份回购的义务，则：①公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；②公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关义务；③公司将在5 个工作日内自动冻结相当于上一会计年度末经审计的可供分配利润10%的货币资金，以用于公司履行相关义务。 （2）如公司控股股东或其他董事（独立董事除外）及高级管理人员不履行稳定公司股价义务，公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；若公司控股股东吕婕、罗邦毅未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红；同时，公司应从当月开始扣留董事（独立董事除外）及高级管理人员50%的薪酬、津贴归公司所有，且其所持股份不得转让，直至公司董事（独立董事除外）及高级管理人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。 4、关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东、实际控制人和其他5%以上股东若违反关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任： 自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。 5、其他承诺的约束措施 公司实际控制人及控股股东若违反其已做出的关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺、关于承担社保和住房公积金补缴义务和承担个人所得税代扣代缴义务的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 二、本次发行上市后的利润分配政策 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，实施合理的股利分配政策。公司的利润分配政策具体情况参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。 2014年1月28日召开的公司第一届董事会第十三次会议、2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2014-2016年度分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 有关公司利润分配政策的内容详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及未来三年具体股利分配计划 截至2014年12月31日，公司经审计的未分配利润（母公司）为17,356.90万元。 公司于2015年3月10日召开2014年年度股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 此外，公司制定了《2014-2016年度分红回报规划》，对股利分配作出了进一步安排。2014-2016年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。 四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争风险 目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小。截至2010年末，我国共有包装设备制造企业3,600多家1。根据中国食品和包装机械工业协会统计，截至2014年2月，规模以上企业共计259家，其中中型规模以上企业24家，2产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。 1资料来源：《智能包装生产线需求增长明显》，《中外食品和包装机械》，2012年第1期 2数据来源：中国食品和包装机械工业协会网站（http://www.chinafpma.org/index.html） 同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用其在研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。 因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以保证公司持续保持市场竞争地位，把握行业发展机遇。 （二）宏观经济波动的风险 包装设备广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，受宏观经济发展的影响，近年来，包装设备下游行业的市场需求长期保持旺盛态势，2006年至2013年期间，食品、饮料、医药和化工行业销售收入年均复合增长率均高于20%，景气程度较高，下游企业提高生产效率、降低劳动强度、改善作业环境、节约人工成本、优化生产工艺和大规模生产的需求促进了包装机械行业的持续高速发展。尽管如此，公司下游行业的发展仍然受到国内宏观经济走势及宏观经济政策的影响，如果我国经济增速出现较大幅度下滑，下游行业新增固定资产投资减少，将对公司的生产经营带来不利影响。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并认真阅读招股意向书中“风险因素”一节的全部内容。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在招股意向书中所披露的2015年第一季度的财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅。根据天健会计师出具的天健审〔2015〕4906号《审阅报告》，2015年第一季度，公司实现营业收入18,441.01万元，较上年同比增长10.02%，实现归属于母公司所有者的净利润1,428.99万元，较上年同比增长17.87%。公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润与上年相比均保持了增长。 公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司2015年第一季度财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2015年第一季度财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化，经营状况良好，公司主要产品的产销量和价格较为稳定，没有发生重大变化，公司按照生产计划进行原材料采购，主要原材料的采购量和价格没有发生重大变化，公司主要客户和供应商及其税收政策等情况较为稳定，没有发生重大变化。 公司预计2015年上半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期的变动幅度在0%至20%之间。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的相关内容。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、公司基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司前身系永创有限，成立于2002年11月7日。永创有限于2011年9月30日召开股东会，决议由有限公司原有股东作为发起人，将永创有限整体变更为股份有限公司，并更名为杭州永创智能设备股份有限公司。2011年10月12日经发行人创立大会审议通过，发行人以天健会计师出具的天健审[2011]5006号《审计报告》所确定的截至2011年8月31日永创有限的净资产额204,636,520.37元整体变更设立杭州永创智能设备股份有限公司，股份公司注册资本75,000,000.00元，其余129,636,520.37元计入资本公积。2011年10月10日，天健会计师对出资情况进行了审验确认，并出具天健验[2011]421号《验资报告》。2011年10月15日，公司在浙江省杭州市工商行政管理局办理完毕变更登记，并领取了注册号为330106000039238的企业法人营业执照。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司发起人为吕婕、罗邦毅、康创投资、博融投资、马文奇、鑫盛汇、陈金才。 公司是由永创有限整体变更设立而成，公司改制设立时承继永创有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产和全资子公司的股权等各项资产。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为7,500万股，本次公司公开发行的股份数量2,500万股，不进行老股转让。有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”。 （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下： ■ 公司无国家股、国有法人股或外资股股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前各股东间的关联关系情况为：（1）发行人实际控制人吕婕和罗邦毅为夫妻关系；（2）罗邦毅持有康创投资61.87%的股权。 除上述情况外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人业务情况 （一）主营业务和产品 本公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。 公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。目前，公司包装设备产品覆盖成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线4大产品系列，为下游行业客户提供30个产品种类、340种规格型号的包装设备，形成较为完整的产品体系。 （二）销售模式 公司产品销售方式为国内以直销模式为主和国外主要采用经销模式。 （三）主要原材料 公司所采购的原材料主要为电气元器件、塑料颗粒、钢材、机械元件和其他。公司对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，完全能够满足公司生产经营需求。 （四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位 1、市场竞争状况 包装机械行业是涉及多学科、跨领域的综合行业，由于其下游行业使用环境、生产工艺、包装材料、被包装物形态各异，供应商须根据客户个性化的需求量身定制相应的包装单机设备或生产线。 德国、美国、意大利等制造业发达国家生产现代化水平位居全球领先地位，其通过提供大型、成套和高精度的单机设备和智能包装生产线，占据了世界包装机械市场的主导地位，也占据了我国高端包装设备市场的主要份额。国内从事包装设备生产的企业大多数规模较小，缺乏自主创新能力，产品技术含量低、质量稳定性差，主要生产低水平、功能单一的包装设备，市场竞争力普遍不强。 以发行人为代表的少数国内领先企业，凭借多年积累，目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，利用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步体现，具备了较强的市场竞争力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，主要服务于中高端包装设备市场。在捆扎机、缠绕机、纸箱成型机、包膜热收缩机、封箱机等细分产品领域，国内领先企业的技术已达到国际先进水平，其产品凭借性价比优势，初步实现进口替代，并向德国、美国、意大利等机械制造强国出口。 2、公司市场地位 由于包装设备下游行业应用广泛，市场容量大，同行业内企业产品各有侧重且普遍规模不大，市场集中度较低，行业内各企业市场占有率普遍不高。 凭借较强的设计能力和产品优势，公司紧紧抓住下游行业的应用需求，实现了包装设备收入大幅增长，2012年至2014年年均复合增长率达15.92%。根据中国食品和包装机械工业协会统计，报告期内，公司产值在国内包装设备生产企业中排名稳居前五位，2013年行业排名位于第二。 五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权 （一）发行人主要固定资产 截至2014年12月31日，公司的固定资产原值为25,702.57万元，净值为18,860.86万元，主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备及运输工具等。 （二）发行人主要无形资产 1、土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，公司土地使用权具体情况如下： ■ 2、商标 截至本招股意向书摘要签署日，公司共计拥有商标权68项，其中境内注册商标61项，境外注册商标7项。 3、专利权 截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得专利权269项，其中发明专利24项，实用新型专利197项，外观设计专利48项。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 公司控股股东、实际控制人为吕婕、罗邦毅夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，吕婕女士直接持有发行人57.20%的股份，罗邦毅先生除直接持有发行人14.80%的股份外，同时还通过持有康创投资61.87%股份间接控制发行人10%的股份。除上述情况外，吕婕、罗邦毅夫妇未拥有其他公司股权，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）销售商品 报告期内，发行人存在向荷兰永创销售包装设备的情况，发行人向荷兰永创销售包装设备的具体情况如下： 单位：元 ■ （2）房屋租赁 2014年3月6日，永创德国与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁房屋位于德国克雷菲尔德Heinrich-Malina-Strabe 105, 47809 Krefeld， 租赁总面积2,236平方米，从2014年7月1日起缴纳房租，月租金为4,284欧元。 （3）支付关键管理人员薪酬 报告期内，公司支付关键管理人员薪酬分别173.47万元、209.34万元及244.97万元。 2、偶发性关联交易 （1）向关联方采购商品 报告期内，发行人存在与天马控股集团有限公司控制的成都天马铁路轴承有限公司采购轴承的情况，具体情况如下： ■ （2）关联方为发行人担保 报告期内，罗邦毅、吕婕为公司提供了关联担保，具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”。 七、董事、监事、高级管理人员 ■ ■ 八、控股股东及其实际控制人简要情况 吕婕女士直接持有发行人57.20%的股份，罗邦毅先生除直接持有发行人14.80%的股份外，同时还通过控股发行人股东康创投资，间接持有发行人6.18%的股份。吕婕女士和罗邦毅先生系夫妻关系，二人通过直接和间接方式合计持有发行人78.18%的股份，为发行人的实际控制人。 吕婕，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：11010619730428****，住所为杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑10幢2单元。 罗邦毅，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33260319671226****，住所为杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑10幢2单元。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）最近三年非经常性损益的具体内容 本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表： 单位：元 ■ （三）最近三年主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下表： ■ （四）对公司财务状况、盈利能力的分析 报告期内公司的整体资产状况良好，盈利能力较强。从财务状况看，公司资产结构较为稳定，运营状况良好；从盈利能力看，公司主营业务收入逐年增长，盈利质量较高；从现金流量来看，公司经营活动产生的现金流量净额较高，公司产品销售货款回款率较为稳定，投资和筹资活动产生的现金流处于正常状况。 1、财务状况分析 报告期内，受益于下游行业应用需求扩张，公司处于稳定成长期，生产经营规模逐步扩大，资产总额逐年增长。2012年末及2013年末，公司资产总额较上年末的增幅分别为18.83 %、29.73 %及13.50%。 从资产结构来看，2012年末、2013年末及2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为71.25 %、74.02 %及77.33%，非流动资产占资产总额比例分别为28.75 %、25.98 %及22.67 %，报告期内，流动资产与非流动资产的配置结构基本稳定。2013年末流动资产占比相对2012年末有所上升，主要系公司应收账款和存货占用较大所致。2014年末流动资产占比较2013年末有所上升，主要系公司后续订单充足,占用的存货金额较大、占比上升较大所致。 从负债结构来看，公司负债总额逐年增加，均为流动负债。2013年末及2014年末负债总额较上年末分别增加14,795.73万元及6,161.04万元，增幅分别为36.28%及11.09%，主要系随着公司经营规模的扩大，短期借款、应付票据及预收款项等主要流动负债增加所致。 从偿债能力来看，2012年末、2013年末及2014年末，公司流动比率分别为1.21、1.20及1.28，速动比率分别为0.59、0.56及0.55。母公司资产负债率分别为58.08%、61.43%及59.97%。报告期内公司销售情况良好，回款正常，保证了公司能按时偿还银行贷款本息，未发生过逾期贷款；同时，公司具备良好的银行信用和商业信用保障了对流动负债的偿付能力，公司不存在显著的偿债风险。 报告期内公司的应收账款周转率相对较高，符合公司的产品特点和销售收款模式。报告期内，公司注重应收账款的管理，对相关岗位的责任权限、客户回款跟踪均作了明确规定，并将销售货款回收情况作为销售人员主要考核指标之一。2012年、2013年及2014年，公司应收账款平均周转月数分别为2.37个月、2.77个月及2.73个月，客户应收账款信用控制制度得到了有效执行，货款回收情况良好，保证了报告期内各期末应收账款余额控制在合理的范围内。 2、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入的构成情况如下： ■ 公司主营业务突出，营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入为生产过程中产生的边角料集中处置形成的收入，金额及占比较小。公司主营业务收入包括包装设备和包装材料的生产销售。报告期内，公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。公司主营业务收入从2012年的61,133.21万元增长到2014年的88,303.85万元，增加27,170.64万元，年复合增长率为20.19%。 报告期内，公司毛利率指标情况如下： ■ 2012年、2013年及2014年，公司综合毛利率分别为35.60%、34.75%及31.48%，主营业务毛利率分别为35.47%、34.48%及31.11%，前两年公司综合毛利率及主营业务毛利率相对稳定，2014年出现下降的情况。2014年公司综合毛利率及主营业务毛利率分别为31.48%及31.11%，较2013年分别下降3.27个百分点和3.37个百分点，主要系公司包装设备及配件毛利率出现一定程度下降，毛利率相对较低的包装材料销售占比上升共同所致。 3、现金流量分析 报告期内公司经营活动现金流量情况具体如下： 单位：万元 ■ 2012年、2013年及2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例比较稳定，分别为1.08、1.13及1.20，公司产品销售货款回款率较为稳定。2012年、2013年及2014年，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为0.75、0.67及0.75，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间保持较好的匹配关系，说明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力较强，有效保证了公司的盈利质量。 4、未来盈利能力分析 （1）财务状况的未来趋势 报告期内，公司的资产规模增长较快，资产结构中流动资产一直占有较高的比例。2012年末、2013年末及2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为71.25%、74.02%及77.33%。本次发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提高，随着募投项目的开工建设，公司固定资产规模将大幅增长，在总资产中的比例可能上升。截至2014年12月31日，发行人母公司资产负债率为59.97%，流动比率和速动比率指标均保持在正常水平，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，公司的偿债能力较强。 （2）盈利能力的未来趋势 报告期内，公司通过实施符合自身特点的发展战略和经营模式，在包装设备特别是智能包装生产线市场取得了领先优势。随着包装新材料、新工艺、新技术的不断出现，以及下游行业包装需求的持续更新，公司的包装设备市场前景看好。公司本次拟公开发行新股，实施“年产30,000台（套）包装设备建设项目”，进一步发展成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线，其中重点发展智能包装生产线以提高公司在中高端包装设备领域的市场份额。通过实施“企业技术中心建设项目”，将促进公司新技术、新产品的研发，并尽快实现产业化，为公司形成新的利润增长点提供技术支持。通过实施“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，将缓解偿债压力，降低财务成本，提升盈利能力，为公司未来的快速成长奠定坚实的基础。但由于募集资金投资项目的建成达产需要一定的时间，因此，短期内将降低公司的每股收益、净资产收益率等盈利指标。 综上所述，公司管理层认为：公司整体资产状况良好，偿债能力和盈利能力较强。随着未来公司募集资金投资项目投产见效，公司的盈利能力将持续增长。 （五）股利分配政策和实际分配情况 1、发行前的股利分配政策 根据2011年10月12日公司创立大会暨首次股东大会制订的《公司章程》，本公司的股利分配政策如下： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、报告期内股利分配情况 根据公司2013年3月12日召开的2012年年度股东大会决议，以截至2012年12月31日的未分配利润分配现金股利1,366.56万元。 根据公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会决议，以截至2013年12月31日的未分配利润分配现金股利1,350万元。 根据公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会决议，以截至2014年12月31日的未分配利润分配现金股利1,485万元。 3、本次发行后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》,公司利润分配政策的内容详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。 4、本次发行前滚存利润的分配政策 公司于2015 年3月10日召开2014年年度股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至2014年12月31日，公司经审计的未分配利润（母公司）为17,356.90万元。 十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有7家全资子公司和1家控股子公司，其基本情况如下： 1、美华包装 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 2、展新迪斯艾 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 3、苏州天使 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 4、佛山成田司化 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 5、上海青葩 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 6、浙江永创 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 7、广州成田司化 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 8、永创德国 ■ 注：该财务数据经天健会计师审计。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金规模及拟投资项目概览 根据第一届董事会第六次会议、第十次会议、第十五次会议及2011年年度股东大会、2012年年度股东大会决议、2014年第一次临时股东大会决议，本次发行新股募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序将用于以下项目： 单位：万元 ■ 注：公司将通过增资全资子公司浙江永创实施年产30,000台（套）包装设备建设项目。 本次募集资金投资项目的预计投资总额为43,200万元，计划使用募集资金投入35,714万元。若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司以自有资金或通过银行借款予以解决。 二、本次募集资金投资项目的发展前景分析 2006年至2014年，我国社会消费品零售总额从7.64万亿元增加至26.24万亿元，年复合增长率达到16.68%，食品、饮料、医药、化工、家用电器等行业的市场需求量也都得到相应的增加。下游行业的持续景气，高效化、柔性化、智能化的包装设备需求量也不断提高。2006年的我国包装设备市场需求量为182亿元，到2013年已增加至569亿元，年均复合增长率达到17.68%。 包装设备主要应用于快速消费品和生活必需品制造业，近年来，国家出台了一系列刺激内需和拉动消费的政策，下游行业的市场需求量迅速提高，固定资产投入也相应增加。商务部、财政部、中国人民银行联合下发《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确了“扩大消费”是“十二五”期间商务工作的重要任务，重点构建统一开放、高效安全、利产惠民的现代商贸流通体系，到2015年，社会消费品零售总额力争达到32万亿元，年均增长15%。 本次募集资金投资项目的实施将为公司发展提供充足的资金支持，保证公司对新产品、新工艺和新设备的投入，提高现有包装设备产品产能，提升公司产品的稳定性和精密度，满足下游客户的旺盛需求；也有利于增强后续研发创新能力，提升公司的技术层次，解决公司持续高速成长的资金瓶颈，使公司的产品技术优势和市场优势获得释放，有利于继续扩大公司的市场规模，提高市场占有率，巩固公司在国内同行业中的领先地位，缩小和国外先进企业的差距，保证公司的持续盈利能力。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 1、市场竞争风险 目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小。截至2010年末，我国共有包装设备制造企业3,600多家。根据中国食品和包装机械工业协会统计，截至2014年2月，规模以上企业共计259家，其中中型规模以上企业24家，产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。 同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。 因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以保证公司持续保持市场竞争地位，把握行业发展机遇。 2、宏观经济波动的风险 包装设备广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，受宏观经济发展的影响，近年来，包装设备下游行业的市场需求长期保持旺盛态势，2006年至2013年期间，食品、饮料、医药和化工行业销售收入年均复合增长率均高于20%，景气程度较高，下游企业提高生产效率、降低劳动强度、改善作业环境、节约人工成本、优化生产工艺和大规模生产的需求促进了包装机械行业的持续高速发展。尽管如此，公司下游行业的发展仍然受到国内宏观经济走势及宏观经济政策的影响，如果我国经济增速出现较大幅度下滑，下游行业新增固定资产投资减少，将对公司的生产经营带来不利影响。 3、产品的技术开发风险 公司所处的包装机械行业属技术密集型行业，尤其是智能包装生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等先进技术，具有较高的技术门槛。为保持技术领先地位，公司不断加大研发投入。通过多年的自主研发和技术积累，开发的ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、硬币自动检数包装联动线、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。截至本招股意向书摘要签署日，公司已拥有269项专利权，其中发明专利24项。尽管公司始终重视研发投入，注重产品创新，但是包装设备领域技术水平更新较快，公司的研发能力和技术水平若不能适应市场的变化与需求，则无法向客户提供高品质、高技术的产品和服务，在未来的市场竞争中将处于不利地位。 4、产品的质量风险 公司包装设备产品服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，包装设备的质量对下游客户的正常生产经营和仓储物流具有重大影响。特别是公司智能包装生产线产品主要服务于大中型企业，这些客户对包装设备的稳定性、安全性、连续化生产等方面要求较高，如果包装设备发生质量问题，将会给客户造成较大损失。因此，如果公司未严格实施质量管理体系的相关制度，提供的包装设备在运行中出现严重影响客户生产的质量问题，就会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。 5、人才缺失和核心技术失密的风险 包装机械行业集产品研发、系统设计、装备制造、安装调试、维护服务于一体，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，本行业需要大批掌握系统设计能力、机械系统设计、电气自动化控制系统设计等知识的高素质、高技能的复合型专业人才，需要大量的研发设计人员、安装调试人员、市场开发人员和售后服务人员。如果公司人才出现大量缺失，将对公司的正常运行产生不利影响。 作为国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司拥有一支结构稳定、经验丰富的研发、设计人才队伍，对促进公司技术进步、提高核心竞争力起到重要作用。同时，公司包装设备产品的技术优势很大程度上体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术失密，公司除通过申请专利方式保护外，还采取了加强内部控制和签订《保密及竞业禁止协议》等方式进行保密约定。尽管发行人自成立以来未发生过泄密情形，但客观上仍存在因技术人员违反职业操守泄密而产生的技术失密风险，从而对公司的业务开展带来不利影响。 6、出口业务风险 近年来公司积极开拓海外市场，出口业务规模增长较快，2012年度、2013年度及2014年度，公司出口销售收入分别为5,173.32万元、10,141.02万元及11,923.22万元。尽管公司目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果主要进口国设置非关税贸易壁垒，新增准入壁垒，将会对公司的出口业务造成一定的影响。 7、主要原材料价格波动风险 发行人原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。报告期内，上述四种主要原材料占主营业务成本比例平均为69.36%，目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求。钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。报告期内，我国钢铁价格和塑料颗粒（聚丙烯T30S）价格变动趋势如下图： （1）钢材价格波动趋势 ■ 数据来源：同花顺iFinD （2）塑料颗粒价格波动趋势 ■ 数据来源：同花顺iFinD 公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。 8、产品终验收延迟的风险 公司所提供的智能包装生产线和部分单机设备是根据客户的个性化需求定制的非标准化产品，只有经过客户终验收后才代表产品风险的转移，公司方可确认销售收入。公司非标包装设备产品为客户整个生产流水线建设的组成部分，客户一般需待其生产线整体建设基本完成或已达到设备安装条件后方能够对公司产品进行安装调试，并统一进行终验收，因此公司完成合同订单并不完全取决于公司自身产品完工进度，对于终验收时间具有一定的不可控性，从而存在销售收入不能及时确认的风险。 9、毛利率下滑的风险 2012年、2013年及2014年，公司综合毛利率分别为35.60%、34.75%及31.48%，主营业务毛利率分别为35.47%、34.48%及31.11%，包装设备及配件毛利率分别为38.25%、39.96%及35.97%，前两年相对稳定，2014年出现下降，主要系公司包装设备及配件毛利率出现一定程度下降，毛利率相对较低的包装材料销售占比上升共同所致。若未来包装设备及配件产品市场竞争加剧，其毛利率存在进一步下滑的风险，进而影响公司主营业务毛利率和综合毛利率。 10、存货余额较高的风险 2012年末、2013年末及2014年末，公司存货余额分别为25,339.76万元、35,462.90万元及44,813.50万元，占相应期末流动资产的比例分别为51.37%、53.35%及56.85%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品（含在库产品、发出商品）构成，2012年末、2013年末及2014年末，在产品、库存商品合计占公司存货余额的80.71%、84.68%及85.59%，发出商品占公司存货余额的30.06%、40.90%及41.20 %。 公司存货余额较大且随着业务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品、库存商品及发出商品余额较大且逐年增加。公司在产品、库存商品由于风险尚未完全转移，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随着公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比进一步提升，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。 11、应收账款账期延长及发生坏账的风险 2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款余额分别为13,781.69万元、20,226.94万元及20,213.88万元，占各期营业收入的比例分别22.50%、27.48%及22.77%。报告期内，公司对应收账款控制情况较好，占营业收入的比例相对稳定。公司的客户多为食品、饮料、医药、化工及造币印钞等下游行业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内部分客户付款节奏有所放慢，部分应收账款回收时间长于合同约定的账期。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款实际账期进一步延长,存在一定的回收风险。 12、公司规模快速增长引致的管理风险 近年来发行人的销售规模快速增长，管理层积累了丰富的企业管理经验，形成了有效的内控制度，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行。但随着规模的不断扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人规模的扩大及时调整和完善，将制约发行人未来的经营和发展。 13、所得税优惠政策变化风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等1,125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2011]263号），本公司于2011年10月通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，执行15%的企业所得税优惠税率。根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕29号），本公司已于2014年9月29日通过高新技术企业重新认定，并取得高新技术企业证书，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。 2012年、2013年及2014年，公司享受的企业所得税优惠金额分别为697.22万元、734.76万元及754.68万元，分别占当年利润总额的8.99%、8.84%及8.60%。由于高新技术企业每三年认定一次，因此存在以后年度公司不能被认定为高新技术企业、不能享受所得税优惠的风险。如果出现这种情况，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，从而净利润水平将受到一定程度影响。 14、出口退税风险 根据财政部、国家税务总局有关政策，公司享受增值税出口退税优惠政策，公司出口的产品主要为捆扎机、缠绕机和封箱机等包装设备及配套包装材料。报告期内，公司包装设备适用的出口退税率为15%，包装材料适用的出口退税率为13%。 报告期内，公司出口销售业务快速增长，报告期内，公司出口销售收入分别为5,173.32万元、10,141.02万元和11,923.22万元，出口货物增值税免抵退税额分别为725.34万元、1,390.97万元和1,787.05万元，占当期利润总额的比例分别为9.35%、16.74%和20.37%，若出口退税率下调1%，主营业务成本将相应增加出口货物销售收入的1%。未来公司将继续开拓国外市场，若国家下调公司相关产品出口退税率，将对公司生产经营产生一定不利影响。 15、募集资金投资项目风险 本次发行募集资金将投资于“年产30,000 台（套）包装设备项目”、“企业技术中心建设项目” 和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现的情形，将直接影响本公司的未来盈利水平。 16、净资产收益率下降的风险 发行人2012年、2013年及2014年加权平均净资产收益率分别为26.34%、23.09%及20.20%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为25.89%、22.43%及18.73%，盈利能力较强。本次发行股票募集资金到位后，发行人净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，短期内难以实现预期收益，因此本次发行完成后公司短期内将面临净资产收益率下降的风险。 17、大股东控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人吕婕和罗邦毅夫妇通过直接和间接方式合计持有发行人78.18%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，吕婕和罗邦毅夫妇仍将处于控股地位，仍将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行人相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约机制。但如果公司的控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。 二、重大合同 截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的销售合同金额合计约为 41,900万元，金额在350万以上的销售合同23份；正在执行的金额在1,000万元以上的采购框架协议16份；正在履行的借款合同16份；正在履行的担保合同5份。 三、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ■ ■ 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点和时间 1、招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。 查阅时间：工作日上午9点至11点，下午1点至4点 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查询。 杭州永创智能设备股份有限公司 2015年5月8日 中财网
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