浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. （绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、关于老股发售情况 本次发行不进行公司股东公开发售股份。 二、股份锁定的承诺、持股5%以上股东减持意向 本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他37名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股超过5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。 上述承诺的约束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。 三、公司上市后三年内的股价稳定方案 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司上市后三年内的股价稳定方案如下： （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后36 个月内，公司股票如出现连续20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。 自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票 控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内，其应提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的2个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。 控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起12个月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的价格；（3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股票总数不超过公司股份总数的1%。 公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 2、公司向社会公众股东回购公司股票 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。 公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过，且根据法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起12个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的5%，但不高于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （三）股价稳定方案的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施，且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （四）责任追究机制 1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本单位在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内未提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份总数2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的款项从当年及以后年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公司所有；如因本单位未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。 2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣除并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、 如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券部门或司法机关认定本公司存在上述情形之日起十个交易日内，公司将会同控股股东启动回购本次首次公开发行的全部新股工作及购回原转让的限售股份的程序，包括但不限于依照法律法规召开董事会及股东大会，履行信息披露义务，并按照届时公布的回购方案完成回购工作。回购价为发行价与公司回购方案公告前20个交易日股票交易均价的孰高者，期间公司若有除权除息事项，回购价将做相应调整。上述回购实施时法律另有规定的从其规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。 若发行人未履行上述承诺，自愿承担因此而产生的相关民事、行政及刑事责任。 若控股股东未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取分红，同时所持有的股份不得转让，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施完毕。 若全体董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬和津贴，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施完毕。 五、证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人保荐机构承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一道按照生效司法文书所认定的相关各方各自的责任范围和分别应承担的赔偿方式和赔偿金额，对投资者履行赔偿责任。 发行人会计师事务所承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、关于公司股利分配政策和分红回报规划 2015年2月15日召开的公司2014年年度股东大会上通过了《公司章程》（草案），根据《公司章程》（草案），本次发行上市后，公司可以采取现金或者现金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。公司还制订了《浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。 七、发行前滚存利润分配方案 经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）区域市场竞争加剧的风险 近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部2011年5月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》可以看出，医药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企业可能利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙江省属于经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药商业企业自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，随着行业集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。 （二）政策风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委34个公立医院改革国家联系试点城市之一，于2014年12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据《征求意见稿》的内容，从2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可以就其所有采购的药品“以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药品供应商通过‘量价挂钩、成交确认’方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品的品种、数量和价格”，即医疗机构可以与药品供应商进行“二次议价”。绍兴市“二次议价”的试点改革， 可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商的利润空间，供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影响，从而可能对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。 （三）部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险 目前，公司占有并正在使用的2处房产（系从绍兴县供销社购买取得，2014年12月31日账面净值为3,872.16元，占2014年12月31日公司经审计净资产的0.001%，建筑面积合计为343平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的4处房产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层供销社购买所得，2014年12月31日4处房产的账面净值合计为45,881.68元，占华通连锁2014年12月31日净资产的比例为0.13%，建筑面积合计为800平方米），公司及子公司合计共6处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用地的历史原因尚未办理房产权证。 子公司华通连锁另有6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称“浙江华通医药连锁有限公司”名下，这6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。 上述6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式取得上述12处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于12处房产所占用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用地遗留的历史问题，目前尚待解决。 在国务院2009年颁发的“国发（2009）40号”《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：“要尊重历史，注重现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、租赁方式处置，收益实行“收支两条线”，优先用于支付供销合作社破产和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。” 从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是“尊重历史、注重现实”的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。 经测算，除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外，发行人及其子公司所占有的其他划拨性质土地若转为出让用地，则需要缴纳的土地出让金约为364.79万元。若未来补交上述土地出让金，则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约6.84万元。 绍兴县国土资源局于2012年1月17日出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。 绍兴县住房和城乡建设局于2012年2月21日出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。 同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。 上述12处房产10处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。 对于上述问题，公司保荐机构认为这6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使着对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，国家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当地国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。 发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报告审计截止日（2014年12月31日）后的主要财务信息及经营状况。本公司2015年1-3月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据，公司2015年1-3月营业收入29,501.49万元，同比增长6.77%。公司实现归属于母公司股东的净利润911.36万元，同比增长13.36%。扣除非经常性损益后的净利润897.37万元，同比增长13.86%。 财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。截止本招股意向书签署日，发行人医药批发、连锁零售、医药生产、药品物流等各项业务均处于正常经营过程中。 第二节 本次发行概况 ■ （二）发行费用概算 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系于2010年9月8日经绍兴县供销合作社联合社[2010]25号《关于同意绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药股份有限公司的批复》的批准，由绍兴县华通集团有限公司联合其他43个自然人以发起方式设立，以绍兴县华通医药有限公司以截止2010年7月31日经审计的账面净资产32,132,789.01元，按1.07109:1的比例折合股本3,000万股整体变更的股份有限公司。公司于2010年10月21日在绍兴市工商行政管理局登记成立，营业执照注册号:330621000004792。2011年5月，公司进行了增资，增资后注册资本为4,200万元。 （二） 发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为绍兴县华通医药有限公司整体变更前的全体股东，包括绍兴县华通集团有限责任公司及钱木水等43名自然人。各发起人以其拥有的华通有限全部净资产作为出资，整体变更设立了浙江华通医药股份有限公司。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本4,200万股，本次发行不超过1,400万股。 本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他37名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股超过5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。 （二）主要股东持股情况 1、发起人持股情况 ■ 2、前十名股东持股情况 ■ 3、前十名自然人股东持股情况 ■ 4、国家股、国有法人股股东持股情况 公司无国家股及国有法人股。 保荐机构（主承销商）■ 上海市世纪大道1600号陆家嘴商务广场 5、外资股股东持股情况 公司无外资股。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前存在关联关系的股东如下： 股东方震霄系股东钱木水的外甥，其中方震霄持有公司股份30万股，占发行人发行前股本的0.71%，钱木水持有公司股份593.34万股，占发行人发行前股本的14.13%，两人合计持有发行人发行前股份比例为14.84%； 股东周志法与股东朱玲芝系夫妻关系，周志法持有公司股份130.2万股，占发行人发行前股本的3.10%，朱玲芝持有公司股份0.75万股，占发行人发行前股本的0.02%，两人合计持有公司发行前股份比例为3.12%； 股东杜卫祥的配偶与股东王连波的配偶系姐妹关系，杜卫祥持有公司股份30万股，占发行人发行前股本的0.71%，王连波持有公司股份7.5万股，占发行人发行前股本的0.18%，两人合计持有公司发行前股份比例为0.89%。 此外，钱木水、沈剑巢分别为华通集团的股东且钱木水任华通集团的董事。 除上述情况外，其余股东之间均不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）公司的主营业务 本公司自设立以来一直以药品批发、连锁零售为主营业务，批发业务由本公司负责，连锁零售业务由子公司华通连锁负责。公司拥有自己的医药物流基地，主要为自身的批发、零售提供配套物流服务，具体由全资子公司华药物流负责。2010年9月，子公司华药物流取得了第三方药品物流业务资格，是浙江省内第二家具有第三方药品物流资格的公司，除以第三方药品物流模式对母公司及其子公司提供物流服务外，华药物流自2011年开始也对外部客户提供第三方药品物流业务。另外，子公司华通会展具有医药会展服务商资格，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务。 2003年公司设立子公司景岳堂，生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公司景岳堂药材对外批发，也供华通连锁零售，同时还生产风油精等外用液体制剂。 （二）主要产品或服务及其用途 药品批发业务的上游客户主要是药品生产企业和大型医药商业企业，下游客户主要包括各种医疗机构和药店。公司依托自身较强的物流配送实力，与上游药品生产企业、供应商和下游各级医疗机构、药店等结成紧密的合作关系，努力提升自己的市场份额。 零售业务主要通过直营连锁药店进行，由总部对下属门店实行集中统一管理，统一采购、统一配送、统一资金管理，充分发挥规模效应和网点覆盖能力，为消费者提供购药便利和性价比较高的药品。 子公司华药物流专门负责物流业务，在以第三方药品物流业务模式对公司医药连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托先进的物流配送设施、客户和市场资源，以及物流业务信息管理系统开展外部第三方药品物流业务，外部第三方药品物流是把原为公司自身批发、零售提供的配套仓储、物流服务转而向外部第三方提供，只是服务对象的变化，并非一项全新的业务。 子公司景岳堂属于医药制造企业，从事中药饮片加工业务，所加工的中药饮片主要用于母公司华通医药、子公司景岳堂药材对外批发和华通连锁零售，直接为公司的批发零售业务服务，同时，景岳堂还生产加工风油精等外用药。 （三）产品销售方式和渠道 公司的药品批发业务主要以纯销为主，销售对象分为城市县级以上医疗机构、城市一般医疗机构、农村医疗机构（含农村乡镇社区卫生服务中心、卫生院、乡村卫生室和个体诊所）、连锁和单体药店，业务人员根据自己的经验和阅历分别管理不同的销售对象。客户中的各级公立医疗机构通过全省药品统一招标采购系统下单。 连锁零售业务通过各零售药店直接销售给终端消费者。 子公司景岳堂主要产品风油精的出口销售模式为订单式销售。 （四）所需主要原材料 公司的采购主要采取集中统一采购模式，由母公司华通医药负责药品的集中采购。此外，华通连锁零售的药品除从母公司统一采购外还根据自己经营的需要直接从市场进行部分采购，主要原因是连锁公司直接面对消费者，具有终端广告效应，部分品种从厂家直接采购可以争取到终端促销价格，比从母公司采购更具价格优势。 （五）发行人行业竞争情况 目前，除了中国医药集团下属的国药控股股份有限公司和九州通医药集团股份有限公司等少数以全国性跨区域扩张为发展战略目标的特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业布局都有一定的区域性，都选择在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。从区域分布来看，我国医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区。 据商务部统计，2013年，前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的64.03%。其中，前3位企业占29.7%；前10位企业占42.4%；前20位企业占49.5%。 2013年，前100位药品零售企业销售额占零售市场销售总额的28.3%。其中，前5位企业占9.0%，前10位企业占14.4%，前20位企业占18.5%。 （六）发行人在行业中的竞争地位 公司在商务部对2013年药品批发企业主营业务收入统计排名中位列第80位，华通连锁在商务部对2013年药品零售企业销售总额排名中位列第85位；2014年9月，公司获得浙江省商业贸易协会授予的首批“浙江省商贸流通业诚信示范企业”称号；2011年12月，公司被浙江省供销合作社联合社授予“浙江省供销社系统服务三农示范企业”称号；2011年，公司被浙江省医药行业协会评为“2010年度浙江省医药商业十强企业”；2011年，公司被绍兴市人民政府列入“绍兴市服务业重点企业名单”；2010年、2011年，公司和子公司华药物流还承担了浙江省“药品第三方物流配送网标准化试点”工作，负责制订《农村药品配送管理规范》等地方性行业标准。 截止招股意向书摘要签署日，公司有零售连锁业务直营门店86家（按地区分绍兴地区82家、杭州4家；按城乡分，农村地区58家、城市28家）。公司零售连锁销售额2012年居浙江省内同行业第7名，2013年为第8名，零售连锁利润总额2012年居浙江省内同行业第2名，2013年为第1名。子公司华药物流是浙江省第二家具有第三方药品物流资格的企业。公司医药仓储物流改扩建项目被纳入国家物流业调整和振兴项目2011年中央预算内投资计划，国家中央预算给予公司专项投资补助280万元，是浙江省医药行业2011年唯一一个获得中央预算补助的产业调整和振兴项目。 同时，公司是浙江供销系统首家改制设立的集医药批发和连锁零售于一体的药品流通企业，作为供销社下属企业转型而来，具有服务“三农”的鲜明特色，最近三年公司农村村镇一级药店占连锁门店总数的比例在70%左右，农村门店销售额占药品零售总额的三年累计平均比例为53.11%；最近三年向乡镇医疗机构和农村药店等农村客户进行批发销售的金额占批发总额三年累计平均比例为38.46%。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 截至招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共有27处房产，其中6处尚未办理更名手续。截止2014年12月31日，公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备，账面价值为9,529.85万元。 （二）土地使用权 截止本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共有19宗土地使用权。 （三）商标使用权 截止本招股意向书摘要签署日，本公司共有37项注册商标，子公司华通连锁有2项注册商标，子公司景岳堂共有7项注册商标。 （四）专利权 截止本招股意向书摘要签署日，子公司景岳堂有1项实用新型专利 （五）重要特许经营权 公司及子公司目前拥有药品经营许可证、药品经营质量管理规范（GSP）证书、食品流通许可证、医疗器械经营许可证、开展第三方药品物流业务确认件、互联网药品信息服务资格证书、道路运输经营许可证、药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书和药品批准文号等生产经营所需的各项特许经营权。 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争，同时，为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东华通集团及实际控制人绍兴县供销社已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1） 商品采购 单位：元 ■ 公司所有的生活用纸都从绍兴唯尔福生活用品有限责任公司采购，采购价格为协商定价。此项关联交易与公司主营业务没有直接关系。绍兴唯尔福生活用品有限责任公司为公司控股股东华通集团通过其子公司上海唯尔福集团有限公司参股的企业。 （2）销售商品 单位：元 ■ 报告期内公司对供销超市及供销大厦的销售商品主要为保健品。浙江供销超市有限公司和绍兴供销大厦有限公司均为公司控股股东华通集团的参股公司。2012年，子公司华通连锁全资设立的非企业法人景岳堂中医门诊部开业后，公司向其销售中药饮片和药品，由于未纳入合并报表范围，故公司向其销售商品构成关联交易，上述销售商品的价格为协商定价。 （3）关键管理人员薪酬 2014年度公司向关键管理人员支付报酬1,646,214.94元；2013年度公司向关键管理人员支付报酬1,514,183.99元；2012年度公司向关键管理人员支付报酬1,288,448.11元。 （4）关联租赁 单位：元 ■ 供销超市是指浙江供销超市有限公司；华通市场是指绍兴华通市场有限公司，是公司控股股东华通集团控制的公司；瑞丰银行是指浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司，是公司控股股东华通集团参股的公司。天夏装饰是指浙江天夏建筑装饰有限公司，是公司董事长钱木水之女的配偶控制的公司。 （5）其他经常性关联交易 ①2014年度向绍兴至味食品有限公司采购调味品14,664.00元。公司向绍兴至味食品有限公司采购调味品主要用于各种会展促销活动中向客户作为赠品。绍兴至味食品有限公司是公司控股股东华通集团控制的公司。 ②关联方金融机构存、贷款情况 报告期内公司在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的存款余额情况 单位：元 ■ 2、偶发性关联交易 （1）关联方担保情况 单位：元 ■ 注1：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下无借款。 注2：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为1,800万元。 注3：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为1,000万元。 注4：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为4,000万元。 （2）发行人子公司景岳堂向关联方委托研发药品 公司2014年度委托关联方美华鼎昌研究盐酸度洛西汀肠溶胶囊处方工艺及质量标准共计支付研究费用15万元。 景岳堂2012年度委托关联方浙江美华鼎昌医药科技有限公司开发卡左双多巴缓释片、盐酸坦洛新缓释胶囊、文拉法辛缓释胶囊三种药品，并按合同分别预付药品开发款56万元、32万元、32.80万元。目前三项药品研发活动的最新进展情况如下表： ■ 注：盐酸文拉法辛缓释胶囊和卡左双多巴缓释片两种药品工艺交接将在2015年4月份和5月份验收，表明这两种药品的关键研究工作已基本完成。 药品的生产注册申报时间与公司相关车间建设进程有关，基建及后续车间净化改造计划在2016年四季度完成，目前建设工作进展正常。 （三）关联方往来余额 1、应收账款 单位：元 ■ 2、预付款项 单位：元 ■ 3、其他应收款 单位：元 ■ 注：对浙江供销超市有限公司和绍兴供销大厦有限公司的其他应收款为保证金，所以报告期内金额不变。 4、应付账款 单位：元 ■ （四）关联交易对公司主营业务和经营成果的影响 1、公司经常性关联交易主要为向关联方采购生活用纸和租赁部分房产，及向关联方销售部分药品和保健品，交易金额占公司当期同类交易金额的比例很小，对公司的主营业务和经营成果均未产生重大影响。 2、报告期内发生的偶发性关联交易主要为委托关联方研发产品，偶发性关联交易对当期经营成果的影响很小。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）发行人董事、监事、高级管理简介 单位：万元、万股 ■ ■ （二）董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员在其他单位的兼职情况如下： ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 （一）控股股东华通集团简介 华通集团，成立于2004年3月17日，注册资本20,000万元，公司住所：浙江绍兴市柯桥区世贸名流。经营范围：对外实业投资。浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司原名绍兴县华通集团有限责任公司，绍兴市柯桥区供销社持有华通集团30%的股权，为其控股股东和实际控制人；浙江省供销社的全资子公司兴合集团持有华通集团13%的股权，为华通集团第二大股东；华通集团其余57%的股权由32名自然人分散持有。华通集团持有发行人股份1,470万股，占发行前总股本的35%，为发行人控股股东。 （二）实际控制人绍兴市柯桥区供销社简介 绍兴市柯桥区供销合作社联合社（原绍兴县供销社），系集体所有制企业，成立于1989年3月10日，注册资本为3,000万元人民币。公司住所：柯桥世贸名流。绍兴县供销社的主要经营范围：报废汽车回收、工农业生产资料、生活资料、农副土特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产品、电子电讯设备、汽车及配件、储运服务。 九、简要财务会计信息 （一）简要资产负债表 合并资产负债表（资产部分） 单位：元 ■ 合并资产负债表（负债部分） 单位：元 ■ （二）简要利润表（合并） 单位：元 ■ ■ （三）简要现金流量表（合并） 单位：元 ■ （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元 ■ （五）公司的主要财务指标 1、最近三年主要财务指标 ■ 2、净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下表所示： ■ 十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 （一）财务状况分析 1、资产构成分析 公司近三年末资产的主要构成如下表： 单位：万元 ■ 从上表可以看出，报告期内公司资产规模经过适度扩张后保持相对稳定。2012年末、2013年末和2014年末，资产总额分别为65,970.26万元、75,012.14万元和75,698.62万元，分别比上年末增长19.77%、13.71%、0.92%，报告期前两年资产扩张主要得益于国家各项新医改政策的颁布和实施，医药保健市场需求增长，公司的药品批发、零售业务规模持续扩大从而带动资产规模扩张。在经过前两年适度扩张后2014年末资产规模与上年基本持平，主要是受到净资产规模和保持合理资产负债率的制约，今后资产规模进一步扩张有赖于净资产的增长。 报告期公司的资产结构有所改善，流动资产占总资产的比例在从2012年末的71.41%提高到2014年末的75.53%，非流动资产占总资产的比例从2012年末的28.59%下降到2014年末的24.47%，这说明公司资产的流动性有所提升，但提升的幅度不是很大。这与药品流通行业既要保持较高的存货储备水平和应收账款规模，也要具有一定规模的现代化医药物流设施等固定资产相适应。 2、负债结构分析 公司近三年末负债的主要构成如下表: 单位：万元 ■ 从上表可以看出，报告期内，公司负债的总体结构未发生重大变化，流动负债一直占公司负债的绝大部分，公司负债结构的特点是药品流通行业的经营模式所决定的。公司的负债主要是由于公司在业务经营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款，其次是为解决公司流动资金需求产生的短期借款和应付票据。 （二）盈利能力分析 1、报告期内利润表整体分析 单位：万元 ■ 从上表可以看出，报告期营业总收入小幅增长，但由于营业成本增幅大于收入增幅，造成综合毛利率有所下降，销售费用及管理费用随着收入的增长出现了正常增长，但营业利润及扣除非经常性损益后的净利润基本稳定。 2、影响公司净利润的关键因素分析 为了从总体上了解公司净利润变化的原因，现对公司净利润有关键影响的因素汇总如下表： 单位：万元 ■ 上表汇总了对公司净利润有关键影响的几个因素，由于其他业务收入、支出的规模和影响很小，公司净利润的总体变化与主营业务收入、主营业务毛利率、主营业务毛利额、三项费用、非经常性损益紧密相关，具体分析来说： （1）收入增长是公司净利润稳步增长的主要原因：公司报告期主营业务收入分别为：94,848.91万元、104,540.33万元和114,019.96万元，主营业务收入小幅增长，这是净利润稳步增长的主要来源。 （2）毛利率变化带来的影响：报告期内主营业务的综合毛利率分别为12.59%、12.60%和11.54%，报告期前两年综合毛利率保持稳定，2014年出现下滑主要原因为公司毛利率较高的风油精出口业务由于受非洲爆发的埃博拉疫情的影响，销售出现了大幅下滑。 （3）三项费用对净利润的影响：报告期内公司三项费用合计分别为6,006.70万元、7,077.71万元和7,107.02万元，2013年较2012年出现上涨的主要原因为随着销售规模的提升相应的销售及管理费用提升，2014年未出现明显增长的主要原因为公司的销售现金流出现较大增长而减少了对银行借款的利用，从而造成财务费用下降所致。 （4）非经常性损益的影响：报告期内非经常性损益金额较小，对公司的净利润影响较小。 3、营业收入分析 （1）营业收入构成如下表： 单位：万元 ■ （2）主营业务收入的构成如下表： 单位：万元 ■ 从上表可以看出，公司主营业务突出，报告期内公司的主营业务收入来源主要以药品批发收入为主，占到主营业务收入的80%左右，其次为医药连锁零售，约占主营业务收入的13%左右，两项合计构成的医药商业收入占到主营业务收入的94%左右，且报告期合计占比小幅增加。2014年，受非洲埃博拉病毒爆发的影响，子公司景岳堂风油精出口受到一定影响，医药生产收入占比出现较大下降，但对整体主营业务收入影响较小。 4、利润分析 （1）利润来源分析 单位：万元 ■ 报告期内，药品批发业务和零售业务累计分别贡献主营毛利额的48.43%和35.94%，两项业务三年合计贡献的毛利额占比84.37%，所以，公司利润主要来源于药品批发和零售，报告期这两项业务的毛利额呈现稳步增长的态势，未来仍然是公司利润的最主要来源。报告期子公司景岳堂的风油精等外用药业务有了较大发展，对公司毛利的贡献有了较大提升，但受非洲地区爆发埃博拉病毒的影响，2014年有较大下滑。展会业务主要是开拓批发业务的一种手段，在利润来源结构中重要性很低。对外第三方药品物流业务未来将逐步发展成为公司新的利润增长点。 （2）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 公司是以药品批发和零售为主营业务的药品流通企业，由于人类健康对药品需求具有一定的刚性，本行业受经济周期的影响较小，只要经营得当，正常情况下一般能够赚取合理的利润，本公司十多年来的发展也证实了这一点。本行业和本公司目前所知最大的外部环境影响来源是国家医疗卫生体制改革政策的变化，但目前可以预见的是，由于国家大力发展医疗卫生事业，在该领域的财政投入保持稳定持续增长，并支持和引导药品流通企业服务基层尤其是农村地区，应会允许药品流通企业拥有合理的利润空间。因此，只要公司保持稳健、规模经营，在目前可预见的范围内，公司仍将保持正常的盈利能力。 （三）现金流量分析 1、经营活动产生的现金流量 报告期经营活动现金流量各项目如下表： 单位：万元 ■ 从上表可以看出，公司报告期内的经营活动现金流入、流出总体呈现增长状态，这与公司经营和收入规模的扩大是相适应的。报告期公司加大了应收账款的回收力度，合理控制了存货的规模，充分利用了上游供应商给予的商业信用，使经营现金流步入一种良性循环的状态。 2、投资活动产生的现金流量 单位：万元 ■ 收到其他与投资活动有关的现金：报告期内主要为企业借款及利息收回，另外2012年收到与资产相关的政府补助280万元。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：2012年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金包括为“物流二期项目”和“中药饮片项目”两幅土地的“三通一平”支出以及公司一期物流改扩建项目的后续支出。随着一期物流项目改扩建工程以及“物流二期项目”和“中药饮片项目”两幅土地的“三通一平”工程完工，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流大幅减少。 报告期内支付的其他与投资活动有关的现金均为向企业提供借款。 3、筹资活动产生的现金流量 单位：万元 ■ 十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策 （一）发行人的股利分配政策 本公司股票全部为普通股，按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有公司股份的比例，以现金股利、股票股利或其他合法的方式分配。 根据《公司法》和公司章程的规定，在缴纳所得税后，本公司每年税后利润按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。 （二）最近三年的股利分配情况 1、2012年利润分配情况 2013年2月20日，经华通医药2012年度股东大会决议通过，公司以2012年末总股本4,200万元为基数，以可供分配的利润向全体股东每10股派发3.50元,合计派发现金红利1,470.00万元。 2、2013年利润分配情况 2014年2月18日，经华通医药2013年度股东大会决议通过，公司以2013年末总股本4,200万元为基数，以可供分配的利润向全体股东每10股派发4.50元,合计派发现金红利1,890.00万元。 3、2014年利润分配情况 2015年2月15日，经华通医药2014年度股东大会决议通过，公司以2014年末总股本4,200万元为基数，以可供分配的利润向全体股东每10股派发4.00元,合计派发现金红利1,680.00万元。 （三）本次发行前滚存利润的分配 根据本公司2014年9月12日召开的公司2014年第二次临时股东大会决议：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 （四）本次股票发行后股利分配政策 根据《浙江华通医药股份有限公司章程（草案）》的规定，公司发行上市后实施如下利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金或者现金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金分红优先于股票股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。 （三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 （四）利润分配应履行的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括必要的固定资产更新，或为降低融资成本补充流动资金等。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表意见。 （五）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 公司应当在定期报告中披露相关的调整原因。 （六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表专项意见； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 十二、发行人控股子公司的基本情况 （一）浙江华通医药连锁有限公司（发行人全资子公司） 华通连锁设立时名称为“绍兴华通医药连锁有限公司”，2011年7月更名为浙江华通医药连锁有限公司。 成立时间：2002年11月18日； 注册资本：2,000万元； 实收资本：2,000万元； 住所：绍兴市柯桥区柯桥104国道湖东路口华通广场； 总经理：钱木水 主营业务：医药零售连锁； 经立信会计师事务所审计，该公司2014年末总资产7,768.08万元，净资产3,600.87万元，2014年度净利润1,293.30万元。 （二）浙江华药物流有限公司（发行人全资子公司） 成立时间：2010年7月31日； 注册资本：3,000万元； 实收资本：3,000万元； 住所：绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村； 总经理：沈剑巢 主营业务：药品储存和运输； 经立信会计师事务所审计，该公司2014年末总资产4,630.03万元，净资产4,157.16万元，2014年度净利润333.16万元。 （三）浙江景岳堂药业有限公司（发行人全资子公司） 景岳堂设立时的名称为“绍兴华通制药有限公司”，2010年9月名称变更为“浙江景岳堂药业有限公司”。 成立时间：2003年9月4日； 注册资本：3,000万元； 实收资本：3,000万元； 住所：绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村； 总经理：钱木水 主营业务：生产销售风油精等外用液体制剂及中药饮片； 经立信会计师事务所审计，该公司2014年末总资产12,756.85万元，净资产5,329.71万元，2014年度净利润970.98万元。 （四）绍兴县华通会展有限公司（发行人全资子公司） 成立时间：2008年8月29日； 注册资本：30万元； 实收资本：30万元； 住所：绍兴县柯桥轻纺城大道1605号； 总经理：沈剑巢 主营业务：承办药品会展服务； 经立信会计师事务所审计，该公司2014年末总资产97.71万元，净资产88.50万元，2014年度净利润8.70万元。 （五）杭州景岳堂药材有限公司（景岳堂全资子公司） 成立时间：2014年9月4日； 注册资本：500万元； 实收资本：500万元； 住所：萧山区瓜沥镇党山村； 总经理：王华刚 主营业务：中药材、中药饮片的批发。 经立信会计师事务所审计，该公司2014年末总资产598.50万元，净资产486.10万元，2014年度净利润-13.90万元。 第四节 募集资金运用 根据公司2014年第二次临时股东大会通过的决议，本次发行募集资金将全部投资以下三个项目，具体按投资项目的轻重缓急顺序列示如下： 单位：万元 ■ 上述项目中，医药物流二期建设项目由全资子公司华药物流具体负责实施，连锁药店扩展项目由全资子公司华通连锁具体负责实施，医药批发业务扩展项目由公司本部负责实施。 上述项目已全部按规定履行了项目备案或核准程序，医药物流二期项目已按规定履行了环境评价程序 截至2014年12月31日，公司已利用自有资金先行投入2,710.40万元用于医药物流二期项目的土地购置，并已投入867.72万元用于土地三通一平等前期支出。本次发行成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目剩余款项。 如本次发行的实际募集资金量少于上述拟使用募集资金投资额，公司将通过自筹资金解决资金缺口问题。如果经过合法有效的程序最终确定的发行方案，导致本次发行新股实际募集资金超出计划募集资金的，公司将优先满足募集资金投资项目总投资额超过计划募集数额的缺口，如仍有剩余则余额部分届时由公司召开股东大会决定投向。 以上募投项目实施后，公司将快速提升医药物流的服务能力和服务质量、扩展连锁药店数量和覆盖范围，同时快速提升公司医药批发业务的规模和竞争力，从而进一步提升公司知名度和影响力，对公司发展产生积极、深远的影响。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、区域市场竞争加剧的风险 近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部2011年5月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》可以看出，医药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企业可能利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙江省属于经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药商业企业自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，随着行业集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。 二、政策风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委34个公立医院改革国家联系试点城市之一，于2014年12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据《征求意见稿》的内容，从2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可以就其所有采购的药品“以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药品供应商通过‘量价挂钩、成交确认’方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品的品种、数量和价格”，即医疗机构可以与药品供应商进行“二次议价”。绍兴市“二次议价”的试点改革， 可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商的利润空间，供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影响，从而可能对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。 三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险 目前，公司占有并正在使用的2处房产（系从绍兴县供销社购买取得，2014年12月31日账面净值为3,872.16元，占2014年12月31日公司经审计净资产的0.001%，建筑面积合计为343平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的4处房产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层供销社购买所得，2014年12月31日4处房产的账面净值合计为45,881.68元，占华通连锁2014年12月31日净资产的比例为0.13%，建筑面积合计为800平方米），公司及子公司合计共6处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用地的历史原因尚未办理房产权证。 子公司华通连锁另有6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称“浙江华通医药连锁有限公司”名下，这6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。 上述6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式取得上述12处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于12处房产所占用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用地遗留的历史问题，目前尚待解决。 在国务院2009年颁发的“国发（2009）40号”《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：“要尊重历史，注重现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、租赁方式处置，收益实行“收支两条线”，优先用于支付供销合作社破产和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。” 从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是“尊重历史、注重现实”的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。 经测算，除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外，发行人及其子公司所占有的其他划拨性质土地若转为出让用地，则需要缴纳的土地出让金约为364.79万元。若未来补交上述土地出让金，则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约6.84万元。 绍兴县国土资源局于2012年1月17日出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。 绍兴县住房和城乡建设局于2012年2月21日出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。 同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。 上述12处房产10处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。 对于上述问题，公司保荐机构认为这6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使着对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，国家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当地国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。 发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 四、特许经营许可证重续风险 药品关系着人民生命健康，国家对药品经营设定了较高的准入门槛并出台了一系列相关法律文件加以规范制约，获得相应的资质才能够从事药品经营。比如：药品经营许可证、GSP认证证书等。经过有关药品监管部门批准或者许可的证书，都有一定的有效期，过期后将失去相应的效力。如果没有及时申请续期，或者在续期时因达不到法律法规的相关要求，从而不能获得批准，公司将不能够继续经营与该资质证书相关的业务，从而对公司的经营业绩造成影响。 需要特别说明的是，根据《国家药品安全“十二五”规划》以及2013年6月1日开始执行的《药品经营质量管理规范》（以下简称新修订药品GSP）的要求，每家药店应当按照国家有关规定配备执业药师，负责处方审核，指导合理用药。而根据国家药监局执业药师资格认证中心的数据显示：截止2014年6月，全国零售药店43.33万余家，截止2014年12月31日已取得执业药师资格的人员约27.79万余人，其中在零售药店注册的执业药师仅为12.99万人，平均每家零售药店配备执业药师0.3个；截止2014年6月，浙江省零售药店约1.7万余家，截止2014年12月31日已经取得执业药师资格的人员约1.94万人，其中在零售药店注册的执业药师仅为1.11万人，虽然浙江省的平均每家零售药店配备执业药师个数在全国已位列前三，但实际上浙江省平均每家零售药店配备执业药师仅为0.64个，因此无论从全国还是全省来看，药品零售行业执业药师的应配备数远大于可供给数。根据国家食品药品监督管理总局2013年6月25日发布的《关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》：“从现在起，药品经营企业的《药品经营许可证》或《药品经营质量管理规范认证证书》任何一证到期的，均以新修订药品GSP为标准，对批发企业、零售企业组织检查，符合要求的，换发《药品经营许可证》，并发放《药品经营质量管理规范认证证书》。 2013年12月31日前，证书到期但无法完成改造的，可以依申请，对证书有效期给予不超过2014年6月30日的延续。2015年12月31日前，所有药品经营企业无论其《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》是否到期，必须达到新修订药品GSP的要求。自2016年1月1日起，未达到新修订药品GSP要求的，不得继续从事药品经营活动。” 为落实国家新版GSP的相关规定，2013年12月23日，绍兴市食品药品监督管理局印发“绍食药监发（2013）133号”《关于印发《绍兴市药品零售企业设置规定》的通知》，规定明确了：“在国家药品安全“十二五”规划过渡期内，鼓励药品零售连锁企业探索和运用远程网络等方式开展执业药师在线审方试点工作”；“开展执业药师远程审方的，除配备符合远程审方要求的执业药师外，门店需按照远程审方的相关要求配置药学专业技术人员”。经了解，通过执业药师在线远程审方，利用现代远程网络通讯方式，可以用较少的执业药师，集中为公司下属所有连锁药店提供审方服务，从而满足新版GSP关于执业药师审方和指导用药的要求。因此，在2016年以前，公司将通过执业药师在线远程审方的方式达到新版GSP关于执业药师的相关要求。 如果2016年以后相关监管细则的规定发生变化，比如不再允许执业药师在线远程审方的方式，则公司下属部分门店届时仍有可能无法按照上述法规的要求配备执业药师，有可能导致下属部分门店无法持续满足新版GSP认证而停止营业，从而对公司的连锁经营业务造成不利影响。 五、连锁门店经营性房产租赁风险 截至招股意向书签署日，公司拥有的86家直营店中有68家是通过租赁房产经营。尽管公司通过房产租赁合同的形式与门店房屋产权人签署一定期限的合约，在一定时期内确保了公司的稳定经营，但是仍然有许多影响稳定性因素的存在，包括但不限于以下因素：租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金上涨；未来的城市规划可能导致药店所在房屋拆迁等因素，都可能对药店的经营状况、营业收入和利润造成一定的影响。 此外，公司连锁药店所租赁的房产中，共有27家药店出租方未办理好房屋产权证书，这部分房产大部分位于农村乡镇或自然村，未办理权证的原因较复杂。上述27家直营药店租赁的房产中已有9家业主提供了相关房地产权证书或买卖协议等资料，其中：1家提供买卖协议，1家提供经法院判决取得资料，2家系公立医院用房，5家已提供土地使用权证及相关规划证明；尚有18家业主未能提供相关的房地产权证书，其中：8家为村委会等村集体经济组织、10家为个人业主。 上述集体经济组织拥有的8家房产未办理产权登记的原因为：7家属于村委或村集体经济组织办公场所或相关农贸市场用房，暂未办理产权登记手续；1家属于城中村改造项目，相关审批及申办产证手续时间较长、暂未办理相关房产登记手续。 上述个人拥有的房产未办理产权登记的原因为：1家属于城中村改造项目，系政府规划新近改造城区，相关产权登记由各村村委一并协助申办；3家属于相关产权人自本地村民或企业受让的房产，由于不愿意支付相关过户费用，导致相关房产未办理产权登记；6家属于自建房产时间较长而不愿支付办理产权登记所需费用，且在使用上述房产的过程中均未曾受到任何权利主张或干扰，缺乏办理产权证书的意愿。 国家和浙江省都鼓励药品连锁企业向农村延伸零售网点，浙江省食品药品监督管理局“浙食药监市（2009）4号”《浙江省食品药品监督管理局关于继续深化农村药品“两网一规范”建设工作的意见》明确支持企业在“双无村”（无医疗机构、无零售药店）设立零售药店，解决边远地区群众“购药难”，提高药品供应覆盖率。公司具有服务“三农”的鲜明特色，最近三年农村地区药店占连锁药店总数的70%左右，但是在农村地区各乡镇、自然村房屋产权证书的情况较为复杂，这些房屋虽然没有产权证书，但当地政府已确认其合法性，不影响正常使用和经营。 以下两个方面可以证明连锁药店所租赁的无权证房屋的合法性： 1、根据药店的开设流程，药店在开业前必须进行工商登记取得营业执照，在工商登记过程中，必须提供合法的经营场所证明，对这些未能提供产权证书的房屋，均由房屋所在地的镇政府、街道或村委会、居委会开立证明，证明房屋权属合法，可以用于出租经营药店。公司所有连锁药店均取得了合法的工商营业执照，表明当地基层政府、工商部门对这些未办理房产证的出租房产用于经营的合法性予以认可。 2、由于公司连锁药店所租赁的无权证房屋的出租方基本为乡镇居民或农民，无法为公司开具租金发票，为了有合法的入账依据，以及履行必须的税收责任，公司所租赁无权证房屋的租金全部由房屋所在地的税务所代开发票，并按规定缴纳了相应的税费。这也佐证了公司连锁药店所租赁的无权证房屋用于经营的合法性。 为了化解该风险，公司采取的措施有： 1、已经敦促并将后续跟进，提请房屋出租方尽量在条件成熟时及时办理权证并提供给本公司。 2、公司已经制订了无权证房屋的出租方因各种原因无法续租时的应对措施，由于农村药店的规模较小，属于轻资产，搬迁成本低，可以很方便的就近租房继续经营。 3、公司已经就此类无权证房屋的租赁情况与当地基层政府进行过沟通，请求其如在连锁药店房屋租赁上遇到困难时提供必要的协助，由于公司农村地区连锁药店直接服务于“三农”，缓解了农村地区居民买药难的问题，当地基层政府原则上同意提供协助。 4、为了化解公司连锁药店在租赁房屋上的潜在风险，2012年2月，公司控股股东华通集团出具承诺函，承诺：“如果在华通连锁下属的上述药店所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的，本公司将以现金的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支持。” 尽管公司已经采取了保证所租房屋合法性的必要措施，并制订了房屋无法续租时的应对措施，确保不出现房屋租赁方面的系统性风险，但个别药店仍可能因房屋租赁的不稳定而搬迁，可能短期影响其正常经营。 六、人力资源短缺风险 公司所从事的药品流通行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质。随着公司经营规模的不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司未来发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。因此，公司面临一定的人力资源短缺的风险。 七、业务区域集中的风险 公司是柯桥区供销社控制的一家医药批发、零售企业，成立之初就是为了发挥供销社服务于“三农”的职能，解决当地农村地区“买药难”的问题，随着公司的发展，业务逐步扩展到绍兴地区各县级城市。本公司目前经营区域主要在绍兴市管辖区域，并逐步走向浙江全省市场。2014年度公司批发业务收入中除有11%左右来自于绍兴地区以外市场，主要仍来自于绍兴地区各级医疗机构；零售连锁门店已经开始在杭州等邻近地区布点，截至2014年12月31日有4家直营店在杭州正式营业，但其他门店主要分布在绍兴地区范围内；为开拓杭州地区中药饮片销售，子公司景岳堂于2014年9月在杭州设立了杭州景岳堂药材有限公司并已经开业。虽然绍兴属于经济发达的地区，有良好的经营环境，但是，作为一个地级市，其下辖区域市场容量毕竟有限。针对该风险，公司将在巩固发展现有绍兴地区市场地位的基础上，依靠现代医药物流的优势，逐步向周边地区和浙江全省拓展，以减少对绍兴市场的依赖，2015年初，公司在浙江省新一轮的配送权招标中进一步取得了杭州市萧山区和余杭区的基本药物配送权，有力开拓了绍兴地区以外的市场。 八、药品质量风险 公司的主营业务为药品的批发与零售，现经营着1,000余家药品生产、经营企业的近14,000多种品规的产品。尽管公司严格执行药品流通GSP的规定，从药品采购到销售的各个环节严格审查把关，确保在经营过程中不出现由于公司自身疏忽或失误造成假冒伪劣药品进入消费者手中。但是药品的质量安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都有可能导致药品安全问题。另外，随着国家对药品安全问题的重视程度和药品的检验标准不断提高，这些都将对药品经营企业的质量控制提出更高的要求。公司作为药品流通企业，无法控制所经营药品的生产质量，但流通环节也有可能出现因保存不当等原因导致的产品质量问题，故公司在产品采购或者销售中仍有可能出现药品质量问题，可能会给公司带来一定的潜在风险。此外，子公司景岳堂从事中药饮片生产加工和风油精等外用药生产，也有可能因采购、生产、存储等环节管理不当而出现药品质量问题，从而面临一定的经营风险。 九、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大，而公司目前主要是以债务融资为主，造成资产负债率较高。2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司资产负债率（母公司）分别为65.64%、64.94%和62.13%。虽然高负债率是行业的普遍惯例，但高负债率仍给公司带来一定的偿债风险，影响公司筹措持续发展所需的资金。如果本次公司成功发行上市，募集资金到位后，公司的资产负债率将得到有效改善。 （二）应收账款风险 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款净额分别为22,972.33万元、25,478.01万元和24,505.32万元，2013年末应收账款净额增加主要是因为公司销售收入持续增长，而公司批发业务与下游客户（主要是各级医疗机构）之间存在一定的资金结算周期，这就使得随着销售收入的增长，相应的应收账款也会随之增长，2014年公司强化了与下游客户特别是县级以上医院的应收账款管理，因此应收账款净额下降。公司应收账款的主要客户大多是资金实力较强、信用较好的医疗机构，应收账款回收有保障，99%的应收账款账龄都在一年以内，2014年12月31日，账龄在4个月以内的应收账款占应收账款总额的92.83%。但若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。 （三）存货风险 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货金额分别为10,374.57万元、11,508.11万元和11,817.33万元，占当期末流动资产的比例分别为22.02%、20.50%和20.67%。存货金额较大与行业的特点有关，药品流通具有品种多、流量大等特点，上游药品生产企业可能存在一定的生产周期，在途运输时间也有一定不确定性，下游终端客户的需求具有时效性、不确定性，甚至可能面临突发传染性疾病的急迫性，综合起来，要求药品流通企业必须对各种药品保持足够的库存量，以随时满足客户需求。这也对药品流通企业的资本实力提出了很高的要求。随着公司经营规模的扩大，用于周转的存货仍会随之增长，若公司不能有效地实行库存管理，将可能存在存货跌价或物品损失的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 若未来公司公开发行股票成功，公司的净资产较发行前将出现较大幅度增长，但是募投项目的建设、投入使用到产生经济效益尚需要一定时间周期，不一定能与净资产的增长同步。预计本次发行后，公司的净资产收益率与以前年度相比有一定程度的下降，因此公司存在短期净资产收益率下降的风险。 十、募集资金投资项目风险 经公司股东大会审议通过，本次募集资金到位后将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。公司已对募投项目进行认真调研、评估和论证，以上三个募投项目顺利实施后将产生良好的经济效益和社会效益。但上述三个项目在实施过程及后期经营中可能会受到医疗体制改革、相关产业政策变动、国内外市场环境突变、项目实施进度等因素的影响，从而影响项目的进展或预期效益，存在一定的募集资金投向的风险。 十一、加盟店的管理风险 公司零售连锁已针对加盟店的管理制定了相应的措施，统一了加盟店的要求和规范，明确规定了加盟店是独立承担责任的法律主体，出现任何法律、经营责任，由加盟店自行独立承担，如给公司造成影响或经济损失，公司可按约定向加盟店索赔，并向加盟店收取风险保证金。尽管公司采取了上述风险防范措施，过往也未发生因加盟店出现问题造成负面影响的情况，但如果未来加盟店违反规定，出现不规范经营，仍会给公司品牌带来一定的负面影响，从而影响公司零售连锁业务的拓展。 十二、零售连锁业务拓展风险 公司未来将着力发展零售连锁业务，通过直营或加盟方式，稳步拓展零售连锁终端网络，包括利用募集资金投资项目新开52家直营店在内，其中拟在杭州新开28家直营店。在连锁药店扩展过程可能面临的风险有：在绍兴以 外地区如杭州等地品牌知名度较低，难以迅速提升；新开门店实现规模经营并盈利需要有一定的培育期；难以用适宜的价格租用及续租处于良好地段的物业作为营业用房；因竞争激烈而导致零售连锁网点亏损；因新开门店管理不善而导致公司形象受损等。 十三、环保风险 公司的子公司浙江景岳堂药业有限公司属于制药企业，制药属于国家环保要求较高的行业，该子公司环保措施和“三废”排放符合国家环保部门规定标准，并通过了浙江省环境保护厅的核查验收。但是，随着人们对环境保护提出更高的要求和期望，国家和地方政府未来有可能根据民生诉求颁布新的环境法律法规，提升环保标准，为了达到更高的标准，公司的环保支出有可能会增加。 十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险 1、风油精销售对谢文帅及其控制的出口渠道相当集中的风险 截止目前，景岳堂风油精对外出口全部通过谢文帅控制的渠道进行，2012年、2013年和2014年，景岳堂通过谢文帅及其控制的出口渠道销售的风油精金额分别为4,717.52万元、5,885.03万元和2,653.05万元，占景岳堂单体报表销售收入的比例分别为46.68%、45.49%和24.71%，占合并报表销售收入的比例分别为4.95%、5.61%和2.32%。尽管景岳堂与谢文帅保持着长期的友好合作关系，并签订了《风油精购销协议》，协议的有效期限为自协议签约之日起至二零一六年十二月三十一日止，协议期满后还可续期，但是若谢文帅及其控制的出口渠道因经营或财务状况出现不良变化，或者出现其他竞争对手与景岳堂争夺谢文帅的销售渠道，从而使谢文帅方面降低对公司的采购比例，景岳堂的营业收入及利润增长将受到较大不利影响。 2、风油精出口业务中部分非洲国家政局动荡、瘟疫爆发等不可抗力风险 子公司景岳堂风油精出口业务面向非洲，而部分非洲国家由于历史和现实的各种原因，有可能陷入政局动荡的局面，在政局动荡期间，公司风油精出口业务可能面临不能及时报关进入目的地、经销商不能及时兑换外汇和汇回货款致使回款期变长等风险。此外，由于非洲经济和医疗卫生条件较为落后，部分国家有时可能出现瘟疫爆发等公共卫生事件，例如埃博拉病毒的流行等，在瘟疫爆发期间，相关国家可能为了控制瘟疫流行而采取暂时关闭交易市场、疫区人员隔离等措施，而使风油精出口面临终端销售停滞及回款变慢等风险。上述风险均属于不可抗力风险，亦不排除相关非洲国家出现其他不可抗力事件对风油精出口造成不利影响的潜在可能性。 3、汇率变动风险 景岳堂风油精出口业务中，主要是收取欧元、美元等外汇，可能因人民币汇率变动而产生汇兑损失，而面临一定的汇率变动风险。 十五、药品研发活动风险 公司委托关联方浙江美华鼎昌医药科技有限公司开发的卡左双多巴缓释片、盐酸坦洛新缓释胶囊、文拉法辛缓释胶囊三种药品虽然具有较好的市场前景，且其中盐酸文拉法辛缓释胶囊和卡左双多巴缓释片两种药品的关键研究工作已基本完成，但是，从药品研制成功到取得批文需要经历较长时间，初步预计在2019才能完成注册，并且国家对药品管控日趋严格，能否最终取得批文具有不确定性，再者，上述药品在实现生产后其销售业绩与公司的销售推广、销售渠道建设、相关销售人才引进和市场环境变化等多方面因素相关，也存在不确定性，因此上述研发项目存在达不到预期效果的风险。 如上述三种药品未能注册成功，其研发费用合计302万将一次性计入费用；如果三种药品在注册成功后全部未能实现收益，则对公司经营成果的影响测算如下：三种药品研发费用合计302万，加上后续设备等投入约1,050万，按照10年期摊销计算，每年会减少企业的净利润101.4万元，占公司2014年度净利润的2.21%。 十六、规模扩张引发的管理风险 公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大。本次股票发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，需要公司从市场开拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方面提升管理水平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 十七、控制权不稳定的风险 本公司控股股东为华通集团，实际控制人为绍兴市柯桥区供销社，绍兴市柯桥区供销社通过华通集团间接控制公司发行前总股本35%的股份，本次发行完成后，华通集团持股比例将下降至30%以下。控股股东华通集团和实际控制人柯桥区供销社对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，对公司未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后有敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致公司控制权不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来不确定性的风险。 十八、业绩波动风险 本公司所处的药品流通行业属于弱周期性行业，近年来本行业及行业大部分上市公司业绩均保持较为平稳的增长趋势，但过去的增长不代表未来一定会保持同样的增长，有可能因国家政策变化、行业竞争加剧、行业突发负面事件等因素的影响，而使公司业绩发生不利的波动。 十九、跨区域拓展的潜在风险 公司上市后，将向绍兴以外的杭州、嘉兴、湖州、宁波、金华等地区拓展批发配送业务，有可能面临异地市场潜在的地方保护主义和物流半径扩大带来的成本上升等跨区域拓展的潜在风险。 二十、互联网药品销售对公司业务的风险 2014年5月28日，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》。未来随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的正式发布，特别是处方药网上销售的逐步放开，将给传统医药流通体系带来挑战。从长期来看，会给传统销售渠道带来较大冲击，由于实体药店特别是单体药店和电商相比，在租金、人工等成本上以及软硬件投入上没有优势，未来实体药店和电商直接竞争其利润空间将会受到挤压，而公司连锁门店在医药零售的市场份额也可能受到电商的冲击。但另一方面，互联网药品销售在政策上的开放，也有利于品牌医药企业发挥线下优势打通线上销售渠道，从而促进销量的增长。 二十一、股市风险 本次发行后，公司股票将在深圳证券交易所上市交易。我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。因此，公司股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。公司特别提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。 二十二、不可抗力风险 公司所在地绍兴地处浙江东部沿海，几乎每年都会有台风经过，假如台风级别过高且正面冲击本地区，将可能给公司生产经营场地造成损害，正常营业和员工人身安全也有可能受到威胁，从而给公司经营带来负面影响。同样，如果遇到其他不可预见的不可抗力事件，也会使公司面临潜在的风险。 二十三、其他重要事项 （一）重要合同 1、采购合同 公司每年年初与各供应商就年度采购协议进行磋商，主要约定年度目标采购金额及其销售折扣，年度采购协议一般于每年一季度末由双方完成签署，但合同有效期间一般追溯并涵盖当年全年。截止招股意向书摘要签署日，公司已经与供货方签署的主要采购合同有： （1）公司于2015年1月1日与浙江英特药业有限责任公司签订《年度销售协议》，协议内容2015年年度药品采购，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，本协议为年度例行采购合同，具体采购则另行订立购销合同或下达订单，协议项下对方给予公司2,300万元的授信额度。2014年，本公司实际向对方采购总额7,330.76万元。 （2）公司于2015年1月1日与宁波医药股份有限公司签订《2015年商业销售协议》，系年度例行采购合同，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，协议内容为对方作为拜耳医药保健有限公司一级经销商，按照合同载明的产品和销售价格向本公司销售产品，供本公司在浙江地区销售、经销拜耳产品的相关事宜，双方约定的2015年目标采购额为1,000万元。本协议为年度例行采购合同，具体批次以订单为准。2014年，本公司实际向对方采购总额2,841.19万元。 （3）公司于2015年1月1日与浙江新光药业有限责任公司签订《2015年度产品销售折扣协议书》，协议约定了2015年公司向对方药品采购金额达到1,000万元以上时可以享受一定比例的销售折扣。本协议约定年度销售折扣，具体采购则另行订立购销协议或下达订单。2014年，本公司实际向对方采购总额1,173.65万元。 （4）公司于2015年1月1日与贵阳新天药业股份有限公司签订《年度购销协议》，协议内容2015年年度药品采购，本协议为年度例行采购合同，协议项下约定的年度计划预估药品采购金额为790.54万元。2014年，本公司实际向对方采购总额428.61万元。 （5）公司于2015年1月1日与青岛黄海制药经营有限公司签订《2015年一级商销售协议》，协议内容为2015年年度药品采购，本协议为年度例行采购合同，协议约定年度计划采购金额为602万元。2014年本公司实际向对方采购总额371.76万元。 （6）公司于2015年1月5日与华东医药股份有限公司药品分公司签订《购销协议》，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，本协议为年度例行采购合同，协议项下对方给予公司1,200万元的资信额度。2014年本公司实际向华东医药股份有限公司采购总额为7,277.55万元。 （7）公司于2015年3月6日与深圳华润三九医药贸易有限公司签订《2015OTC产品分销协议书》，合同约定自2014年12月26日至2015年12月25日期间，公司从对方指定的经销商购进协议系列品种在绍兴地区进行批发和零售，采购金额不低于600万元。 2、借款合同 公司主要借款合同如下表所列示： ■ 3、抵押合同 （1）发行人于2014年9月16日与中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订《最高额抵押合同》，将发行人位于柯桥轻纺城大道1605号的面积为3,671.6平方米的土地使用权及与该地块上建筑物用于贷款抵押，担保的债权最高余额为6,430万元。 （2）发行人于2012年5月18日与浙商银行绍兴支行签订《最高额抵押合同》，将发行人位于钱清镇凤仪村的面积为10,721平方米的土地使用权及与该地块上的房产用于对浙商银行绍兴支行所产生的全部债务提供担保，担保的最高额额度为2,640万元。 （3）子公司华通连锁于2014年1月14日与中信银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》，将华通连锁位于绍兴县柯桥福年花园的建筑面积为810.16平方米的房产用于贷款抵押，担保的债权最高余额为2,511万元。 4、风油精购销协议 子公司景岳堂于2015年4月16日与康福国际、谢文帅签订的《风油精购销协议》，协议的有效期限为：二○一五年一月一日至二○一六年十二月三十一日止。在本协议有效期限内，康福国际享有按康福国际提供包装式样生产的风油精在非洲的独家经营权，景岳堂不得将该等风油精销售给第三方并在非洲销售。 5、承销协议、保荐协议 公司与爱建证券有限责任公司于 2012年3月签订了《承销协议》、《保荐协议》。协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。 （二）对外担保事项 截止本招股意向书摘要签署日，发行人无对外担保事项。 （三）诉讼和仲裁事项 截止本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截止本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。 截止本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何刑事诉讼事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行各方当事人情况 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 附录和备查文件 1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:30～11:30；下午2:00～4:30 2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.sse.org.cn。 浙江华通医药股份有限公司 2015年4月27日 中财网
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