[发行]金桥信息：首次公开发行股票招股意向书
上海金桥信息股份有限公司 Shanghai Golden Bridge InfoTech Co., LTD. 上海市张江高科技园区郭守敬路498号12幢21302；21319室 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 承销保荐logo 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份不超过2,200万股，本次发行不涉及老 股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2015年5月20日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过8,800万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人金国培承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。对本人 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于 公司股票发行价格；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限 自动延长至少6个月；对于本人作出的前述承诺，不会因 本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、发行人其他股东朱树旺、上海王狮实业有限公司、束 韶华、周喆、周英、李志明、陆胜、杨明炯、沈颖华、金 史平、顾立兵、孙学成、汪宗元、杨海婷、许坚翔、王际 无、张曦、王琦、易学军、陈杰、王琨、韩广毅、卢捷、 刘俊、章冰烨、周玉静、李鸿华承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任发行人监事的股东朱树旺、顾立兵承诺： 除前述股份锁定外，在担任发行人监事期间，每年转 让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25％； 离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过 50％。 4、担任发行人董事、高级管理人员的股东金国培、沈颖 华、陆胜、周喆、金史平、王琨、李志明、周英承诺： 除前述股份锁定外，在担任发行人董事、高级管理人 员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份 总数的25％；离职后半年内，不得转让其所持发行人股 份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的 比例不超过50％。对本人所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格应不低于公司股票发行价格；公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本 人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；对于本 人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因， 而放弃履行承诺。 保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期 2015年【】月【】日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定、减持价格承诺及 约束措施 （一）本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定和减持价格承诺 发行人控股股东、实际控制人金国培承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。对本人所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格应不低于公司股票发行价格。公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；对于本人作出的 前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 发行人其他股东朱树旺、上海王狮实业有限公司、束韶华、周喆、周英、李 志明、陆胜、杨明炯、沈颖华、金史平、顾立兵、孙学成、汪宗元、杨海婷、许 坚翔、王际无、张曦、王琦、易学军、陈杰、王琨、韩广毅、卢捷、刘俊、章冰 烨、周玉静、李鸿华承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 担任发行人监事的股东朱树旺、顾立兵承诺：除前述股份锁定外，在担任发 行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25％； 离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例 不超过50％。 担任发行人董事、高级管理人员的股东金国培、沈颖华、陆胜、周喆、金史 平、王琨、李志明、周英承诺：除前述股份锁定外，在担任发行人董事、高级管 理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25％；离 职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不 超过50％。对本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于公 司股票发行价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的 锁定期限自动延长至少6个月；对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、 离职等原因，而放弃履行承诺。 （二）未能履行承诺的约束措施 若本次发行前股东未能履行关于所持股份的自愿锁定和减持价格承诺，其将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉；同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并将因未履行上述承诺而获得的收 益上缴公司，同时自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。 二、滚存利润的分配安排 根据公司股东大会决议，截至公司股票公开发行日前形成的滚存未分配利 润，由公司股票公开发行后的新老股东共享。 三、股利分配政策 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。根据公司上市后实行的 《公司章程（草案）》及公司制定的《关于公司上市后股东分红回报规划及上市 后三年分红计划》，本公司上市后的股利分配政策及上市后三年内的股利分配规 划如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的正常经营和可持续发展，在保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司应注重现金分红。 公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现 金方式分配利润；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 上市后三年内，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利 分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以 另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事 会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监 事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司具体分配政策请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 四、稳定股价的预案及约束措施 （一）公司稳定股价措施 公司在A股股票正式挂牌上市之日后三年内，如果公司股价连续20个交易 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年 度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东 权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前 提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内召开董事 会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理备案手续。 在完成必须的审议、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度经审 计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份，回购金额单次不超过上一会 计年度归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度合计不超过上一会计年度 归属于母公司股东净利润的50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （二）公司控股股东稳定股价措施 若公司按照稳定股价预案的要求，实施股价稳定措施方案完毕后，发行人股 票连续5个交易日收盘价仍低于其上一会计年度末经审计的每股净资产的，公司 控股股东应在3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的 数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个 交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露公司控股股东增持公司股份的计 划。在公司披露公司控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，公司控股股东 开始实施增持公司股份的计划。 公司控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产，用于增持的资金单次不低于从公司上市累计得到的现金分红的20%，单 一年度不超过从公司上市累计得到的现金分红的50%。但如果公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。 公司控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控 股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价措施 若公司和公司控股股东均按照稳定股价预案的要求，实施股价稳定措施方案 完毕后，发行人股票连续5个交易日收盘价仍低于其上一会计年度末经审计的每 股净资产的，董事、高级管理人员应在3个交易日内，提出增持公司股份的方案 （包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手 续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高 级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份 计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额，单次不低于其在公司上市后 担任董事、高管职务期间从公司处领取的现金分红累计额及上一会计年度其从发 行人处领取的税后薪酬累计额之和的20%，单一年度不超过其在公司上市后担任 董事、高管职务期间从公司处领取的现金分红累计额及上一会计年度其从发行人 处领取的税后薪酬累计额之和的50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施增持公司股份。 公司董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。公司董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件 的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相 应承诺。 （四）未实施稳定股价预案的约束措施 1、公司应实施而未实施稳定股价预案的，将在股东大会及证监会指定报刊 上公开说明未履行稳定股价预案的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并 将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会 计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标 准，向全体股东实施现金分红。 2、控股股东应实施而未实施稳定股价预案的，将在股东大会及证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在 未采取稳定股价的具体措施的行为发生之日起5个工作日内停止从公司获得股 东分红，同时其拥有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时为止。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员应实施而未实施稳定股价预案的， 将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；并将在未采取稳定股价的具体措施的行为发生之日起5个 工作日内停止在公司处领取股东分红及领取薪酬，同时其持有的公司股份不得转 让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 五、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺及约束措施 （一）发行人承诺，若本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权部门认定本公司招股意 向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，根据相关法律法规及公司章程 规定启动召开董事会、临时股东大会的程序，并经相关主管部门批准或备案后， 启动股份回购措施；回购价格依据二级市场价格确定，但是不低于首次公开发行 股份的的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 发行人若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人实际控制人金国培承诺，若公司首次公开发行招股意向书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。本人将在有权部门认定本公司招股意向书，存在对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏后3个交易日内，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议 转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级 市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价 格。 发行人实际控制人若违反上述承诺，将停止在发行人处获得股东分红，同时 其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 完毕时为止。 （三）发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺，若公司首次公开发行招 股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人现任董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将停止在公司处获 得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采 取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 六、中介机构相关承诺 保荐机构承诺，本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 天健会计师事务所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 国枫承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 七、公开发行前持股5%以上股东在上市后的持股意向和减持意 向 公司股东除金国培外持股均未超过5%。公司控股股东股东、实际控制人金 国培就其所持有发行人股票的持股意向及减持意向，声明并承诺如下： （一）本人作为发行人的实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行 人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股份锁定承 诺。 （二）在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律 法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （四）在锁定期满后的12个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司 股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本 人持有公司股份总数的20%。 （五）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并 在3个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义 务。 （六）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时将在 符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票， 并将因未履行上述承诺而获得的收益上缴公司，同时自回购完成之日起自动延长 持有股份的锁定期3个月。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。 八、公司2015年第一季度主要财务信息及经营状况 本部分披露的相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。具体如下： （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2015年第一季度，公司生产经营状况正常。根据经天健审阅的公司2015年 第一季度合并财务报表，公司2015年第一季度的合并报表的主要会计报表项目 及同期对比情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 变动幅度 流动资产 46,780.08 52,313.92 -10.58% 非流动资产 7,178.22 7,095.93 1.16% 资产总计 53,958.30 59,409.85 -9.18% 流动负债 29,240.08 32,860.49 -11.02% 非流动负债 - - / 负债总计 29,240.08 32,860.49 -11.02% 股东权益总计 24,718.22 26,549.36 -6.90% 归属于母公司股东权益 24,718.22 26,549.36 -6.90% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 变动幅度 营业收入 4,008.81 4,892.65 -18.06% 营业成本 2,873.27 3,655.80 -21.41% 营业利润 -1,011.35 -1,216.25 16.85% 利润总额 -1,011.35 -1,216.25 16.85% 净利润 -861.94 -1,002.11 13.99% 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -8,172.35 -7,598.95 -7.55% 投资活动产生的现金流量净额 - - / 筹资活动产生的现金流量净额 -985.68 -2,395.42 58.85% 现金及现金等价物净增加额 -9,155.42 -9,988.22 8.34% （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 截至本招股意向书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化， 发行人主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的收入规模及价格未发生重 大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生变化，整 体经营环境未发生重大变化。 具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计 截止日后主要财务信息及经营状况”。 九、风险因素 （一）市场需求波动引起的公司经营业绩下滑的风险 近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有 下行压力。公司目前的主要客户需求来自于各行业内的大中型企业、事业单位及 政府机关。 2013年公司营业收入和净利润较2012年下降，2014年较2013年略有回升。 2013年公司营业收入比2012年下降了12.53%，净利润2013年比2012年下降了 20.05%，主要原因是党政军机关客户在建设及更新信息系统等固定资产投资方面 的需求下降，而公司期间费用中人员工资、折旧摊销费用等具有固定成本性质的 费用较2012年度小幅增长、计提的坏账准备持续增加所致。近年来公司持续加 强研发投入，力求充分利用公司在多媒体信息系统行业所积累的竞争优势的基础 上，积极拓展延伸公司产品在行业应用上的深度和广度，以实现公司多媒体信息 系统产品的行业应用领域和客户更加广泛，从而保证公司业务持续健康的发展， 但市场需求始终随着国家宏观经济和调控政策的变化而产生波动，使公司面临经 营业绩下滑的风险。 报告期内发行人分别在党政军机关、事业单位及企业单位获得的收入情况如 下： 单位：万元 客户分类 2014年 2013年 2012年 收入 比例 收入 比例 收入 比例 企业单位 34,645.82 59.06% 42,640.03 73.70% 43,090.21 65.13% 党政军机关 19,708.35 33.59% 13,283.12 22.96% 20,380.58 30.81% 事业单位 4,313.40 7.35% 1,935.34 3.34% 2,688.00 4.06% 总计 58,667.57 100% 57,858.49 100% 66,158.79 100% 报告期内党政军机关、事业单位为发行人的重要客户，该等客户对发行人主 营业务的影响如下：（1）如果政府财政收支压力增大将会影响公司相应的应收账 款回收进度，一方面对于发行人经营性现金流是不确定的因素，同时还将造成发 行人应收账款坏账准备的计提及冲回对公司净利润产生波动性和滞后性的影响， 从而影响投资者对发行人盈利情况的判断。（2）如果因国家政策调整等因素，引 起该等客户在建设及更新信息系统等固定资产投资方面的需求下降，将对发行人 经营情况造成负面影响，因此发行人对该等客户有一定的依赖性。 （二）市场竞争加剧的风险 我国多媒体信息系统行业是一个充分竞争的市场，行业集中度较低，竞争较 为激烈。随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好，国内众多企 业纷纷拓展多媒体信息系统行业解决方案业务，本公司面临行业竞争可能进一步 加剧的市场风险，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱， 从而面临市场占有率降低的风险。 （三）公司规模扩大而带来的管理风险 近年来公司经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行及 上市后，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大幅度的扩展。 这些均对本公司的管理层提出了更高要求。如果公司不能在本次发行及上市后迅 速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，则 公司的经营效率、发展速度与盈利水平将受到影响。 （四）应收账款余额较大的风险 随着公司近几年经营规模扩大，公司应收账款的规模也不断增加。2012年末、 2013年末和2014年末公司应收账款账面价值分别为18,741.91万元、19,538.99万元 和24,165.41万元，占总资产比重分别为36.29%、35.02%和40.68%。公司应收账 款余额较大，可能会对公司产生如下不利影响：（1）坏账风险，公司主要客户为 大中型企事业单位、政府相关部门，虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚 或者具有政府信用，但是公司无法保证不发生坏账损失，一旦发生大额的坏账， 将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响；（2）坏账准备计提影响公司 业绩的风险，由于本公司的部分客户需要按照严格的内部程序申请资金用于付 款，且存在部分客户因本身资金使用预算而延迟付款的情形，致使公司部分完工 项目的应收款项账龄超过一年，2012年度、2013年度及2014年度公司根据坏账政 策计提应收账款坏账准备形成的资产减值损失分别为：533.84万元、760.45万元 和 284.05万元。如果客户持续大规模的延期支付货款，将对公司实现的利润产 生不利影响；（3）占用流动资金的风险， 2012年末、2013年末和2014年末公司 应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为42.07%、40.23%和46.19%，应 收账款占用公司流动资金较大，如果应收账款规模持续的增长，公司将面临流动 资金不足而导致财务成本增加、业务增长放缓的风险。 （五）资产负债率较高的风险 公司主要业务为提供各类多媒体信息系统解决方案，该业务对资金实力要求 较高，在项目承接和实施阶段，都需要公司持续大量的资金投入。随着公司近年 来经营规模的拓展，公司资金需求量较大，但是公司目前外部融资渠道较为单一， 主要以短期债务融资为主。2012年末、2013年末和2014年末公司的资产负债率 （母公司）分别为59.77%、58.18%和55.94%；同时公司同期流动比率和速动比 率偏低，分别为1.48、1.51、1.59和1.13、1.21、1.39。高负债率和低流动性给 公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大银行贷款的融资规模，影响公司筹措 持续发展所需的资金。 （六）募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境因素而 作出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势或相关行业 景气程度突变等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来一定影响。 （七）募集资金投资项目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险 本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上 升，预计每年最高新增折旧和摊销将分别达到996.27万元和1,154.00万元，两 者合计将达到2,150.27万元。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出 和销售水平，则新增资产折旧及摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。 （八）发行人股东历史上出资及股权转让中的瑕疵可能对发行人控制权及股权结 构的稳定产生不利影响的风险 1994年发行人成立之初，信息中心和吉通通信认缴的150万元出资、100万 元技术出资未实际缴纳，其中1998年6月由山东电子全额补足信息中心的未到 位出资，2001年发行人将吉通通信未到位的100万元出资予以减资。2001年发 行人进行股权转让时，因历史上股东出资不到位及大股东浦实电子自身股权结构 复杂等原因，导致公司存在产权归属关系上的评估立项主体无法就金桥有限资产 评估事项向同级资产评估行政主管部门申报资产评估立项的瑕疵。发行人自2001 年股权转让完成至今，原股东均未就金桥有限该次股权转让事宜发生过任何纠纷 或异议的情形，但仍存在因上述原因对发行人控制权及股权结构的稳定产生不利 影响的可能。 目 录 发行概况 ................................................................ 2 发行人声明............................................................... 4 重大事项提示 ............................................................. 5 一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定、减持价格承诺及约束措施 ........ 5 二、滚存利润的分配安排 ................................................. 6 三、股利分配政策 ....................................................... 6 四、稳定股价的预案及约束措施 ........................................... 7 五、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施 ...................................................................... 10 六、中介机构相关承诺 .................................................. 11 七、公开发行前持股5%以上股东在上市后的持股意向和减持意向 ............. 11 八、公司2015年第一季度主要财务信息及经营状况 ......................... 12 九、风险因素 .......................................................... 14 目 录 ................................................................. 18 第一节 释 义 .......................................................... 23 一、普通术语 .......................................................... 23 二、专业术语 .......................................................... 24 第二节 概 览 .......................................................... 27 一、发行人概况 ........................................................ 27 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .................................... 30 三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标 .............................. 30 四、本次发行情况 ...................................................... 32 五、募集资金运用 ...................................................... 32 第三节 本次发行概况 .................................................... 33 一、本次发行的基本情况 ................................................ 33 二、本次发行的有关当事人 .............................................. 34 三、发行人与中介机构关系的说明 ........................................ 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 ...................................... 36 第四节 风险因素 ........................................................ 37 一、市场需求波动引起的公司经营业绩下滑的风险 .......................... 37 二、市场竞争加剧的风险 ................................................ 38 三、公司规模扩大而带来的管理风险 ...................................... 38 四、技术风险 .......................................................... 38 五、市场区域集中的风险 ................................................ 39 六、季节性风险 ........................................................ 39 七、招投标风险 ........................................................ 39 八、研发风险 .......................................................... 39 九、未能准确预算工程项目成本和进度的风险 .............................. 40 十、质保期风险 ........................................................ 40 十一、应收账款余额较大的风险 .......................................... 41 十二、财务风险 ........................................................ 41 十三、募集资金投资项目相关风险 ........................................ 42 十四、人力资源风险 .................................................... 42 十五、税收优惠政策变化的风险 .......................................... 42 第五节 发行人基本情况 .................................................. 44 一、发行人概况 ........................................................ 44 二、发行人改制重组情况 ................................................ 44 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组行为 .......................... 47 四、发行人历次验资情况 ................................................ 71 五、发行人的组织机构 .................................................. 74 六、子公司的简要情况 .................................................. 76 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 79 八、发行人有关股本情况 ................................................ 81 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ..... 86 十、发行人员工及其社会保障情况 ........................................ 86 十一、持有5%以上股份的主要股东以及董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................... 90 十二、关于2001年上海金桥信息工程有限公司股权转让相关受让方的承诺 ...... 92 第六节 业务与技术 ...................................................... 93 一、发行人主营业务及主要产品 .......................................... 93 二、行业基本情况 ...................................................... 93 三、发行人在行业中的竞争地位 ......................................... 109 四、发行人主营业务情况 ............................................... 115 五、主要资产情况 ..................................................... 134 六、发行人技术情况 ................................................... 142 七、质量控制情况 ..................................................... 147 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................. 149 一、同业竞争 ......................................................... 149 二、关联交易 ......................................................... 150 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ......................... 157 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ................. 157 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 ................. 162 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ............... 164 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人及关联方领取报酬情况 164 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ................. 165 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ...... 167 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及承诺情况 ........ 167 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ............................... 167 九、董事、监事与高级管理人员的变动情况 ............................... 167 第九节 公司治理 ....................................................... 170 一、公司股东大会等制度的建立、健全及运行情况 ......................... 170 二、发行人报告期内违法违规情况 ....................................... 196 三、报告期资金占用和对外担保的情况 ................................... 196 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ..................... 196 五、发行人内部控制制度情况 ........................................... 197 第十节 财务会计信息 ................................................... 199 一、审计意见类型及财务报表编制基础 ................................... 199 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 ............................. 199 三、最近三年财务会计报表 ............................................. 200 四、报告期内主要会计政策和会计估计 ................................... 206 五、公司财务报告事项 ................................................. 212 六、主要财务指标及计算说明 ........................................... 216 七、盈利预测 ......................................................... 218 八、资产评估和验资情况 ............................................... 218 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................. 220 一、财务状况分析 ..................................................... 220 二、盈利能力分析 ..................................................... 236 三、现金及现金等价物净流量分析 ....................................... 251 四、资本性支出分析 ................................................... 252 五、其他事项说明 ..................................................... 252 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................. 253 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................... 254 第十二节 业务发展目标 ................................................. 258 一、发行当年和未来两年的发展计划 ..................................... 258 二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施将面临的主要困难 ............... 261 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ......................... 262 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................. 262 第十三节 募集资金运用 ................................................. 263 一、本次发行募集资金运用概况 ......................................... 263 二、本次发行募集资金拟投资项目与公司现有业务的关系 ................... 263 三、本次募集资金投资项目具体情况 ..................................... 268 四、本次募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响 ............... 300 第十四节 股利分配政策 ................................................. 302 一、发行人股利分配政策 ............................................... 302 二、发行人最近三年股利实际分配情况 ................................... 303 三、发行前滚存利润的分配政策 ......................................... 303 四、发行人发行上市后股利分配政策 ..................................... 303 五、上市后股东分红回报规划 ........................................... 305 第十五节 其他重要事项 ................................................. 307 一、信息披露和投资者关系管理 ......................................... 307 二、重要合同 ......................................................... 307 三、发行人对外担保情况 ............................................... 312 四、发行人诉讼或仲裁事项 ............................................. 313 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .... 314 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 315 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 315 二、保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 316 三、发行人律师声明 ................................................... 317 四、审计机构声明 ..................................................... 318 五、验资复核机构声明 ................................................. 319 六、资产评估机构声明 ................................................. 320 第十七节 备查文件 ..................................................... 321 一、备查文件目录 ..................................................... 321 二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ..................................... 321 三、信息披露网址 ..................................................... 321 第一节 释 义 本文中除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、 金桥信息、股份公司 指 上海金桥信息股份有限公司 金桥有限 指 系发行人前身上海金桥网络工程有限责任公司，后更名为 上海金桥信息工程有限公司 金桥科技 指 上海金桥信息科技有限公司，系发行人之全资子公司 金桥香港 指 上海金桥信息香港有限公司，系发行人之全资子公司 发起人 指 金国培等27名自然人股东和上海王狮实业有限公司1名法 人股东 浦实电子 指 中国浦实电子有限公司 吉通通信 指 吉通通信有限公司 山东电子 指 中国电子进出口山东公司 信息中心 指 上海市经济信息中心，现为上海市信息中心 上海交大 指 上海交通大学 华东理工 指 华东理工大学 王狮实业 指 上海王狮实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、章程 指 发行人过往及现行有效的章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 指公司本次向社会公众公开发行2,200万股面值为1.00 元 人民币普通股（A股）的行为 报告期 指 2012年1月1日至2014年12月31日 保荐机构、主承销商、 申万宏源承销保荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 社会公众股 指 上海金桥信息股份有限公司本次向社会公众公开发行的人 民币普通股 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 太极股份 指 太极计算机股份有限公司 立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司 飞利信 指 北京飞利信科技股份有限公司 延华智能 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 BARCO 指 比利时巴可公司 CHRISTIE 指 美国科视数字系统有限公司 DP 指 Digital Projection公司 PANASONIC 指 日本松下电器产业株式会社 SONY 指 日本索尼株式会社 SAMSUNG 指 韩国三星电子公司 BOSCH 指 德国博世公司 HARMAN 指 美国哈曼公司 CRESTRON 指 美国快思聪公司 EXTRON 指 美国爱思创电子公司 AMX 指 美国AMX公司 KRAMER 指 以色列克莱默公司 POLYCOM 指 美国宝利通公司 TANDBERG 指 挪威腾博视通公司 STEWART 指 Stewart（视图尔特）屏幕公司 ISO 指 国际标准化组织（International Organization for Standardization） ITU 指 国际电信联盟（International Telecommunication Union） 二、专业术语 BA系统 指 楼宇设备自控系统（Building Automation System-RTU）,是 以一台微机为中心，由符合工业标准的网络，对分布于监 控现场的区域智能分站(即DDC)进行连接，通过特定的末 端设备，实现对楼宇机电设备集中监控和管理的专业楼宇 自动化控制系统。 LED 指 大型电子展示（Large Electronic Display） IT 指 信息技术（Information Technology） IP 指 因特网协议（Internet Protocol） IP网络传输技术 指 通过IP网传输信息的技术 无缝拼接 指 使用多台投影机分别投影同一画面的不同部分时，画面上 看不到拼接缝 Uni-Signal 指 单一信号 流媒体 指 通过网络IP流传输音视频等媒体，而不是下载到本地电脑 进行观看 边缘融合 指 使用多台投影机分别投影同一画面的不同部分时，采用边 缘部分重叠，并使重叠部分光亮一致的无缝拼接方法 DVD 指 数字多功能光盘（Digital Versatile Disc） NAS 指 网络附加存储器（Network Attached Storage） SAN 指 存储域网（Storage Area Network） GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System） AV 指 音视频（Audio-Visual） 云计算 指 透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的 子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经计算分析 之后将处理结果回传给用户 云储存 指 将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合 起来协同工作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的 一个系统 云服务 指 让用户可以通过因特网存储和读取数据的商业模式 Web Service 指 互联网在线应用服务 EIMS 指 企业资讯管理系统（Enterprise Information Management System） Client/Server 指 客户终端和服务器组成的系统结构 CPU 指 中央处理器（Central Processing Unit） IP化 指 使用IP协议传输信息 WiFi 指 无线保真（wireless fidelity）或使用无线保真技术的IP网 Wimax 指 全球微波互联接入（Worldwide Interoperability for Microwave Access）或使用此技术的无线IP网 SOA 指 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture） SaaS 指 在线服务式软件架构，是一种基于互联网提供软件服务的 应用模式（Software as a Service） RGB 指 模拟彩色视频信号的规格（由Red，Green，Blue3色组成） 3G 指 英文（3rd Generation）的缩写，第三代移动通信 4G 指 第四代移动通信 网真显示 指 通过网络传输远程音视频，并实现如同在同一地点的真实 感觉的显示方式 WEB化 指 使用互联网技术来达到其目的 WEB界面化 指 使用互联网网页来实现用户操作界面 XML 指 可扩展标记语言（Extensible Markup Language） XML SCHEMA 指 规定XML语言表达格式的方法 单一门户化 指 从同一门户网页可进入各种不同的系统或应用进行操作 H.264 指 ISO/ITU共同制定的高压缩数字视频编解码国际标准 HP 指 HP-High profile，H.264的一种高级画质规格指定 HEVC 指 继H.264后的新一代数字视频编解码技术 QVGA 指 Quarter VGA,VGA的四分之一尺寸，在液晶屏幕上输出的 分辨率是240×320像素 SIP 指 用于IP电话/IP会议等的通信协议（Session Initiation Protocol） IP矩阵 指 使用IP协议，通过IP来实现矩阵切换 DVI/SDI 指 数字音视频信号的规格 SATA 指 Serial Advanced Technology Attachment，串行高级技术附 件，一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口 iSCSI 指 Internet Small Computer System Interface，基于因特网的小 型计算机系统接口 FC 指 Fibre channel，光纤通道 SD 指 Standard Definition，是物理分辨率在720p以下的一种视频 格式 720i/P、1080i/P 指 标准数字电视显示模式 HDMI 指 高清晰度多媒体接口（High Definition Multimedia Interface） YUV 指 一种颜色编码方法 VGA 指 电脑显示信号规格的一种 Single Sign On 指 一次输入用户名和密码即可对全系统进行操作，无需进入 每一系统都要进行认证 3网融合渐进转换 （migration）技术 指 把电话网/电视网/IP网的3网功能渐进地融合到一个网上 的技术 NAT穿越 指 穿越经过IP网络地址转换的局域网络的方法 Firewall穿越 指 穿越防火墙的方法 Proxy协调 指 通过IP代理器进行协调 NGN 指 下一代网络（Next Generation Network） CTI 指 计算机电信集成技术（Computer Telecommunication Integration） ACD 指 自动呼叫分配设备（Automatic Call Distribution） IVR 指 互动式语音应答（Interactive Voice Response） UPS电源 指 不间断电源（uninterrupted power supply） 如果本招股意向书中出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入 原因所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：上海金桥信息股份有限公司 英文名称：Shanghai Golden Bridge InfoTech Co., Ltd. 注册资本：6,600万元 法定代表人：金国培 成立日期：1994年8月17日 注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号12幢21302；21319室 邮政编码：201203 经营地址：上海市徐汇区田林路487号25号楼 邮政编码：200233 电话号码：021-33674999 传真号码：021-64647869 互联网网址：http://www.shgbit.com 电子信箱：shgbit@shgbit.com 经营范围：各种信息系统、安全防范防火工程，建筑智能化工程设计与施工， 计算机软硬件产品研发、销售，电子产品、机电产品、仪器仪表、办公自动化设 备、家用电器销售，相关的技术咨询和技术服务，货物与技术的进出口业务（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （二）发行人主要业务 本公司主营业务为向客户提供各类多媒体信息系统行业应用解决方案及服 务，主要是利用计算机对语音、视频、数据、网页、文本、图形、图像、动画等 多种信息进行综合处理，结合云计算技术、互联网技术、物联网技术、大数据分 析技术、信息可视化技术、智能控制技术、传感技术和人机交互技术等先进信息 技术，为客户提供完整的、适合其业务需求的、从多媒体信息的需求挖掘、系统 设计、工程实施、应用软件开发、软硬件平台整合、到运行维护保障的一站式服 务，并不断提升其应用价值。 公司主要产品为各类多媒体信息系统及其行业解决方案，主要包括多媒体会 议系统、应急指挥中心系统、科技法庭系统及其他行业的多媒体信息系统及其行 业解决方案。这些产品已得到广泛应用，并在不断的实际应用中其内涵的深度、 广度和技术高度都得以大幅的提升。这些产品均处于行业领先水平，其中多媒体 会议系统业务占国内领先地位。 公司是国家火炬计划高新技术企业、高新技术企业、上海市科技小巨人企业、 上海市明星软件企业、上海名牌企业、上海市智能建筑设计施工优秀企业。公司 是上海市软件行业协会副会长单位，上海市智能建筑建设协会副会长（轮值会长） 单位。公司具有国家建筑智能化工程设计与施工壹级、计算机信息系统集成企业 资质贰级、上海市公共安全防范工程设计施工单位壹级等资质。公司曾获中国建 筑工程“鲁班奖”（参与浦东新区办公中心工程）、上海建设工程“白玉兰”奖 （参与上海市委组织部、宣传部、人事局办公大楼工程）、上海市智能建筑“申 慧奖”（上海世博中心多媒体会议系统）等荣誉。 公司在国内多媒体信息系统应用行业中技术实力较为雄厚，公司是中国数字 音视频编解码技术标准工作组会员单位，并作为中国专家代表参与ISO及ITU国 际音视频技术标准化制定工作。公司获得国家级及省市级的科研项目立项和科技 成果共13项，有7项研究成果被认定为上海市高新技术成果转化项目，公司现 有软件著作权44项，软件产品登记37项，实用新型专利1项。 公司成功实施了两千余项信息系统工程项目，其中包括在业内具有较大影响 力的典型项目，如公司承建的最高人民法院信息集控中心系统、首都人防联合指 挥信息系统、上海市委多媒体会议及指挥系统、北京市高级人民法院科技法庭信 息系统、上海市政府应急指挥中心系统、上海世博中心超大规模多媒体会议系统 以及国家核电集团、三一重工集团、申能集团、浦东发展银行等大中型企业和汇 丰银行、联合利华、通用汽车、微软（中国）等跨国集团总部多媒体信息系统项 目等。公司典型项目的成功实施形成了公司的品牌优势，并带动了公司业务的持 续增长。 公司注重信息系统项目的维护、升级与改造服务，实现持续增值。公司采取 运维外包的模式为客户提供后续维护，保证信息系统的稳定运行，并不断提升服 务价值。公司与BARCO、BOSCH、CRESTRON、EXTRON、STEWART等多家国际一流企 业建立了长期战略合作关系，成为多家国际顶级品牌的中国区授权维修中心，能 够为客户提供便捷的技术支持和维修服务。 公司在华北、西南、华南、华中、华东等区域均设有分公司，市场覆盖大部 分省市。通过各区域分公司的建设和发展，公司增强了整体抗风险能力。 二十年来，公司从大批信息系统项目中积累了丰富的技术经验，在系统设计、 工程实施和运行维护等方面，都具有完整的解决方案和实施规范，能够确保项目 的先进性、可靠性、实用性，取得了良好的社会经济效益和品牌信誉。 （三）发行人设立情况 发行人系由上海金桥信息工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年9月20日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册 号为310115000228735的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6,600万元。 发行人设立的具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”。 （四）本次发行前股东情况 本次发行前，公司的股东为金国培等27名自然人和上海王狮实业有限公司 1名法人，具体如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 金国培 2,632.8 39.89% 2 朱树旺 316.8 4.80% 3 上海王狮实业有限公司 300 4.55% 4 束韶华 300 4.55% 5 李志明 264 4.00% 6 周 英 264 4.00% 7 周 喆 264 4.00% 8 陆 胜 237.6 3.60% 9 杨明炯 211.2 3.20% 10 沈颖华 211.2 3.20% 11 金史平 211.2 3.20% 12 顾立兵 158.4 2.40% 13 孙学成 158.4 2.40% 14 杨海婷 105.6 1.60% 15 汪宗元 105.6 1.60% 16 许坚翔 105.6 1.60% 17 王际无 79.2 1.20% 18 张 曦 79.2 1.20% 19 陈 杰 79.2 1.20% 20 王 琦 79.2 1.20% 21 易学军 79.2 1.20% 22 王 琨 79.2 1.20% 23 刘 俊 52.8 0.80% 24 卢 捷 52.8 0.80% 25 韩广毅 52.8 0.80% 26 章冰烨 40 0.61% 27 周玉静 40 0.61% 28 李鸿华 40 0.61% 合计 6,600 100% 二、发行人控股股东、实际控制人简介 金国培持有发行前本公司39.89%股份，为本公司控股股东、实际控制人、 董事长、总经理。 金国培，男，1963年10月出生，本科学历，高级工程师。1984年毕业于浙 江大学光学仪器工程学系，曾任职公安部上海832厂技术员、上海毕昇电脑技术 有限公司销售部经理，1994 年至2010年9月就职于金桥有限，历任公司信息系 统部经理、副总经理、总经理；2010年9月至今，任金桥信息董事长、总经理。 曾获2004年上海市科学技术进步二等奖、2010年信息化视听行业十大领军人物。 三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标 （一）资产负债表主要财务数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 594,098,503.19 557,936,830.27 516,458,191.08 流动资产 523,139,239.61 485,687,756.54 445,459,848.08 非流动资产 70,959,263.58 72,249,073.73 70,998,343.00 负债总计 328,604,942.05 320,674,239.81 306,336,502.15 流动负债 328,604,942.05 320,674,239.81 300,019,401.64 非流动负债 - - 6,317,100.51 股东权益 265,493,561.14 237,262,590.46 210,121,688.93 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 587,942,238.11 580,458,204.18 663,608,217.14 营业利润 42,725,151.34 35,317,548.31 54,023,914.02 利润总额 44,778,709.75 43,641,334.58 55,024,048.50 净利润 38,105,926.42 37,202,557.84 46,534,253.46 归属母公司股东净利润 38,105,926.42 37,202,557.84 46,534,253.46 扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润 36,360,401.78 30,127,339.51 45,690,139.15 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 68,160,826.01 32,131,408.33 13,666,392.47 投资活动产生的现金流量净额 -1,448,341.53 -1,707,958.23 -1,121,120.63 筹资活动产生的现金流量净额 -50,795,862.87 14,874,899.71 -27,516,617.89 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 6,982.67 -167,450.83 -23,428.69 现金及现金等价物净增加额 15,923,604.28 45,130,898.98 -14,994,774.74 （四）主要财务指标 项目 2014年12月31日 /2014年度 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日/2012 年度 流动比率 1.59 1.51 1.48 速动比率 1.39 1.21 1.13 资产负债率（母公司） 55.94% 58.18% 59.77% 应收账款周转天数 147.71 129.27 85.35 存货周转天数 72.65 89.80 82.85 息税折旧摊销前利润（万元） 5,588.24 5,613.98 6,777.41 利息保障倍数 7.72 6.64 8.18 每股经营活动产生的现金流 量（元） 1.03 0.49 0.21 每股净现金净流量（元） 0.24 0.68 -0.23 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比率 0.34% - - 基本每股收益（元） 0.58 0.56 0.71 稀释每股收益（元） 0.58 0.56 0.71 净资产收益率（加权平均） 15.31% 16.82% 24.47% 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次公开发行股份不超过2,200万股，本次发行不涉及老股转让。 发行后总股本： 不超过8,800万股 发行价格： 【】元 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式， 或中国证监会认可的其他发行方式 五、募集资金运用 本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 预计投入募集资金 （万元） 项目备案情况 1 多媒体会议系统平 台开发项目 4,052.52 4,052.52 备案号：徐发改产备 （2015）7号 2 应急指挥中心系统 支撑平台开发项目 2,860.45 2,860.45 备案号：徐发改产备 （2015）6号 3 科技法庭系统平台 开发项目 2,846.58 2,846.58 备案号：徐发改产备 （2015）5号 4 技术中心建设项目 2,735.31 2,735.31 备案号：徐发改产备 （2015）4号 5 营销和服务体系建 设项目 2,529.10 2,529.10 备案号：徐发改产备 （2014）2号 6 偿还银行贷款 6,000.00 2,084.16 -- 合计 21,023.96 17,108.12 -- 如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自有资金、银行 贷款或其他渠道解决资金缺口。本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投 入，待募集资金到位后予以置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股）； 2、股票面值：人民币1.00元； 3、发行数量：本次公开发行股份不超过2,200万股，本次发行不涉及老股 转让。 4、每股发行价格：【】元/股； 5、发行市盈率：【】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按 照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算）； 6、发行前每股净资产：4.02元/股（按2014年12月31日经审计的归属于母 公司股东权益和发行前总股本计算）； 7、发行后每股净资产：【】元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）； 8、发行市净率：【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）； 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式； 10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 11、承销方式：余额包销； 12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金【】万元； 13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【】万元； 14、用于本次发行的发行费用概算： 发行费用概算 概算金额（万元） 保荐及承销费用 2,500.00 审计费用 471.88 律师费用 340.00 登记托管费及上市初费 80.00 用于本次发行的信息披露费 400.00 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：上海金桥信息股份有限公司 法定代表人：金国培 经营地址：上海市徐汇区田林路487号25号楼 电话：021-33674997 传真：021-64647869 联系人：李志明 （二）保荐机构（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20 楼2004室 电话：021-33389888 传真：021-54047982 保荐代表人：崔勇 吴薇 项目协办人：李永红 项目组成员：夏冰 胡磊 陆晓航 袁靖 杭航 王苏嵋 王哲 （三）发行人法律顾问 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 电话：010-88004488 传真：010-66090016 签字律师：李大鹏 王冠 蒋伟 （四）财务审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 电话：0571-88216888 （未完）  |