[股东会]中航动力：2014年度股东大会会议材料
中航动力股份有限公司 2014年度股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一五年五月十八日 目 录 ★ 股东大会会序 会议议案 1、 《关于2014年度董事会工作报告的议案》 2、 《关于2014年度监事会工作报告的议案》 3、 《关于公司2014年度报告及摘要的议案》 4、 《关于2014年度独立董事述职报告的议案》 5、 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 6、 《关于公司2014年度利润分配预案的议案》 7、 《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 8、 《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》 9、 《关于公司2015年度财务预算的议案》 10、 《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》 11、 《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易 的议案》 12、 《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015 年审计机构的议案》 中航动力股份有限公司 2014年度股东大会会序 ★会议主持人报告会议出席情况 一、 议案审议 二、 回答股东提问、听取股东对审议议案的意见 三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及 监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布） 四、 宣读股东大会决议 五、 律师发表见证意见 六、 宣布会议结束 议案一 中航动力股份有限公司 《关于2014年度董事会工作报告的议案》 各位股东： 董事会对2014年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公 司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结， 对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2015年发展计划及重点工作 进行了部署，现将《2014年度董事会工作报告》提交审议（见附件一）。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案二 中航动力股份有限公司 《关于2014年度监事会工作报告的议案》 各位股东： 监事会对2014年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾。现将《2014 年度监事会工作报告》提交审议（见附件二）。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案三 中航动力股份有限公司 《关于2014年年度报告及摘要的议案》 各位股东： 为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易 所关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2014 年年度报告及摘要》。 《2014年年度报告及摘要》向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、 监事会及经理层一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2014年度在企业基础管理、 深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展和2015年度的 经营计划；向投资者反映了公司2014年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规 范运作情况。报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2014年年度报告及摘要》（见附 件三）提交审议。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案四 中航动力股份有限公司 《关于2014年度独立董事述职报告的议案》 各位股东： 公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式指 引》等相关规定和要求，在2014年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事 及在各专业委员会的作用。现将《2014年度独立董事述职报告》提交审议（见附件 四）。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案五 中航动力股份有限公司 《关于2014年度财务决算报告的议案》 各位股东： 公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其 出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2014年度财务决算报告》 提交审议（见附件五）。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案六 中航动力股份有限公司 《关于2014年度利润分配预案的议案》 各位股东： 公司2014年度母公司会计报表净利润为320,623,287.04元，按《公司章程》 计提10%法定盈余公积金32,062,328.70元，加上年初未分配利润629,968,219.52 元，减去2013年度分配股利90,434,578.59元，可供股东分配利润的余额为 828,094,599.27元。公司2014年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为 936,486,453.06元，减计提10%法定盈余公积金32,062,328.70元，当年可供股东 分配的利润为904,424,124.36元。 考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派1.45元（含 税），总计282,564,218.75 元。利润分配额占合并财务报表归属于母公司净利润的 30.18%，占当年母公司可供分配利润余额的97.92%。 资本公积期初余额7,235,609,877.41元，本期增加8,702,397,093.59元，本 期减少6,238,736,928.45元，期末余额9,699,270,042.55元。本年度不送股也不 转增股本。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案七 中航动力股份有限公司 《关于<2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中航动力股份有 限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2014年度募集资金 的存放、各募投项目的进展情况，并出具了《2009年非公开发行股票募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》（见附件六）和《2014年发行股份购买资 产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（见附件七）。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案八 中航动力股份有限公司 《关于2014年关联交易实际执行情况的议案》 各位股东： 公司第七届董事会第二十次会议审议通过的关联交易总金额为 3,051,727.00万元，实际发生额为2,919,629.64万元，实际执行较董事会审议 通过的关联交易额减少了132,097.36万元，具体执行情况如下： 1、销售商品提供劳务 公司当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为825,810.00万元。当期实 际发生为728,096.77万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了 97,713.23万元，主要是与中国航空工业集团公司系统内单位的航空发动机配套 销售减少所致。 2、采购商品、接受劳务 公司当期审议的采购商品、接受劳务关联交易额为907,575.00万元，当期 实际发生为934,418.50万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了 26,843.50万元,主要是与中国航空工业集团公司系统内单位的接受劳务增加所 致。 3、租赁情况 公司当期审议的租赁房屋、设备及土地关联交易额为13,366.00万元，当期 实际发生12,169.19万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了 1,196.81万元, 主要原因是子公司与中航国际租赁有限公司发生的租赁费减少 所致。 4、支付借款利息情况 公司当期审议支付借款利息关联交易额为52,830.00万元，当期实际发生 50,699.59万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了2,130.41万 元,主要原因是中航发动机控股有限公司发行超短期融资债券置换了中航财司借 款, 同时借款利率下降所致。 5、贷款、存款情况 公司当期审议贷款余额关联交易额为1,102,696.00 万元，当期实际贷款余 额为1,048,678.65 万元。审议的最高存款限额为300,000.00万元，当期实际 发生最高存款额为247,000.00万元。 6、担保情况 公司当期审议中国航空工业集团公司系统内单位担保关联交易额金额为 149,450.00万元,当期实际金额为145,566.94万元。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案九 中航动力股份有限公司 《关于2015年度财务预算的议案》 各位股东： 在综合分析2015年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十 二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原 则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2015年度财务预算（见附件八）。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案十 中航动力股份有限公司 《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》 各位股东： 鉴于公司实施重大资产重组项目前，黎明公司已为四川成发航空科技股份 有限公司(以下简称：成发科技)提供反担保，反担保总额为人民币999万元。重 组后，黎明公司需继续为成发科技提供反担保。截止目前反担保余额为463万元。 一、成发科技基本情况 成立日期：1999年12月28日 注册资本：330,129,367.00元 注册地址：成都市高新区天韵路150号1栋9楼901 经营范围：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件（不含法 律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、燃气轮机及零部件、轴承、 机械设备、非标准设备、环保设备、金属铸锻件、金属制品（不含稀贵金属）、 燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机械（不含医疗机械）；金属及 非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目 投资，企业管理服务，架线和管道工程施工、建筑安装工程施工（凭相关资质 许可证从事经营）；货物进出口，技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外， 法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。 成发科技是由成都发动机（集团）有限公司作为主要发起人，并联合本公 司和北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院五家单 位，以发起方式设立的股份有限公司，黎明公司持股权1.12%。2014年实现营业 收入196,306万元，利润总额4,645万元，年末总资产444,212万元，资产负债率 55.57%。 二、黎明公司对成发科技提供反担保业务情况 2013年6月，黎明公司第十期经理办公会会议审议通过了《向四川成发航空 科技股份有限公司提供按份责任保证反担保事宜》，对关联企业成发科技按份责 任保证反担保，反担保总额为人民币999万元。 中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称：中航工业哈轴)为成发科技的控 股子公司，黎明公司持有其3.33%的股份，2013年6月25日，中航工业哈轴与中 国工商银行签订人民币30,000万元的《借款合同》〔合同号：35000611-2013年 （红旗）字0007号〕，成发科技为此合同综合授信额度提供担保；黎明公司作为 中航工业哈轴的股东之一，为成发科技提供按份责任保证反担保，反担保金额 按照成发科技实际代偿总额的3.33%履行，为人民币999万元，担保期限为2013 年6月25日至2020年6月25日。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案十一 中航动力股份有限公司 《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易 的议案》 各位股东： 根据公司2015年第一次临时股东大会决议议案四《关于申请2015年度融资 额度并授权签署相关协议的议案》，黎阳动力2015年预计融资额度为458,460万 元，全部为银行贷款，黎阳动力下属子公司贵州黎阳天翔科技有限公司(以下简 称“黎阳天翔”)2015年预计融资额度为25,200万元，全部为银行贷款。 由于经营状况和融资环境的变化，黎阳动力拟将融资额度内的30,000万元 由银行贷款变更为融资租赁（售后回租），出租方为中航国际租赁有限公司（以 下简称“中航租赁”），不需要担保；黎阳天翔拟将融资额度内的5,200万元由银 行贷款变更为融资租赁（售后回租），出租方为中航租赁，由黎阳动力担保。具 体租赁情况： 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产 情况 租赁 期限 预计支付租金 和手续费总额 其中2015年租金 和手续费总额 定价 原则 中航国际租 赁有限公司 贵州黎阳航空 动力有限公司 机器 设备 5年 34,656 6,931 市场 定价 中航国际租 赁有限公司 贵州黎阳天翔 科技有限公司 机器 设备 6年 6,492 1,082 市场 定价 上述融资方式变更将对公司2015年第一次临时股东大会部分决议议案产生 影响，具体为： 1、对议案二《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的 议案》产生的影响：将在原议案中涉及黎阳动力部分新增加中航租赁对其的租 赁30,000万元，2015年黎阳动力支付中航租赁租金和手续费共计6,931万元；中 航租赁对黎阳天翔的租赁5,200万元，2015年黎阳天翔支付中航租赁租金和手续 费共计1,082万元。 2、对议案三《关于2015年度对外担保的议案》产生的影响： 根据公司2015年第一次临时股东大会已通过决议之议案三《关于2015年度 对外担保的议案》，黎阳动力2015年预计为下属子公司黎阳天翔提供担保29,200 万元。具体构成为：流动资金贷款担保18,000万元；长期借款担保7,200万元， 用于沙文园区建设，银行承兑汇票担保4,000万元。由于经营状况和融资环境的 变化，黎阳天翔拟将授权融资额度内流动资金贷款5,200万元由银行贷款变更为 融资租赁，依据黎阳天翔与中航租赁签订的合作意向书，需黎阳动力对该租赁 行为提供担保。黎阳动力对黎阳天翔其余担保事项保持不变。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 议案十二 中航动力股份有限公司 《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及 聘任2015年审计机构的议案》 各位股东： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年外部审计师，鉴于本 公司2014年完成了重大资产重组，审计范围较2013年有较大增加，根据公司及 各子公司的资产总量、审计期间、业务范围、行业审计费用标准和工作量情况 等因素，2014年度审计费用增至300万元。 鉴于公司重大资产重组项目由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审 计且实施重组后业务范围产生重大变化，考虑重组后业务现状和延续性，公司 拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，进行 会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询业务，2015年审计费用为300万元。 以上议案，请予审议。 2015年5月18日 附件一 2014年度董事会工作报告 2014年，公司全面贯彻落实中航工业和发动机公司战略，在外部经济环境复 杂多变，主营业务各板块增长乏力的不利形势下，各位董事勤勉尽责，广大干部 职工同心同德、奋力开拓，顺利完成了重大资产重组，实现了对资本市场的承诺， 同时公司生产经营也取得较好的成绩。 现将2014年度董事会工作情况报告如下。 一、董事会工作情况 （一）董事会会议情况： 2014年度，公司董事会共召开会议8次，其中4次以通讯方式召开，共计 形成决议58项。会议召开的届次及披露日期见下表。 会议届次 召开日期 审议议案数量 第七届董事会第十二次会议 2014-3-26 27 第七届董事会第十三次会议 2014-4-23 1 第七届董事会第十四次会议 2014-8-14 8 第七届董事会第十五次会议 2014-8-26 6 第七届董事会第十六次会议 2014-9-19 2 第七届董事会第十七次会议 2014-10-27 4 第七届董事会第十八次会议 2014-11-24 9 第七届董事会第十九次会议 2014-12-19 1 （二）董事出席会议的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 出席股东大 会的 次数 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 庞为 否 8 7 4 1 0 否 0 张民生 否 8 8 4 0 0 否 1 宁福顺 否 8 8 4 0 0 否 1 王良 否 8 7 4 1 0 否 0 彭建武 否 8 6 4 2 0 否 0 赵岳 否 8 8 4 0 0 否 4 赵朝晖 否 1 1 0 0 0 否 0 孙再华 否 1 1 0 0 0 否 0 邱国新 否 7 7 4 0 0 否 0 高敢 否 7 5 4 2 0 否 0 池耀宗 是 8 8 4 0 0 否 0 刘志新 是 1 0 0 1 0 否 0 鲍卉芳 是 8 8 4 0 0 否 0 杨嵘 是 8 8 4 0 0 否 0 梁工谦 是 7 5 4 2 0 是 2 （三）董事会下属专业委员会履职情况 1、战略委员会履职情况 2014年是公司实现“十二五”战略目标承上启下的重要年份。一年来，公 司全面贯彻落实中航工业和中航工业发动机战略部署，积极践行“十二五”发展 战略，深入推进“改革管理年”相关措施，完成了重大资产重组工作，深化机构 改革，关注客户、聚焦质量、加强技术攻关，提升精细化管理，统筹协调资源， 确保完成批产交付和新机研制任务，落实降本增效措施，努力提高经济运行质量， 奋力完成了全年各项目标任务。 2014年，在国内经济持续下行的大背景下，公司也面临着诸多挑战。战略 委员会审时度势，深入分析了公司面临的形势与存在的主要问题，明确了2014 年“改革管理年”的主要任务目标与工作思路，并指导公司执行层针对每个问题， 制定了具体、可行的应对措施，确保了2014年公司科研生产任务全面完成。 2015年是“十二五”规划收官之年，面对产业结构调整的新常态、新形势， 公司将全面落实中航工业、中航工业发动机峰会新要求、新目标，围绕“依法治 企、专业整合、体系建设”三大主题，重点推动以下工作。一是加强依法治理、 合规经营，加强审计和全面风险管理，完善公司制度体系、强化制度执行，提升 公司经营管理法制化、制度化水平。二是进一步深入推进专业化重组，提升航空 发动机研制专业化水平；三是围绕航空发动机主业，通过管理变革，大力推进 AOS体系建设，构建公司流程框架、主价值流程，切实提升公司整体管理水平。 2、审计委员会履职情况 董事会审计委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。 报告期内，根据公司经营发展战略，委员会将年度工作重点设定为：认真完 成日常审计监督工作、重点推进内部控制与风险管理、审核募集资金的使用情况。 （1）对公司财务报告的审计检查和监督情况 报告期内，审计委员会按照《航空动力股份有限公司董事会审计委员会工 作细则》的要求，对公司2013年度报告和2014年度半年报进行了认真的审阅。 委员会认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行 为及重大错报情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变 更、涉及重要会计判断的事项。 （2）监督及评估外部审计机构工作情况 作为年度重点工作之一，审计委员会对外部审计机构的工作情况进行了监督 和评价，审阅了外部审计师关于公司2013年度财务决算审计和内部控制审计的 工作计划；听取了外部审计师对公司2013年度财务决算审计和内部控制审计实 施情况的汇报，并对事务所出具的审计报告进行了审核。公司董事会审计委员会 认为外部会计师为公司提供了较好的服务，其工作认真，审计结论客观、公正， 能够实事求是的发表相关审计意见，并据此向董事会提出了续聘建议。 （3）指导公司内部审计和评估内部控制工作情况 2014年3月，董事会审计委员会听取了审计部所作的公司2013年度内部审 计工作报告、内部控制自我评价报告，审议了2014年度内控控制实施方案。要 求内部审计部门紧密围绕公司战略目标和年度重点工作计划，坚持以提升公司价 值为目标，以风险管理为导向，以内部控制为重点，结合实际，把内部审计工作 逐步拓展和延伸到管理审计和风险管理；同时，要求加强内部控制和风险管理力 度，以普及内控知识、优化工作流程、健全内控制度为目标，开展2014年度内 部控制和风险管理工作，及时督促公司内部审计和内部控制工作计划得以有效执 行，并对内部审计和内部控制工作中易出现的问题提出了指导性意见，提高了内 部审计和内部控制的工作成效。 报告期内，审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员 会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，恪 尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 3、提名委员会履职情况 董事会提名委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。 2014年提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》规范运作，定时召开 会议，各位委员认真履职，严格把关，以提交高质量的提案为目标，努力工作， 积极作为，顺利完成了各项工作。2014年共召开会议二次，提交议案四项，均 获得了董事会及股东大会通过。 2014年初，提名委员会就全年工作做了计划和安排，以确保各项工作顺利 进行。全年向董事会提交4份提名议案，分别是提名邱国新、高敢两位先生为公 司董事，提名梁工谦先生为公司独立董事，提名宁福顺先生为公司总经理，提名 牟欣先生、杨森先生、彭建武先生、张民生先生、赵岳先生为公司副总经理，穆 雅石先生为公司总会计师，聘程荣辉先生、刘泽均先生为公司高级专务，在提名 过程中，事先都准备了详细的材料，让各位委员充分了解拟提名人员的情况，并 随时向各位委员提供所需材料，确保大家能够充分了解情况。各位委员充分酝酿， 认真比选讨论，慎重审议，民主表决，提名过程符合《公司法》、《公司章程》及 《提名委员会工作细则》的规定，高质量的提名为董事会决策提供了依据，确保 了董事会和经理层各项工作正常开展，为公司作出了积极贡献。 在做好提名工作的同时，各位委员还就提名委员会内部的各项工作积极建言 献策，以便今后更好的发挥职能，为董事会决策提供依据。 4、薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集 人。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬 委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 委员会根据公司2014年度经营目标与董事、监事及高级管理人员工作业绩 相挂钩，建立了与现代企业管理制度相适应的激励、约束机制，更好地体现高级 管理人员的价值和绩效导向，有效地调动了高管人员的积极性和创造性，提高公 司经营管理水平。考核委员会认为：公司2014年度报告中披露的相关公司董事、 监事、高级管理人员的薪酬情况真实、准确，公司董事、监事、高级管理人员报 酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。 5、保密委员会履职情况 报告期内，保密委员会持续将保密管理工作的重点放在军品科研生产保密工 作上，继续强化保密检查监督，建立了风险管理信息库，通过梳理识别保密风险 点，并对可能的危害进行定性分析和定量评估，建立了涉及定密、网络、人员、 载体、教育、奖惩等六方面的公司保密管理风险体系。通过采取抓好定密，消除 保密工作源头风险、合理规划网络建设，完善信息安全防控机制、准确界定涉密 岗位人员，规范涉密人员因私出境审批等系列措施和专项行动，进一步提升并完 善了公司保密工作体系的运行状况。确保了公司军品科研生产和管理工作中国家 秘密的安全。 二、董事会对2014年度公司经营情况评价 （一）对2014年度公司情况的总体评价 2014年，公司积极践行“十二五”发展战略，深入推进“改革管理年”相 关措施，完成重大资产重组工作，深化机构改革，关注客户、聚焦质量、加强技 术攻关，提升精细化管理，统筹协调资源，确保完成批产交付和新机研制任务， 落实降本增效措施，努力提高经济运行质量，奋力完成全年各项目标任务。 报告期内，公司实现营业收入26,764,401,652.28元，同比增长3.74%，其 中主营业务收入26,342,598,071.48元，同比增长3.43%，其它业务收入 421,803,580.80元，同比增加27.33%。公司主营业务三大板块中，航空发动机 及相关产品实现收入14,983,751,030.20元，同比减少2.03%；航空零部件出口 转包实现收入2,635,300,579.82元，同比增加0.96%；非航空产品及民用服务 业实现收入8,723,546,461.46元，同比增长15.32%。全年实现归属于上市公司 净利润936,486,453.06万元，同比增长14.57%。 （二）对2014年度财务状况简评 1、驱动业务收入变化的因素分析 航空发动机及相关产品收入较上年同期下降2.03%，航空发动机整机和维修 收入略有增长，但部分航空发动机衍生产品和备件收入出现短期波动，有所下降。 总体上，航空发动机及衍生产品收入仍保持平稳。 航空零部件出口转包收入较上年同期增加0.96%，主要原因是公司积极开拓 市场，开发新客户，承揽新订单，加速新产品开发和试制，加强能力建设，强化 内部管理，有效提升产品交付表现，保证了航空零部件出口转包业务的稳定发展。 非航空产品及其他业务收入同比增长15.32%，主要原因是公司加大市场深 度开发力度，整合优势资源，大力争取新订单，积极拓展产品市场，扩大市场份 额，同时加快新产品研发节奏，缩短民品商业化进程，为民品及其它业务实现收 入快速发展打下良好基础。公司下属西安西航集团铝业有限公司完成收购西航天 和节能门窗装饰工程有限公司股权，整合幕墙装饰业务；购买河津市晋都铝型材 有限公司，拓展铝型材业务。同时，通过设备改造和投入、技术研发和转化等多 种手段提升公司整体技术水平。此外，在国际、国内经济环境不利的情况下，物 流业务积极进取，主动出击，有效扩大客户资源，同时在集中采购业务上也有所 进展，推动物流收入增长。 2、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 航空发动机及衍生产品方面，涡扇发动机、涡喷发动机、涡轴发动机整机销 售量和销售收入均实现同比小幅增长，但衍生产品中的起动机以及发动机备件收 入出现波动。 航空零部件出口转包业务方面，主要分为航空零部件产品与燃机产品。报告 期内，盘环类、叶片类、燃烧室类零部件出口量，以及燃机产品零部件的出口量 比去年同期有所增长，使得公司出口转包业务收入有所增长。 非航空产品及其他业务方面，主要以铝制品、燃机产品、烟机、设备、摩托 车、航模、轧波机、机电产品等为主，相关所属公司在原有优势产品的基础上提 升产品性能，加大产品市场开拓力度，整合拓展新业务，为公司非航空产品销售 收入增长奠定基础。 3、订单分析 报告期内，公司航空发动机及相关产品业务方面订单比上年略有增长。 航空零部件出口转包业务方面，公司盯紧市场动向，抓住世界航空发动机更 新换代的机会，在稳定现有产品订单基础上，面向已有客户承揽新产品，同时积 极发展新客户，争取新订单，为公司后续发展奠定了良好基础。 非航空产品方面，公司通过延伸优势产品产业链条，扩大传统产品竞争优势， 争取更多的非航空产品订单，并大力培育新产品，保障公司非航空产品收入增长。 4、新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司航空发动机及相关产品方面，新产品处于科研试制阶段，研 发周期较长，未出现重大变化或调整；航空零部件出口转包业务方面，公司聚焦 产品谱系，加速与国际新型发动机和燃机配套的新型航空零部件和燃机部件研发 和试制，逐步提高产品层次及规模，逐步争取产业链条上下游业务，对今后几年 公司收入起到促进作用；非航空产品方面，公司持续推进非航空产业变革，以国 家产业政策为导向，重点开发节能环保以及新能源产业和燃机相关产品，为公司 后续发展打下基础。 5、其他 营运能力 资产运营状况指标 2014年 2013年 对比情况 应收账款周转率（次） 6.15 6.93 -0.78 存货周转率（次） 2.17 2.22 -0.05 流动资产周转率（次） 1.15 1.19 -0.04 总资产周转率（次） 0.66 0.7 -0.04 偿债能力 资产运营状况指标 2014年 2013年 对比情况 资产负债率(%) 64.48 69.38 -4.90 流动比率(次) 0.95 1.03 -0.08 速动比率(次) 0.54 0.57 -0.03 利息保障倍数(倍) 2.23 2.29 -0.06 盈利能力 项目 2014年 2013年 增减额 加权平均净资产收益率(%) 7.69 8.64 -0.95 加权平均总资产报酬率(%) 5.30 5.34 -0.04 营业收入利润率（%） 3.59 2.97 0.62 成本费用利润率（%） 4.53 4.31 0.22 增长能力 项目 2014年 2013年 增减额 营业收入增长率(%) 3.74 15.28 -11.54 资本积累率(%) 39.26 14.79 24.47 利润总额增长率(%) 9.56 23.32 -13.76 总资产增长率(%) 20.02 4.96 15.06 董事会认为公司管理层较好地完成了董事会布置的2014年度各项经济指 标。但运营、偿债、盈利及增长能力方面有所减弱。 （三）募集资金的使用 1、募集情况 截止报告期末，公司以非公开发行方式共计两次募集资金 （1）2009年公司经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者发行人民币 普通股10,245万股。募集资金净额为人民币1,999,997,550.00元。 （2）2014年5月公司经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司 向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]476号）核准，向特定投资者发行人民币普通股171,681,102股。募集 资金净额为人民币3,110,768,447.62元。 2、总体使用情况 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2009 非公开发行 2,049,000,000.00 18,230,193.19 2,005,221,162.56 43,778,837.44 专用资金账户留存 2014 非公开发行 3,189,834,875.16 2,447,393,298.96 2,447,393,298.96 742,441,576.20 专用资金账户留存 合计 / 5,238,834,875.16 2,465,623,492.15 4,452,614,461.52 786,220,413.64 / 3、本年度使用情况 本年度已使用募集资金2,465,623,492.15元。其中，项目使用投入 1,439,321,711.98元，利息收入7,302,731.26元，支付手续费8,083.89元； 本年补充流动资金1,533,530,000元，归还募集资金 520,000,000元，支付其 他费用20,066,427.54元 。 （四）公司投资情况 1、向全资子公司黎明公司增资，向黎阳动力、南方公司出让相关股权并进 行增资 公司第七届十四次董事会及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》和《关于向全资子公 司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》。依据该等议案，公司 以募集配套资金向黎明公司，以募集配套资金及持有的贵动公司100%的股权、 吉发公司100%的股权、深圳三叶80%的股权向黎阳动力、南方公司增资。具体情 况如下： ①向黎明公司增资 公司用募集资金800,000,000元置换黎明公司的贷款，置换方式为向黎明公 司增资。增资前，黎明公司注册资本为2,137,320,400元，资产负债率为82.35%， 公司持有其100%的股权。增资后，黎明公司的注册资本将变更为2,937,320,400 元，资产负债率将下降至76.31%，公司持有其100%的股权不变。 ②向黎阳动力出让股权并增资 募投项目三代中等推力航空发动机生产线建设项目由黎阳动力负责实施，项 目金额为961,238,447元。公司通过向黎阳动力增资，由黎阳动力建立募集资金 专户，按规定要求进行项目实施。 贵动公司经审计的账面净资产值（2014年6月30日）为71,359,927.80元。 公司以账面净资产值将持有的贵动公司100%股权协议出让给黎阳动力。并以出 让所得71,359,927.80元对黎阳动力进行增资，增资后黎阳动力注册资本变更为 1,652,598,374.80元（含募集资金增资961,238,447元），公司仍持有其100% 的股权。 ③向南方公司出让股权并增资 募投项目涡轴航空发动机修理能力建设项目由南方公司负责实施，项目金额 为120,000,000元。公司通过向南方公司增资，由南方公司建立募集资金专户， 按规定要求进行项目实施。 吉发公司经审计的账面净资产值（2014年6月30日）为36,635,722.98元； 深圳三叶经审计的账面净资产值（2014年6月30日）为100,406,188.35元， 其80%股权对应的账面净资产为80,324,950.68元。 公司分别以吉发公司账面净资产值36,635,722.98元、深圳三叶80%股权对 应的账面净资产值80,324,950.68元为出让价格，将持有的吉发公司100%股权、 深圳三叶80%股权协议出让给南方公司。并以出让所得116,960,673.66元对南 方公司进行增资，增资后南方公司注册资本变更为2,054,766,753.66元（含募 集资金增资120,000,000元），公司仍持有其100%的股权。 2、安泰公司股权回购 西安安泰叶片技术有限公司（以下简称“安泰公司”）成立于1997年，其注 册资本为1,473.72万美元，其中，中航动力持有安泰公司48.13%股权，美国联 合技术国际公司（简称“UTC”）持有安泰公司18.87%股权，以色列叶片技术国 际公司（简称“BTI”）持有安泰公司33%股权。 由于产品结构老化以及原合资合同对产品市场开拓的约定，导致其在订单自 主获取和市场领域方面存在过多限制。 为提高安泰公司的市场拓展能力，整合优势资源，理顺股权关系，经公司认 真研究和论证，鉴于安泰公司目前的生产能力完整，资产、设备状况较好，且经 多年的国际化经营，具有良好的市场信誉和一定的生产资质，中航动力出资2 美元，作为转让股权和债务豁免的对价，协议受让UTC及BTI合计持有的安泰公 司51.87%股权，现安泰公司成为中航动力的全资子公司。 本次股权回购完成后，安泰公司成为中航动力的全资子公司，自主经营决策 和市场开拓能力得到提升，经营状况将得到改变，并可进一步补充中航动力压气 机叶片的生产制造能力。转让工作完成后，中航动力将通过拓展现有医疗及燃气 轮机产品，积极开发新的产品市场，整合现有精锻生产能力，使企业迅速扭亏为 盈并发展壮大。 3、设立西安中航动力精密铸造有限公司 报告期内，公司出资设立西安中航动力精密铸造有限公司，注册资本 34,588.92万元，经营范围：航空发动机和燃气轮机铸造叶片毛坯及成品、铸造 结构件毛坯、陶瓷型芯、铸造母合金的研制、生产、销售和技术服务；以精密铸 造为核心技术的相关产品开发及销售；本企业废旧物资的销售。 （五）公司重大资产重组情况 公司2013年1月23日正式启动重大资产重组。本次重大资产重组采取发 行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航 集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发 行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标的公司股权分 别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100% 股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团 拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债； 本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 2014年6月，重大资产重组已完成，公司发布了相关公告。2014年12月， 西航集团履行完成了有关土地过户的承诺事项。 三、经营计划进展说明和未来发展战略 （一）经营计划进展说明 公司继续贯彻“十二五”发展战略，按照战略规划分解年度经营计划，报告 期内，公司已实现营业收入、利润总额经营目标。 公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品方面，公司通过狠抓航空 发动机批产和修理交付，实现了年度销售目标,报告期内实现收入 14,983,751,030.20元；航空零部件出口转包业务国际需求增速放缓，公司在确 保当前产品订单额继续增长的同时，大力开拓新品市场，通过新型发动机同步研 制及试制合作，抢占未来市场份额。报告期内实现收入2,635,300,579.82元； 非航空产品及其他业务方面，公司积极开拓优势产品市场，扩大市场份额，不断 开发新产品，努力挖潜，加强经营风险管控，推动业务收入进一步增长，报告期 内实现收入8,723,546,461.46元； 通过大力推行“降本增效十条措施”，压缩非经营性支出，加大管理费用和 制造费用控制，有效改善了经营管理水平，确保了利润总额目标实现。报告期内， 公司利润总额完成1,179,548,571.91元。 （二）未来发展战略 2015年是“十二五”规划收官之年，面对产业结构调整的新常态、新形势， 公司将积极贯彻中央经济工作会议精神，全面落实中航工业、中航工业发动机峰 会新要求、新目标，准确把握2015年及“十三五”发展面临的新趋势、新变化， 主动适应新常态，审慎应对新挑战、新机遇。聚焦航空发动机主业，提质增效， 依法治企，提高科学化管理水平。以市场和客户为中心，创新观念、转变思路， 大力发展实体经济，巩固航空发动机及衍生产品核心地位，拓展航空零部件出口 转包、非航空产品新市场、新客户。 四、公司核心竞争力分析 作为国内顶尖的大型航空发动机制造企业，公司有着近60年的航空发动机 生产制造经验和丰富的数据积累，具有自主研发军民用航空发动机的能力和国际 先进的科研试验设施及生产手段。公司生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞发 动机广泛配装于各类军民用飞机和直升机上。其中具有完全自主知识产权的“太 行”、“昆仑”航空发动机，以及为我国著名战机飞豹提供动力装置的“秦岭”航 空发动机，填补了我国多项航空技术空白。 公司拥有生产及辅助设备3万余台套，是国家航空发动机行业的领军企业。 建立了具有国际先进水平的机匣数控加工中心、表面处理中心，以及亚洲规模领 先的喷涂中心、精密铸造、精密锻造、盘环加工等专业生产线。拥有国内最大的 叶片生产线，全套弧齿锥齿轮加工机群、自动焊接机器设备、激光切割设备等各 类高精设备，构建起了具有高科技水准的航空发动机制造技术基础平台。 在专利及非专利技术方面，公司持续推进知识产权工程工作，针对公司在研 产品提供专利技术支持，有效防范项目知识产权风险，提升公司知识产权创造及 保护能力。积极挖掘专利技术，结合产品研制，全面实施知识产权战略课题研究， 组织“知识产权应用工程师”培训。建立覆盖知识产权管理全过程的信息化系统， 实现由传统管理模式向信息化管理模式的突破，为公司研发人员提供良好的先进 技术借鉴平台，促进公司技术创新能力快速提升。2014年公司共申请专利648 项，其中发明专利405项，另有445项专利获得授权，有效保护了公司知识产权。 2014年公司共获得省部级以上科技成果奖40余项。 公司秉承“人才强企”的理念，培育了一支技术过硬、作风优良的航空发动 机技术技能专家队伍。截至2014年12月底，公司拥有首席技术专家37人，一 级技术专家108人，二级技术专家139人；首席技能专家52人，一级技能专家 131人，二级技能专家292人。 公司积极推进数字化制造技术，投入使用了CAD（计算机辅助设计）、CAM（计 算机辅助制造）、CAPP（计算机辅助工艺设计）、CAE（计算机辅助分析或工程）、 PDM（产品数据管理）、MES（制造执行系统）、ERP（企业资源计划）等先进软件 系统并取得良好的工程和管理应用效果。 五、行业竞争格局和发展趋势 （一）行业竞争格局 航空发动机及衍生产品业务方面，近年来国家持续推进军民融合项目开展， 鼓励民企参与军工产品竞争，逐步引入了市场竞争机制，军工产品生产逐步与市 场接轨。同时，客户对军工产品及服务质量提出了更高的要求，这进一步加剧了 国内军工企业与有实力、有资质民企间的竞争。 航空零部件出口转包业务方面，目前公司在国际业务领域已成为GEAE、RR、 SNECMA、PWC、PWAP、HW、TM等国际著名航空发动机制造厂商的供应商，但主要 产品仍处于产业链低端，产品结构较为简单，合作模式有待提高。随着国际航空 发动机制造业巨头对供应链的管理以及供应商的调整，航空发动机产品大部分份 额都被欧美国家以风险合作及其他形式获取，单元体和核心部件供应商主要集中 在欧洲和日本等工业发达国家，零部件供应商主要分布在韩国、中国、墨西哥等 新兴市场国家。近几年，随着巴西、韩国、印度、波兰等国家的冲击，国际制造 业低成本区竞争不断加剧，对公司造成了一定影响。 非航空产品及其他业务方面，公司目前一些传统产品面临不同程度的产能过 剩局面，市场需求减少。同时，公司部分非航空产品面临准入门槛不高、市场竞 争激烈、竞争对手较多等不利局面，业务规模增长受到一定影响。加之同行业企 业在产品质量及成本控制上竞争激烈，公司非航空产品面临着较大压力。 （二）发展趋势 在航空发动机及衍生产品业务方面，公司在积极推进生产管理体系变革的同 时，通过实施技术领先战略，注重新材料、新工艺、新技术的研究，全面提升制 造工艺水平和产品研发水平，加快在研发动机研发速度，确保航空发动机及衍生 产品的均衡交付，引领行业发展。 在航空零部件出口转包业务方面，公司将继续保持与国际知名航空发动机企 业的转包生产合作关系，在扩大传统优势产品市场份额的基础上，不断开发新的 客户和项目，拓展合作广度和深度，全面融入世界航空产业链。紧跟国际民用航 空发动机技术升级换代步伐，加快新型发动机零部件承揽和研制，加强相关技术 研究，逐步进入产品研发、服务等环节，逐步提高产品附加值，努力占据国际新 型航空发动机零部件研发制高点。同时，深入开展内部管理和成本管控工作，构 建适应外贸出口业务产品结构的运行模式，促进公司盈利能力不断提高。 在非航空产品及其他业务方面，公司将积极利用公司现有的核心优势和品牌 效应，运用信息化手段，构建集成网络，加快行业、市场、资源信息共享，建立 与市场相适应的体制机制，优化资源配置，大力推进新型运营模式的转变，构建 创新导向的研发体系，加大技术创新，确立全产业链、全价值链的竞争优势，加 快公司非航空产业战略布局。 六、公司治理及投资者关系管理取得进展 2014年，公司严格执行年度投资者关系管理计划，通过加强与包括各类投 资机构在内的广大投资者及媒体的沟通与交流，提高了公司的知名度。年内公司 共发布定期报告、临时公告等各类文件57个，信息披露做到了真实、准确、完 整、及时、公平，受到了监管机构的好评，在上海证券交易所通报的上市公司信 息披露工作评价结果中，公司被评为A类；全年共接待机构投资者、新闻媒体 11批次超过60人的来访和调研，接听电话超百次，网上答复问题151次，及时、 准确解答了投资者的各类疑问。通过参与券商、机构组织的年度投资策略会、组 织公司高管参与网上交流、编制董事会月报等方式，扩大了公司内部与外部的交 流途径，拉近了与普通投资者的关系并在更大范围内和更高的层次上，宣传公司 的战略和愿景，扩大了公司的影响，树立了公司负责任的央企上市公司形象。同 时也使公司在诸多有全国性影响的评奖活动中多次斩获殊荣。 2014年3月， 2013年度“金治理.上市公司优秀董秘”评选活动根据专家 组多轮评审并结合投资者网上投票结果，评选出40名“金治理.资本创新公司优 秀董秘奖”，公司董秘名列其中； 5月，继2010年第六届、2012年第八届、2013年第九届后，公司董事会秘 书赵岳第四次获得《新财富》金牌董秘的称号，并于6月荣获陕西上市公司“优 秀董秘”称号； 7月，上交所通报2013年度上市公司信息披露工作评价结果，公司被评为A 类。两市2600余家上市公司中仅273家为A类。 11月，公司荣获第十届中国上市公司董事会金圆桌奖——“优秀董事会” 大奖。同时，公司董事会秘书赵岳蝉联金圆桌奖——“最具创新力董秘”大奖； 对上市公司董秘的褒奖，不仅是对其个人的荣誉，更是对其代表的上市公司 及其董事会在规范治理、信息披露、财务管理及社会责任等方面取得的优异成绩 的肯定。 12月，第十届中国证券市场年会上，公司凭借在资本市场及规范治理方面 的卓越表现获得年会评选的“金凤凰奖”。 七、2014年度利润分配预案 经董事会审议，2014年利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派1.45 元（含税），总计282,564,218.75 元。利润分配额占合并财务报表归属于母公 司净利润的30.18%，占当年母公司可供分配利润余额的97.92%。本年度不送股也 不转增股本。 八、公司2015年度经营计划安排 （一）2015年度经营目标 营业收入：251.5亿元，其中：航空发动机及衍生产品收入163.6亿元，外贸 出口转包收入28.2亿元，非航空产品及其他收入59.7亿元。 （二）技术研发计划 2015年，公司技术工作将重点推进构建自主研发体系、储备前沿制造技术、 打通工业信息化建设路径，形成快速试制、工艺研发、专业化生产三种能力，推 进技术精良工作，持续提升公司核心能力。以重点型号为载体，集中优势资源， 拉动科研产品快速商品化，形成稳定的批产能力；科研课题以推动核心制造技术 及相关专业技术发展为目标，快速提升透平机械制造技术，满足公司项目科研需 求，提高产品可靠性和生产效率。 （三）为达到年度目标公司拟采取的措施 1、以提高产品质量为重点，提升军品交付能力； 2、以完善体系建设为中心，提升整体管控能力； 3、以聚焦市场开拓为抓手，提升持续发展能力； 4、以强化依法治企为目标，提升基础管理能力； 5、以抓好作风建设为根本，提升文化支撑能力。 （四）环境保护 2015年公司将全面推进绿色制造理念，加大环境保护和节能降耗工作力度， 通过规范能源管理制度、加强能源指标考核力度、夯实能源数据基础、引进新技 术进行节能改造、提高用能效率，降低企业能耗成本，确保“十二五”环保及节 能降耗目标的顺利完成。 2015年度环境保护工作目标：1、等级污染事故0起；2、环境影响评价和“三 同时”制度执行率100%；3、污染物排放较2010年下降率：氨氮、氮氧化物：≥ 10%；COD，二氧化硫：≥8%。 九、结束语 2014年，公司围绕年度工作目标，全面推进改革与发展，为实现公司“十 二五”战略及2020年中长期规划打下了坚实的基础。 2015年公司将围绕“依法治企、专业整合、体系建设”三大主题，全面推 进发展战略，全面实施改革管理举措，重点推动以下工作：一是加强依法治理、 合规经营，加强审计和全面风险管理，完善公司制度体系、强化制度执行，提升 公司经营管理法制化、制度化水平。二是进一步深入推进专业化重组，提升航空 发动机研制专业化水平；三是围绕航空发动机主业，通过管理变革，大力推进 AOS体系建设，构建公司流程框架、主价值流程，切实提升公司整体管理水平。 附件二 2014年监事会工作报告 报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 忠实履行职责，切实维护公司利益和全体股东权益，通过列席董事会、股东大会， 了解和监督公司经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情 况进行监督，对公司高级管理人员履行职责情况、公司管理制度执行情况等进行 了监督，保障了公司依法运作和各项内控制度的有效执行，维护了公司、股东及 员工的利益。 公司监事会通过定期调研、听取公司相关生产经营汇报等方式，切实履行监 督职能。依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高 级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提 出质询或者建议、审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项， 对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事 项进行监督，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，通过上述 方式，监事会以高度的责任感，勤勉尽职地履行了监督职责。 一、监事会机构设置情况 公司第七届监事会由5名监事构成，其中，职工监事2名。监事会主席杨先 锋先生为西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记，公司 党委书记；监事苏萍女士为中航发动机控股有限公司经理部、党群工作部部长； 监事杨继业先生为中航工业沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委副书 记、纪委书记、监事会主席；职工监事王文强先生为西安航空发动机（集团）有 限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，公司党委副书记、纪委书记、工会主 席；职工监事杨玉堂先生为公司副总审计师。 2014年12月11日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于变更公司名称和证券简称的议案》：公司工商注册登记名称由“西安航空 动力股份有限公司”变更为“中航动力股份有限公司”，证券简称由“航空动 力”变更为“中航动力”。 2015年1月8日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于 监事会提前换届选举的议案》：鉴于公司重大资产重组及配套融资项目已经实施 完成，公司发展战略、业务范围、资产规模、组织结构、人员管理等发生了重大 变化，为满足公司重大资产重组实施完成后公司治理的需要，进一步完善公司治 理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司监事会主席杨先锋先生，监事苏萍 女士、杨继业先生、王文强先生、杨玉堂先生已向公司提交了辞去监事职务的书 面申请，同时提请监事会提前进行换届选举。监事会接受上述监事的辞职申请， 同意其监事责任至公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生新一届监事会 后解除。 公司按照《公司章程》及《监事会议事规则》等规定进行提前换届。公司新 一届监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工监事1人。经公司职工代 表大会第21次联席会议选举通过，杨玉堂先生作为公司职工代表监事进入公司 第八届监事会，与公司2015年第一次临时股东大会选举产生的2名监事倪先平 先生、王志标先生，共同组成公司第八届监事会。2015年2月2日，第八届监 事会第一次会议选举监事倪先平先生为公司第八届监事会主席。 二、监事会会议召开情况 2014年度，监事会共召开了七次会议，会议届次及议案情况如下： 召开会议的 次数 7 监事会会议 届次 监事会会议议题 第七届监事会 第十次会议 1、《关于审议<2013年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于审议公司2013年度报告及摘要的议案》； 4、《关于审议<2013年度监事会工作报告>的议案》； 5、《关于提取2013年减值准备金的议案》； 6、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》； 7、《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》； 8、《关于2013年关联交易执行情况的议案》； 9、《关于审议<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》； 10、《关于审议<2013年度内部控制审计报告>的议案》； 11、《关于<2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》； 12、《关于审议对公司高级管理人员团队奖励的议案》； 13、《关于审议公司2014年度财务预算的议案》； 14、《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理签署相关 协议的议案》； 15、《关于2014年度对子公司担保的议案》； 16、 《关于2014年度为子公司提供委托贷款并授权总经理签署相关 协议的议案》； 17、《关于聘任外部审计师的议案》； 18、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书 的议案》； 19、《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》 第七届监事会 第十一次会议 《关于审议公司2014年一季度报告的议案》 第七届监事会 第十二次会议 1、《关于批准开设募集资金专户的议案》；2、《关于募集资金使用计划的议 案》；3、《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》； 4、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；5、 《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》；6、《关于为子公司 提供委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》；7、《关于向全资子公司 黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》；8、《关于增加公司 注册资本并修订<公司章程>的议案》 第七届监事会 第十三次会议 1、《关于2014年半年度报告及摘要的议案》；2、《关于与实际控制人下属 关联方之持续性关联交易的议案》；3、《关于与实际控制人下属关联方之持 续性关联交易的议案》；4、《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的议 案》 第七届监事会 第十四次会议 1、《关于为子公司提供委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》； 2、《关于全资子公司南方公司拟减持中航动控股票的议案》 第七届监事会 第十五次会议 1、《关于2014年第三季度报告及摘要的议案》；2、《关于继续将部分闲置募 集资金用于短期周转使用的议案》；3、《关于修订<主要会计政策和会计估计> 和执行新准则对公司合并财务报表影响的议案》；4、《关于对2014年度半年 度报告中“三类人员”费用会计处理调整的议案》 第七届监事会 第十六次会议 1、《关于为子公司提供委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》； 2、《关于全资子公司南方公司拟减持中航动控股票的议案》 监事参会情况： 监事 本年应参 加监事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 杨先锋 7 7 3 0 0 否 苏萍 7 6 3 1 0 否 杨继业 7 7 3 0 0 否 王文强 7 6 3 1 0 否 杨玉堂 7 7 3 0 0 否 三、对公司依法运作情况的意见 2014年，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程 序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为： 报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够较好地得到落实， 公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的决策机构、经营机构、监督机构之 间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违法法律法规 和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 四、对检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会对公司修订《主要会计政策和会计估计》和执行新准则对 公司合并财务报表影响进行了审查，监事会认真检查和审核了公司的会计报告及 财务资料，监事会认为：本次主要会计政策和会计估计修订是公司根据财政部相 关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、对公司定期报告的审核意见 报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告 的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规 定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度及各季度 出具的财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果， 未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 六、对募集资金实际使用情况的意见 公司于2014年10月27日召开的第七届监事会第十五次会议审议了《关于 继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，监事会认为：公司本次使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资 金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限 不超过12个月，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响。同意公司在保证 募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金41,000万元暂时 用于补充流动资金。使用期限为自董事会审议批准之日后不超过12个月。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了 监督和核查。认为：公司关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、 有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。关联交易是由我国航 空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合 公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡 献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 八、对内部控制情况的意见 对公司年度风险管理和内部控制评价项目的检查情况。2014年公司聘请专 业内控辅导机构众环海华会计师事务所，开展年度全面风险管理和内部控制评价 项目，进行了现场测试评价工作，完成“公司2014年度风险管理及内部控制评 价”工作。并结合公司实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》 及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为：公 司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管 理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告、信息披露的真 实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家法律法规要求 及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 对内部控制评价报告的审核情况。监事会对董事会关于公司2014年度内部 控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建 立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上市公司内部控 制指引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内部控制的总体评价 客观。 九、对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的核查意见 报告期内，监事会对公司公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜进行了核查，认为：公司本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司已就本次交易履 行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。 十、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的核查情况 对公司内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为 完善的内幕信息知情人管理制度，并能够按照要求做好内幕信息管理及内幕信息 知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法 权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。 2015年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管 部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。不断强化监督职能，加强与 审计委员会的协作，加大审计监督力度。加强风险防范意识，积极参与财务审计， 促进公司管理水平进一步提高。加强对公司投资、财产处置、并购重组、关联交 易等重大事项的监督。加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，防 止损害公司利益的行为发生。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、 健康、稳定发展。 附件三 2014年年度报告 本附件见单行本《中航动力股份有限公司2014年年度报告》 附件四 独立董事2014年度述职报告 作为中航动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2014年度，我 们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 法律、法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式 指引》等规定，在工作中勤勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，并就其中部分事项出具了事前认可及独立意见，切实维护了公司、股东和中 小投资者的利益，忠实履行了独立董事的职责。现将2014年履职情况报告如下： 一、述职人情况 （一）履历及专业背景 池耀宗：中央党校经济管理学专业毕业，大专学历，一级高级会计师。曾任 原第三机械工业部成都发动机公司总会计师、原航空工业部财会司副司长、原航 空航天工业部财务司副司长、司长，原中国航空工业总公司财务局局长、总会计 师，原中国航空工业第二集团公司副总经理。对军工企业财务管理有丰富的经验。 2007.01 退休，目前为中国船舶股份有限公司独立董事，2008.08至2015.1 为中航动力股份有限公司独立董事。 鲍卉芳：中国人民大学法律系毕业，硕士研究生。为中华全国律师协会金融 证券专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员。在上市 公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。 2007.01 至今北京市康达律师事务所合伙人律师；2008.08至2015.1中航动 力股份有限公司独立董事。 杨嵘：毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西 北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士。 2007.01 至今西安石油大学经济管理学院教授；2008.08 至2015.1中航动力 股份有限公司独立董事。 梁工谦：毕业于西北工业大学力学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航 制造专业博士研究生。教授，博士生导师。 1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导师。2014.4至今中航 动力股份有限公司独立董事。 （二）关于独立性的说明 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司 股东。不存在影响本人独立性的情况。 二、年度履职情况 （一） 出席会议情况 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参加 次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 池耀宗 8 8 4 0 0 否 鲍卉芳 8 8 4 0 0 否 杨嵘 8 8 4 0 0 否 梁工谦 7 5 4 2 0 是 注：梁工谦因出国原因，连续两次未亲自参加会议。 除参加董事会、股东大会外，还积极参加了担任委员的董事会下设的战略、 审计、薪酬与考核、提名委员会的会议。 （二）年度履职情况 2014年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维 护公司、股东特别是中小股东的利益。年内，我们在航空动力公司治理、重大资 产重组、关联交易、担保、内部控制建设、高管薪酬、现金分红政策等方面发表 独立意见。 作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项，并跟踪事 项进展情况，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联 络渠道。同时我们也加强学习，跟踪并同步学习中国证监会及陕西监管局、上海 证券交易所等监管机构发布、修订的法律法规等文件。并密切关注报纸、网络等 媒体对公司有关的宣传和报导。 2014年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、 弃权的情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司关联交易情况进行了 监督和审查。我们认为： 1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》的规定 进行了回避表决。 2、在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》 的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年 度报告中作了详细披露。 3、凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了我 们的事前认可。 4、公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交易双方的权利义务 及法律责任。 公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未 损害公司和其他股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2014年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币40,199 万元、美元569.3万元（美元兑人民币汇率1：6.12）；上述子公司为其下属单 位提供担保余额为人民币52,483万元，逾期担保金额为0。公司及下属子公司 累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为0，逾期担保金额为0。 我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及 财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担 保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益， 也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。 （三）募集资金使用情况 2009年末，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者发行 人民币普通股不超过12,000万股。共募集资金人民币2,049,000,000.00元，扣除 发行费用后的净额1,999,997,550.00元。 2013年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]476号文核准，公司非 公开发行人民币普通股（A股）171,681,102股，每股发行价为人民币18.58元， 募集资金总额人民币3,189,834,875.16元，扣除发行费用79,066,427.54元，实 际募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元。 历年募集资金的使用，包括利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等，我 们均出具了相关的独立意见，我们认为公司在募集资金的使用方面，符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在变相改变募 集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，不存在损害公司股东及 中小投资利益的情况，并积极督促公司按照相关规定按时时披露《募集资金存入 与使用情况的专项报告》，及时履行信息披露义务。 （四）聘任会计师事务所情况 2014年3月26日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于聘任2014年度外部审计师的议案》，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2014年度审计单位。 我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有 固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券 期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法 律、法规、规章和政策规定，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年 度审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008年11月上市 以来每年都对投资者进行了现金分红。 2014年，为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推动公司建 立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，据 中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 【2013】43号）的精神及陕西证监局的相关规定，公司对《公司章程》中有关现 金分红的条款予以修订。修订主要集中于原第一百六十二条和第一百六十三条， 修订条款被分为六个部分，具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、形式、条 件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利时的相关安排，同时公司发布 了《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，网上征求各类投 资者的意见，并根据投资者的意见明确了现金分红政策等相关事项，形成相应的 议案提交董事会、股东大会审议。修订后的利润分配及现金分红政策更加科学、 合理，更加充分地反映了广大投资者特别是中、小股东的利益诉求。 （六）内部控制的执行情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高 公司治理的水平和信息披露透明度。 2014年独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，指导、督促公司以 五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础， 加强并完善内部控制体系建设，在强化日常监督和专项检查的基础上，将2014 年工作重点放在风险防控上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制 的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制评价报告》，并由 第三方进行了签证审核。 （七）承诺履行情况 2008年公司借壳上市之初，公司实际控制人中国航空工业集团公司做出以航 空动力为中国航空工业集团公司与航空发动机相关业务的唯一境内上市平台等 相关承诺。独立董事督促公司切实履行了承诺，于报告期内将实际控制人下属的 航空发动机整机业务及资产通过非公开发行股份方式注入航空动力，并根据中国 证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》以及中国证监会陕西监管局《关于做好上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺事项履行信息披露的通知》 的有关要求披露了相关信息 公司、控股股东及实际控制人已严格履行了承诺并无其他未履行完毕承诺。 四、总体评价和建议 2014年，我们本着独立、客观的原则，积极维护了公司、股东，特别是中 小股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。 附件五 2014年财务决算报告 公司2014年财务报告合并范围增加五家子公司：黎明公司、南方公司、黎 阳动力、晋航公司和精铸公司。其中黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司 属于同一控制下企业合并方式取得的子公司，在编制财务报表时对财务报表上年 同期及期初数做相应调整。 2014年实现营业收入2,676,440万元、归属于母公司净利润93,648.65万 元。现就有关财务情况说明如下： 一、公司的资产负债状况 截至2014年12月31日，公司资产总额4,397,599万元，负债总额2,835,412 万元，归属于母公司所有者权益为1,425,050万元，少数股东权益为137,137 万元。 （一）资产负债主要项目与年初对比变动情况： 单位：万元 项 目 期末余额 年初余额 变动幅度（%） 货币资金 626,730.88 571,681.19 9.63 应收票据 133,679.28 76,851.19 73.95 应收账款 488,612.40 362,033.43 34.96 应收股利 541.17 8.53 其他应收款 38,913.78 72,184.00 -46.09 存货 1,078,205.76 962,411.28 12.03 其他流动资产 5,400.69 6,782.35 -20.37 流动资产合计 2,484,900.25 2,170,178.66 14.50 可供出售金融资产 45,514.91 39,376.51 15.59 投资性房地产 8,689.20 4,292.95 102.41 固定资产净额 1,010,227.49 760,712.34 32.80 在建工程 419,612.80 303,955.78 38.05 无形资产 230,290.84 203,201.41 13.33 开发支出 4,527.41 1,423.57 218.03 其他非流动资产 55,255.27 40,040.64 38.00 非流动资产合计 1,912,698.76 1,494,016.39 28.02 资 产 总 计 4,397,599.02 （未完）  |