[年报]六国化工：2014年年度报告(修订版)
公司代码：600470 公司简称：六国化工 六国化工股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈嘉生、主管会计工作负责人 方劲松 及会计机构负责人（会计主管人员）秦红声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润为-176,161,694.44 元，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 5 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 22 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 31 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................130 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、六国化工 指 安徽六国化工股份有限公司 铜化集团 指 铜陵化学工业集团有限公司 宿松矿业 指 宿松六国矿业有限公司 鑫泰化工 指 安徽省颍上鑫泰化工有限责任公司 湖北六国 指 湖北六国化工股份有限公司 国星化工 指 铜陵国星化工有限责任公司 江西六国 指 江西六国化工有限责任公司 鑫克化工 指 铜陵鑫克精细化工有限责任公司 中元化肥 指 安徽中元化肥股份有限公司 二、 重大风险提示 1、公司管理平台、管理架构的优化完善和信息化建设有可能滞后于扩张后的企业运营 规模，导致运营效率下降，企业运营成本上升； 2、随着新的《环境保护法》于2015年1月1日开始施行，国家对环保执行标准的进一 步提高，全公司安全、环保的管理压力和难度增加，有可能加大企业的总体运营成本； 3、行业产能过剩、竞争加剧，盈利能力下降将可能在一定的时间里延续。 4、公司由传统生产型企业向现代营销型企业转型的过程中，公司需加强营销团队建设 和营销能力的提高，以适应更加复杂更加严峻的竞争形势。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 六国化工股份有限公司 公司的中文简称 六国化工 公司的外文名称 Anhui Liuguo Chemical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Liuguo Chemical 公司的法定代表人 陈嘉生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邢金俄 刘磊 联系地址 安徽省铜陵市铜港路 安徽省铜陵市铜港路 电话 0562-3801675 0562-3801021 传真 0562-3802688 0562-3802688 电子信箱 tlxxe@163.com landgreen@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省铜陵市铜港路 公司注册地址的邮政编码 244000 公司办公地址 安徽省铜陵市铜港路 公司办公地址的邮政编码 244000 公司网址 http://www.liuguo.com 电子信箱 liuguo@liuguo.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 六国化工 600470 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014-5-8 注册登记地点 安徽省铜陵市 企业法人营业执照注册号 340000000030262（1-1） 税务登记号码 340700726323933 组织机构代码 72632393-3 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2004年公司上市，公司经营范围：化学肥料（含复混肥料）、磷石膏生产、加工、销售（以上 范围需要许可证的一律凭许可证经营）；自产产品的出口；公司所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务。 2009年6月至今公司经营范围：肥料（含氮肥、磷肥、钾肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、 其他肥料）、化学原料(硫酸、盐酸、腐蚀品、易燃液体、压缩气体及液化气体)、化学制品(含精制磷 酸、磷酸盐、专用化学产品、日用化学产品)、磷石膏生产、加工、销售；化学原料(含矿石)和化学 产品的销售(以上范围需要许可证的一律凭许可证经营）；自产产品的出口；公司所需的机械设备、 零配件、原辅材料、仪器仪表及技术的进出口业务。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区西直门南大街2号2105 签字会计师姓名 张良文 施周峰 王旭 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 营业收入 5,271,748,017.64 5,714,948,279.62 -7.76 5,943,455,417.86 归属于上市公司股东 的净利润 -206,420,539.94 14,189,829.70 -1,554.71 71,475,855.71 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -243,053,596.66 -18,692,051.33 48,705,172.72 经营活动产生的现金 流量净额 588,577,421.10 -226,347,734.17 164,594,922.01 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 2,009,245,609.76 2,264,854,332.18 -11.29 2,302,346,270.71 总资产 6,430,481,531.68 6,427,089,852.92 0.05 6,480,757,230.98 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） -0.40 0.03 -1,433.33 0.14 稀释每股收益（元／股） -0.40 0.03 -1,433.33 0.14 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.47 -0.04 0.09 加权平均净资产收益率（%） -9.66 0.62 减少10.28个 百分点 3.11 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -11.37 -0.82 减少10.55个 百分点 2.12 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资 产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如 2013年金额 2012年金额 适用） 非流动资产处置损益 -5,533,734.98 88,125.33 -408,359.43 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 22,392,987.64 67,632,020.77 31,715,814.94 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 27,606,021.50 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 6,071,444.45 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 57,411.13 297,346.75 -7,117,505.24 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 -4,043,195.12 -19,422,883.35 -2,113,789.55 所得税影响额 -3,846,433.45 -15,712,728.47 -5,376,922.18 合计 36,633,056.72 32,881,881.03 22,770,682.99 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、市场环境变化与管理层看法 2014年，国内国际化肥市场总体延续2013年的疲弱势态，在国内经济下行压力持续加大中， 市场供需失衡十分突出，去产能化、去库存化进程缓慢，特别是氮肥、磷肥等同质化严重的传统大 宗化肥产品仍深受产能过剩困扰和影响，全行业发生普遍亏损。 随着我国经济发展步入新常态，2015年化肥市场有可能延续2014年的严峻形势。虽然2015年 我国化肥出口关税政策进一步放宽，有利于消化国内过剩产能，但由于全球范围内仍有相当新增和 扩建产能陆续投放市场，国内国际市场形势在2015年不容乐观。 2、2014年经营业绩与分析 报告期内，公司根据年初董事会部署的“由传统肥料向新型肥料转型、由生产型企业向营销型企 业转型”这两个转型重大战略举措，以增资扩股方式完成对安徽中元化肥股份有限公司的战略并购， 全力推进产品结构的转型升级；以母子公司市场业务的深度整合，持续完善公司总体营销能力的内 生增长；以内部市场化运行，进一步激活企业降本增效的潜力。通过产品升级、内外部市场整合， 在2014年全行业业绩大幅下降的背景下，公司全力控亏。 针对市场长期的低迷行情，公司在2014年继续采取灵活的营销策略，稳定货款回笼，加大销售 量，公司高氮肥产品较往年同期销量稳中有升，秋季市场抓住时机两次上调主产品价格，并同时加 大出口力度，巩固了市场销量和销售效益。 公司在春季市场中，正式向市场投放 “亲亲”系列水溶肥，年内水溶肥销量已超出1000吨；同 时开发出聚氨酸控失复合肥、“六国安辛”64%二铵等新产品，分批投放市场，价格比同类产品高出 5-10%；依据公司对中元化肥旗下中国驰名商标“淮海”品牌的定位，推出了聚活性和稳定性两个系列 新产品。公司全年销售新产品18万吨，是2013年销量的2倍多，占产品总销量的16%，公司产品 结构优化调整效果明显。 2014年，公司已初步形成以“六国”品牌为核心，六国网、硫时代、六国安辛、淮海、六冠、六 瑞、亲亲等10多个家族系列品牌和不同品牌定位、不同市场定位的10多个系列产品品种格局；依 托品牌扩张、产品差异化和对公司董事会“由传统肥料向新型肥料转型”战略部署的全面落实，在公 司传统主产品利润整体下降的情况下，销售新产品为公司创造较好效益。 报告期内，公司全面整合子公司湖北六国、中元化肥的市场业务，并依托整合平台，进一步梳 理和优化公司销售渠道和网络，在加大渠道建设力度、会议营销强度、加大广告投入、完善售后农 化服务的同时，首次尝试电商营销，在淘宝网注册亲亲系列水溶肥网店，拓宽立体营销的深度和层 次。 2014年公司本部和子公司生产经营稳定运行，化肥总产量增加，但受行业产能过剩、市场低迷、 价格下滑等因素影响，公司效益出现大幅下降，公司自2004年上市以来首次出现亏损。全年公司累 计生产高浓度磷复肥产品226.92万吨、工业级磷酸一铵4.25万吨、总氨44.89万吨、尿素30.63万 吨。其中：本部累计生产高浓度磷复肥产品103.85万吨、总氨32.03万吨、尿素30.63万吨。实现 主营业务收入52.72 亿元，同比下降7.76%，归属母公司所有的净利润-20642.05万元。 3、2014年管理回顾 报告期内，公司在内部管理中进一步增强制度化运行，下大力气重点全面推进“内部市场化”全 新内部业绩考核体系，从2月份模拟运行到7月份试运行，“内部市场化、模拟法人化、买卖谈判化、 兑现核算化”考核模式在实践中不断充实、不断完善。从运行效果看，内部市场化考核取得初步成效。 报告期内，公司生产态势平稳向好，安全环保形势稳定，母子公司联合采购的市场议价能力进 一步增强。江西六国5万吨/年工业级磷酸一铵项目一次性投产成功，产品质量达到优等；4万吨/年 硫酸钾项目开工，预计2015年建成投产。 报告期内，公司被国家工商行政管理总局认定为 “国家守合同重信用企业”；中国石油和化学工 业联合会授予公司“中石化科技进步奖”；安徽省科技厅认定公司为“安徽省2014年高新技术企业”； 安徽省知识产权局认定公司为“安徽省知识产权管理规范企业”。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,271,748,017.64 5,714,948,279.62 -7.76 营业成本 5,000,373,421.05 5,353,936,371.74 -6.60 销售费用 145,356,342.59 104,871,398.48 38.60 管理费用 201,783,853.32 188,969,659.92 6.78 财务费用 155,299,456.13 138,612,693.34 12.04 经营活动产生的现金流量净额 588,577,421.10 -226,347,734.17 投资活动产生的现金流量净额 -87,812,340.81 -552,581,476.38 筹资活动产生的现金流量净额 -667,819,506.70 570,127,215.57 -217.14 研发支出 105,582,600.00 97,801,800.00 7.96 2 收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 主营业务收 入 2014年 2013年 同比增减变动 率（%） 占主营业务收入比重（%） 2014年 2013年 磷酸二铵 176,697.40 197,217.96 -10.41 34.87 36.48 复合肥 226,427.90 247,588.19 -8.55 44.68 45.79 磷酸一铵 46,915.55 30,155.74 55.58 9.26 5.58 尿素 27,826.58 28,012.90 -0.67 5.49 5.18 碳铵 5,186.46 7,308.39 -29.03 1.02 1.35 液氨 15,642.25 22,588.04 -30.75 3.09 4.18 甲醇 6,592.14 7,704.05 -14.43 1.30 1.42 磷矿石 90.89 -100.00 0.02 二氧化碳 1,495.23 0.30 合计 506,783.51 540,666.15 -6.27 100.00 100.00 主营业务收入较上年同期下降了6.27%。主要是本报告期产品销售价格较上年同期下跌所致， 报告期内销售数量较上年同期持平。 （2）主要销售客户的情况 单位：元币种：人民币 客户 本年销售额 占营业总收入比例% 第一名 210,709,329.21 4.00 第二名 61,895,182.57 1.17 第三名 59,930,000.00 1.14 第四名 52,933,955.80 1.00 第五名 46,271,585.70 0.88 合计 431,740,053.28 8.19 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 磷酸二铵 直接材料 1,214,528,173.12 91.57 1,563,327,468.08 88.73 -22.31 磷酸二铵 直接人工 16,711,865.22 1.26 16,676,428.07 0.95 0.21 磷酸二铵 制造费用 95,098,471.13 7.17 181,882,252.58 10.32 -47.71 磷酸二铵 合计 1,326,338,509.47 100 1,761,886,148.73 100 -24.72 复合肥 直接材料 1,805,191,841.03 92.95 1,922,970,860.37 94.26 -6.12 复合肥 直接人工 12,623,719.17 0.65 17,959,326.82 0.88 -29.71 复合肥 制造费用 124,295,081.04 6.4 99,224,158.82 4.86 25.27 复合肥 合计 1,942,110,641.24 100 2,040,154,346.02 100 -4.81 磷酸一铵 直接材料 887,033,912.09 90.69 193,187,472.02 82.62 359.16 磷酸一铵 直接人工 13,008,657.00 1.33 2,749,177.75 1.18 373.18 磷酸一铵 制造费用 78,051,941.98 7.98 37,885,129.74 16.2 106.02 磷酸一铵 合计 978,094,511.07 100 233,821,779.51 100 318.31 碳铵 直接材料 50,406,484.62 84.29 71,535,965.04 85.58 -29.54 碳铵 直接人工 550,171.62 0.92 664,888.63 0.8 -17.25 碳铵 制造费用 8,844,606.80 14.79 11,389,886.31 13.63 -22.35 碳铵 合计 59,801,263.04 100 83,590,739.98 100 -28.46 液氨 直接材料 135,887,515.01 75.52 240,245,801.74 88.06 -43.44 液氨 直接人工 3,238,844.37 1.8 7,957,988.23 2.92 -59.30 液氨 制造费用 40,809,439.10 22.68 24,616,540.06 9.02 65.78 液氨 合计 179,935,798.48 100 272,820,330.03 100 -34.05 甲醇 直接材料 58,022,701.67 85.89 73,418,428.52 88.09 -20.97 甲醇 直接人工 2,364,413.27 3.5 2,458,600.20 2.95 -3.83 甲醇 制造费用 7,167,549.94 10.61 7,470,735.27 8.96 -4.06 甲醇 合计 67,554,664.88 100 83,347,763.99 100 -18.95 (2) 主要供应商情况 单位：元币种：人民币 供应商 本年采购金额 占总采购金额比例% 第一名 265,572,298.70 4.54 第二名 178,763,899.90 3.06 第三名 172,555,404.42 2.95 第四名 132,800,391.86 2.27 第五名 104,045,543.90 1.78 合计 853,737,538.78 14.60 4 费用 单位：元币种：人民币 项 目 2014年 2013年 同比增减 变动原因 销售费用 145356342.59 104871398.48 38.60 主要系因产品装卸费、运价上涨以及本期产品 出口增加相关的运费随之增加所致。 所得税费用 -5956628.90 9088294.83 -165.54 主要系本年应税所得额减少所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 10,558.26 本期资本化研发支出 研发支出合计 10,558.26 研发支出总额占净资产比例（%） 4.99 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.00 6 现金流 单位：元币种：人民币 2014年 2013年 同比增减 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 588,577,421.10 -226,347,734.17 主要系本期购买商品接受劳务支付的 现金比上年同期下降幅度较大。 投资活动产生的 现金流量净额 -87,812,340.81 -552,581,476.38 主要系本期购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金较上年同期下 降幅度较大。 筹资活动产生的 现金流量净额 -667,819,506.70 570,127,215.57 -217.14 主要系本期偿还债务支付的现金较上 年同期上升幅度较大。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 磷酸二铵 176,697.40 176,063.00 0.36 -10.41 -7.63 减少3.00个 百分点 复合肥 226,427.90 204,746.51 9.58 -8.55 -9.55 增加1.00个 百分点 磷酸一铵 46,915.55 43,854.08 6.53 55.58 48.83 增加4.25个 百分点 尿素 27,826.58 26,036.29 6.43 -0.67 15.43 减少13.05个 百分点 碳铵 5,186.46 6,200.94 -19.56 -29.03 -26.17 减少4.64个 百分点 液氨 15,642.25 14,421.63 7.80 -30.75 -29.65 减少1.44个 百分点 甲醇 6,592.14 6,724.96 -2.01 -14.43 -17.62 增加3.95个 百分点 二氧化碳 1,495.23 646.15 56.79 合计 506,783.51 478,693.57 5.54 -6.27 -5.42 减少0.85个 百分点 公司主要产品复合肥和磷酸二铵毛利占公司总毛利79.44%。 本公司主要产品只涉及化工一个行业。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国 内 4,669,773,770.84 -12.38 国 外 398,061,338.20 416.58 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 71,219,512.43 1.11 343,906,582.70 5.35 -79.29 主要系本年公司客户以 银行承兑汇票方式结算 的货款减少所致。 预付款项 138,471,109.45 2.15 256,338,831.61 3.99 -45.98 主要系上年订购的原材 料本期到货结算及部分 款项调整至其他应收款 等科目核算所致。 其他应收款 31,414,352.76 0.49 12,453,952.38 0.19 152.24 主要系将原预付账款核 算的2,672.69万元调整至 其他应收款核算所致。 其他流动资 产 13,126,627.19 0.20 6,906,881.23 0.11 90.05 主要系本年公司未抵扣 进项税增加所致。 在建工程 68,748,654.51 1.07 161,936,540.39 2.52 -57.55 主要系10万吨精制磷酸 盐项目、磷酸一期升级改 造等工程项目建设完成 转入固定资产核算所致。 递延所得税 资产 11,665,871.69 0.18 3,642,130.29 0.06 220.30 主要系本公司本期计提 的坏账准备较多以及由 于本期亏损产生的可抵 扣亏损，确认为相应的递 延所得税资产所致。 应付票据 588,005,460.00 9.14 168,450,000.00 2.62 249.07 主要系本期公司采用应 付票据支付货款增多所 致。 一年内到期 的非流动负 债 108,200,000.00 1.68 19,429,200.00 0.30 456.89 主要系一年内到期的长 期借款增加所致。 递延所得税 负债 42,786,080.45 0.67 20,663,562.74 0.32 107.06 主要系本公司收购江西 六国、中元化肥后，按公 允价值合并江西六国、中 元化肥期末报表时，将公 允价值与账面价值产生 的应纳税暂时性差异计 提递延所得税负债所致。 未分配利润 107,460,391.29 1.67 366,040,931.23 5.70 -70.64 主要系本期企业亏损所 致。 少数股东权 益 107,208,945.45 1.67 174,641,368.54 2.72 -38.61 主要系本期企业亏损所 致。 (四) 核心竞争力分析 公司核心竞争力集中于品牌、营销、区位所形成的三大突出市场优势。 磷铵行业内第一件中国驰名商标“施大壮”、第二件中国驰名商标“六国”均为公司所有，“六 国”品牌、“施大壮”品牌作为市场主流品牌，具有较高的市场认同度和市场影响力。 公司长期致力于营销模式的持续创新与完善，公司在行业内首创的”驻点直销"营销模式，使得 公司在复杂多变的化肥市场中，长期保持稳定的销售业绩和稳固的现金流。 公司现已形成安徽、江西、湖北沿长江水系三大生产基地的总体布局，区域布局紧邻市场和资 源地，交通发达、物流通畅，生产要素配置成本具有比较优势，形成公司较为突出的地理区位优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2014年7月30日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于投资参与安徽中元 化肥有限公司增资扩股的议案》：中元化肥注册资本 3000 万元，以资本公积金1000万元转增股本 1000万股，注册资本增加到4000万元后，发行普通股新股6000万股，每股面值1元，六国化工以 6000万元认购其发行的全部新股。中元化肥增资扩股后注册资本增加到10000万元，六国化工持股 比例为60%，成为中元化肥的控股股东。 2、 集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 （1） 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本（元） 占被投资公司 权益比例（%） 净资产（元） 净利润（元） 总资产（元） 江西六国 化工有限 责任公司 加工 制造 生产、销售化肥，生产、销售化工产品。提供水、 电、气、汽、压缩空气等服务及相关产品，无机化 学品生产、销售，进出口业务；建筑材料、非金属 制品制造、汽车修理、运输、机电加工、有色金属、 燃料、化工原料以及技术培训 911,757,411.93 51 8,271,754.46 -57,524,337.44 826,116,307.26 湖北六国 化工股份 有限公司 加工 制造 硫酸、磷酸(系生产磷酸一铵、磷酸二铵的中间体)、 精制磷酸盐、化学肥料生产、销售；磷石膏生产加 工、销售，磷矿石精选；进出口业务(不含国家禁 止限制产品) 150,000,000 51 51,126,136.78 -83,933,565.24 1,132,037,245.80 铜陵鑫克 精细化工 有限责任 公司 加工 制造 磷酸盐、化工产品及化工原料的生产、销售，自营 和代理自产产品、原辅材料、机械设备、零配件、 仪器仪表及相关商品进出口贸易业务 100,000,000 60 105,236,932.24 2,776,762.34 115,045,011.76 安徽省颍 上鑫泰化 工有限公 司 加工 制造 碳酸氢铵、甲醇、液氨、稀土复合肥、农作物专用 肥及化工机械生产销售 55,172,000 55 -67,696,257.96 -110,735,974.92 99,336,205.20 宿松六国 矿业有限 公司 矿山 开采 经营范围：磷矿石、磷肥、化工原料、化工产品（不 含危化品）、其他矿产品、民用建材、工矿机电设 备等生产资料销售（以上经营项目涉及行政许可的 凭许可证经营）。 271,202,480 100 149,257,204.38 -60,889,577.21 391,856,468.34 铜陵国星 化工有限 责任公司 加工 制造 肥料（含复混肥料、其他肥料）生产、加工、销售， 包括生产经营所需的原材料、设备、技术的进出口 以及提供相关售后服务。 838万美元 70 65,157,493.76 6,244,741.13 106,813,263.66 安徽中元 化肥股份 有限公司 加工 制造 复合肥、复混肥、氮肥、磷肥、钾肥、有机肥、微 生物肥和其他肥料、硫酸制造、销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100,000,000 60 117,313,184.49 -28,696,851.34 289,160,449.36 （2）子公司净利润占归属于母公司净利润10%的相关指标 单位：元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 江西六国化工有限责任公司 1,337,106,138.64 -63,647,288.89 -57,524,337.44 湖北六国化工股份有限公司 753,109,396.89 -84,406,754.32 -83,933,565.24 安徽省颍上鑫泰化工有限公司 283,611,941.18 -111,690,749.45 -110,735,974.92 宿松六国矿业有限公司 11,870,223.06 -63,418,514.77 -60,889,577.21 报告期内子公司亏损主要是因鑫泰化工停工计提的固定资产减值损失8848.51万元；宿松六国评估减值2525.79万元。江西六国主产品磷酸二铵、 复合肥，湖北六国主产品磷酸二铵、磷酸一铵等由于行业产能过剩，产品售价大幅下降，并且大于原材料等成本下降幅度。 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 5万吨工业级磷酸一铵项目 1,394.51 100 1,097.24 1,394.51 200kt/a食品级液体二氧化 碳项目 3,842.65 100 2,494.12 3,842.65 20kt/a食品级磷酸盐项目 1,382.72 100 - 1,382.72 硫磷铵公用工程 2,222.27 100 317.65 2,222.27 10万吨精制磷酸盐项目 5,780.00 100 3,204.18 5,491.96 磷酸一期升级改造项目 3,532.67 100 566.80 3,532.67 污水处理改扩建 - - 1,114.87 1,206.60 合计 18,154.82 / 8,794.86 19,073.38 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 中国宏观经济预计在2015年、2016年将下行触底，化肥行业总体市场预期仍继续在底位盘整， 行业内企业两级分化将更为明显，市场竞争格局将从过去的规模和成本竞争向产品差异竞争、品牌 影响力竞争、营销模式竞争全面转变，具有强大营销能力、新产品研发能力、品牌持续扩张影响力 的营销型企业在市场低谷期将加速淘汰传统生产型企业。 (二) 公司发展战略 ①加大营销投入，以行业内优秀的典型营销型企业为对标企业，全力推进公司从传统生产型企 业向现代营销型企业全面转型。 公司将以行业内优秀的典型营销型企业为对标企业，将营销作为市场和业绩的主突破口，持续 品牌扩张和产品差异化、区域市场精耕细作、目标市场精准营销的立体营销策略，依托公司研发平 台，加大各类新产品研发力度和投放市场速度，在内部运营体系上深入“一切服务营销、以营销为中 心”的体系变革、管理变革、机制变革、组织变革，夯实营销信息化的基础平台，增加全方位广告投 入的有效营销资源支持，全力打造新型肥料的高端领先品牌，形成公司卓越的营销能力，抓住土地 流转和新一轮惠农政策机遇，加速完成公司由传统生产型企业向现代营销型企业的全面转型。 ② 全面运行内部市场化，促进公司管理水平和运营质量的提升。 公司将在2014年“内部市场化”考核试运行基础上，全面正式运行“内部市场化”考核。通过内 部市场主体实现的利润额考核兑现，由内部市场主体按员工贡献分配发放，将外部市场需求和导向 有效转化为内部市场压力，推动公司管理水平和运营质量的提升。 ③ 规范子公司管理，发挥母子公司整体运营合力。 2015年，公司将继续以制度化管理、规范化运营的核心原则，依据母子公司业务架构管理制 度，规范子公司管理，发挥业务整合优势，进一步提升规模效应、市场议价能力。 (三) 经营计划 全年计划累计生产高浓度磷复肥产品240.50万吨、工业级磷酸一铵7.90万吨、总氨45.00万吨、 尿素28.00万吨。其中：本部全年累计生产高浓度磷复肥产品96.50万吨、总氨30.00万吨、尿素28.00 万吨。营业收入：657,004万元，期间费用：54,428万元，其中：销售费用：18,108万元，管理费用： 19,920万元，财务费用：16,400万元。 (四) 可能面对的风险 1、公司管理平台、管理架构的优化完善和信息化建设有可能滞后于扩张后的企业运营规模，导 致运营效率下降，企业运营成本上升； 2、随着新的《环境保护法》于2015年1月1日开始施行，国家对环保执行标准的进一步提高， 全公司安全、环保的管理压力和难度增加，有可能加大企业的总体运营成本； 3、行业产能过剩、竞争加剧，盈利能力下降将可能在一定的时间里延续。 4、公司由传统生产型企业向现代营销型企业转型的过程中，公司需加强营销团队建设和营销能 力的提高，以适应更加复杂更加严峻的竞争形势。 5、存在国家对化肥企业取消税收、电价优惠等政策扶持，增加公司主产品成本、降低盈利能力。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、《企业会 计准则第9号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）、《企业会计准 则第33号—合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、《企业会计 准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其 他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）在2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。 经本公司第五届董事会第十一次会议于2014年10月24日决议通过，本公司于2014年7月1日开 始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务 报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报 表项目及金额的影响如下： 准则名称 会计政策变更的内容 对2013年12月31日/2013年度相关财 务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则 第2号—长期股 权投资（2014年 修订）》 根据该准则及应用指南的相关 规定，将对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的股权投资作为可供 出售金融资产核算。 长期股权投资 -34,900,000.00 可供出售金融资产 +34,900,000.00 《企业会计准则 第30号—财务 报表列报（2014 年修订）》 根据该准则及应用指南的相关 规定，将递延收益在财务报表科 目单独披露。 递延收益 +49,205,455.99 其他非流动负债 -49,205,455.99 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善 了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并已经 2012 年7月26日公司第四届董事会第十七次 会议及 2012年8月23日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，2012 年7月28 日、8月24日相关公告） 报告期内公司2013年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策。分红标准及比例清 晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分 表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0 0 0 -206,420,539.94 2013年 0 1 0 52,160,000 14,189,829.70 367.59 2012年 0 1 0 52,160,000 71,475,855.71 72.98 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，注重履行社会责任。公司制定处置突发环境事件 应急预案，成立了环境污染突发事件应急处理领导小组，设置了应急处置办公室，配备了应急处理 设施和相应的防护用品，并定期进行培训和演练，以便能在事故发生时，尽快控制事态的发展，降 低事故造成的危害，减少事故造成的损失。另外公司通过开展"送温暖"、"春节慰问"等活动，解决贫 困职工家属的生活困难；按照规定足额为职工缴纳各类社会保险；保持规范运作，合法经营，足额 缴纳各项税费；同时公司一直关注社会公益事业，通过对外捐赠、对口帮扶来尽到公司的一份社会 责任。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 关于投资参与安徽中元化肥股份有限公司增资扩股的公告 www.sse.com.cn 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 硫酸采购 www.sse.com.cn 六国化工公告编号为2012-004及2012-008 编织袋采购 www.sse.com.cn 六国化工公告编号为2012-004及2012-008 磷矿卸载 www.sse.com.cn 六国化工公告编号为2012-004及2012-008 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 3 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 4 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 46,020.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 46,020.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.74 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 43,900.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 43,900.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 72 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 35 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 九、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益 （+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 宜昌明珠 磷化工业 有限公司 公司持有其 15%股权 -30,900,000 30,900,000 0 贵溪市法 拉第建材 有限公司 协议约定，不参 与经营和利润 分配 -4,000,000.00 4,000,000.00 0 合计 / -34,900,000.00 34,900,000.00 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明 公司执行修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投 资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。 2 准则其他变动的影响 准则名称 会计政策变更的内容 对2013年12月31日/2013年度相关财 务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则 第30号—财务 报表列报（2014 年修订）》 根据该准则及应用指南的相关 规定规定，将递延收益在财务报 表科目单独披露。 递延收益 49,205,455.99 其他非流动负债 -49,205,455.99 十一、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 52,804 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 44,230 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数量 铜陵化学工业集团有限公司 0 132,971,744 25.49 0 无 国有 法人 中融国际信托有限公司 0 24,000,000 4.60 0 未知 未知 蔡垂明 5,500,000 1.05 0 未知 未知 中航鑫港担保有限公司 0 5,481,251 1.05 0 未知 未知 余意 3,218,040 0.62 0 未知 未知 翁少荣 2,000,000 0.38 0 未知 未知 吴志乐 1,387,800 0.27 0 未知 未知 郑丽慧 1,204,100 0.23 0 未知 未知 华夏成长证券投资基金 1,199,990 0.23 0 未知 未知 梁伟芳 1,090,000 0.21 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 铜陵化学工业集团有限公司 132,971,744 人民币普通股 132,971,744 中融国际信托有限公司 24,000,000 人民币普通股 24,000,000 蔡垂明 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 中航鑫港担保有限公司 5,481,251 人民币普通股 5,481,251 余意 3,218,040 人民币普通股 3,218,040 翁少荣 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 吴志乐 1,387,800 人民币普通股 1,387,800 郑丽慧 1,204,100 人民币普通股 1,204,100 华夏成长证券投资基金 1,199,990 人民币普通股 1,199,990 梁伟芳 1,090,000 人民币普通股 1,090,000 上述股东关联关系或一致行 动的说明 持有5%以上的股东铜陵化学工业集团有限公司与其他9大股东无关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司不知道 其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 （未完）  |