[股东会]山东高速：2014年度股东大会材料
山东高速股份有限公司 2014年度股东大会 二〇一五年五月十五日 目 录 会议通知.............................................................. 1 会议议程.............................................................. 4 议案一：2014年度董事会工作报告 ....................................... 6 议案二：2014年度监事会工作报告 ...................................... 31 议案三：2014年度财务决算报告 ........................................ 34 议案四：2015年度财务预算方案 ........................................ 35 议案五：2014年度利润分配的议案 ...................................... 38 议案六：2014年年度报告摘要 .......................................... 39 议案七： 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 国内审计机构的议案................................................... 58 山东高速股份有限公司 关于召开2014年度股东大会的通知 一、会议时间：2014年5月15日（周五）上午9：30 二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号） 三、会议召集人：公司董事会 四、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 五、会议审议事项： 1、审议2014年度董事会工作报告； 2、审议2014年度监事会工作报告； 3、审议2014年度财务决算报告； 4、审议2015年度财务预算方案； 5、审议2014年度利润分配的议案； 6、审议2014年年度报告及其摘要； 7、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度国 内审计机构的议案。 六、会议出席对象 1、本公司董事、监事及高级管理人员； 2、本公司聘请的律师； 3、截止2015年5月11日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。 七、会议登记方法 1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示 本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、 法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通 过信函或传真登记。（授权委托书详见附件一） 2、符合出席会议条件的股东于2015年5月14日上午9：30～11：30，下午13：30～ 16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。 八、其他事项： 1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理； 2、联系方式： 地址：济南市奥体中路5006号 邮政编码：250101 联系人：张震先生 联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050 3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。 附件：授权委托书 山东高速股份有限公司董事会 2015年4月25日 附件： 授权委托书 山东高速股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月 15日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 审议2014年度董事会工作报告； 2 审议2014年度监事会工作报告； 3 审议2014年度财务决算报告； 4 审议2015年度财务预算方案； 5 审议2014年度利润分配的议案； 6 审议2014年年度报告及其摘要； 7 审议关于续聘普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015年 度国内审计机构的议案。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。 山东高速股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股 东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有 效性。 （二）会议审议下列事项： 序号 议案内容 是否为特别 决议事项 1 审议2014年度董事会工作报告； 否 2 审议2014年度监事会工作报告； 否 3 审议2014年度财务决算报告； 否 4 审议2015年度财务预算方案； 否 5 审议2014年度利润分配的议案； 是 6 审议2014年年度报告及其摘要； 否 7 审议关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度国内审计机构的议案。 否 （三）股东代表发言。 （四）对上述议案进行表决。 （五）宣布对上述议案的表决结果。 （六）宣读2014年度股东大会决议。 （七）出席会议的董事签署相关文件。 （八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。 山东高速股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 本人代表山东高速股份有限公司董事会，作2014年工作报告，请审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，中国经济进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策 消化期“三期叠加”阶段，面临诸多困难与挑战，公司牢牢把握“又好、又准、 又快、又大、又强”的总原则，坚持稳中求进的总基调，以质量效益为中心，以 转型升级为支撑，以改革创新为动力，圆满地完成了股东大会确定各项目标任务。 一是经济效益更上新台阶。公司全年实现营业收入63.55亿元，同比增长 8.97%，实现归属于母公司的净利润25.74亿元，同比增长10.86%；截止2014 年末，公司总资产440.08亿元，比年初增长12.65%；归属于上市公司股东的净 资产211.81亿元，比年初增长9.56%。二是投融资工作实现新发展。转让盛轩 公司股权实现利润1.7亿元，运作云南正林项目实现投资收益1.35亿元；投资 8.23亿元认购威海商行3.17亿股增发股份，每年可增加投资收益8000万元； 成功发行20亿元公司债和8亿元短期融资券，每年节约财务费用970万元，成 本费用较年初预算减少支出1.73亿元。三是城市运营项目收益取得新成效。2014 实现销售回款4.84亿元，实现营业收入1.71亿元；截至2014年底，累计预售 面积近12万平方米，预售额15.4亿元；雪野湖一期项目已竣工验收，青岛深蓝 中心等5个项目已进入销售阶段，其他项目按计划稳步推进，预计2015年-2018 年将陆续开始交付，实现营业收入并贡献利润。四是路桥体制改革取得新突破。 围绕“简政放权、降本增效”为核心，顺利完成了路桥运营板块机构改革，按照 “12310”的标准配置机构，即1个分公司平均管辖200公里，配备2名领导干 部、3个科室、10名管理人员，机关科室由61个减少为39个，机关管理人员减 少了57%，管理层级由四级减为三级，充实了一线力量，总部和各单位机关实现 管理型向服务型转变，打造了全国人员最精简、机构最高效的高速公路管理体制。 （一） 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,354,738,487 5,831,463,236 8.97 营业成本 2,252,684,529 1,960,973,638 14.88 销售费用 47,420,262 34,431,748 37.72 管理费用 377,899,914 361,942,473 4.41 财务费用 472,996,999 373,320,478 26.70 经营活动产生的现金流量净额 2,693,548,081 1,832,487,105 46.99 投资活动产生的现金流量净额 -2,821,211,487 -903,453,552 -212.27 筹资活动产生的现金流量净额 1,153,290,126 -795,420,266 244.99 研发支出 4,563,521 3,759,051 21.40 2、收入 驱动业务收入变化的因素分析 公司2014年营业收入为63.55亿元，其中：通行费收入及托管费收入为60.32 亿元,较去年增长7.99%，主要车流量增大所致；建设移交项目收入为1.64亿元， 较去年增长5.42%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 交通运 输业 运营成本 499,101,399 22.23 561,834,515 28.65 -11.17 交通运 输业 养护专项 成本 269,867,905 12.02 181,727,909 9.27 48.5 交通运 输业 折旧 1,366,577,516 60.86 1,210,824,256 61.75 12.86 房地产 开发成本 4,315,000 0.19 10,290,000 0.52 -58.07 4、费用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 （%） 情况说明 销售费用 47,420,262 34,431,748 37.72 主要因房地产销售业务销售费用上升所致 5、研发支出 1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,563,521 本期资本化研发支出 研发支出合计 4,563,521 研发支出总额占净资产比例（%） 0.02 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.07 2) 情况说明 研发支出为公司正在开发的“山东高速公路联网收费路径识别系统”、“高速公路动态轴 重秤监控管理平台”等项目发生的费用支出。 6、现金流 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%） 情况说明 收到其他与经营 355,717,418 514,231,699 -30.83 主要因去年子公司收 活动有关的现金 到购楼意向金所致 购买商品、接受劳 务支付的现金 2,086,259,668 3,105,633,182 -32.82 主要因减少购买土地 款项所致 支付的各项税费 1,381,917,195 1,032,996,529 33.78 主要因收入增加、利 润增大所致 取得投资收益所 收到的现金 135,328,458 3,501,646 3,764.71 主要因收到云南正林 项目投资收益所致 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额 352,917 84,368 318.31 主要因资产处置增加 所致 购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金 687,649,611 429,476,281 60.11 主要因在建工程投入 增加所致 取得子公司及其 他营业单位支付 的现金净额 1,118,924,952 141,082,712 693.10 主要因收购威海市商 业银行股权所致 支付其他与投资 活动有关的现金 1,834,998,299 1,024,910,573 79.04 主要因支付深圳宝塔 项目款所致 吸收投资收到的 现金 4,900,000 92,900,000 -94.73 主要因子公司吸收少 数股东投资减少所致 收到其他与筹资 活动有关的现金 - 400,000,000 -100 主要因公司2014年未 进行融资租赁业务所 致 分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金 2,114,138,139 1,308,820,491 61.53 主要因青岛华景偿还 绿城集团利息、合并 湖南衡邵全年利息支 出所致 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 收费路桥 之通行费 及托管费 收入 6,032,422,574 2,204,307,444 63.46 7.99 15.05 减少1.78 个百分点 房地产销 售收入 6,077,866 4,315,000 29 -45.63 -58.01 增加 21.05个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 山东地区 5,971,518,284 6.16 河南地区 132,215,677 9.46 湖南地区 161,929,788 392.5 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目 本期期末数 本期期末 上期期末数 上期期 本期期末 情况说明 名称 数占总资 产的比例 （%） 末数占 总资产 的比例 （%） 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币 资金 2,125,599,692 4.83 1,099,972,972 2.82 93.24 主要因业务 积累及储备 偿债资金所 致 应收 票据 - 478,404 主要因应收 票据到期承 兑所致 其他 应收 款 4,371,100,032 9.93 2,815,676,113 7.21 55.24 主要因深圳 宝塔公司开 展业务及出 售盛轩公司 所致 其他 流动 资产 62,768,628 0.14 12,115,652 0.03 418.08 主要因房地 产项目预缴 税金所致 一年 内到 期的 非流 动资 产 465,700,000 1.06 主要是应收 绣源河综合 治理项目款 重分类所致 长期 股权 投资 1,414,996,534 3.22 591,542,522 1.51 139.20 主要因投资 威海市商业 银行所致 投资 性房 地产 58,808,087 0.13 32,124,398 0.08 83.06 主要因公司 房产对外出 租增加所致 递延 所得 税资 产 193,285,882 0.44 108,248,408 0.28 78.56 主要因子公 司可抵扣亏 损增加和资 本化利息增 加所致 短期 借款 1,010,000,000 2.29 2,230,000,000 5.71 -54.71 主要因偿还 短期借款所 致 应付 票据 9,260,471 0.02 4,000,000 0.01 131.51 主要因子公 司增加票据 结算所致 预收 款项 672,087,542 1.53 411,155,561 1.05 63.46 主要因预售 房款增加所 致 应付 利息 139,769,656 0.32 53,121,047 0.14 163.12 主要因公司 债券应付利 息增加所致 一年 内到 期的 非流 动负 债 1,851,500,894 4.21 743,444,347 1.90 149.04 主要因一年 内到期的长 期借款增加 所致 应付 债券 3,485,980,549 7.92 1,484,194,521 3.80 134.87 主要因发行 公司债券所 致 长期 应付 款 1,575,758,776 3.58 2,534,135,253 6.49 -37.82 主要因偿还 绿城房地产 集团借款和 支付融资租 赁租金所致 （四）核心竞争力分析 公司的主营业务主要为收费公路运营管理，依托主业优势，公司积极拓展城 市运营、金融股权投资等多元化发展业务，以短期项目收益弥补收费公路长期投 资收益的不足。 1、公司收费公路运营管理的核心竞争力主要体现在公司优质的路桥资产和 卓越的运营管理。 一是公司核心路桥资产均为山东省高速公路网的中枢干线，也是全国高速公 路网的重要组成部分，路产质量良好，路网完善，协同效益逐渐显现，车流量和 通行费收入稳步增长，为公司快速发展提供了充足的现金流。 二是公司不断完善路桥运营机构体制改革，按照“12310”的标准配置机构， 即1个分公司平均管辖200公里，配备2名领导干部、3个科室、10名管理人员， 机关科室由61个减少为39个，机关管理人员减少了57%，管理层级由四级减为 三级，充实了一线力量，总部和各单位机关实现管理型向服务型转变，打造了全 国人员最精简、机构最高效的高速公路管理体制。 三是依托卓越绩效管理模式实现管理的高效化，建立调度指挥中心和路警联 动机制，实现了路政救援51590标准，即要求事故清障救援接警后5分钟出动， 15分钟到达现场，一般事故90分钟处理完毕；依托现代信息技术手段，通过健 全全程监控、全时信息服务、自助发卡、自动收费等信息系统，构建山东高速特 色的路桥运营“大数据”体系，实现运营业务管理全数字化，公司在收费、路政、 养护、信息等业务管理水平和道路畅通能力大幅提升，公司路桥运营管理水平居 国内同行业前列。 2、公司城市运营和金融股权投资业务的核心竞争力主要体现为公司的资金 和品牌优势，以及战略管理团队等方面。 一是公司资产负债率较低，在行业中处于较低水平，融资空间较大。公司借 助上市公司平台以及较好的业绩和信用，不断拓展融资渠道，利用股权、债权相 结合的方式，多方面筹集低成本资金，保证公司主业的壮大及多元化发展资金需 求。同时，公司在人力资源、企业文化和品牌形象等方面都具有较强的竞争优势。 二是多元化的产融结合运作模式。公司积极与绿城等行业标杆企业开展战略 合作，弥补我方开发经验和专业人才的不足，并创新产融结合运作模式，如“股 债结合”，即在持有项目公司部分股权的同时向其提供付息的股东借款，合作方 以其持有的项目公司股权或其他资产作为担保，保障我方投入资金收益的模式； “委托代建”，即通过与专业品牌建设企业签署委托代建协议，由我方获取项目 并提供项目启动资金或代建方垫资，代建方按照协议约定的开发进度、销售、利 润、营业收入等目标，负责项目开发管理工作，并以代建费保证我方保底收益。 三是强化项目管控体系。公司借鉴行业标杆企业先进经验，梳理地产开发关 键运作与决策流程，将有效资源集中构建“专而精”的管理总部，负责项目前期 拓展、规划设计、成本管理等共性职能；项目公司或项目部负责具体实施，形成 “前端总部集中发力+后端项目分散发力”的两级架构，为城市运营业务发展提 供有力的组织保障。每年年初为各子公司设立生产经营目标，年中召开经营运行 调度会议，确保子公司完成财务目标和项目进度；同时，每月对项目公司的投融 资、施工、销售进度实施动态监控，督促项目公司按计划完成各项任务。 （五）投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 公司以提高盈利能力为主线，发展壮大收费公路主业，拓展城市运营和金融 股权投资等多元化发展业务，实现股东投资收益最大化。 （1）收费公路业务方面，公司牢牢抓住收费公路主业不放松，采取审慎的 态度以收购兼并重组方式实现主业低成本扩张，做大做强收费公路主业。2014 年，公司充分发挥“山东高速”品牌优势，先后在河南、湖南、湖北等地设立区 域发展公司，在全国范围内低价收购已建成的收费公路项目，重点关注经济发展 水平较为靠前、投资机会较多的中西部省份路桥项目，储备了一批优质项目。 （2）城市运营业务方面，公司坚持多元化发展战略，以短期的多元化项目 投资收益弥补公路主业长期投资的不足，增加新的盈利点。2014年，面对国内 房地产市场需求低迷的不利形势，公司通过转让、合作、代建等模式盘活存量土 地、房产，提升城市运营项目管理水平和收益率。全资子公司投资公司以评估值 9,997.22万元收购了烟台合盛公司100%股权，获得烟台市福山区夹河岛土地项 目701.63亩土地的使用权；投资公司与三星旅业发展有限公司共同出资成立山 东高速火山岛（漳州）置业有限公司，运作漳浦县火山岛旅游休闲养生度假区项 目。在收购地产项目的同时，也积极盘活存量资产，以8636万元挂牌转让了山 东高速盛轩房地产开发有限公司82%股权，同意由利嘉实业（福建）集团有限公 司以8.2亿元回购云南正林实业集团有限公司44.9%股权及41730万元债权，尽 快获得投资收益。 （3）金融股权投资方面，公司大力拓展“短平快”的轻资产项目，完善公 司资产结构。2014年，公司以每股2.60元的价格认购了威海商行316,702,020 股增发股份，认购资金总额823,425,252元，占威海商行本次增资扩股后总股份 的7.593%；公司与黄河三角洲投资管理有限公司共同出资设立烟台黄河三角洲 投资中心（有限合伙）专项基金，基金规模定为50010万元，基金设立后向利嘉 实业（福建）集团有限公司提供不超过5亿元委托贷款，期限1年，利率不低于 16%。 （1）证券投资情况 无 （2）持有其他上市公司股权情况 无 （3）持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 威海 市商 业银 行股 份有 限公 司 823,425,252 316,702,020 7.59 862,445,252 39,020,000 39,020,000 长期 股权 投资 合计 823,425,252 316,702,020 / 862,445,252 39,020,000 39,020,000 / / （4）买卖其他上市公司股份的情况 无 2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 无 （2）委托贷款情况 根据2011 年1 月11 日召开的公司第四届董事会第九次会议（临时）决议， 自2011 年起，公司分批向山东高速章丘置业发展有限公司共计发放委托贷款 800,000,000 元。截至2014年12 月31 日，委托贷款余额为750,000,000 元。 根据2012 年8 月15 日召开的第四届董事会第二十四次会议（临时）决议， 2012 年度本公司之子公司山东高速投资发展有限公司向青岛绿城华景置业有限 公司发放委托贷款2,432,178,618 元，其中972,000,000 元于2013 年2 月转 为增加青岛绿城华景置业有限公司注册资本。截至2014 年12 月31 日，山东 高速投资发展有限公司向青岛绿城华景置业有限公司发放委托贷款为 962,991,958元。 根据2013 年3 月20 日召开的公司第四届董事会第三十三次会议（临时） 决议， 2013 年6月20 日，公司向湖南衡邵高速公路有限公司发放委托贷款 58,000,000 元，期限一年。截至2014年12 月31 日，委托贷款余额为0 元。 （3）其他投资理财及衍生品投资情况 无募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □适用√不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 （4）其他 主要子公司、参股公司分析 子公司 名称 业务 性质 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 山东高速 集团河南 许禹公路 有限公司 公路 管理 200,000,000 高速公路建设的投资、经营、 管理与养护、工程机械设备 的销售与租赁 1,024,390,618 212,709,244 10,802,391 山东高速 潍莱公路 有限公司 公路 管理 100,000,000 潍莱高速公路的管理与养 护；建筑材料的销售，通信 设备及电子设备的租赁。 1,828,367,020 876,432,340 75,756,274 山东高速 公路运营 管理有限 公司 公路 管理 1,000,000 高速公路、桥梁的管理、维 护、开发经营 5,708,564,737 4,673,136,636 621,631,059 湖南衡邵高 速公路有限 公司 公路 管理 250,000,000 高等级公路、市政工程、房 地产及配套设施的投资、技 术开发与咨询及相应配套服 务；建筑材料（不含硅酮胶） 销售 4,799,110,420 208,367,790 -345,200,789 山东高速 实业发展 有限公司 物业 管理 19,000,000 物业管理；公路，桥梁，隧 道港口附属设施的管理和养 护；石材加工和销售；金属 材料、建筑材料、日用品、 汽车配件的销售；仓储；广 告发布、宣传及展示；车辆 清洗和装潢；装饰装修；交 通管理器材的生产、销售； 房屋租赁；面食、炒菜、冷 拼加工及酒水零售 23,961,970 14,724,258 330,702 山东高速 投资发展 有限公司 投资 开发 4,000,000,000 对房地产业、证券业的投资； 物业管理服务；房屋出租； 经济信息咨询服务；建设工 程监理；建筑设备租赁；广 告设计、制作、发布(媒体广 告除外)；建筑材料、花卉、 苗木的销售；园林绿化工程 施工；旅游景点开发 12,198,567,159 4,583,454,841 330,440,680 山东高速 环保科技 有限公司 环保 产业 20,000,000 水处理技术的研究、开发、 利用；环保技术的开发、咨 询服务；环保工程施工；环 境影响专项工程设计；销售 环保机械、仪表设备 29,058,586 24,622,138 955,171 山东高 速章丘 置业发 展有限 公司 投资 开发 100,000,000 房地产投资，股权投资；房 地产开发与经营，酒店经营 与管理，物业经营与管理， 信息咨询，工程招投标代理， 工程监理，设备租赁，广告 业务等 2,318,797,157 185,694,880 49,042,638 山东高速 济南投资 建设有限 公司 投资 开发 1,000,000,000 房地产投资，市政工程，城 市基础设施投资，房地产开 发与经营，酒店管理咨询， 物业管理服务，房屋出租， 房地产中介服务，工程招投 标代理，工程监理，设备租 赁，国内广告业务等 877,069,074 876,991,290 18,041,097 山东高速 绿城莱芜 雪野湖开 发有限公 司 投资 开发 50,000,000 房地产开发经营；物业管理 服务；房屋出租；建设工程 监理；建筑设备租赁；广告 设计、制作、发布等 534,218,093 28,393,028 -8,494,307 山东财富 纵横置业 有限公司 投资 开发 50,000,000 房地产开发经营，房地产信 息咨询，房租租赁，物业管 理服务，室内外装饰施工， 环境艺术设计，企业营销策 划。 825,742,400 25,060,231 -7,777,294 济南盛邦 置业有限 公司 投资 开发 20,000,000 房地产开发、经营；利用自 有资产投资；企业管理咨询； 园林绿化工程施工，工程招 投标代理，工程监理，物业 管理等 710,277,440 -124,996,842 -44,939,205 山东高速 西城置业 有限公司 投资 开发 50,000,000 以自有资产对外投资及资产 管理运营；房地产开发及中 介服务；物业管理，房屋出 租；国内广告业务。 4,045,612,184 998,043 -12,829,825 济南汇博 置业有限 公司 投资 开发 20,000,000 房地产开发及中介服务；物 业管理；以自有资产对外投 资及资产管理运营；国内广 告业务。 334,252,973 -10,599,103 -12,020,384 山东高速 吉泰矿业 投资有限 公司 投资 开发 10,000,000 对矿产业、煤炭业进行投资 （国家明令禁止的项目除 外）；有色金属（不含贵重金 属）销售；矿业工程咨询服 务。 7,962,383 7,920,075 -943,539 山东高速 河南发展 有限公司 投资 开发 313,823,700 高速公路、桥梁、铁路、港 口、机场的建设、管理、维 护、经营、开发；高速公路、 桥梁、铁路沿线的综合开发、 经营；土木工程及通信工程 的设计、咨询、施工；建筑 材料销售；机电设备租赁； 广告业务；市政基础设施投 资；房地产投资；矿产资源 投资；旅游开发和配套工程 建设；物流园区的建设开发； 进出口贸易。（以上经营范围 凡需审批的未获批准前不得 经营） 1,124,417,176 312,731,028 11,037,325 锡林浩特鲁 地矿业有限 公司 矿产 开采 30,000,000 锡矿、锌、铅、铜、银地下 开采及销售。 170,403,174 4,449,924 -2,689,329 青岛绿城华 景置业有限 公司 投资 开发 2,000,000,000 房地产开发经营；物业管理； 货物及技术进口；酒店管理； 餐饮管理 7,010,863,865 1,915,655,255 -26,764,460 济南璞园 置业有限 公司 投资 开发 50,000,000 房地产投资；房地产开发与 经营、酒店经营与管理、物 业经营与管理(含房屋出 租)；信息咨询(不含证券投 资信息咨询和期货投资信息 咨询)；工程招标代理，工程 监理；国内广告的设计、制 作、代理、发布；建筑材料、 苗木花卉的销售；园林绿化 工程施工(凭资质)、市政公 用工程施工(凭资质)、新型 农村社区建设。 532,504,044 49,897,985 -94,406 山东高速 深圳能源 有限公司 投资 开发 1,000,000,000 原油、成品油、燃料油、沥 青、润滑油、溶剂油、石脑 油、甲醇、石油芳烃、化工 清油、液化石油气、天然气、 易燃液体、压缩气体及液化 气体、煤气、航空煤油、化 工产品等。 1,536,776,734 541,248,925 31,248,925 烟台合盛 房地产开 发有限公 司 投资 开发 100,000,000 房地产开发经营（须凭资质 证书经营） 996,987,216 -31,293,838 -131,266,080 山东高速 火山岛 (漳州)置 业有限公 司 投资 开发 10,000,000 房地产开发经营，建筑工程、 园林绿化工程、市政工程施 工，物业服务，对房地产业 的投资，社会经济咨询服务， 广告设计、制作、发布。 109,525,679 3,047,789 -6,952,211 山东高速 湖南发展 有限公司 投资 开发 200,000,000 高速公路、桥梁、铁路、港 口、机场的投资建设、管理、 维护、经营、开发；高速公 路、桥梁、铁路沿线的综合 开发、经营；土木工程及通 信工程的设计、咨询、施工 等 130,745,207 100,147,558 147,558 3. 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 烟台合盛房 地产开发有 限公司 99,972,242 99,972,242 99,972,242 -131,266,080 山东高速 （深圳）能 源有限公司 510,000,000 1,335,000,000 1,335,000,000 31,248,925 山东高速火 山岛（漳州） 置业有限公 司 5,100,000 105,100,000 105,100,000 -6,952,211 威海市商业 银行股份有 限公司 823,425,252 823,425,252 823,425,252 39,020,000 烟台黄河三 角洲投资中 心（有限合 伙）专项基 金 500,000,000 合计 1,938,497,494 / 2,363,497,494 2,363,497,494 / 非募集资金项目情况说明 （1）2014年1月10日，公司第四届董事会第四十三次会议（临时），审议 通过了《关于收购烟台合盛房地产开发有限公司100%股权暨投资烟台市福山区 夹河岛土地项目的议案》，会议决定，由公司全资子公司投资公司与烟台通元投 资有限公司（简称“通元公司”）签署《股权转让协议》，以2013年12月31日 为评估基准日，以评估值9,997.22万元收购其持有的烟台合盛房地产开发有限 公司（简称“合盛公司”）100%股权，获得烟台市福山区夹河岛土地项目（简称 “夹河岛项目”）701.63亩土地的使用权。2014年1月24日，投资公司与通元 公司签署了《股权转让协议》，以评估值9,997.22万元收购了合盛公司100%股 权。2014年1月28日，已完成合盛公司股权变更工商登记等工作。 （2）2014年2月25日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了关 于与宁夏宝塔能源化工有限公司合作设立宝塔高速（深圳）能源有限公司的议案， 会议决定，公司以全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”） 为主体，与宁夏宝塔能源化工有限公司（简称“宁夏宝塔能源”）共同出资在深 圳前海合作区设立油品贸易公司，暂定名“宝塔高速（深圳）能源有限公司”， 简称“宝塔高速”。宝塔高速注册资本总额不超过20亿元，投资公司和宁夏宝塔 能源分别持股51%和49%。宝塔高速首期注册资本为10亿元，由投资公司和宁夏 宝塔能源根据宝塔高速业务发展需要分期认缴出资。宝塔高速未来主要利用宁夏 宝塔能源的上下游渠道开展油品贸易业务。投资公司将根据宝塔高速业务发展需 要分期向其提供总额不超过10亿元的股东借款。宁夏宝塔能源通过固定资产抵 押等方式对投资公司提供的股东借款及宝塔高速与宁夏宝塔能源之间的交易进 行担保，确保宝塔高速的资金安全。2014年3月，宝塔高速（深圳）能源有限 公司成立，注册资本10亿元，截至目前，投资公司实际认缴出资5.1亿元，宁 夏宝塔能源尚未实际认缴出资。2015年1月，“宝塔高速（深圳）能源有限公司” 更名为“山东高速（深圳）能源有限公司”。 （3）2013年12月20日，公司第四届董事会第四十二次会议（临时），审 议通过了《关于与漳浦县三星旅业发展有限公司成立合资公司的议案》，为运作 漳浦县火山岛旅游休闲养生度假区项目，会议决定，由公司全资子公司山东高速 投资发展有限公司（简称“投资公司”）与三星旅业发展有限公司（简称“三星 旅业”）共同出资成立合资公司，注册资本1000万元，其中投资公司出资510 万，持股51%，三星旅业出资490万元，持股49%。公司将根据项目开发需要， 适时向投资公司提供1亿元股东借款，由投资公司以股东委托贷款方式向合资公 司提供，作为项目启动资金。2014年4月，山东高速火山岛（漳州）置业有限 公司经福建省漳州市漳浦县工商行政管理局核准设立，注册资本1000万元，投 资公司出资510万。 （4）2014年5月9日，公司第四届董事会第四十八次会议（临时）审议通 过了关于参与增资威海市商业银行股份有限公司的议案，会议决定，公司参与威 海商行增资扩股项目，总投资约8.23亿元，增资后公司将成为其第四大股东， 最终发行价格及公司认购股份以国家银监部门核准确定。2014年7月24日，经 山东银监局批准和山东省国资委备案，公司以每股2.60元的价格认购了威海商 行316,702,020股增发股份，认购资金总额823,425,252元，占威海商行本次增 资扩股后总股份的7.593%。 （5）2015年2月15日，公司第四届董事会第五十六次会议（临时），审议 通过了《关于投资烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金的议案》，会 议决定，公司与黄河三角洲投资管理有限公司（简称“黄三角投资”）共同出资 设立烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金（以下简称“黄三角基金” 或“基金”），基金规模定为50010万元，其中黄三角投资公司作为一般合伙人认 缴出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、山东高速湖南发 展有限公司、山东高速河南发展有限公司作为有限合伙人，分别认缴出资39000 万元、5500万元、5500万元；基金期限1年；黄三角基金设立后向利嘉实业（福 建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）提供不超过5亿元委托贷款，期限 1年，利率不低于16%，每年的6月21日和12月21日付息，到期结清本息；双 方在借款合同中明确资金投向；利嘉集团借款后6个月内不得提前还款，6个月 后如提前还款，需提前30日书面通知我方。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 根据不同运输方式的经济特性和服务特性分析，公路货运方面的竞争主要集 中在铁路和普通免费公路，而客运方面的竞争主要来自高铁。 （1）普通公路竞争方面，2013年6月20日，国务院发布《国家公路网规 划（2013年-2030年）》，规划方案由普通国道和国家高速公路两个路网体系构成， 总规模约40万公里。根据《规划》，普通国道网按照“主体保留、局部优化，扩 大覆盖、完善网络”的思路，保留原国道网的主体，优化路线走向，恢复被高速 公路占用的普通国道路段，补充连接地级行政中心和县级节点、重要的交通枢纽、 物流节点城市和边境口岸，增加可有效提高路网运行效率和应急保障能力的部分 路线，增设沿边沿海路线，维持普通国道网相对独立；调整后的普通国道由12 条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约 26.5 万公里。根据《规划》，普通国道网需新建路段只有8000公里，另有10万公里 需原路升级改造，以此构建我国的免费公路体系。由于公路规模扩大，同一路径 的交通通道可能增加，特别是随着普通国道的新建及改造，免费公路体系的建立 将对现有高速公路产生分流等不利影响。从长期看，随着收费公路占比越来越小， 分流的影响将会更趋明显。但同时，随着国家公路网布局更优化、覆盖面更广， 路网衔接更顺畅，将会诱导新增的交通流量，对于部分现有的高速公路将带来车 流量的增长预期。 公司主要核心资产均位于山东省经济较发达的区域，青银高速和京台高速是 山东省横贯东西、直通南北的两条交通大动脉，周边低等级免费公路网的逐渐完 善，一定程度上会分流部分车流量，但山东省公路建设周期开展得较早、较快， 路网的密度及完备程度较高，未来需新建的公路较少，受影响较小。 （2）铁路、高铁竞争方面。我国高铁里程进入快速增长期，截止2013 年 底，我国高铁里程已经超过1.1万公里，2014年开通12条高铁里程5353公里， 为历年之最。2015年计划投产的12条高铁里程为3534公里。2014年7月1日， 铁路进行了近年来最大幅度的一次列车运行图调整，此次调图共增开旅客列车 60.5对，全国旅客列车将达到2447对，其中动车组列车1330对，占旅客列车 总对数的54.4%，调图后高铁日均客运能力增加7万，增长3.8%。货运方面，安 排货运班列118列，其中特快班列8列；快速班列增至32列，客运能力提高 11.8%；普快班列增至78列，客运能力提高9.9%。高铁的快速发展对民航和公 路运输的影响是必然的，其影响也将越来越明显。从旅客以及货物周转量分析， 2014年全国公路累计完成货运量334亿吨，同比增长8.7%，增速比上年同期回 落3.6个百分点，货运量总体保持平稳较快增长；公路累计完成货物周转量61139 亿吨公里，同比增长9.7%，增速比上年同期回落3个百分点。运输量变动的原 因主要是因为2014年经济增速较2013年有所下滑，但也有高铁竞争的影响。 2、行业发展趋势 高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有 密切关系，具有不可替代性。随着“一路一带”国家战略的实施、两个公路体系 逐步形成、收费标准存在低值修复的可能、我国汽车保有量不断攀升、现代物流 运输业快速发展，都将有利于促进现有高速公路车流稳定增长。 （1）“一路一带”国家战略的实施。“一路一带”包含了“丝绸之路经济带” 和“海上丝绸之路”。丝绸之路经济带战略涵盖东南亚经济整合、涵盖东北亚经 济整合，并最终融合在一起通向欧洲，形成欧亚大陆经济整合的大趋势；海上丝 绸之路经济带战略从海上联通欧亚非三个大陆和丝绸之路经济带战略形成一个 海上、陆地的闭环。具体从地域上看，丝绸之路经济带包含了中国西北五省和西 南四省部分地区；海上丝绸之路经济带覆盖了福建和广西的部分港口。“一路一 带”战略的提出反映了国家决策层坚定“走出去”的决心，未来中国对外贸易将 会进一步打开。从实体经济看，“一路一带”将以贸易为主，交通先行；“一路一 带”作为国家未来十年重大战略，对于高速公路的催化效应明显。山东已被确定 为国家“一带一路”规划海上战略支点和新亚欧大陆桥经济走廊沿线重点地区， 山东主动融入“一带一路”、京津冀协同发展，长江经济带等国家经济发展三大 战略，首先的一条要实现重大基础设施的互联互通。为此，2015年山东将抓住 此机遇，一方面推动8条铁路及15条公路等重大基础设计与周边省市区互联互 通，另一方面，将深化东亚海洋合作平台与中韩地方经济合作建设，争取青岛获 准开展自贸区试点。公司核心路桥资产均位于山东经济发展较快的中东部地区， 必将有益于“一路一带”战略的实施。 （2）两个公路体系逐步形成。2013年6月20日，国务院发布《国家公路 网规划（2013年-2030年）》，规划建设由普通国道和国家高速公路构成的两个路 网体系；交通部于2013年6月公示了《收费公路管理条例（修正征求意见稿）》， 收费期限限制可能有所松动：新《条例》规定：“国家实施免费政策给经营管理 者合法收益造成影响的，可通过适当延长收费年限等方式予以补偿”、“高速公 路因改建扩容增加投资需调整收费年限的，可依据本条例有关规定重新核定”、 “还贷、经营期满后，除由公共财政承担养护费用的以外，高速公路可按满足基 本养护管理支出需求的原则收取通行费，收费年限可按照公路的两个大修周期进 行核准”。这三项政策的推出，为公路经营年限适当延长确立了制度法规基础， 一定程度上是放开了收费期限的限制。对于高速公路公司而言，收费年限限制是 制约行业估值的最大不确定性，如今政策上允许适当补偿经营年限，政策靴子落 地，为公司长期发展奠定了政策基础。 （3）收费标准存在低值修复的可能。新《条例》征求意见稿首次提出经营 性公路的收费标准确定需要考虑融资成本、合理回报；费率标准也可以根据当地 物价指数变化情况等因素适时予以调整。这一政策提法基本上承认了收费公路的 准公共产品属性，为行业价格调整确立了法律依据。2014年11月李克强在国务 院常务会议上指出缩小政府定价范围，实行公开透明的市场化定价，有利于维护 生产者和消费者合法权益，以合理的价格信号促进市场竞争，破除垄断，撬动社 会资本投资，以结构性改革的成效推动转方式、惠民生。常务会议另外确定，要 充分考虑竞争条件和对市场、社会的影响，以逐步有序的方式，改革能源、交通、 环保等价格形成机制，疏导价格矛盾。现在社会公众也更多认识到了并不是高速 公路一亏损就涨价让老百姓买单，而是在建设成本维护保养成本高企的情况下， 再按以前的收费标准高速公路是达不到盈亏平衡的。山东省高速公路收费标准自 2006年实行计重收费以来一直未调整，在东部地区，乃至全国范围内都属于较 低标准，且近两年已有吉林、黑龙江、安徽、云南和广西等省份上调了收费标准， 预计目前收费标准仍低于全国水平的山东会有修复机会，也必将对公司收益产生 积极影响。 （4）我国汽车保有量不断攀升。汽车保有量稳步提升是公路车流量增长的 最直接原因。我国汽车销量2013年同比增长14%达到 2200万辆；2015年1月 23日，工信部发布2014年全年汽车工业经济运行情况，2014年我国累计生产汽 车2372.29万辆，同比增长7.3％，销售汽车2349.19万辆，同比增长6.9％， 产销量连续六年保持世界第一。由于受到增长基数高、国内宏观经济形势下行压 力增大及商用车市场下降等原因影响，销量增速有较大回落，但仍然保持了较快 的增速，汽车销量的良好态势带动了汽车保有量的稳步增长，汽车保有量近年来 都增长15%-20%，直接推动了车流量的稳定增长。 （5）现代物流运输业快速发展。2014年6月11日，李克强总理主持召开 国务院常务会议，讨论通过《物流业发展中长期规划（2014—2020）》（以下简 称《中长期规划》），9月12日以国发〔2014〕42号文正式发布。此次出台的 《中长期规划》，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，是 物流业产业地位进一步提升的重要标志。全年社会物流总额超过210万亿元，可 比增长8%左右；物流业增加值超过3.4万亿元，可比增长9%左右，两项指标增 速与上年相比均小幅放缓，但仍高于同期GDP增速，处于中高速增长区间。社会 物流总费用将超过9.7万亿元，同比增长8%左右，增速延续小幅回落态势。社 会物流总费用与GDP的比率约为17%左右，物流业发展的质量和效率有所提升。 中国物流景气指数全年处于55%上下区间波动，物流运行总体趋稳。现代物流业 的快速发展为高速公路车流量的稳定增长提供了重要的实体经济基础。 以上因素决定了未来我国高速公路行业仍然具有一定的发展空间。 （二）公司发展战略 当前中国经济发展进入新常态，必须深刻认识新常态、适应新常态、引领新 常态，紧紧围绕新常态下经济发展从高速增长转向中速增长、经济结构不断转型、 消费结构不断升级的特点，用发展的眼光、超前的理念来谋划发展、调整策略、 改进方法，以新常态为引领，以资本运作为支撑，以转型升级为手段，以改革开 放为活力，以效绩挂钩为激励，以提高发展质量和效益为目标，树立山东高速营 运管理品牌，实现富员强企、打造中国高速的“高速梦”。 一是以新常态为引领正确把握发展新机遇。以新常态为引领，充分认识投资、 消费、国际收支平衡、市场竞争、环境约束等九个方面的新常态内涵，紧紧围绕 新常态下经济发展从高速增长转向中速增长、经济结构不断转型、消费结构不断 升级的三个特点，认清当前中国经济进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前 期刺激政策消化期“三期叠加”的新形势，紧紧抓住国家实施“一带一路”、京 津冀协同发展、长江经济带三大战略，以及带来的“一带一路沿线基础设施建设”、 “中国制造2025”、“三个1亿人”三大投资新机遇。认清当前经济发展的新形 势，紧紧抓住三大战略和三大投资新机遇。 二是以资本运作为切入点提高经济效益。生产经营是源，资本运作是本；源 是基础，本是条件，源抓不好就没有品牌，就有可能被别人兼并整合，本抓不好 就做不大；源抓好了可以推动本，本抓好了可以反哺源。公司将充分发挥上市公 司平台作用，大力开展兼并收购重组，收产业不收建设过程，实现低成本扩张； 同时，要盘活存量，放大增量，在保持控股或相对控股的前提下，推进部分公路 项目引入战略投资者，加快路桥资产股权变现，争取用少量自有资本控制更多资 产。 三是提高运营水平打响山东高速品牌。品牌是商誉，是企业的无形资产和核 心竞争力，也是企业生产与发展的生命线。要在全国打响山东高速运营品牌，首 先是全面推广高速公路自动发卡和ETC收费模式，实现“去人工化”，降低人工 成本，提高畅通效率；其次是坚持“修路不封路”、“修站不封站”，影响交通通 行的工程施工一定要晚上进行，即使增加成本费用也要保障通行效率；再次是强 化路警联合，增加电子巡查频次，扩大关键路段驻点规模，提高事故反应速度， 打造“51590”畅通服务品牌。 四是降低融资成本提高地产板块利润贡献率。公司将通过股权融资、资产证 券化、融资租赁、发行债券等多种方式提高直接融资比例，低成本筹集资金满足 公司投资发展资金需要；同时，通过转让、合作、代建等模式盘活存量土地、房 产，尽快获得投资收益；加快投资建设项目开发进度，加强地产营销工作，尽快 回笼资金，实现投资收益。 （三）经营计划 2015 年是实现“高速梦”的决胜之年，公司将深入贯彻中央和省经济工作 会议精神，以稳中求进为总基调，以新常态为引领，以资本运作为支撑，以改革 创新为活力，以提高质量和效益为目标，以安全、廉政、稳定为保障，稳中求进， 勇于担当，确保完成2015年经营目标，实现富员强企“高速梦”。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司营业总成本预计支出433,734万元，管理费用预计支出35,456 万元，资产投资预算总支出为54,794万元。 （五）可能面对的风险 1、收费公路政策风险仍未清空 高速公路作为国家交通运输的重要组成部分，其收费经营期限和收费标准均 由政府制定，行业发展受国家宏观政策变动影响较大。自2010年来，为了降低 物流成本，我国对高速公路先后出台了一系列利空政策：（1）2010年12月，全 部高速公路需执行“绿色通道免费政策”，对合法装载鲜活农产品的运输车辆免 收车辆通行费，（2）2011年6月交通部等五部委决定开展收费公路专项清理工 作，对部分二级路停止收费，且暂停高速公路资产上市转化为经营性资产；（3） 2012年8月，开始实施重大节假日免收小型客车通行费。这些利空政策对收费 公路产生了较大的负面影响。《收费公路管理条例（修订稿）》尚未正式出台，国 家收费公路政策还具有一定的不确定性，可能对公司会产生一定的负面影响。 2、房地产业务不确定性风险加剧 2014年房地产整体呈现高库存和价格增幅下降态势，一线城市住宅存量相比 年初全部上涨，同比涨幅高达57%；二、三线城市整体依旧库存高企。近两年来， 开发商大量拿地增加供应量，但市场成交低迷，回暖力度不足，从而带来库存量 节节攀升，全面缓解去化压力刻不容缓。今年市场新常态下，房价增速迅速下降， 很多城市因为供求矛盾突出，不得不降价走量，因而均价出现不同程度下跌。2015 年行业供过于求基本面未变，预计去库存仍将是上半年主旋律，特别是二、三线 城市，将会延续2014年的态势，分化将进一步加剧，消化周期较高的城市，面对 高企的库存压力，来年市场去化压力仍然巨大，市场成交也不容乐观。 3、目前多元化发展业务利润贡献率较低 近年来，公司先后涉足金融、矿产等多元化发展领域，但由于多元化发展专 业人员缺乏、管理经验不足等原因，部分投资项目开发进度慢，占用资源较多， 收入未达到预期目标，目前利润贡献率仍然较低。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会 计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的 披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准 则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》， 要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行 外，其他准则自2014年7月1日起施行。 在编制2014年度财务报表时，本集团采用了上述第41号准则、第2号和第 37号准则的修订以及于2014年6月30日颁布的第30号准则的应用指南。 上述会计政策变更所影响的合并报表项目及其金额列示如下： 项目名称 2013年12月31日 2013年1月1日 长期股权投资-成本 减少30,000,000元 减少60,000,000元 长期股权投资-减值准备 减少30,000,000元 减少60,000,000元 可供出售金融资产-成本 增加30,000,000元 增加37,000,000元 可供出售金融资产-减值准备 增加30,000,000元 增加37,000,000元 上述会计政策变更所影响的公司报表项目及其金额列示如下： 项目名称 2013年12月31日 2013年1月1日 长期股权投资-成本 减少30,000,000元 减少60,000,000元 长期股权投资-减值准备 减少30,000,000元 减少60,000,000元 可供出售金融资产-成本 增加30,000,000元 增加37,000,000元 可供出售金融资产-减值准备 增加30,000,000元 增加37,000,000元 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 以及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（〔2012〕5号） 和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字〔2012〕 48号）等文件规定，2012年8月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议 通过了《关于修改公司章程的议案》，结合公司实际情况，对公司的利润分配政 策进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分 配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。 2、报告期内，公司2013年年度利润分配方案经2014年6月20日召开的 公司2013年年度股东大会审议通过，以4,811,165,857股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利1.51元（含税），扣税后自然人股东、证券投资基金每十 股派发1.4345元；合格境外机构投资者（QFII）股东每十股派发1.3590元，共 计派发股利726,486,044元。截至2014年7月4日公司完成无限售流通股红利 派发工作。 3、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度 净利润为人民币2,657,929,116元，按10%的比例提取法定公积金265,792,912 元，剩余未分配利润为2,392,136,204元。公司2014年度累积可供分配利润为 9,840,417,893 元。拟以2014年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向 全体股东每10股派发现金红利1.94元（含税）,共计分配933,366,176元，剩 余未分配利润1,458,770,028元结转以后年度分配。2014年度不进行资本公积 金转增股本。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 1.94 0 933,366,176 2,574,237,884 36.26% 2013年 0 1.51 0 726,486,044 2,322,147,724 31.29% 2012年 0 1.26 0 606,206,898 1,972,507,691 30.73% 五、积极履行社会责任的工作情况 公司秉承“富员强企 回报社会”的企业使命，认真履行对社会、对环境、 对股东、对供应商、对员工、对社区的责任，积极推进企业、社会和环境发展的 和谐统一，致力于成为行业社会责任的领导者、股东和社会价值的创造者、绿色 智能交通的引领者、员工美好生活的缔造者、社会和谐发展的践行者。 公司社会责任工作情况详见2015年3月28日上海证券交易所 (www.sse.com.cn)网站披露的2014年度社会责任报告。 山东高速股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东： 本人代表山东高速股份有限公司监事会作2014年度工作报告。请审议。 山东高速股份有限公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《国有企业监事会 暂行条例》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的精神，围绕公司的经 营管理和发展，积极地开展工作，较好地发挥了监督职责，维护了全体股东和公 司的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规 定，以维护股东和公司的合法权益为宗旨，围绕公司的经营、管理、效益和发展， 积极地开展了各项工作，认真履行了监督职责。 （一）报告期内公司召开了2次股东大会、11次董事会会议，公司监事均 参加或列席了会议，对其议案和程序进行了有效的监督。 （二）报告期内公司召开了4次监事会会议，期后召开了2次监事会会议， 每次参加会议人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议情况和决 议内容如下： （1）2014年3月27日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过 了《公司2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利 润分配及资本公积金转增的预案》、《2013年年度报告及其摘要》。 （2）2014年4月28日，公司召开第四届监事会第十九次会议（临时），审 议通过了《公司2014年第一季度报告》。 （3）2014年8月29日，公司召开第四届监事会第二十次会议（临时），审 议通过了《公司2014年半年报及其摘要》。 （4）2014年10月30日，公司召开第四届监事会第二十一次会议（临时）， 审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于孙旭先生接替姜越先生任公司 监事的预案》。 （5）2015年2月9日，公司召开第四届监事会第二十二次会议（临时）， 审议通过了《关于崔志民先生辞去公司监事、监事会主席的预案》、《关于选举罗 楚良先生任公司监事的预案》。 （6）2015年2月27日，公司召开第四届监事会第二十三次会议（临时）， 审议通过了《关于选举罗楚良先生为公司监事会主席的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2014年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 法规,建立并完善了内控制度,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管 理人员在履行职责时,从维护股东及公司的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违 反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 财务管理严格、规范,不存在违反国家财经法规和财务管理制度的情况。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司监事会对2014年1月10日召开的公司第四届董事会第四十 三次会议（临时）审议的《关于收购烟台合盛房地产开发有限公司100%股权暨 投资烟台市福山区夹河岛土地项目的议案》、2014年5月9日召开的公司第四届 董事会第四十八次会议（临时）审议的《关于参与增资威海市商业银行股份有限 公司的议案》、2014年11月24日召开的公司第四届董事会第五十三次会议（临 时）审议的《关于利嘉实业（福建）集团有限公司回购项目权益的议案》等事项 进行检查，公司在收购、出售资产等交易过程中，体现公平、公正原则，交易价 格合理，未发现损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真检查了2014年5月9日召开的公司第四届董事 会第四十八次会议（临时）审议的《关于参与增资威海市商业银行股份有限公司 的议案》涉及关联交易事项。 公司监事会认为：公司关联交易决策程序合法合规，关联董事回避了表决， 关联交易遵循了公正、公平的原则，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，关 联交易及定价原则公平、合理，没有发现内幕交易和损害公司和其他股东的利益。 六、监事会对公司2014年年报的核查意见 公司监事会全体监事认真审核了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司2014年度标准无保留意见审计报告暨公司2014年度报告，认为： 1、公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2014年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交 易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。 3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告及其摘要 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 七、监事会对内部控制的独立意见 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会认真审阅了公司内部控制自 我评价报告，并发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制 的基本原则，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部 控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项 经营目标和财务目标的实现。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2014年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。 综上所述，监事会认为，公司通过自我评估所做的2014年度内部控制评价 报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实 际情况。 山东高速股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东： 山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）委托普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司2014年12月31日资产负债表和2014年度的利润表、所 有者权益变动表和现金流量表进行了审计。现根据公司2014年经审计的财务数据， 制定公司2014年度财务决算报告如下： 财务经营指标 营业收入635,474万元。 营业税金及附加28,721万元，营业成本225,269万元，销售费用4,742万元， 管理费用37,790万元，财务费用47,300万元。 投资收益30,687万元。 营业外收支净额14,683万元。 利润总额337,022万元，净利润243,841万元，其中：归属于母公司净利润为 257,424万元，每股收益0.535元。 资产、负债及股东权益 资产：2014年12月31日资产总额4,400,898万元，其中：流动资产1,855,491 万元，非流动资产2,545,407万元。 负债：2014年12月31日负债总额2,154,599万元，其中：流动负债801,076 万元，非流动负债1,353,523万元。 股东权益：2014年12月31日股东权益为2,246,299万元，其中：股本481,117 万元，资本公积489,265万元，盈余公积197,684万元，未分配利润950,076 万元，少数股东权益128,157万元。 请审议。 山东高速股份有限公司 2015年度财务预算方案 各位股东： 根据山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度财务决算情况以及 2015年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支、保障安全畅通 的原则，编制2015年度财务预算。 第一部分 经营预算 一、营业收入 2015年公司总收入预计实现698,616.66万元，较2014年增加63,142.81万元， 增长9.94%。其中母公司收入预计实现409,692.21万元，较2014年增加11,734.74 万元，增长2.95%。 二、营业成本 2015年公司营业成本预计支出295,209.00万元，较2014年增加69,940.54万 元，增长31.05%。营业成本增长较大的原因：一是房地产实现收入结转成本；二是 迎接养护大检查导致养管费用增加。 项 目 2014 2015 变动 房地产 431.50 58,334.43 57,902.93 路桥业务 223,055.84 229,596.34 6,540.50 其 他 1,881.11 7,278.23 5,497.12 合计 225,268.45 295,209.00 69,940.55 三、营业税金及附加 2015年营业税金及附加预计支出31,415.31万元，较2014年增加2,693.94万 元，增长9.38%。 四、销售费用 2015年公司销售费用预计支出5,955.49万元，较2014年增加1,213.46万元， 增长25.59%。销售费用增加较大的原因主要是各房地产项目进入关键预售期，广告 宣传及营销费用增加。 五、管理费用 2015年管理费用预计支出35,456.35万元，较2014年减少2,333.64万元，降 低6.18%。管理费用减少的原因主要是调整沿线土地摊销3,226.00万元至营业成本， 扣除该因素增加892.36万元，增长2.36%。 六、财务费用预算 2015年公司财务费用预计为65,687.30万元，较2014年增加18,387.60万元， 增长38.87%。财务费用增长较大的原因是随着多元化的不断推进，融资规模不断增 大。 七、营业外收支 2015年公司营业外收入预算为3,508.08万元；2014年营业外支出预算为685.67 万元。 八、所得税 公司按照25%的税率缴纳企业所得税，2015年预计所得税费用为85,456.73万 元。 第二部分 投资预算 一、资产投资预算 2015年资产投资预算总支出为54,793.68万元。其中： 1、2015年收费、通信、监控机电工程预计支出12,710.27万元。 2、2015年固定资产更新改造工程预计支出27,125.00万元。其中新增齐河互 通立交桥12,000.00万元，路面维修改造工程15,125.00万元。 3、2015年固定资产购置预计支出3,475.58万元。 4、2015年济南至青岛高速公路改扩建工程前期支出11,482.83万元。 二、投资收益预算 2015年投资收益预算为17,918.27万元，其中威海市商业银行投资收益 10,485.89万元，黄河三角洲投资基金项目6,667.00万元，其他联营企业投资收益 765.38万元。 第三部分 筹资预算 一、股份公司融资预算 为了偿还到期借款和补充公司的流动资金，2015年公司计划融资85亿元。其 中：发行超短期融资券及短期融资券50亿元；短期借款15亿元；中长期借款20 亿元。（未完）  |