[股东会]柯利达：2014年年度股东大会会议资料
苏州柯利达装饰股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 柯利达装饰(标记） 二O一五年五月 江苏·苏州 苏州柯利达装饰股份有限公司 2014年年度股东大会文会议资料目录 一、2014年年度股东大会须知 ......................................................................... 1 二、2014年年度股东大会会议议程 ................................................................. 2 三、2014年年度股东大会会议议案 ................................................................. 4 议案一：2014年度董事会工作报告 ................................................................ 4 议案二：2014年度监事会工作报告 ................................................................ 9 议案三：公司2014年度财务决算报告 ......................................................... 12 议案四：关于公司2014年度利润分配方案的议案 ..................................... 15 议案五：关于2014年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ................. 17 议案六：关于2014年度监事薪酬方案的议案 ............................................. 19 议案七：关于聘请公司2015年度会计师事务所的议案 ............................. 20 议案八：关于修订公司章程并办理工商变更的议案 ................................... 21 议案九：关于补选独立董事的议案 ............................................................... 25 议案十：关于公司及全资子公司向银行申请授信额度议案 ....................... 27 议案十一：关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 ............................................................................................................................. 29 苏州柯利达装饰股份有限公司 2014年年度股东大会须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规 则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订 如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程 序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示 持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东 发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先 报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议 程要求发言。 六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等 相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。 九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 苏州柯利达装饰股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2015年5月18日（星期一）14:00开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路 6号） 会议主持：董事长顾益明先生 现场会议议程： 【签到、宣布会议开始】 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委 托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、董事会秘书宣读大会会议须知 【会议议案】 5、宣读会议议案： 1) 《2014年度董事会工作报告》 2) 《2014年度监事会工作报告》 3) 《公司2014年度财务决算报告》 4) 《关于公司2014年度利润分配方案的议案》 5) 《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 6) 《关于2014年度监事薪酬方案的议案》 7) 《关于聘请公司2015年度会计师事务所的议案》 8) 《关于修订公司章程并办理工商变更的议案》 9) 《关于补选独立董事的议案》 10) 《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》 11) 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 【审议表决】 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 7、大会对上述议案进行审议并投票表决 8、计票、监票 【宣布现场会议结果】 9、董事长宣读现场会议表决结果 【等待网络投票结果】 10、董事长宣布现场会议休会 11、汇总现场会议和网络投票表决情况 【宣布决议和法律意见】 12、董事长宣读本次股东大会决议 13、律师发表本次股东大会的法律意见 14、签署会议决议和会议记录 15、主持人宣布会议结束 议案一： 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 《2014年度董事会工作报告》已经通过第二届董事会第八次会议审议通过。详细 内容如下： 尊敬的各位股东及股东代表： 现对苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2014年度工作进行总结，并就 公司未来发展和公司2015年经营、董事会重点工作做出安排，进一步推动公司的经营与管理等各 项工作，更好适应新形势、迈上新台阶；进一步提高效益、增加盈利；进一步加强公司内部控制建 设，尽最大努力实现企业成长与社会责任共存，公司发展和员工成长的统一，更好更长远地回报股 东，不辜负股东的支持和信任。 第一部分关于2014年公司工作回顾 一、董事会尽责履职情况 过去一年，公司召开了7次董事会，作出的各项决议、纪要得到了有效执行，召集了4次股东 大会。 过去一年，董事会各专门委员会都很好履行的相关职责，并且运行顺畅，为公司董事会提出很 多合理性建议，在各专项领域为公司发展尽到了义务。 过去一年，公司独立董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司重大决策、 内控制度建设、关联交易、经营事项发表独立意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权 益等方面发挥了重要作用。 公司董事会在过去一年度全面履行董事会的职责，忠实、勤勉、谨慎地行使股东大会授予的权 力，为公司的全面、快速的发展尽到了应尽的义务和贡献。 股东大会、董事会及专门委员会会议的召开情况： （一）股东大会召开情况 1、公司于2014年1月2日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏州柯利 达装饰股份有限公司变更募集资金投资计划的议案》。 2、公司于2014年3月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限 公司2013年度董事会工作报告》等二十一项议案。 3、公司于2014年4月16日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于苏州柯利 达装饰股份有限公司变更上市地点的议案》等七项议案。 4、公司于2014年10月13日召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公 司章程（草案）>的议案》等八项议案。 （二）董事会召开情况： 1、公司于2014年2月15日召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《苏州柯利 达装饰股份有限公司2013年度总经理工作报告》等二十七项议案。 2、公司于2014年3月9日召开了第二届董事会第一次会议，通过了《关于选举董事长、副董 事长的议案》等八项议案。 3、公司于2014年4月1日召开了第二届董事会第一次临时会议，表决通过了《关于苏州柯利 达装饰股份有限公司变更上市地点的议案》等八项议案。 4、公司于2014年7月7日召开了第二届董事会第二次会议，通过了《关于对外投资设立全资 子公司的议案》，《关于向子公司委派董事、监事、高级管理人员的议案》。 5、公司于2014年8月25日召开了第二届董事会第三次会议，通过了《关于苏州柯利达装饰 股份有限公司2014半年度财务报告的议案》。 6、公司于2014年9月26日召开了第二届董事会第四次会议，通过了《关于修订<公司章程（草 案）>的议案》等十项议案。 7、公司于2014年11月27日召开了第二届董事会第五次会议，通过了《苏州柯利达装饰股份 有限公司关于会计政策变更的议案》等三项议案。 二、关于公司治理情况 过去一年公司进一步完善内控建设。以业务承揽、设计研发、供应链管理、工厂化生产、现场 施工和工程预决算为纵线，以人力资源调配、质量安全管理、法律风险防范、财务核算和内部审计 为横轴的企业内控体系得到了进一步的完善；进一步开发了OA办公系统和NC财务系统，无纸化办 公推进效果明显。 三、公司经营情况回顾 （一）报告期公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2014 年，全球和国内经济形势跌宕起伏，市场竞争呈现更为焦灼的白热化，中国经济进入“新 常态”发展时期，建筑装饰行业增速放缓但市场依然广阔，新型城镇化进程中，交通、文娱、医疗 服务、商业配套等社会民生类建筑装饰项目需求增大，公司将围绕“内外兼修”的理念，不断深化 事业部改革，提升公司竞争力。 2014年营业收入18.44亿元，较上一年度增长约8%；净利润9,521.90万元。 2、公司主营业务及经营成果分析 （1）“内外兼修”共同发展，市场竞争力逐步提升 公司是建筑装饰行业率先采取“内外兼修”业务模式的企业之一。通过公共建筑装饰（内装业 务）和建筑幕墙（外装业务）共同发展的模式，公司更好的把握了现代建筑装饰业发展方向，能为 客户提供覆盖公共建筑装饰设计、装饰部件生产、施工与建筑幕墙设计、生产、施工的全业务流程， 在内、外装领域积累了良好的工程业绩。内、外装同时开展的业务模式也增强了公司业绩的稳定性。 2014年公司加大内装市场开拓力度，取得了显著成绩，成功中标苏州地铁四号线、虎丘婚纱城 等重点项目，内装收入增长39.8%。 项目 营业收入 营业收入比上年增减（%） 公共建筑装饰 633,085,217.52 39.80 建筑幕墙工程 1,188,464,723.79 -3.70 设计业务 22,394,413.31 8.16 （2）深耕江苏，加速拓展全国市场 江苏省建筑装饰市场空间广阔，公司区域竞争优势较明显、获取大型项目的能力逐年提升，省 内业务增长势头较好。 在深耕江苏省市场的基础上，公司在全国范围内设立了“11个分公司+12个营销网点”，初步 形成了一个覆盖全国重点市场的营销网络，报告期内，虽然公司省外收入略有减少，但市场影响力 逐步增加，业务订单机会将在未来逐步显现出来。 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省内 1,508,513,746.82 11.70 江苏省外 335,430,607.8 -6.10 （3）产学研结合，重视专业人才培养，以设计为公司核心竞争力 设计是建筑装饰企业的核心竞争力之一，充足的专业人才储备是公司业务进一步扩张的重要保 障。公司设有公共建筑装饰设计事业一部和二部，下辖四个室内设计研究院以及建筑渲染院、酒店 设计研究所、水电设计研究一所和二所，另设有建筑幕墙设计研究院、建筑幕墙设计一部、二部等 设计部门，并有多名中国建筑装饰协会高级、中级幕墙设计师。 截至2014年底，公司共有在册员工（包含各子公司）934人；已完成培训41场，112小时， 1359人次（其中通过公司内部讲师完成的有33场），2014年度，职称评定通过8个高级工程师， 23个中级工程师。 （4）大力发展科技创新研发能力，保持行业领先地位 2014年新获批发明专利2项，实用新型专利33项，截至目前公司已取得发明及实用新型专利 共计140项。柯利达股份和光电幕墙获得了由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局评定的高新技术企业资格证书，充分肯定了公司的科技创新能力。 （5）为城市经典留影，专筑精品工程，品牌建设取得突破性成果 2014年新增鲁班奖1项（教育发展大厦），国家优质工程1项（圆融星座），全国建筑装饰奖8 项，全国建筑装饰行业科技示范工程奖9项，省级文明工地15个。企业内刊和网站连续多年获得 行业优秀，连续多年被行业协会评为优秀通联单位。2014年12月12日，2014年度中国品牌价值 评价结果，“柯利达”位列2014年建筑装饰品牌十强第7位。 四、对公司经理层的评价 过去一年，公司经理层团结一致，群策群力，勇于拼搏，实现了公司收入增长，通过证监会新 股发行审核，完成了去年董事会制定的经营目标和任务。公司董事会对经理层过去一年工作给予肯 定。 第二部分成功踏入资本市场 2014年12月31日，公司通过了中国证监会新股发行审核； 2015年1月30日收到了证监会 同意公司进行首次公开募股的批文； 2015年2月26日，成功在上交所挂牌上市。募集资金总额 51,600万元，净额47,327.10万元。 第三部分关于未来发展和2015的经营规划 一、宏观环境以及我们面对机遇与挑战 2014年，我国经济环境错综复杂，国家宏观经济的调整给行业发展带来变数，建筑装饰行业 市场增速面临考验；国家货币政策和财政政策调整，市场资金面偏紧；人口红利出现拐点，出现劳 动短缺和人力成本上升双重压力；经济转型和产业结构升级步伐，要求我们必须加快设计研发的步 伐；市场竞争激烈，区域市场日趋饱和，外部市场拓展压力加大。 公司经过多年发展，树立了市场品牌，积累了丰富工程管理经验，拥有成熟的设计研发团队， 我们充分利用自身优势，打开企业增长空间。一是开拓中西部增量市场，加大公司在省外业务收入。 二是开发存量市场，开发幕墙4S服务，引领行业发展。 二、战略目标 公司战略目标保持不变，坚持以国家政策和市场为导向，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”内外 装综合发展的业务模式，以“为城市经典留影”为建设理念，以“深耕江苏，加速扩展全国”为市 场开拓政策，立足室内外装饰设计与施工，努力打造成为集木业、家具、艺术品、节能门窗、机电 安装、智能化、景观园林等配套服务为一体化的综合建筑装饰服务商角色。 通过切实打造完善的装饰产业基地、设计研发基地、内部管控体系、营销服务体系为基础， 以信息化建设为推动力，努力做精、做强、做大、做长。 三、2015公司董事会工作重点 1、加强信息披露管理工作。 加强规范运作培训工作，加大公司规范运作培训力度，组织公司有关人员学习上市公司相关 管理制度、规定，转变思维方式、工作方式，在思想上、制度上、行动上做好充分准备，遵循真实、 准确、完整的原则，及时公平地进行信息披露，树立良好的资本市场形象。 2、进一步完善内部控制管理制度 为提高公司的经营管理水平和风险防范能力,保护股东权益,促进公司的可持续发展。结合实 际情况对制度和流程进行修订和完善,并相应修订和完善公司及控股子公司的《内部控制手册》,进 一步完善公司及控股子公司的内控体系；进一步发挥公司内审部门力量,加大对子（分）公司、事 业部的财务收支情况、内控执行以及在建项目情况的检查力度，实现事后审计和过程审计相结合。 3、进一步加大科技研发，保持行业领先地位 公司通过深挖内部潜力和高端人才引进相结合，鼓励创新和内部创业，进一步提升设计研发 能力，提高市场知名度；寻求装饰部品部件产业标准化和个性定制化切合点，利用互联网，寻找行 业生产模式的新亮点；加大幕墙后期保养和售后服务模式、方法、工艺等要素的创新和研发力度， 力争实现幕墙行业后期保养新突破，引领行业发展。 4、资本运作 随着行业结构的持续优化，行业集中度将逐步提高，未来将逐步向行业内优势企业集中。随 着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，建筑装饰行业已经进入整合时期。通过整合，行业内将形成 一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。公司会更好地运用资本市场，利用上市公司优 势积极推进资本并购和产业整合。 5、实现募投项目稳步推进 公司共计四个募投项目，原计划使用资金42,584.90万元，已投资680.54万元。公司董事会 将根据市场环境的发展变化，充分做好募投项目实施规划，择时、择地推进募投项目。 6、市场开拓 充分发挥公司现有产业和资本的优势，积极发展新的业务领域，借力资本市场，加速拓展全 国市场，成立西南等运营中心，缩短管理半径，多点开花，力争实现公司业务大发展，确立公司在 装饰行业领域的领先地位。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 议案二： 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 请审议《2014年度监事会工作报告》，本议案已经通过第二届监事会第七次会议 审议，详细内容如下： 尊敬的各位股东及股东代表： 在2014年度中,公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规 定,认真履行监督职责,进行了有效的监督和管理。 一、监事会会议情况及决议内容： 2014年，公司共召开6次监事会会议。 1、第一届监事会第十二次会议于2014年2月15日召开，审议通过了《苏州柯利 达装饰股份有限公司2013年度董事会审计委员会审计工作报告》、《苏州柯利达装饰 股份有限公司2013年度监事会工作报告》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2013年度 内部控制鉴证报告》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2013年度财务报告》、《苏州 柯利达装饰股份有限公司2013年度财务决算报告》、《苏州柯利达装饰股份有限公司 2014年度财务预算报告》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2014年生产经营计划》、 《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于苏州柯 利达装饰股份有限公司2013年董事薪酬方案的议案》、《关于苏州柯利达装饰股份有 限公司2013年监事薪酬方案的议案》、《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2013年高 级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘请致同会计师事务所作为公司2014年度审计 机构的议案》、《关于修订<苏州柯利达装饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规 划>的议案》、《关于苏州柯利达装饰股份有限公司监事会换届选举的议案》。 2、第二届监事会第一次会议于2014年3月9日召开，一致同意选举施景明先生为 本届监事会主席。 3、第二届监事会2014年第一次临时会议于2014年4月1日召开，审议通过了《关 于修订<苏州柯利达装饰股份有限公司上市后三年内股价稳定预案>的议案》、《关于修 改公司部分内控制度的议案》。 4、第二届监事会第二次会议于2014年8月25日召开，审议通过了《关于苏州柯 利达装饰股份有限公司2014半年度财务报告的议案》。 5、第二届监事会第三次会议于2014年09月26日召开，审议通过了《关于向上海 浦东发展银行苏州分行申请授信的议案》、《关于控股股东为公司向上海浦东发展银行 苏州分行申请授信提供担保的议案》、《关于向中信银行苏州分行申请授信的议案》、 《关于控股股东为公司向中信银行苏州分行申请授信提供担保的议案》、《关于向交通 银行苏州分行申请授信的议案》、《关于控股股东为公司向交通银行苏州分行申请授信 提供担保的议案》、《关于修改公司部分内控制度的议案》。 6、第二届监事会第四次会议于2014年11月27日召开，审议通过了《关于苏州柯 利达装饰股份有限公司2014年第三季度财务报告的议案》。 二、监事会对公司监管事项的意见： 1、公司的规范运作情况： 在2014年度内,监事会列席了公司董事会的各项会议,监事会认为,公司监事会通 过的各项决策程序合法、规范。公司董事及经营管理层的工作勤勉努力,经营状况正常, 没有发现违反法律、法规、公司章程或者有损害公司利益的行为。 2、公司的财务运行情况： 在2014年度内,监事会认为公司严格执行国家财务法规、财务报表全面真实地反映 了公司经营运行情况。 3、在2014年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规 定,没有存在重大关联交易情况,严格贯彻执行股东大会、董事会通过的各项决议、决策。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司监事会 2015年5月18日 议案三： 公司2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 请审议《公司2014年度财务决算报告》，本议案已经通过第二届董事会第八次会议 审议，详细内容如下： 公司2014年12月31日母公司及合并的资产负债表、2014年度母公司及合并的利 润表、2014年度母公司及合并的现金流量表、2014年度母公司及合并的所有者权益变 动表及相关报表附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留 意见的审计报告。按审计结果，2014年度公司的主要会计数据和财务指标如下： 一、2014年度经营成果 项目 2014年 2013年 增长额 本年比上 年增减（%） 营业收入 1,844,304,354.62 1,707,883,793.32 136,420,561.30 7.99% 营业成本 1,532,466,134.77 1,422,160,176.02 110,305,958.75 7.76% 销售费用 20,437,979.74 15,344,057.74 5,093,922.00 33.20% 管理费用 61,260,975.56 49,716,724.35 11,544,251.21 23.22% 财务费用 10,254,543.35 7,881,551.24 2,372,992.11 30.11% 营业利润 122,517,435.18 125,030,329.91 -2,512,894.73 -2.01% 营业外收支净额 2,072,125.54 2,107,510.30 -35,384.76 -1.68% 所得税费用 29,370,549.87 30,199,694.55 -829,144.68 -2.75% 净利润 95,219,010.85 96,938,145.66 -1,719,134.81 -1.77% 归属于上市公司股东 的净利润（元） 95,219,010.85 96,938,145.66 -1,719,134.81 -1.77% 2014年，公司实现营业收入1,844,304,354.62元，比上年增长7.99%，实现营业利润 122,517,435.18元，比上年减少-2.01%，实现归属于公司普通股股东的净利润 95,219,010.85元，比上年减少-1.77%，经营业绩基本保持稳定。其构成情况如下： 1、公司2014年度营业收入为1,844,304,354.62元，比去年同期增加7.99%，其主要 原因注重全国市场的拓展，借助公司品牌影响力，并利用公司技术、资金、管理优势进 一步增大商业地产的投入，从而带动公司销售收入的增长。 2、营业利润比上年减少-2,512,894.73元，减幅为-2.01%。 3、2014年公司期间费用合计91,953,498.65元，比上年增加19,011,165.32元， 主要原因为： (1) 销售费用2014年度发生额20,437,979.74元，比上年增长33.20%，报告期公司销 售规模扩大、外围市场的拓展导致相关销售费用增加。公司销售费用主要由差旅费、运 输安装费、薪酬福利费、代理咨询费、业务招待费、宣传费等费用构成。 (2) 公司管理费用2014年度发生额61,260,975.56元，比上期增加23.22%。主要由于： 1)公司人员增长导致工资福利增加了696.64万元；2）招待费增加了104.08万元。 (3) 财务费用2014年度发生额为10,254,543.35元，比去年同期增加2,372,992.11元， 其主要原因系公司2014年的利息支出增加了1,276,868.42元。 4、营业外收支净额比上年减少35,384.76元。 5、所得税费用2014年度发生额为29,370,549.87元，比去年同期减少2.75%，主 要原因是1、期间费用涨幅比营业收入涨幅较大；2、母公司和柯利达光电幕墙子公司 取得了高新技术企业证书，享受了税收优惠。 二、2014年末财务状况 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 增长额 本年比上年 增减（%） 货币资金 253,825,045.54 258,832,259.92 -5,007,214.38 -1.93% 应收票据 18,650,000.00 8,130,000.00 10,520,000.00 129.40% 应收账款 1,351,307,697.42 924,407,728.41 426,899,969.01 46.18% 存货 32,309,281.94 31,840,664.24 468,617.70 1.47% 预付款项 12,970,510.46 14,399,663.69 -1,429,153.23 -9.92% 固定资产 98,246,890.15 104,573,606.35 -6,326,716.20 -6.05% 在建工程 2,181,094.87 1,293,535.87 887,559.00 68.61% 无形资产 44,050,442.65 45,114,385.00 -1,063,942.35 -2.36% 短期借款 175,000,000.00 133,000,000.00 42,000,000.00 31.58% 应付账款 1,035,263,721.35 732,063,628.53 303,200,092.82 41.42% 预收款项 4,719,630.50 29,354,506.22 -24,634,875.72 -83.92% 应付职工薪酬 21,045,761.56 16,183,450.67 4,862,310.89 30.04% 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00 0.00% 资本公积 76,205,607.63 76,205,607.63 0.00 0.00% 盈余公积 27,042,325.87 20,242,417.79 6,799,908.08 33.59% 未分配利润 285,459,618.10 197,040,515.33 88,419,102.77 44.87% 应收票据2014年12月31日期末数为18,650,000.00元，比期初数增加129.40%，主要 系客户采用应收票据结算的方式增加所致。 应收账款2014年12月31日期末数为1,351,307,697.42元，比期初数增加46.18%，其 主要原因是本期业务收入增加，相应的增加了应收账款。 存货2014年12月31日期末数为32,309,281.94元，比期初数增加1.47%，其主要原 因是随着业务规模的扩大，为满足产能增加所采购工程材料。 固定资产2014年12月31日期末数为98,246,890.15元，比期初数减少6.05%，其主要 原因是公司在2014年没有大额增加固定资产但计提折旧导致固定资产净额减少。 在建工程2014年12月31日期末数为2,181,094.87元，系本公司研发大楼设计费导致。 公司短期借款2014年12月31日期末数为175,000,000.00元。 应付账款2014年12月31日期末数为1,035,263,721.35元，比期初数增加41.42%，其 主要原因是业务收入的增加。 预收账款2014年12月31日期末数为4,719,630.50元，比期初数减少了-83.92%，其 主要原因是新承接的项目预收款一般比较少。 应付职工薪酬2014年12月31日期末数为21,045,761.56元，比期初数增加30.04%， 其主要原因系随着公司业务规模的扩大，人员的数量增加导致。 资本公积2014年12月31日期末数为76,205,607.63元，比期初没有变化 盈余公积2014年12月31日期末数为27,042,325.87元，比期初数增加33.59%，主要 原因是报告期内利润增加导致。 三、2014年度现金流入流出情况 2014年公司现金及现金等价物净增加额为-6,913,284.77元，比上年同期减少 14,650,982.64元，减幅为189%，主要原因为：今年整个国家信贷收紧，业主资金紧张 导致收款比较困难。 四、主要财务指标 项目 2014年 2013年 增长额 本年比上年增 减（%） 基本每股收益（元/股） 1.06 1.08 -0.02 -1.77% 稀释每股收益（元/股） 1.06 1.08 -0.02 -1.77% 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.04 1.06 -0.02 -1.89% 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 议案四： 关于公司2014年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，本议案已经通过第二届董事会 第八次会议审议，详细内容如下： 经致同会计师事务所审计，公司2014年度实现归属母公司股东净利润 95,219,010.85元，2014年度母公司实现税后净利润67,999,080.82元，提取法定盈余公 积6,799,908.08元，加上前期滚存未分配利润182,181,760.04元，截止2014年年末实际 可供股东分配利润243,380,932.78元。 本公司拟订了2014年度公司利润分配预案：公司拟以股本总数120,000,000股为基 数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税）。公司2014年度拟分配现金红利 总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为： 1、保障公司扩大业务规模的需求。公司所属建筑装饰行业属于资金密集型行业， 建筑装饰企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金瓶颈的限制，与同行业 上市公司相比，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅速增 加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。 2、改善现金流情况，降低财务风险。公司资产负债率较高，这与公司所处工程施 工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生 产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用。若宏观经营环境发生 较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款的回收风险将加大，公司业绩和生 产经营状况将受到较大影响。 因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足经营所需流动资金，以保证公司业务 的稳定发展。本次公司留存未分配利润还将相应减少公司对外借款余额，有效降低财务 费用支出。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投 入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。 公司 2014 年度现金分红预案符合《公司章程》中规定的“在现金流保证公司正常 经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实 现的可供分配利润15%”的要求。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 议案五： 关于2014年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案已经通过第 二届董事会第八次会议审议通过，详细内容如下： 根据2014年度苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）效益情况，按 照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2014年度公司董事及高级管理人员的薪 酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下： 一、2014年度公司董事薪酬方案：（单位：万元） 序号 姓名 基本工资 年终奖 合计 1 顾益明 29.4000 74.1000 103.5000 2 顾敏荣 27.9000 41.1000 69.0000 3 鲁崇明 27.9000 46.9000 74.8000 4 王 菁 23.4000 30.1000 53.5000 5 毛家泉 7.2000 7.2000 6 黄 鹏 7.2000 7.2000 7 刘春林 7.2000 7.2000 备注：董事顾龙棣、王秋林不在本公司领取薪酬。 二、2014年度高级管理人员薪酬方案：（单位：万元） 序号 姓名 基本工资 年终奖 合计 1 陈 锋 21.9300 23.9700 45.9000 2 袁国锋 21.9300 22.0700 44.0000 3 徐 星 21.9300 22.0700 44.0000 4 吴德炫 20.5800 14.7200 35.3000 5 赵雪荣 21.1500 22.8500 44.0000 6 孙振华 20.5800 20.4200 41.0000 7 何利民 20.5800 16.6200 37.2000 备注：鲁崇明、王菁薪酬方案见“一、2014年度公司董事薪酬方案”。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 议案六： 关于2014年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于2014年度监事薪酬方案的议案》，本议案已经通过第二届监事会第七 次会议审议通过，详细内容如下： 根据2014年度苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2014年度公司监事的薪酬 由基本工资和年终奖构成。具体方案如下： 一、2014年度监事薪酬方案：（单位：万元） 序号 姓名 基本工资 年终奖 合计 1 施景明 8.4000 4.8000 13.2000 2 李 群 5.6900 3.8100 9.5000 备注：监事朱怡不在本公司领取薪酬。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司监事会 2015年5月18日 议案七： 关于聘请公司2015年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于聘请公司2015年度会计师事务所的议案》，本议案已经通过第二届董 事会第八次会议审议通过，详细内容如下： 公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构 及内部控制审计机构。 致同会计师事务所（特殊普通合伙），于2012年5月16日取得《合伙企业营业执 照》。2012年6月29日取得《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000102），具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司发行上市聘请的会计师 事务所。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客 观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及并聘任其为2015年度内部控制审 计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 议案八： 关于修订公司章程并办理工商变更的议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于修订公司章程并办理工商变更的议案》，本议案已经通过第二届董事 会第八次会议审议通过，详细内容如下： 公司股票于2015年02月26日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券交易 所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等 相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章 程》中部分条款进行修订，并提交2014年年度股东大会审议，并授权管理层按照江苏 省苏州工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项 的工商变更登记或备案手续。修订后的《公司章程》将报江苏省苏州工商行政管理局备 案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的具体内容如下： 原第三条： 公司于〖核准日期〗经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在上海证券交易所上市。 现修订为： 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股3,000万股，于2015年2月26日在上海证券交易所上市。 原第六条： 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。 现修订为： 公司注册资本为人民币12,000万元。 原第十九条： 公司股份总数为〖股份数额〗，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 现修订为： 公司股份总数为12,000万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 原第九十四条： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 现修订为： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行 申报的除外。 原第一百七十九条： 公司指定〖将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上〗刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 现修订为： 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 原第一百八十一条： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 现修订为： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 原第一百八十三条： 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。 现修订为： 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 原第一百八十五条： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 现修订为： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 原第一百九十一条： 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在〖报纸名称〗上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 现修订为： 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 除以上条款的修改外，其余条款无变化。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 议案九： 关于补选独立董事的议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于补选独立董事的议案》，本议案已经通过第二届董事会第八次会议审 议通过，详细内容如下： 公司独立董事毛家泉先生于近日向公司董事会提交了书面辞职报告，其因个人原因 申请辞去独立董事职务及董事会提名委员会委员（主任委员）、董事会战略发展委员会 委员职务。毛家泉先生的辞任将会导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一， 根据相关法律法规、规章制度的规定，毛家泉先生的辞职申请将自公司股东大会选举产 生新任独立董事后生效。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会 现提名刘晓一先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期股东大会审议通过之日起 至本届期满。刘晓一先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会 认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。由于刘晓一先生独立董事资格证 书目前已到期，刘晓一先生本人承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资 格培训。 请各位股东及股东代表审议。 附件：刘晓一先生简历 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 附件刘晓一先生简历： 刘晓一先生，1951年11月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学 历，教授级高级工程师。历任中国建筑工程总公司项目经理，中建二局主任，中国建筑 装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记，中国建筑装饰协会秘书长，现任中国建 筑装饰协会副会长兼秘书长（法人代表），兼任江苏东光微电子股份有限公司独立董事 （上市公司），深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事（非上市公司），德才装饰股 份有限公司独立董事（非上市公司），深圳市建装业集团股份有限公司独立董事（非上 市公司）。 刘晓一先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独 立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。 截至目前，刘晓一先生未持有本公司股份。 议案十： 关于公司及全资子公司向银行申请授信额度议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度议案》，本议案已经通过第二 届董事会第八次会议审议通过，详细内容如下： 根据公司生产经营需要，公司及公司全资子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州 柯利达光电幕墙有限公司）拟向银行申请总额不超过10.84亿元银行授信（包括但不限 于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度 最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求 决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达 集团为公司及公司全资子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。 同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内 代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 上述授信、授权事项的有效期为公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司 2015年度股东大会召开之日止。 附注：公司预计向各银行申请授信额度情况如下： 序 号 被授信方 授信银行名称 最高额融资授信 额度（万元） 1 公司 中国银行股份有限公司苏州高新技术产 业开发区支行 13,500 2 公司 招商银行股份有限公司苏州工业园区支 行 12,000 3 公司 中信银行股份有限公司苏州分行 8,000 4 公司 上海浦东发展银行苏州分行 8,000 5 公司 交通银行股份有限公司苏州分行 11,000 6 公司 华夏银行股份有限公司苏州分行 10,000 7 公司 中国工商银行股份有限公司苏州高新技 术开发区支行 10,000 8 公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行 10,000 9 苏州承志装饰有限公司 招商银行股份有限公司苏州工业园区支 行 3,000 序 号 被授信方 授信银行名称 最高额融资授信 额度（万元） 10 苏州承志装饰有限公司 中国银行股份有限公司苏州高新技术产 业开发区支行 1,500 11 苏州承志装饰有限公司 交通银行股份有限公司苏州分行 5,100 12 苏州柯利达光电幕墙有限 公司 交通银行股份有限公司苏州分行 5,300 13 苏州柯利达光电幕墙有限 公司 招商银行股份有限公司苏州工业园区支 行 6,000 14 苏州柯利达光电幕墙有限 公司 华夏银行股份有限公司苏州新区支行 5,000 注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的 预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 议案十一： 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 各位股东及股东代表： 请审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本议案 已经通过第二届董事会第八次会议审议通过，详细内容如下： 根据《上海证券交易所募集资金管理办法》，公司拟以募集资金置换以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的款项，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准苏州柯利达装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]192 号）的核准，向社会公开发行人民币普通（A股）股票3,000万股，每股发行价格为17.20 元，募集资金总额为51,600万元，扣除发行费用4272.90万元后，募集资金净额为 47327.10万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于2015年2月16日出具了验资报告（致同验字[2015]第350ZA006号）。 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于 2015年2月16日分别与招商银行苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州沧浪 支行、中国银行股份有限公司苏州科技城支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技 术产业开发区支行、中信银行苏州城中支行及保荐机构东吴证券股份有限公司签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投向如下： 序号 项目名称 总投资 （万元） 拟投入募 集资金 （万元） 建设期 （年） 实施主 体 项目备案情况 1 建筑幕墙投资项目 26,286.80 26,286.80 2 光电幕 墙 苏园经投登字 [2014]3号 2 建筑装饰用木制品工厂 化生产项目 4,460.60 4,460.60 1 股份公 司 苏园经投登字 [2012]2号 3 柯利达设计研发中心建 设项目 9,881.40 9,881.40 1.5 股份公 司 苏高新发改项 （2014）52号 4 企业信息化建设项目 1,956.10 1,956.10 1 股份公 司 苏高新发改项 （2014）51号 5 补充其他与主营业务相 关的营运资金项目 8,500.00 4,747.10 - 股份公 司 - 合计 51,084.90 47,332.00 本次股票发行完成后，如实际募集资金量不能达到拟投资项目资金需求，不足部分 由公司自筹解决；在本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资，待募 集资金到位后予以置换。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州柯利达装饰股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 350ZA0131号），公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款 项计人民币680.54万元，具体投资情况如下： 序号 项目名称 已累计投资数额 （万元） 工程进度 1 建筑幕墙投资项目 0 项目未实施 2 建筑装饰用木制品工厂化生 产项目 0 项目未实施 3 设计研发中心建设项目 352.47 方案扩充设计阶段 4 企业信息化建设项目 328.07 方案初步实施阶段 5 补充其他与主营业务相关的 营运资金项目 0 项目未实施 合计 680.54 注：已累计投资数额680.54万元为公司先行投入的自有资金。 本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求；本次以募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的政策进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2015年5月18日 中财网
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