[公告]西南药业：关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-043 西南药业股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 序 号 股东名称 认购价格 （元/股） 认购股数 （股） 限售期 1 褚淑霞 7.41 97,326,383 36个月 2 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 7.41 68,141,206 12个月 3 左洪波 7.41 58,419,822 36个月 4 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 （有限合伙） 7.41 21,177,302 36个月 18,402,086 12个月 5 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 7.41 38,256,933 12个月 6 哈尔滨工业大学实业开发总公司 7.41 49,944,250 36个月 7 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限 合伙） 7.41 8,478,629 36个月 4,241,241 12个月 8 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有 限合伙） 7.41 9,199,310 36个月 9 李湘敏 7.41 8,867,684 12个月 10 高冬 7.41 8,517,168 12个月 11 深圳市神华投资集团有限公司 7.41 8,478,628 36个月 12 隋爱民 7.41 6,358,970 36个月 13 曹振峰 7.41 5,615,163 12个月 14 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有 限合伙） 7.41 4,241,240 12个月 15 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 7.41 4,239,311 36个月 16 上海精致投资管理中心（有限合伙） 7.41 3,505,155 12个月 17 中小企业（天津）创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 7.41 3,242,269 12个月 18 江苏高投创新科技创业投资合伙企业 （有限合伙） 7.41 2,804,123 12个月 19 杨鑫宏 7.41 1,926,960 12个月 20 黄建春 7.41 1,873,004 12个月 21 费日宁 7.41 1,657,183 12个月 22 王玉平 7.41 1,637,914 12个月 23 杨舒敏 7.41 1,503,028 12个月 24 张学军 7.41 1,464,489 12个月 25 高娟 7.41 1,425,949 12个月 26 谭晶 7.41 1,387,410 12个月 27 李明飞 7.41 1,310,330 12个月 28 远立贤 7.41 1,040,556 12个月 29 路正通 7.41 847,860 12个月 30 李文秀 7.41 824,736 36个月 31 年冬瑶 7.41 423,928 12个月 32 李旭 7.41 423,928 12个月 33 卜祥春 7.41 420,075 12个月 34 安希超 7.41 369,976 12个月 35 徐纪媛 7.41 346,851 12个月 36 褚春波 7.41 346,851 36个月 37 李铁 7.41 346,851 12个月 38 苏伟 7.41 346,851 12个月 39 辛志付 7.41 231,233 12个月 40 张春辉 7.41 231,233 12个月 41 韩楚齐 7.41 177,278 12个月 42 阮涛 7.41 154,155 12个月 43 张磊 7.41 154,155 12个月 44 赵慧杰 7.41 115,614 12个月 45 付珊珊 7.41 77,075 12个月 合计 - 450,522,346 - 2、预计上市时间： 本次发行的新增股份已于2015年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易 日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。在股份锁 定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务 且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕 之日止。 3、资产过户情况 2015年4月22日，奥瑞德100%股权登记至西南药业名下，完成了工商变更登 记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。 一、本次发行概况 (一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号； 1、西南药业履行的决策程序 2014年8月11日，西南药业股份有限公司（以下简称：公司或西南药业） 召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及 发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案； 2014年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重 大资产重组的职工安置方案； 2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份 转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿 协议》； 2014年9月5日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》等与本次重组相关的议案； 2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》等与本次重组相关的议案； 2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换 及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署 了《盈利预测补偿协议》； 2015年1月25日，西南药业召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通 过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调 整的议案》等与本次重组相关的议案，对本次重组的方案进行了部分调整。 2、太极集团履行的决策程序 2014年8月11日，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极 集团）召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股 份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股 权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责 任的议案》等与本次重组相关的议案，同意西南药业本次重组事宜； 2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产的评估结果，太极集 团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有 限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的 议案》等，就太极集团转让标的股份事宜的具体内容进行了审议； 2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西 南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组 期间的债务承担连带担保责任的议案》； 2015年1月25日，太极集团召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议 通过了《关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》， 同意对西南药业本次重组方案进行部分调整； 3、奥瑞德履行的决策程序 2014年8月11日，奥瑞德召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了 《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞德与 西南药业进行本次重组； 2014年9月23日，奥瑞德召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞 德与西南药业进行本次重组，并同意在本次重组经中国证监会批准后，奥瑞德的 组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且奥瑞德的全体股东同意放弃各 自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购西南药业非公开发行股 份所享有的优先购买权； 2015年1月24日，奥瑞德召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于对公司与西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》 等议案，同意对本次重组方案进行部分调整； 2015年4月20日，奥瑞德召开2015年度第四次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司股东向西南药业股份有限公司转让股权暨公司类型、名称变更 的议案》，同意奥瑞德全体股东奥瑞德100%的股权全部转让给西南药业；股权转 让后，奥瑞德公司类型变为一人有限责任公司（法人独资），公司名称变更为“哈 尔滨奥瑞德光电技术有限公司”。 4、交易对方履行的决策程序 2014年7月25日，哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称：哈工大实 业总公司）召开总经理办公会并通过决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整 体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权，发行股份购买 资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评 估报告确认的评估值为依据，且西南药业向其发行股份购买奥瑞德股权尚需取得 财政部批准； 2014年7月30日，上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称： 上海泓成）的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司作出决定，同意西南药 业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥 瑞德股权； 2014年7月28日，江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称：江苏高投成长价值）的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司 作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发 行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014年7月30日，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称： 上海祥禾）的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业(有限合伙)作出决定，同意 西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持 有的奥瑞德股权； 2014年8月1日，苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称： 苏州松禾）的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)作出决 议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份 购买其持有的奥瑞德股权； 2014年8月5日，深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称：瑞盈价值）投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整 体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014年8月3日，深圳市神华投资集团有限公司（以下简称：神华投资） 股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业 向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014年8月5日，深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称：瑞盈精选）投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整 体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014年8月5日，鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司（以下简称：东 达天智）股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意 西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014年8月3日，上海精致投资管理中心（有限合伙）（以下简称：上海精 致）的执行事务合伙人上海精致投资有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德 本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014年7月31日，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称：中小企业(天津)创投）投资决策委员会作出决议，同意西南药业与 奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德 股权； 2014年7月28日，江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称：江苏高投创新科技）的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限 公司作出决定，同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 除上述机构股东外，奥瑞德全体自然人股东已分别于2014年8月11日、 2014年9月4日与相关方签署了《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南 药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权。左洪波、褚淑霞及其一致行动人李 文秀、褚春波已于2014年9月4日与西南药业签署了《盈利预测补偿协议》。 5、中国证监会核准结论和核准文号 2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准 西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。 (二) 本次发行情况 1、发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1元。 2、发行数量 ：450,522,346股 3、发行价格：7.41元/股 4、发行对象认购的数量和限售时间 本次交易西南药业向左洪波等33名自然人和上海泓成等12家机构共计45 名发行对象共发行股份的数量为450,522,346股。具体情况如下： 序号 股东名称 认购西南药业股份数 1 褚淑霞 97,326,383 2 上海泓成 68,141,206 3 左洪波 58,419,822 4 江苏高投成长价值 39,579,388 5 上海祥禾 38,256,933 6 哈工大实业总公司 49,944,250 7 苏州松禾 12,719,870 8 瑞盈价值 9,199,310 9 李湘敏 8,867,684 10 高冬 8,517,168 11 神华投资 8,478,628 12 隋爱民 6,358,970 13 曹振峰 5,615,163 14 瑞盈精选 4,241,240 15 东达天智 4,239,311 16 上海精致 3,505,155 17 中小企业天津创投 3,242,269 18 江苏高投创新科技 2,804,123 19 杨鑫宏 1,926,960 20 黄建春 1,873,004 21 费日宁 1,657,183 22 王玉平 1,637,914 23 杨舒敏 1,503,028 24 张学军 1,464,489 25 高娟 1,425,949 26 谭晶 1,387,410 序号 股东名称 认购西南药业股份数 27 李明飞 1,310,330 28 远立贤 1,040,556 29 路正通 847,860 30 李文秀 824,736 31 年冬瑶 423,928 32 李旭 423,928 33 卜祥春 420,075 34 安希超 369,976 35 徐纪媛 346,851 36 褚春波 346,851 37 李铁 346,851 38 苏伟 346,851 39 辛志付 231,233 40 张春辉 231,233 41 韩楚齐 177,278 42 阮涛 154,155 43 张磊 154,155 44 赵慧杰 115,614 45 付珊珊 77,075 合计 450,522,346 (三) 验资情况和股份登记情况 1、验资情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000269号验资报 告，经审验认为：“截至2015年4月22日止，公司实际已向奥瑞德各股东发行 人民币普通股（A股）股票450,522,346股，每股面值1元，每股发行价格7.41 元，贵公司定向增发的股份在合并日的公允价值为3,338,370,583.86元，其中 计入实收资本（股本）450,522,346.00元，计入资本公积—股本溢价 2,887,848,237.86元。” 2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年5月11日提供 的《证券变更登记证明》，西南药业已于2015年5月8日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增450,522,346股A股股份的登记手续。 (四) 资产过户情况 1、注入资产交付及过户情况 2014年9月4日，西南药业与各交易对手签署了附条件生效的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》，2015年1月23日，西南药业与各交易对手签 署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对于 置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。 2015年4月18日，西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于 重大资产重组之资产交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”)，确认以2015 年4月18日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的 交割日，并从交割日起各方开始办理注入资产和置出资产的交割手续，并对注入 资产、置出资产、标的股份具体交割方式、期间损益、后续变更过户登记等事项 作出了具体的约定和安排； 2015年4月21日，奥瑞德100%的股权已过户登记至西南药业名下，并完 成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记手续。 2015年4月21日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《关于重大资产重组 之注入资产交割确认书》。 2、期间损益的确认与归属 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在 此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而 变更置出资产最终定价。 注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由 奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产 交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共 同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注 入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告 出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。 3、置出资产交付及过户情况 根据西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于重大资产重组 之资产交割协议》，2015年4月18日为置出资产的交割基准日，截至本报告出 具日，本次重组相关各方正在根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及 其补充协议、《置出资产交割确认书》等相关约定办理置出资产的变更登记、过 户或转移手续。 根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产（无论该资产权属 是否需办理过户登记手续）的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责 任由西南药业转移至太极集团指定的置出资产接收主体重庆西南药业有限公司 （以下简称：西南有限）；西南有限自资产交割日起即享有与置出资产相关的一 切权利、权益和利益，并承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；西南 药业自交割日起不再享有置出资产的任何权利、权益和利益，也不再承担任何与 置出资产相关的义务、责任和风险。 根据《置出资产交割确认书》：自交割日起，置出资产及与置出资产相关的 一切权利、利益及义务、责任、风险都转由太极集团或其指定的主体西南有限享 有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利、利益或承担任何义 务、责任或风险；自置出资产交割完毕后，即视为西南药业已经履行完毕重大资 产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完毕以置出资产 作为股权转让对价的一部分受让西南药业29.99%股份的支付义务。 截至本报告书出具日，本次重组相关各方正在根据重组协议、《资产交割协 议书》等相关约定办理置出资产的交付、变更登记、过户等资产转移手续。 (五) 独立财务顾问和法律顾问结论意见 1、独立财务顾问结论意见 上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于2015 年5月11日出具了《海通证券关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》， 认为： “1、西南药业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过 程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本次交易涉及的注入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完 毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的 情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重 组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 2、为便于置出资产的交割，西南药业已设立全资子公司西南有限用以承接 西南药业的全部置出资产，并太极集团同意指定以西南有限作为承接主体接收全 部置出资产，由西南药业以将西南有限100%的股权过户至太极集团名下的方式 完成置出资产的交割。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影 响置出资产的权属交割。西南药业尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产 重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，西南药业尚待办 理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上 述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。 3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为西南药业具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐西南药业本次非公开发行股票在上海证券交 易所上市。” 2、法律顾问结论意见 公司本次重大资产重组的法律顾问北京国枫律师事务所于2015年5月11 日出具了《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：“截 至本法律意见书出具之日： 1、本次交易已经获得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》、《股份转让协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件 均已满足，已具备实施的法定条件； 2、本次交易涉及的注入资产已完成过户手续，西南药业已合法持有奥 瑞德100%的股权； 3、西南药业已依法办理完毕发行股份购买资产的新增股份发行登记手 续； 4、在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次 交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、发行结果及对象简介 (一) 发行结果 1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量 本次交易西南药业向左洪波等33名自然人和上海泓成等12家机构共计45 名发行对象共发行股份的数量为450,522,346股。具体情况如下： 序 号 股东名称 认购价格 （元/股） 认购股数（股） 限售期 1 褚淑霞 7.41 97,326,383 36个月 2 上海泓成 7.41 68,141,206 12个月 3 左洪波 7.41 58,419,822 36个月 4 江苏高投成长价值 7.41 21,177,302 36个月 18,402,086 12个月 5 上海祥禾 7.41 38,256,933 12个月 6 哈工大实业总公司 7.41 49,944,250 36个月 7 苏州松禾 7.41 8,478,629 36个月 4,241,241 12个月 8 瑞盈价值 7.41 9,199,310 36个月 9 李湘敏 7.41 8,867,684 12个月 10 高冬 7.41 8,517,168 12个月 11 神华投资 7.41 8,478,628 36个月 12 隋爱民 7.41 6,358,970 36个月 13 曹振峰 7.41 5,615,163 12个月 14 瑞盈精选 7.41 4,241,240 12个月 15 东达天智 7.41 4,239,311 36个月 16 上海精致 7.41 3,505,155 12个月 17 中小企业天津创投 7.41 3,242,269 12个月 18 江苏高投创新科技 7.41 2,804,123 12个月 19 杨鑫宏 7.41 1,926,960 12个月 20 黄建春 7.41 1,873,004 12个月 21 费日宁 7.41 1,657,183 12个月 22 王玉平 7.41 1,637,914 12个月 23 杨舒敏 7.41 1,503,028 12个月 24 张学军 7.41 1,464,489 12个月 25 高娟 7.41 1,425,949 12个月 26 谭晶 7.41 1,387,410 12个月 27 李明飞 7.41 1,310,330 12个月 28 远立贤 7.41 1,040,556 12个月 29 路正通 7.41 847,860 12个月 30 李文秀 7.41 824,736 36个月 31 年冬瑶 7.41 423,928 12个月 32 李旭 7.41 423,928 12个月 33 卜祥春 7.41 420,075 12个月 34 安希超 7.41 369,976 12个月 35 徐纪媛 7.41 346,851 12个月 36 褚春波 7.41 346,851 36个月 37 李铁 7.41 346,851 12个月 38 苏伟 7.41 346,851 12个月 39 辛志付 7.41 231,233 12个月 40 张春辉 7.41 231,233 12个月 41 韩楚齐 7.41 177,278 12个月 42 阮涛 7.41 154,155 12个月 43 张磊 7.41 154,155 12个月 44 赵慧杰 7.41 115,614 12个月 45 付珊珊 7.41 77,075 12个月 合计 - 450,522,346 - 2、认购股份的限售安排 本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下： 左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南 药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利 预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外； 苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个 月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内 不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认 购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让； 哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的 奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月 内不得转让； 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等 股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司 履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份 补偿义务履行完毕之日止。 具体解锁安排如下： 股东名称 锁定 期 解锁日期 奥瑞德业绩 完成情况 可解锁股份数量 哈工大实业 36个 月 发行结束之日起 满36个月 － 49,876,940股 左洪波、褚淑霞、李 文秀、褚春波、东达 天智、神华投资、瑞 盈价值、隋爱民及苏 州松禾、江苏高投锁 定期36个月的股份 发行结束之日起 满36个月与奥瑞 德资产减值测试 报告公告之日， 以发生较晚者为 准 任意一名股东可解锁股份数 量＝该股东在本次重组后持 有的上市公司股份数－该股 东2015年、2016年、2017 年累计应补偿股份数 其他股东（包括苏州 松禾、江苏高投锁定 期为12个月的股 份） 12 个月 发行结束之日起 满12个月与奥 瑞德2015年专 项审核报告公告 之日，以发生较 晚者为准 奥瑞德未完 成2015年 承诺业绩的 50% 其他股东第一期可解锁股份 数量合计数＝80,978,920 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德2015 年承诺业绩 完成情况达 到或超过 50% 其他股东第一期可解锁股份 数量合计数 =80,978,920+406,074,188* （奥瑞德2015年实际净利 润/2015年、2016年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德2016年 专项审核报告公 告之日 - 其他股东第二期可解锁股份 数量合计数＝406,074,188* （奥瑞德2016年实际净利 润/2015年、2016年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德资产减值 测试报告公告之 日 - 各股东持有的经解锁、累计 补偿后的股份数 注： ①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即 其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。 ②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。 除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业 董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关 法律法规进行锁定。 若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要 求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再 次提交西南药业董事会、股东大会审议。 上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所 的规则办理。 3、预计上市时间： 本次发行的新增股份已于2015年5月8日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交 易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。在股份 锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义 务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完 毕之日止。 (二)发行对象情况 本次交易置换资产的交易对方为左洪波，注入资产的交易对方为奥瑞德现 有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人及哈工大实业总公 司等12家机构。 1、33名自然人基本情况 序 号 姓 名 性 别 身份证号 住所 通讯地址 近三年工作经 历及任职单位 产权关系 1 左 洪 波 男 2301031965XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区人和街 x号x栋x楼x户 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德董事长、 总经理、法定代 表人 2 褚 淑 霞 女 2301061963XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区人和街 x号x栋x楼x户 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德、鎏霞光 电执行董事 3 李 湘 敏 女 1101081937XXXXXXXX 北京市海淀区小南庄怡 秀园x楼x号 北京市海淀区 小南庄怡秀园x 楼x号 退休 4 高 冬 男 3101101968XXXXXXXX 上海市徐汇区宛平南路 x号x室 上海市徐汇区 宛平南路x号x 室 涌铧投资管理 公司总经理 5 隋 爱 民 男 3101041968XXXXXXXX 上海市虹口区天宝路x 弄x号x室 上海市虹口区 天宝路x弄x号 x室 中国石油化工 股份有限公司 上海高桥分公 司 6 曹 振 峰 男 1304271960XXXXXXXX 河北省邯郸市馆陶县政 府街x号 河北省邯郸市 馆陶县政府街x 号 北方汽车教育 集团 7 杨 鑫 宏 男 2323011971XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区繁荣街 x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 秋冠光电执行 董事总经理、奥 瑞德董事、技术 总监、副总经理 8 黄 建 春 女 1101081952XXXXXXXX 北京市海淀区中关村南 大街x号院x单元x号 北京市海淀区 中关村南大街x 号院x单元x号 退休 9 费 日 宁 女 2301051973XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区芦家街 x号x楼x门 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德监事会 主席、总经理助 理 10 王 玉 平 男 2321261985XXXXXXXX 黑龙江省巴彦县山后乡 平阳村王连五屯 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德生产计 划部副部长 11 杨 舒 敏 男 3306811983XXXXXXXX 浙江省诸暨市暨阳街道 艮塔东路x号x单元x 室 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 历任奥瑞德技 术品质部、销售 部副部长、现任 鎏霞光电副总 经理 12 张 学 军 女 2305231973XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区繁荣街 x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德技术研 发中心主任 13 高 娟 女 4115031984XXXXXXXX 哈尔滨市道外区大有坊 街药六嘉园x号楼x单 元x室 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德成本控 制部部长 14 谭 晶 男 2301251984XXXXXXXX 哈尔滨市香坊区木材街 x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德加工事 业部部长 15 李 明 飞 男 2301021963XXXXXXXX 哈尔滨市道里区抚顺街 x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德生产计 划部部长 16 远 立 贤 男 2301061963XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区南通大 街x号文化家园x栋x 单元x室 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德总经理 助理 17 路 正 通 男 4113271982XXXXXXXX 哈尔滨市道外区大有坊 街药六嘉园x号楼x单 元x室 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德蓝宝石 执行董事总经 理、奥瑞德董 事、副总经理， 财务总监 18 李 文 秀 男 2321221963XXXXXXXX 黑龙江省宾县宾州镇胜 利街三委十九组 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德行政与 人力资源部 19 年 冬 瑶 男 2321261989XXXXXXXX 黑龙江省巴彦县天增镇 耕丰村安家窝棚屯 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部部长 20 李 旭 男 2327241989XXXXXXXX 黑龙江省漠河县西林吉 镇北一街x组x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部车间主任 21 卜 祥 春 男 2321311989XXXXXXXX 黑龙江省延寿县青川乡 新胜村新胜屯 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部副部长 22 安 希 超 男 2321261990XXXXXXXX 哈尔滨市松北区学院路 x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部车间主任 23 徐 纪 媛 女 2301821984XXXXXXXX 哈尔滨市松北区学院路 x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德财务部 经理 24 褚 春 波 男 2321281976XXXXXXXX 黑龙江省宾县宾州镇胜 利街三委十九组 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部车间主任 25 李 铁 男 2306231990XXXXXXXX 黑龙江省林甸县林甸银 光种羊场 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德技术研 发中心副主任 26 苏 伟 男 2321261987XXXXXXXX 黑龙江省巴彦县巴彦镇 福民村连家洼子屯 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部车间主任 27 张 春 辉 男 2323211990XXXXXXXX 黑龙江省海伦市永和乡 海旺村x组x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部车间主任 28 辛 志 付 男 2323251988XXXXXXXX 黑龙江省兰西县远大乡 丰收村腰孟家店屯 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部班组长 29 韩 楚 齐 男 2390051992XXXXXXXX 黑龙江省铁力市朗乡林 业局乡南经营所二委x 组 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部班组长 30 阮 涛 男 2306221986XXXXXXXX 黑龙江省宾县宾州镇胜 利街三委十九组 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部班组长 31 张 磊 男 2306241989XXXXXXXX 黑龙江省兰西县远大乡 丰收村腰孟家店屯 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德长晶事 业部班组长 32 赵 慧 杰 男 4102041971XXXXXXXX 郑州市金水区经五路x 号院x号楼x号 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 原奥瑞德员工， 后期离职 33 付 珊 珊 女 2323261991XXXXXXXX 黑龙江省青冈县青冈镇 立新街四委三十七组 哈尔滨市宾西 经济技术开发 区海滨路x号 奥瑞德生产计 划部职员 2、12家机构基本情况 （1）上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙) 公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地点：浦东新区浦东大道2123号3E-1317室 执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司 委派代表：章卫红 认缴出资额：35,411.00万人民币 实缴出资额：35,411.00万人民币元 注册号：310115001741387 税务登记证号：沪税字310115561890445 经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营】。 （2）江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) 公司名称：江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执行事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司 委托代表：应文禄 认缴出资额：100,000万人民币元 实缴出资额：100,000万人民币元 注册号：320594000193102 税务登记证号：苏地税字321700573813623 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务。 （3）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙） 委派代表：章卫红 认缴出资额：70,001.00万人民币 实缴出资额：70,001.00万人民币 注册号：310000000096915 税务登记证号：沪税字310115694241545 经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。 （4）哈尔滨工业大学实业开发总公司 公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司 注册地点：哈尔滨市南岗区教化街38号 法定代表人：杨庆海 注册资本：3,500.00万人民币元 注册号：230199100001543 税务登记证号：230198128177665 经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技 术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、 材料等配套产品。 （5）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 注册地点：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2 执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙) 委派代表：罗飞 认缴出资额：150,000万人民币元 注册号：320594000190798 税务登记证号：32170057262269x 经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （6）深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房 执行事务合伙人：孙慧 认缴出资额：10,000.00万人民币元 注册号：440304602315452 税务登记证号：深税登字440300050476090 经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审 批的项目，取得相关审批后方可经营）。 （7）深圳市神华投资集团有限公司 公司名称：深圳市神华投资集团有限公司 注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1 法定代表人：张新华 注册资本：10,600万人民币元 注册号：440301102938811 税务登记证号：深税登字44030019242080x 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。 （8）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C 执行事务合伙人：孙慧 认缴出资额：10,000万人民币元 注册号：440304602256596 税务登记证：深税登字440300568537863 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。 （9）鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 公司名称：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西 园路西新园街南侧 法定代表人：王军民 注册资本：50.00万人民币元 注册号：152722000000413 经营范围：专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （10）上海精致投资管理中心（有限合伙） 公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙） 注册地点：浦东新区川沙路520号104室 执行事务合伙人：上海精致投资有限公司 委派代表：李小璐 认缴出资：2,000.00万人民币 实缴出资：2,000.00万人民币 注册号：310115001848313 税务登记证号：310115579118058 经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得 从事经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。 （11）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地点：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室 执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司 委派代表：廖梓君 认缴出资：46,000万人民币 实缴出资：46,000万人民币 注册号：120191000071656 税务登记证号：津地税字120115556542913 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （12）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司 委托代表：尤劲柏 认缴出资额：20,600.00万人民币元 实缴出资额：20,600.00万人民币元 注册号：320594000189234 税务登记证号：苏地税字321700571438479 经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。 3、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 （1）发行对象之间的关联关系情况 本次发行股份购买资产非公开的发行对象中左洪波和褚淑霞为夫妻，杨鑫 宏和张学军为夫妻，路正通和高娟为夫妻，李文秀、褚春波与左洪波和褚淑霞为 一致行动人；上海泓成和上海祥禾因实际控制人均为陈金霞而存在关联关系，且 上海祥禾、上海泓成、李湘敏、高冬为一致行动人；瑞盈精选和瑞盈价值因执行 事务合伙人均为孙慧而存在关联关系；江苏高投成长价值和江苏高投创新科技均 属于江苏高科技投资集团有限公司参与投资的有限合伙企业，江苏高科技投资集 团有限公司均只是有限合伙人，不参与合伙企业事务执行，但由于应文禄同时担 任江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司和江苏 高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的法定代 表人，因此，江苏高投成长价值和江苏高投创新科技亦存在关联关系；除此之外 其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 （2）发行对象与上市公司的关联关系情况 本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关 系。本次重组完成后，左洪波和褚淑霞为夫妻将成为公司的控股股东、实际控制 人。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，左洪波和褚淑霞、上海泓成、 哈工大实业总公司、江苏高投成长价值、上海祥禾为上市公司潜在关联人。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 1、本次发行前（截至2015年3月31日），上市公司前十大股东持股情况 如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 1 重庆太极实业(集团)股份有限公司 93,980,381 32.39 2 太极集团有限公司 11,384,769 3.92 3 中国农业银行-交银施罗德精选股票 证券投资基金 3,999,830 1.38 4 华宝信托有限责任公司-时节好雨 38号集合资金信托 3,398,704 1.17 5 北京千石创富-广发证券-千石资本- 国圣1号资产管理计划 2,210,000 0.76 6 云南国际信托有限公司-天龙1号集 合资金信托计划 2,200,476 0.76 7 中融国际信托有限公司-融源8号证 券投资集合资金信托计划 1,591,794 0.55 8 李毅 1,456,515 0.50 9 周新华 1,396,872 0.48 10 严忠 1,383,300 0.48 合计 123,002,641 42.39 2、本次发行后，截至2015年5月11日，上市公司主要股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 1 褚淑霞 97,326,383 13.14 2 重庆太极实业(集团)股份有限公司 93,980,381 12.69 3 上海泓成 68,141,206 9.20 4 左洪波 58,419,822 7.89 5 哈工大实业总公司 49,944,250 6.74 6 江苏高投成长价值 39,579,388 5.34 7 上海祥禾 38,256,933 5.17 8 苏州松禾 12,719,870 1.72 9 太极集团有限公司 11,384,769 1.54 10 瑞盈价值 9,199,310 1.24 合计 478,952,312 64.67 3、本次发行对上市公司控制权的影响 本次非公开发行前，太极集团持有西南药业9,398.04万股股份，占西南药 业总股本32.39%，为西南药业控股股东；本次非公开发行成后，不考虑本次重 大资产重组交易中的股份转让和配套融资的影响，左洪波和褚淑霞夫妻合计持有 西南药业15,574.62万股股份，占本次交易后西南药业总股本的21.03%，左洪 波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司实 际控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 变动前 变动数 变动后 有限售条件的 流通股份 有限售条件的流通 股份 - 450,522,346 450,522,346 其中：境内法人持 股 - 221,708,356 221,708,356 境外法人持股 - - - 无限售条件的 流通股份 无限售条件的流通 股份 290,146,298 - 290,146,298 合计 290,146,298 450,522,346 740,668,644 五、管理层讨论与分析 本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年5月12日披露的《西南 药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况暨新增股份上市公告书》。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 地址：上海市广东路689号海通证券大厦 电话：（0755）25869000 传真：（0755）25969800 经办人：赵立新、钱丽燕、李春、王悦来 （二）法律顾问 名称：北京国枫律师事务所 法定代表人：张利国 地址：北京市西城区金融大街1号A座12层 电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办人：孙林、熊洁 （三）审计机构（置出资产） 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：付思福 地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电话：0571－88216888 传真：0571－88216999 经办人：梁正勇、龙文虎、祝芹敏 （四）审计机构（注入资产） 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：梁春 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话：010-58350516 传真：010-52307480 经办人：于建永、陈伟 （五）评估机构（置出资产） 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层 电话：（010）68083097 传真：（010）68081109 经办人：魏敏、汪仁华、李晶 （六）评估机构（注入资产） 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 电话：010-88000066 传真：010-88000006 经办人：余衍飞、李爱俭 七、上网公告附件 （一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； （二）《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； （三）《海通证券股份有限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》。 特此公告。 西南药业股份有限公司 2015年5月12日 中财网
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