[公告]桐昆股份：2015年非公开发行A股股票预案
股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2015-029 桐昆集团股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案 2015年5月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票方案已经公司第六 届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准和中国证监会的核准。 二、本次非公开发行的对象为包括控股股东桐昆控股以及符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的 特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者 申购报价情况确定。 三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行 价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申 购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商 确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发 行底价将进行相应的调整。 桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。 四、本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。 其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认 购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发 生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用 后募集资金净额拟用于“年产40万吨差别化纤维项目”、“年产38万吨DTY差 别化纤维项目”及“补充流动资金项目”。 六、桐昆控股认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得 转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 七、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。 八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。 九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司第 六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚待公 司股东大会审议通过。此外，公司制定了《未来三年股东回报规划》，并已经公 司2014年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现 金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案第四章“公司利润分配 政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 十、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证 监会核准。 目录 特别提示 .................................................................................................................................. 2 释义 .......................................................................................................................................... 6 第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 10 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 10 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 12 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14 八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 14 第二章发行对象的基本情况 ................................................................................................. 15 一、桐昆控股的基本情况 ................................................................................................. 15 二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................................. 17 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 20 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 20 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 26 第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化 .................................................................................................................................... 27 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 28 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 29 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 29 第五章公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................................... 33 一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 33 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 35 三、未来三年的股利分配计划 ......................................................................................... 37 释义 除非另有说明，本预案的下列词语含义如下： 公司/本公司/发行人/桐昆股份 指桐昆集团股份有限公司 桐昆控股/控股股东 指浙江桐昆控股集团有限公司 恒腾公司 指桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司，为公 司子公司 本预案 指桐昆股份2015年非公开发行股票预案 本次董事会 指公司第六届董事会第九次会议 定价基准日 指公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年5月12日 股东大会 指桐昆股份的股东大会 董事会 指桐昆股份的董事会 本次发行/本次非公开发行 指桐昆股份2015年非公开发行A股股票 差别化纤维 指通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为 主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特 性、与常规品种有差别的纤维新品种 POY 指涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN 或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高 速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间 的未完全拉伸的涤纶长丝 DTY 指拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行 拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及 收缩性 FDY 指全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制 得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直 接用于纺织加工 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 元 指人民币元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 第一章本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：桐昆集团股份有限公司 英文名称：TONGKUN GROUP CO.,LTD. 注册资本：963,600,000元 注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号 办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 股票简称：桐昆股份 股票代码：601233 上市地点：上海证券交易所 经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信 息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》，有 效期至2017年1月8日）、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、 纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、 进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）从经济形势及下游产业情况看，化纤产品的市场空间仍十分广阔。 新常态下，中国经济虽然经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和 稳健的货币政策推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生 根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。国外美国经济已经 企稳，并保持了较好的增长速度，欧洲的经济也在探底后有望回升，纺织品的出 口保持了较好的增速。在此背景下，随着国内人民生活水平进一步提高和全面建 设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加之我国人口基 数庞大，巨大的需求空间将为化纤产业的持续发展提供最为坚实的保证。并且随 着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动 下，我国化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的 空间。 同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾日显突出，棉花等天 然纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤 的增长来支撑，化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为化纤产业的 持续发展提供了重要支撑。 此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使化纤在服装、 家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要 组成部分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同 时，战略性新兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、 安全防护、环境保护、航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的 开发和发展提供了新机遇。 因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。 （二）从技术发展趋势看，新科技革命加快行业技术进步和产业升级。 现代材料科学、精密制造、信息、纳米和生化等技术的快速发展，为改造和 提升传统化纤工艺、装备和自动化控制水平等提供了技术支撑。各类纤维材料高 新技术的突破及推广应用不断加速，成为新时期化纤工业发展的主要趋势。科学 发展和新技术的不断突破正改变着化学纤维的性能及形态，使化纤行业跳出传统 的纺织、服装领域，耐高温、耐腐蚀、高强度等高性能合成材料迅速发展，在生 命科学、航空航天、电子、医疗卫生等更广泛的产业领域得到应用。战略性新兴 产业的发展和各类新技术的开发应用为化纤工业的发展提供了技术支撑。 随着我国化纤工业国际影响力的不断扩大，发达国家部分具有优势的产业和 环节，如先进技术和机械、新产品研发和应用等环节将继续向化纤生产地区转移。 而我国长期以来在技术引进、消化吸收和原始创新等方面的积累，为化纤行业承 接国际先进技术转移奠定了良好的基础，发达国家先进化纤技术向我国转移或与 我国合作开发的趋势明显，将进一步促进我国化纤工业的技术进步和产业升级。 （三）从国家和地方政策导向看，行业及其龙头企业有望持续获得政策支持。 我国政府把纺织工业定义为“民生”产业，出台了《纺织工业调整和振兴规 划》及《纺织工业“十二五”发展规划》等产业政策，化纤作为纺织工业的重要 子产业，将从中获益，从而有利于企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到 桐乡市的情况看，化纤是当地工业经济的重要组成部分。公司作为行业龙头骨干 企业，在中央和省市各级政府提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群 的导向下，未来有望获得更多的扶持政策。 （四）从公司自身情况看，公司作为行业龙头企业，拥有核心竞争优势 公司自1982年从一家小型企业起步，三十多年来一直专注于化纤主业的做 强、做精，目前已经成为国内化纤行业的龙头企业。公司经历多年的快速发展， 已经积累了突出的技术、产品、规模、品牌、管理、资金等竞争优势，为公司长 远持续发展奠定了坚实的基础。公司管理层拥有30多年的从业经验，能对行业 发展做出准确及时的判断，在管理层的领导下，多年来公司既保持了稳健经营， 经受住了行业低谷的考验，又能抓住机遇实现适时的扩张，巩固和提高了在中国 的市场地位和影响。 在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上，为 进一步提高公司产品的差别化率、提升产品附加值、抓住市场需求调整机遇、有 效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构，提升公司整体盈利能力，稳固公 司全球最大涤纶长丝制造商的地位，公司提出了2015年非公开发行A股股票计 划。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为包括控股股东桐昆控股以及符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特 定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 目前，桐昆控股持有本公司37.62%的股份，为公司的控股股东；除桐昆控股 外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公 司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的 保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申 购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1元。 2、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格 将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报 价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发 行底价将进行相应的调整。 桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中， 桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量 根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发 生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 4、发行与认购方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。 本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。 5、限售期 桐昆控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内 不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发 行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 6、滚存利润分配安排 本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成 后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 五、募集资金投向 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除相关 发行费用后，拟投入如下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金拟投入额 （万元） 1 年产40万吨差别化纤维项目 177,000 130,000 2 年产38万吨DTY差别化纤维项目 133,000 80,000 3 补充流动资金 90,000 90,000 合计 400,000 300,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。 六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东桐昆控股将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关 联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董 事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意 见，具体如下： “1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第九次会议审 议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文 件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。 3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行 股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。 4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最 终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对 象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团 有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购， 认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》 相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司 其他股东特别是中小股东利益的情形。 6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大 会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。 综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利 益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公 司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后 方可实施。” 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，桐昆控股持有本公司37.62%的股份，为公司的控股股东。 自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司45.44%的股份，为 本公司的实际控制人。 本次非公开发行，桐昆控股以现金认购3亿元，发行完成后，桐昆控股仍为 公司的控股股东，陈士良先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致 公司控制权发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序 本次发行方案经2015年5月11日召开的公司第六届董事会第九次会议审议 通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和 中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二章发行对象的基本情况 一、桐昆控股的基本情况 （一）基本信息 公司名称：浙江桐昆控股集团有限公司 注册资本：50,000,000元 注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道光明路 法定代表人：陈士良 经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售 （二）股权控制关系 截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： （三）主营业务情况 桐昆控股属于控股型企业集团，除持有本公司股权外，主要从事对外投资以 及通过子公司从事房地产开发、化纤用包装材料的生产销售等业务。 （四）最近一年的主要财务数据 桐昆控股2014年度的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 资产总额 15,955,146,200.40 负债总额 8,407,824,890.99 所有者权益合计 7,547,321,309.41 其中：归属于母公司所有者权益 3,188,100,219.79 注：以上财务数据未经审计 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 营业收入 25,318,185,424.63 营业成本 24,220,410,395.45 营业利润 137,521,572.69 净利润 162,460,883.75 其中：归属于母公司所有者的净利润 71,155,256.53 注：以上财务数据未经审计 （五）桐昆控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况 桐昆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发 行人业务的关系 除本公司外，桐昆控股控制的其他企业主要从事房地产开发、化纤用包装材 料生产与销售，与公司从事的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务不存在同业竞 争。 （七）本次发行预案披露前24个月内桐昆控股及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 作为公司的关联方，公司已在以往的公告文件中对桐昆控股及控股股东、实 际控制人控制的其他企业与公司之间发生的关联交易予以披露。公司的关联交易 均遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价 格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生 产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经 营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见 公司披露的定期报告及临时报告。 除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与 控股股东桐昆控股、实际控制人控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。 二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 （一）合同主体、签订时间 1、合同主体 发行人：桐昆集团股份有限公司 认购人：浙江桐昆控股集团有限公司 2、签订时间 发行人与认购人于2015年5月11日就本次非公开发行股票事宜签署了附生 效条件的股份认购协议。 （二）认购数量 公司控股股东桐昆控股拟以现金参与与本次非公开发行股票认购，认购金额 为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的 尾数作舍去处理。 （三）认购方式 桐昆控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。 （四）认购价格及定价原则 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格 将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报 价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发 行底价将进行相应的调整。 桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。 （五）限售期 桐昆控股认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行股票结束之日 起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有最新规定的，按 中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。 （六）支付方式 认购人应根据发行人的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国 证监会核准批文后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将 认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 （七）合同的生效条件和生效时间 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件 全部实现之日起生效： （1）发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准； （2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。 （八）违约责任 1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下 任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定 的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。 2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率 支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或 其他文件项下针对乙方的任何其他权利。 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除相关 发行费用后，拟投入如下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金拟投入额 （万元） 1 年产40万吨差别化纤维项目（以 下简称“恒腾二期项目”） 177,000 130,000 2 年产38万吨DTY差别化纤维项目 （以下简称“DTY项目”） 133,000 80,000 3 补充流动资金 90,000 90,000 合计 400,000 300,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）年产40万吨差别化纤维项目 1、项目实施的必要性 （1）符合国家和浙江省化纤产业发展趋势 为了加快我国化纤工业的技术进步，我国政府对化纤工业提出了一系列鼓励 政策。国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别 化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目 录（2011年本）（修订本）》的鼓励类项目。国家《化纤工业“十二五”发展规划》 提出要加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别 化率提高到60%以上。浙江省“十二五”规划明确将改造提升传统优势产业作为 加快产业结构优化升级的重要支撑点，并进一步将包括化纤制造在内的纺织工业 作为全省制造业转型升级11个重点产业之一。《浙江省化纤产业“十二五”布局 规划》明确提出加快优化产业结构，促进功能性、差别化纤维和高新技术纤维快 速发展，满足纺织服装、家用、产业用等领域的多样化需求。本项目的实施，符 合国家和浙江省化纤产业的发展趋势。 （2）符合公司经营发展战略 公司的经营发展战略包括通过实施大容量熔体直纺、差别化纤维等项目，采 用先进技术提升传统化纤工艺，丰富差别化、功能化涤纶长丝的品种结构，扩大 公司产品生产规模，降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力，从而稳固公司 全球最大涤纶长丝制造商的地位。本项目主要采用大容量柔性化聚合、聚酯熔体 直纺工艺技术，生产抗紫外、抗静电、超细旦等差别化涤纶丝产品，项目建成达 产后，将年新增差别化涤纶丝产品40万吨，扩大公司生产规模、提高公司产品 差别化率并提高公司盈利水平，本项目的实施正是贯彻落实公司经营发展战略的 重要举措。 （3）有利于公司保持行业领先地位，增强市场竞争力 当前我国化纤行业竞争较为激烈，土地、生态环境制约加剧，节能减排形势 严峻，同时下游需求正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇， 引进先进生产设备，优化公司产品结构，已成为公司保持行业领先地位、提升市 场竞争力的重要战略选择。同时，由于目前相关工艺设备、工程设施设备等购置 价格相对较低，大宗建材价格处于低位，当前实施本项目，也有利于节省投资成 本，实现投资收益最大化。 2、项目建设内容 （1）项目建设地点及实施主体 建设地点：浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区。 实施主体：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（桐昆股份100%控股子 公司）。 （2）建设内容及规模 本项目拟建设聚酯生产装置1套、直接纺涤纶长丝生产线18条以及配套的 辅助生产装置及公用工程生产装置，采用国产化大容量柔性化聚合、聚酯熔体直 纺工艺技术，形成年产差别化纤维40万吨的生产能力。 （3）产品方案 根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品为抗紫外、抗静电、 超细旦等差别化纤维，拟定的产品方案如下： 序号 产品名称 年产量（吨） 一 FDY丝 115,000 1 75D/72F超薄超细旦记忆专用FDY丝 49,300 2 100D/144F品莹亚光透气抗紫外FDY丝 65,700 二 POY丝 285,000 1 75D/24F细柔绒抗静电POY丝 43,400 2 100D/72F荧光飘柔绒抗静电POY丝 77,300 3 150D/144F亚光棉柔绒POY丝 87,000 4 200D/288F珊瑚绒专用POY丝 77,300 小计 400,000 （4）项目建设期 本项目建设期为24个月。 3、投资估算及财务评价 （1）投资估算 项目总投资为177,000万元，其中建设投资149,217万元、建设期利息6,783 万元、流动资金为21,000万元。 截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为27,447万元。 （2）财务评价 根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为32.92%（所得税后）， 预计投资回收期（所得税后，含建设期）为4.74年，项目经济效益前景较好。 4、项目核准、土地及环评情况 恒腾二期项目已获得长兴县发展和改革委员会《长兴县企业投资项目备案通 知书》（长发改备案[2014]90号）。同时，上述项目的环境影响及保护情况已经 浙江省环境保护厅《关于桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司年产40万吨差 别化纤维项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]116号）批准。 恒腾二期项目已取得长土国用（2014）10202726号、长土国用（2015）10200644 号土地使用权证。 （二）年产38万吨DTY差别化纤维项目 1、项目实施的必要性 （1）符合国家和浙江省化纤产业发展趋势 为了加快我国化纤工业的技术进步，我国政府对化纤工业提出了一系列鼓励 政策。本项目符合国家发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中“鼓励外商投资产业目录”的第十二类“化学纤维制造业”中的“的 ““差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高 新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”。国家《纺织工业“十二五”发展规划》在 “发展新型纺织纤维材料产业”重点任务中提出“采用先进适用技术改造提升传 统工艺、装备和生产自动化控制水平，扩大产品的差别化比重，实现常规化纤产 品的优质化”。《化纤工业“十二五”发展规划》明确提出了“大力促进常规产 品优质化，提升产品附加值”的主要任务，并进一步提出“加强化纤与下游应用 的联合开发，加快发展高仿真、功能性、多功能复合等差别化纤维，并向智能化 方向发展，不断提高产品附加值”。《浙江省化纤产业“十二五”布局规划》提 出“促进功能性、差别化纤维和高新技术纤维快速发展，化纤产能适度增长，加 快优化我省化纤产业结构，满足纺织服装、家用、产业用等领域的多样化需求， 提升我省纺织化纤整体竞争力”。此外，浙江省“十二五”规划明确将改造提升 传统优势产业作为加快产业结构优化升级的重要支撑点，并进一步将包括化纤制 造在内的纺织工业作为全省制造业转型升级11个重点产业之一。本项目的实施， 符合国家和浙江省化纤产业的发展趋势。 （2）符合公司经营发展战略 公司的经营发展战略包括通过实施大容量熔体直纺、差别化纤维等项目，采 用先进技术提升传统化纤工艺，丰富差别化、功能化涤纶长丝的品种结构，扩大 公司产品生产规模，降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力，从而稳固公司 全球最大涤纶长丝制造商的地位。本项目建成达产后，将年新增38万吨DTY差 别化纤维产品，将扩大公司生产规模、提高公司产品差别化率并提高公司盈利水 平，本项目的实施是贯彻落实公司经营发展战略的重要举措。 （3）有利于公司保持行业领先地位，增强市场竞争力 当前我国化纤行业竞争较为激烈，土地、生态环境制约加剧，节能减排形势 严峻，同时下游需求正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇， 引进先进生产设备，优化公司产品结构，已成为公司保持行业领先地位、提升市 场竞争力的重要战略选择。同时，由于目前相关工艺设备、工程设施设备等购置 价格相对较低，大宗建材价格处于低位，当前实施本项目，也有利于节省投资成 本，实现投资收益最大化。 2、项目建设内容 （1）项目建设地点及实施主体 建设地点：桐乡市临杭经济区。 实施主体：桐昆股份。 （2）建设内容及规模 本项目拟引进高速加弹机216台、网络器216台，并配套国产生产设备和公 用工程设备，形成年产38万吨DTY差别化纤维的生产能力。 （3）产品方案 根据市场需求与企业在经营上的要求，本项目拟定的产品方案如下： 序号 产品名称 年产量（吨） 1 111.11dtex超细旦差别化DTY丝 98,200 2 166.65dtex超细旦差别化DTY丝 145,800 3 222.22dtex超细旦差别化DTY丝 136,000 小计 380,000 （4）项目建设期 本项目建设期为24个月。 3、投资估算及财务评价 （1）投资估算 项目总投资为133,000万元，其中建设投资为127,000万元、建设期利息0 万元、铺底流动资金为6,000万元。 截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为1,033万元。 （2）财务评价 根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为22.88%（所得税后）， 预计投资回收期（所得税后，含建设期）为5.79年，项目经济效益前景较好。 4、项目核准、土地及环评情况 DTY项目的项目备案手续正在办理过程中。 DTY项目的环境影响及保护情况已经桐乡市环境保护局《关于桐昆集团股份 有限公司年产38万吨DTY差别化纤维项目环境影响报告书的审查意见》（桐环 建[2014]243号）批准。 对于DTY项目，公司已通过土地挂牌出让活动竞得两块国有建设用地使用 权（面积约85亩），相关土地使用权证书正在办理过程中。其余约142亩土地使 用权，后续公司将尽快通过招拍挂等程序取得。 （三）补充流动资金 公司拟将本次非公开发行募集资金90,000万元用于补充公司流动资金，以 降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后 续发展资金需求，增强公司发展后劲。 近年来，为应对行业转型升级，公司建设了多个差别化纤维项目，对资金的 需求快速增加，公司先后通过银行贷款、公司债等方式进行融资，负债规模随之 提高。截至2015年3月31日，公司资产负债率为51.74%，资产负债率处于公 司上市以来的较高水平；流动比率为0.85，速动比率0.44，处于上市以来的较低 水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行股票 募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结 构，提升偿债能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低公司资产负债 率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展 提供充实资金保障。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展 战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投 资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综 合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提 升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加 合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。 第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化 （一）本次发行对公司业务的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“年产40万吨差别 化纤维项目”、“年产38万吨DTY差别化纤维项目”及“补充流动资金项目”。 项目建成投产后，将进一步提高公司产品的差别化率，进一步提升公司产品的附 加值，增加公司整体竞争优势。 本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。 （二）本次发行对股东结构及公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对高管人员结构的影响 截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负 债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公 司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。 2、对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“年产40万吨差别化纤维项目”、 “年产38万吨DTY差别化纤维项目”及“补充流动资金项目”，将有效提高公 司产品的差别化率、提升产品的附加值、并进一步优化公司资本结构。在募集资 金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下 降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。 3、现金流量的变动 本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资 活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资 活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东 及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司 资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况 截至2015年3月31日，本公司的合并报表资产负债率为51.74%。本次发行 后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发行 不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平 和负债结构会更加合理。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）行业风险 1、宏观经济环境波动风险 公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展 等因素影响较大。 目前，国内经济结构性调整尚未结束，经济下行压力进一步加大；国际经济 也同样面临诸多不确定性因素。从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有改变， 淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨，行业依然处于调整期。公司面临 的复杂宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与 不确定性。 由于公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大 波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整， 下游需求和原料价格出现较大波动，则公司的经营业绩面临会随之出现大幅下降 的风险。 （二）经营风险 1、原材料和产品价格波动的风险 公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产 业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。 由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此 化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影 响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩 的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风 险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价 格波动的风险转嫁给下游客户，但若原材料和产品价格宽幅波动，尤其是短期内 的宽幅波动，仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力，导致公司产品毛利 率一定幅度的波动；且原材料和产品的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损 失，进而影响公司盈利水平。 2、产业链延伸和拓展所带来的管理风险 公司现已形成了PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的涤纶长丝全产业链。 通过本次非公开发行，公司将实施“年产40万吨差别化纤维项目”、“年产38万 吨DTY差别化纤维项目”等项目，将进一步优化公司的产品结构，提升差别化、 功能化纤维的产能。但与此同时，公司延伸、拓展、优化产业链对公司的管理、 营销、技术、人力资源等方面均提出了更高要求，若公司不能及时完善相应制度、 未能恰当配备相关技术、营销、管理人员，将给公司运行带来一定风险。 3、安全生产风险 作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过 程中存在一定的安全风险。第一，公司生产原料及产品中包含易燃、易爆、有毒 的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备 故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；尽管公司近年来加 大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完 善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故， 有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。 4、环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公 司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各 类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随 着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从 而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成 环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。 （三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品 结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募投 项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据 可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出， 若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场 环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步 协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （四）财务风险 1、募投项目在短期内导致公司净资产收益率大下降的风险 公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一 定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净 资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。 （五）其他风险 1、审批风险 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公 司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准， 能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本 次非公开发行存在未能通过审批的风险。 2、股市风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩 和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周 期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种 因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在 若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。 第五章公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司的利润分配政策 为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文） 及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文） 等的要求，2015年5月11日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》，该议案尚需获得公司股东大会审议通过。 修订后的《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定： （一）公司利润分配政策 1、公司利润分配的基本原则 公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3、公司利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准， 也可以进行中期利润分配。 4、公司进行现金分红的具体条件和比例 （1）除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。 在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股 东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并提交董事会审议。 2、利润分配的决策程序 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应 发表明确意见。 （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行 使表决权。 （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （三）公司利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配 政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2012年度 2013年4月2日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过2012年度利润 分配方案：以公司现有总股本96,360万股为基数，向全体股东每10股派1元人 民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2013年4月22日，除权除息日 为2013年4月23日。 （2）2013年度 2014年5月8日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过2013年度利润 分配方案：以公司现有总股本96,360万股为基数，向全体股东每10股派0.23元 人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2014年7月2日，除权除息日 为2014年7月3日。 （3）2014年度 2015年5月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度利润 分配方案：以公司现有总股本96,360万股为基数，向全体股东每10股派0.35元 人民币现金（含税）。本次权益分派的具体实施方案尚待公司董事会公告。 2、最近三年现金分红统计 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 现金分红金额（含税） 9,636.00 2,216.28 3,372.60 归属于母公司所有者的净利润 25,740.07 7,194.64 11,184.85 现金分红额/当期净利润 37.44% 30.80% 30.15% 最近三年累计现金分红额 15,224.88 最近三年年均净利润 14,706.52 最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 103.52% 公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为14,706.52万元， 近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例 为103.52%，公司现金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性。 （二）最近三年未分配利润使用情况 2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润25,740.07万元，扣除当年 现金分红9,636.00万元，当年剩余未分配利润为16,104.07万元。2012年度剩余 未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。 2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润7,194.64万元，扣除当年现 金分红2,216.28万元后，当年剩余未分配利润为4,978.36万元。2013年度剩余未 分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。 2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润11,184.85万元，扣除当年 现金分红3,372.60万元后，当年剩余未分配利润为7,812.25万元。2013年度剩余 未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。 三、未来三年的股利分配计划 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和 监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于 投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文） 和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发 [2013]43号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能 力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制 定了未来三年股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），并已经公司2014年 度股东大会审议通过。股东回报规划对未来三年（2015-2017）的分红规划具体 如下： （一）公司制定股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司股东回报规划的制定原则 坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。 （三）公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况，提议公司进行现金分红。 2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金 分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年 度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加 发放股票股利方式进行利润分配。 5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东 大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案 的建议和监督。 （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评 估，确定该时段的股东回报计划。 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （五）公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 （六）股东利润分配意见的征求 公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 桐昆集团股份有限公司董事会 2015年5月12日 中财网
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