[关联交易]*ST天化：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000912 证券简称：*ST天化 上市地点：深圳证券交易所 四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 交易对方：泸天化（集团）有限责任公司 注册地址：泸州市纳溪区 通讯地址：四川省泸州市纳溪区 独立财务顾问 （四川省成都市高新区天府二街198号） 二○一五年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批 准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案简要介绍 本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权 关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股 份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。 本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、 九禾股份股权。 二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产出售 本次交易涉及的出售资产2014年12月31日合并报表经审计净资产为 83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万 元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期 合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定， 本次交易构成重大资产出售。 （二）本次重大资产出售构成关联交易 本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%， 为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。 三、本次交易支付方式 泸天化集团拟用现金支付购买天华股份60.48%股权的交易对价。 泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收 购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。 本次重大资产重组不涉及募集配套资金。 四、交易标的评估及作价情况 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1013 号），截至评估基准日2014年12月31日，天华股份母公司净资产账面价值 71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为 45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为 62,728.01万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确 定的最终交易价格为62,728.01万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1032 号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50 万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本 次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元，评估报告已经 泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为32,027.42 万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029 号），截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为 23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元， 增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万 元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易 价格为8,770.17万元。 关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估 或估值”和评估机构出具的有关评估报告。 五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后，泸天化集团仍为泸天化控股股东，四川省国资委仍为泸天 化实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据泸天化2014年度审计报告、经审计的上市公司备考财务报表，本次交易 前后泸天化主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2014年度/2014.12.31 2014年度/2014.12.31 资产总额 1,264,340.96 925,196.66 归属于母公司股东权益合计 75,572.55 89,095.00 营业收入 400,354.32 356,605.13 营业利润 -140,383.54 -95,008.58 利润总额 -139,957.73 -94,917.53 归属于母公司所有者的净利润 -114,080.87 -88,043.59 全面摊薄每股收益（元/股） -1.95 -1.51 每股净资产（元/股） 1.29 1.52 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入将减少，但净利润亏损额将 降低，归属于母公司股东权益、每股净资产将增加，不存在因本次交易而导致 当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。 六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、泸天化已经履行的决策程序 2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份 有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意对泸天 化出售天华股份股权的事项予以立项。 2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟 转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的 批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产 评估报告》。 2015年4月21日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易 相关议案。 2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序 2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收 购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》； 2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受 让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签 订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。 2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化 学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。 2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏 和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权 [2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。 2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让 持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批 复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让 所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》 （泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产 评估报告》。 2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天 化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条 件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议 案》等议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决 通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，本公司股东大会表决 通过本次交易相关议案。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序 号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1 2 关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺函 泸天化全体 董事、监事及 高级管理人 员 本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重 大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权 益的股份。 泸天化集团 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有 权益的股份。 2 关于和宁化学 31.75%股权质 押解除事宜的承 诺函 天华股份 本公司将在泸天化股份召开审议本次交易的股 东大会之前，完成和宁化学31.75%股权质押解除 手续。 本公司在2015年5月31日之前不能完成前述 质押解除手续的，将在2015年6月5日之前一次性 以现金方式偿还对九禾股份的31,272.03万元债务。 3 关于同业竞争的 解决措施及避免 同业竞争的承诺 函 泸天化集团 在本次重组完成后12个月内，本公司作为天 华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公 司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份 将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部 出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其 他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业 竞争。 在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生 天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、 生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形， 本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份 董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程 序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给 泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会 具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在 此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。 除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之 外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营 构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收 购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优 先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等 业务机会具备转移给泸天化的条件。 本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承 诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企 业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会 等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公 司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各 项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在 的同业竞争及避免形成其他同业竞争。 天华股份 在本次重组完成后12个月内，本公司将与泸 天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给 与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式 彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。 在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发 生本公司与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、 生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形， 本公司优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力 促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公 司保证在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利 益。 除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之 外，本公司不会支持直接或间接对泸天化的生产经 营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收 购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优 先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等 业务机会具备转移给泸天化的条件。 本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承 诺，同样适用于本公司直接或间接控制的企业，本 公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司 治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接 或间接控制的企业执行本承诺函所述各项事项安排 并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争 及避免形成其他同业竞争。 4 关于规范关联交 易的承诺函 泸天化集团 在本次交易完成后，本公司将通过董事会或股 东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督 促天华股份及其控制的企业在2015年内建立自己 独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交 易。 本公司及本公司控制的其他企业尽量避免、减 少与泸天化发生关联交易。 对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本 公司控制的其他企业与泸天化将根据公平、公允、 等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签 署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从 根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合 法权益的情形发生。 天华股份 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企 业将在2015年内积极建立自己独立的销售渠道，尽 量减少与泸天化发生关联交易。 对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本 公司控制的企业与泸天化将根据公平、公允、等价 有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合 法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权 益的情形发生。 泸天化 严格执行《公司法》、《上市规则》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件的要求以及本公司 《公司章程》关于关联交易的相关规定； 在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保 关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而 保护本公司及股东利益。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方 式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深交所上市公司股东 大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将 通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股 东的合法权益。 （三）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的全面摊薄每股收益为-1.95元/股， 根据华信所出具的川华信审字（2015）第094号《审计报告》，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司2014年度全面摊薄每股收益为-1.51元/股，本次交 易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 九、交易方案调整 截至本报告书签署日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华 远租赁的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。 天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股 权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号： HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就 上述事项正在履行内部审核程序。 天华股份有义务在公司召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁 化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召 开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则 公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。 同时，天华股份承诺：“1、本公司将在泸天化召开审议本次交易的股东大会 之前，完成和宁化学31.75%股权质押解除手续；2、本公司在2015年5月31日 之前不能完成前述质押解除手续的，将在2015年6月5日之前一次性以现金方 式偿还对九禾股份的31,272.03万元债务。” 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规 定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内 幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。提请投资者 注意投资风险。 二、标的资产估值风险 截至评估基准日，天华股份股东全部权益的评估值为103,716.95万元，所对 应的天华股份母公司经审计净资产为71,406.22万元，评估增值率45.25%。标的 资产天华股份60.48%股权对应的评估值为62,728.01万元。 评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关 规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 不符的风险，提醒投资者关注相关风险。 三、同业竞争风险 （一）本次交易前同业竞争概况 泸天化控股股东为泸天化集团，间接控股股东为化工控股。泸天化其主要产 品为尿素、甲醇、浓硝酸、硝酸铵、硝铵锌等；川化股份控股股东为化工控股， 其主要产品为为尿素、结晶硝铵、三聚氰胺等，两者存在同业竞争。 就该同业竞争，化工控股、泸天化集团均出具承诺，积极推进解决泸天化和 川化股份的同业竞争问题，并在一年内履行完成。目前，川化股份主要生产装置 已经停产，且预计短期内不会复产。化工控股及泸天化集团均在积极推进该同业 竞争的解决，并有望在承诺期内完成。 （二）本次交易完成后同业竞争概况 本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集 团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，存在同 业竞争。 泸天化集团已出具承诺，在本次交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华 股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序， 合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与 泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间 存在的同业竞争。 天华股份也出具承诺，在本次交易完成后12个月内，将与泸天化存在同业竞 争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他 方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。 四、审批风险 截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需 天华股份股东大会审议通过、泸州市国资委批准，及公司股东大会审议通过。上 述审批能否顺利取得及取得的时间均存在不确定性。 五、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《财务顾问业务管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向 投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 六、和宁化学31.75%股权质押风险 截至本报告书签署日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华 远租赁的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。和宁化学 31.75%股权为本次泸天化与天华股份的交易标的之一。 天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股 权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号： HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就 上述事项正在履行内部审核程序。 天华股份有义务在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和 宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计 召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续， 则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。和宁化学31.75%股权能否解除质 押及解除质押的时间存在不确定性。 七、上市公司面临的其他风险 （一）暂停上市及退市风险 公司2013年度和2014年度连续两年净利润为负，并于2015年4月9日发布2014 年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。若公司2015 年度继续亏损，将暂停上市。公司存在暂停上市，甚至退市的风险。 公司2013年度、2014年度净利润分别为-40,136.80万元、-134,855.98万元， 处于持续亏损状态，亏损的主要原因系公司主要产品价格持续低位运行，主要原 材料价格持续上涨。 （二）资产负债率较高的风险 截至2014年12月31日，公司的资产负债率为90.79%，高于行业平均水平。较 高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用， 这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上所述，较高的资产负债率将为公 司未来的经营情况带来一定的不利影响。 （三）长期无法分红的风险 根据华信所出具的川华信审（2015）002号《审计报告》，上市公司截至2014 年12月31日合并报表的未分配利润为-131,217.93万元。如果未来年度净利润不足 以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条 件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 3 二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易......................................... 3 三、本次交易支付方式......................................................................................... 3 四、交易标的评估及作价情况............................................................................. 3 五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响............................. 4 六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..................................... 5 七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 6 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 9 九、交易方案调整............................................................................................... 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................... 11 二、标的资产估值风险....................................................................................... 11 三、同业竞争风险............................................................................................... 11 四、审批风险....................................................................................................... 12 五、股价波动的风险........................................................................................... 12 六、和宁化学31.75%股权质押风险 ................................................................. 12 七、上市公司面临的其他风险........................................................................... 13 目 录 ......................................................................................................................... 15 释 义 ......................................................................................................................... 20 第一节 交易概述 ..................................................................................................... 23 一、交易背景及目的........................................................................................... 23 二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 24 三、本次交易具体方案....................................................................................... 25 四、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易....................................... 26 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 28 一、公司基本情况............................................................................................... 28 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况....................................................... 28 三、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 30 四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 30 五、上市公司最近三年主要财务指标............................................................... 31 六、股权结构、控股股东及实际控制人概况................................................... 31 七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 32 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 35 一、泸天化集团基本情况................................................................................... 35 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................................... 35 三、最近三年主要业务发展情况....................................................................... 36 四、股东情况及产权控制关系........................................................................... 36 五、下属企业基本情况....................................................................................... 37 六、最近两年主要财务指标............................................................................... 37 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 38 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................... 38 九、交易对方最近五年合法经营情况............................................................... 38 十、最近五年的诚信情况................................................................................... 38 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 40 一、天华股份基本情况....................................................................................... 40 二、和宁化学基本情况....................................................................................... 59 三、九禾股份基本情况....................................................................................... 66 四、本次交易完成前后股权结构图................................................................... 72 第五节 交易标的评估或估值 ................................................................................. 75 一、本次评估概述............................................................................................... 75 二、资产基础法评估情况................................................................................... 76 三、市场法评估情况........................................................................................... 95 四、本次评估采用资产基础法评估结果的原因............................................. 100 五、和宁化学31.75%、九禾股份27%股权评估情况 ................................... 101 六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......................... 104 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 108 一、《股份转让协议》主要内容..................................................................... 108 二、《股权转让协议》主要内容..................................................................... 110 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 114 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 114 二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见. 116 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 117 一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析......... 117 二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 117 三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 124 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 的影响................................................................................................................. 138 第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 144 一、标的公司最近两年简要财务报表............................................................. 144 二、上市公司最近两年备考财务报表............................................................. 145 第十节 同业竞争及关联交易 ............................................................................... 147 一、同业竞争..................................................................................................... 147 二、关联交易..................................................................................................... 150 第十一节 本次交易的风险因素 ........................................................................... 164 一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................. 164 二、标的资产估值风险..................................................................................... 164 三、同业竞争风险............................................................................................. 164 四、审批风险..................................................................................................... 165 五、股价波动的风险......................................................................................... 165 六、和宁化学31.75%股权质押风险 ............................................................... 165 七、上市公司面临的其他风险......................................................................... 166 第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 168 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形............................................................................................. 168 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形......................................................................................................... 168 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情 况......................................................................................................................... 168 四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况............................................. 169 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 169 六、公司现金分红政策..................................................................................... 170 七、有关主体买卖公司股票的自查情况......................................................... 173 八、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 174 九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 175 十、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................................ 175 十一、中介机构及有关经办人员..................................................................... 176 第十三节 公司及各中介机构声明 ....................................................................... 178 一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..................................... 178 二、交易对方声明............................................................................................. 180 三、独立财务顾问声明..................................................................................... 182 四、法律顾问声明............................................................................................. 183 五、会计师事务所声明..................................................................................... 184 六、评估机构声明............................................................................................. 185 第十四节 备查文件 ............................................................................................... 186 一、备查文件..................................................................................................... 186 二、备查地点..................................................................................................... 186 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市 公司、泸天化 指 四川泸天化股份有限公司 泸天化集团 指 泸天化（集团）有限责任公司，本次重大资产出售的交 易对手方 化工控股 指 四川化工控股(集团)有限责任公司 川化股份 指 川化股份有限公司 天华股份、标的公司 指 四川天华股份有限公司 和宁化学 指 宁夏和宁化学有限公司 捷美丰友 指 宁夏捷美丰友化工有限公司，和宁化学原名 九禾股份 指 九禾股份有限公司 九禾农资 指 九禾农资股份有限公司，九禾股份原名 绿源醇 指 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 天华富邦 指 四川天华富邦化工有限责任公司 天润实业 指 泸州市天润实业有限责任公司 川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司 天宇油脂 指 四川天宇油脂化学有限公司 川天化 指 四川天然气化工厂 弘旭工程 指 四川泸天化弘旭工程建设有限公司 泸天化设计 指 泸州泸天化化工设计有限公司 捷美能源 指 宁夏捷美能源投资有限责任公司 精正检测 指 四川泸天化精正技术检测有限公司 古叙煤田 指 四川省古叙煤田开发股份有限公司 锦华化工 指 四川锦华化工有限责任公司 川化集团 指 川化集团有限责任公司 川化永鑫 指 四川川化永鑫建设工程有限责任公司 天鹏资产 指 四川化工天鹏资产经营有限责任公司 新天府化工 指 四川省川化新天府化工有限责任公司 盛源运业 指 泸州盛源运业有限公司 川化青上 指 四川川化青上化工有限公司 天浩塑料 指 泸州天浩塑料制品有限公司 弘润资产 指 泸州弘润资产经营有限责任公司 泸天化公共 指 泸州泸天化公共设施管理有限公司 天瑞矿业 指 四川化工天瑞矿业有限责任公司 弘宇环境 指 泸州弘宇环境建设工程有限公司 煤气化 指 四川煤气化有限责任公司 泸天化物业 指 泸州泸天化物业管理有限公司 川化永昱 指 四川川化永昱化工工程有限责任公司 华远租赁 指 华远租赁有限公司 满庭芳酒楼 指 四川满庭芳酒楼有限公司 重组报告书/本报告 书 指 四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书草案 本次交易 指 泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份60.48%股 权，并在出售后收购天华股份持有的和宁化学31.75% 股权、九禾股份27%股权 本次重大资产重组、 本次重大资产出售 指 泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份60.48%股 权 标的资产 指 泸天化所持天华股份60.48%股权 审计/评估基准日 指 2014年12月31日 《股份转让协议》 指 四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公 司关于四川天华股份有限公司之股份转让协议 《股权转让协议》 指 四川天华股份有限公司与四川泸天化股份有限公司关 于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转 让协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会 华西证券/独立财务 顾问 指 华西证券股份有限公司，本次重大资产重组财务顾问 中伦律师 指 北京中伦(成都)律师事务所 华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《格式准则第26 号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订） 《财务顾问业务管 理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 财务顾问业务指引 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 报告期 指 2013年、2014年 元、万元、亿元 指 人民元、人民币万元、人民币亿元 BDO 指 1,4-丁二醇，一种重要的有机化工和精细化工原料，是 生产四氢呋喃的主要原料。下游产品主要是工程塑料、 高弹性纤维 THF 指 四氢呋喃，是一种重要的有机化工及精细化工原料，广 泛应用于树脂溶剂、反应溶剂、化学中间产物（聚合生 成PTMEG）、色谱溶剂 PTMEG 指 聚四亚甲基醚二醇，是四氢呋喃的聚合物。主要用于生 产聚氨酯弹性体、聚氨酯弹性纤维和酯醚共聚弹性体 注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 交易概述 一、交易背景及目的 （一）本次交易背景 天华股份成立于1993年3月15日，系定向募集设立的股份有限公司，泸天化 持有其60.48%股权。天华股份主要从事“气头”尿素的生产与销售，2013年以来， 尿素价格持续下跌并低位运行，同时主要原材料天然气价格上涨，天华股份经营 压力增大，盈利能力下降。 和宁化学成立于2002年9月24日，泸天化持有其68.25%股权，天华股份持有 其31.75%股权。和宁化学主要从事“煤头”尿素、甲醇的生产和销售，近年来煤 炭价格下跌并持续低位运行，“煤头”化肥企业具有一定的成本优势。 九禾股份成立于2001年12月26日，泸天化持有其73%股权，天华股份持有其 27%股权。九禾股份为上市公司体系的销售公司，主要从事尿素、化工产品的销 售。 泸天化将其持有的天华股份股权转让给泸天化集团，并收购天华股份持有的 和宁化学、九禾股份股权，有利于上市公司规范共同持股、理顺产权管理关系， 调整原材料结构，增强持续盈利能力；有利于上市公司争取2015年度扭亏为盈， 为后续资本运作和产业发展赢得时间，符合上市公司全体股东的长远利益。 （二）本次交易目的 1、规范共同持股，理顺产权管理关系 本次交易前，泸天化、天华股份均持有和宁化学、九禾股份股权，存在共同 持股。泸天化收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权后，将全资控股和宁 化学、九禾股份，规范了共同持股，有利于理顺和宁化学、九禾股份的产权管理 关系。 2、减少亏损，争取扭亏为盈 泸天化转让所持天华股份股权，有利于上市公司减少亏损，增强盈利能力， 争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。 3、调整原材料结构，增强持续盈利能力 泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料 结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优 势，增强持续盈利能力；有利于上市公司进一步打造煤→气→甲醇、尿素等化工 产业链。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、泸天化已经履行的决策程序 2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份 有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意对泸天 化出售天华股份股权的事项予以立项。 2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟 转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的 批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产 评估报告》。 2015年4月21日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易 相关议案。 2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序 2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收 购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》； 2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受 让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签 订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。 2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化 学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。 2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏 和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权 [2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。 2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让 持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批 复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让 所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》 （泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产 评估报告》。 2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天 化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条 件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议 案》等议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决 通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，本公司股东大会表决 通过本次交易相关议案。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方式 本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权 关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股 份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。 本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、 九禾股份股权。 （二）本次交易对方 本公司重大资产出售的交易对方为泸天化集团。 泸天化收购和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交易对方为天华股 份。 （三）本次交易标的 本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。 泸天化与天华股份交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股 份27%股权。 （四）本次交易价格和定价依据 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1013 号），截至评估基准日2014年12月31日，天华股份母公司净资产账面价值 71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为 45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为 62,728.01万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确 定的最终交易价格为62,728.01万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1032 号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50 万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本 次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元，评估报告已经 泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为32,027.42 万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029 号），截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为 23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元， 增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万 元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易 价格为8,770.17万元。 四、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产出售 本次交易涉及的出售资产2014年12月31日合并报表经审计净资产为 83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万 元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期 合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定， 本次交易构成重大资产出售。 （二）本次重大资产出售构成关联交易 本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%， 为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第八节 管理层讨论与分 析”。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：四川泸天化股份有限公司 股票简称及代码：*ST天化，000912 注册资本：58,500万元 法定代表人：宁忠培 董事会秘书：张斌 营业执照注册号：510000000154741 成立日期：1999年4月29日 公司住所：四川省泸州市纳溪区 联系地址：四川省泸州市纳溪区 联系电话：0830-4125103 目前经营范围：许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧 化二氮、氧、氮、硝酸铵；氨溶液[10%＜含氨≤35%]。（以上项目及期限以许 可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可 证或审批文件经营）：肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材 料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业； 进出口业；科技推广和应用服务业；仓储业。 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）公司设立 泸天化成立于1999年4月29日，是经四川省人民政府川府函(1998)248号文批 准，由泸天化集团作为独家发起人，以其部分生产经营性资产作为出资，并向社 会公众公开发行，以募集设立方式设立的股份有限公司，设立后的总股本为 45,000万股，其中国有法人股30,000万股，社会公众股15,000万股。 1999年3月31日，中国证监会下发《关于核准四川泸天化股份有限公司（筹） 公开发行股票的通知》（证监许可〔1999〕35号），核准泸天化公开发行1,500 万 股人民币普通股。华信所对泸天化设立的实收股本金情况进行了审验，并于1999 年4月15日，出具了验资报告(川华信验(1999)006号)。 泸天化设立后，公司总股本为45,000万股，控股股东为泸天化集团，股权 结构如下表： 股份类别 股份数量（万股） 所占比例(%) 国家有法人股 30,000.00 66.67 社会公众股 15,000.00 33.33 股份合计 45,000.00 100.00 （二）2003年资本公积金转增 2003年4月25日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年度利润 分配方案，决定以45,000万股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增3 股，每10股派发现金股利2元（含税）。 2003年6月26日，四川省经济贸易委员会下发《关于四川泸天化股份有限 公司变更注册资本的批复》（川经贸上市函[2003]400号），同意泸天化的转增 方案。同日，华信所对泸天化资本公积金转增股本的出资情况进行了审验，并出 具了《验资报告》（川华信验(2003)16号）。 本次转增后，公司总股本为58,500万股，控股股东为泸天化集团，股权结 构如下表： 股份类别 股份数量（万股） 所占比例(%) 国家有法人股 39,000.00 66.67 社会公众股 19,500.00 33.33 股份合计 58,500.00 100.00 （三）上市公司前十大股东 截至2014年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东 股本结构 股数（股） 比例（%） 1 泸天化集团 230,100,000 39.33 2 化工控股 88,000,000 15.04 3 河海潮 21,171,422 3.62 4 卓淮德 4,647,296 0.79 5 北京浩成投资管理有限公司 2,995,980 0.51 6 蔡鹏 2,766,699 0.47 7 苟宏 2,398,000 0.41 8 何爱花 2,150,000 0.37 9 代颖 1,717,872 0.29 10 史建忠 1,574,173 0.27 （四）最近三年控股权变动情况 自 2012年1月1日至2014年12月30日，化工控股为泸天化控股股东， 四川省国资委为泸天化实际控制人。 经国务院国资委批复及中国证监会豁免要约收购义务，化工控股无偿划转其 持有泸天化的23,010万股股份至泸天化集团，并于2014年12月31日办理完成 了过户登记手续。此次股权划转完成后，泸天化集团直接持有泸天化23,010万 股股份，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东，四川省国资委仍为泸天化实 际控制人。 2014年12月19日，四川省国资委以《四川省政府国有资产监督管理委员 会关于泸天化集团委托管理期间相关监管职责委托泸州市人民政府行使的函》 （川国资函[2014]244号）文件，同意化工控股将对泸天化集团享有的出资人职 责全部委托泸州市人民政府，同时对泸天化集团经化工控股报四川省国资委审核 审批的职责全部委托泸州市人民政府行使。2014年12月24日，化工控股与泸 州市人民政府签署《托管协议》，化工控股将其持有的泸天化集团100%股权（含 泸天化集团各级子企业）托管给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国 有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。本次托管后，泸天化控股 股东仍为泸天化集团，实际控制人仍为四川省国资委。 三、上市公司最近三年重大资产重组情况 2012年以来，泸天化未发生重大资产重组事项。 四、最近三年主营业务发展情况 泸天化主营业务为化肥及化工产品的生产和销售，最近三年经营数据如下表 所示： 项目 行业 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 营业收入 化肥业 190,970.48 47.70 277,034.82 68.02 262,772.10 62.76 化工业 195,284.47 48.78 111,712.96 27.43 137,757.11 32.90 其他 14,099.37 3.52 18,525.87 4.55 18,189.07 4.34 营业成本 化肥业 194,385.51 49.74 235,631.50 66.26 201,226.69 58.30 化工业 183,612.88 46.98 103,542.19 29.12 125,375.85 36.33 其他 12,843.88 3.29 16,445.12 4.62 18,536.79 5.37 毛利 化肥业 -3,415.03 -35.90 41,403.32 80.15 61,545.41 83.65 化工业 11,671.60 122.70 8,170.77 15.82 12,381.26 16.83 其他 1,255.50 13.20 2,080.75 4.03 -347.72 -0.47 五、上市公司最近三年主要财务指标 单位：万元 项 目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 资产总额 1,264,340.96 1,380,059.72 1,336,601.18 负债总额 1,147,880.40 1,111,768.13 1,024,150.29 归属于母公司所有者权 益合计 75,572.55 198,977.41 233,777.38 资产负债率 90.79% 80.56% 76.62% 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 400,354.32 407,273.65 418,718.28 利润总额 -139,957.73 -43,388.20 6,514.43 归属于母公司所有者的 净利润 -114,080.87 -33,316.61 -1,968.21 加权平均净资产收益率 -83.10% -15.40% -0.84% 基本每股收益（元/股） -1.95 -0.57 -0.03 注：2012年、2013年相关数据为根据会计政策及相关规定追溯调整后数据。 六、股权结构、控股股东及实际控制人概况 （一）泸天化与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 100% 四川省政府国有资产监督管理委员会 15.04% 100% 四川化工控股（集团）有限责任公司 泸天化（集团）有限责任公司 四川泸天化股份有限公司 托管泸天 化集团 39.33% 履行出资 人职责 泸州市人民政府 授权 泸州市国有资产监督管理委员会 （二）控股股东简介 泸天化集团持有公司39.33%的股份，为本公司控股股东。 泸天化集团成立于1996年4月18日，注册资本33,479.64万元，住所为泸 州市纳溪区，法定代表人谭光军。主营业务为许可经营项目：集中式供水（自备 水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务； 对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）实际控制人简介 泸天化实际控制人为四川省国资委。 四川省国资委为四川省政府直属特设机构，主要职责为根据四川省政府授 权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行 出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。 七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 中国证监会四川监管局2012年5月对公司进行了全面现场检查，并于2012 年8月28日向公司下达了《关于对四川泸天化股份有限公司采取警示函措施的 决定》的行政监管措施决定书（[2012]5号）和提示整改函（川证监上市[2012]50 号），因公司在履行内部决策程序和信息披露义务方面存在的不规范行为，对公 司予以警示，并要求公司整改。 2013年11月7日，因公司信息披露等违反了深交所《股票上市规则（2008 年修订）》第2.1条、第10.2.5条，深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条、第10.2.5条和深交所《主板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。 鉴于公司违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对公司给予公开谴责 的处分。 2013年12月27日，泸天化控股子公司九禾股份与云南国际信托有限公司 签署《权利质押合同》，约定九禾股份以在兴业银行股份有限公司成都分行的 3.3亿元定期存单为泸天化控股股东化工控股向云南国际信托有限公司信托借款 3.135亿元提供质押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照相关 规定及时履行信息披露义务，于2014年4月30日才在2013年年报中予以披露。 2014年5月8日，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川 证监局”）下发《行政监管措施决定书》（[2014]5号），四川证监局认为泸天 化未及时信息披露事项违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一 条关于上市公司发生重大事件应当及时履行信息披露义务的规定，根据《上市公 司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对泸天化予以警示。 2014年6月25日，中国证监会下发《调查通知书》（成稽调查通字141010 号），因泸天化涉嫌对外重大担保未按规定披露，中国证监会决定对泸天化立案 调查。 2014年8月21日，四川证监局下发《行政处罚事先告知书》（川证监处罚 字[2014]5号），就泸天化未及时信息披露事项，四川证监局依据《证券法》第 一百九十三条的规定拟作出如下决定：1、对泸天化给予警告，并处以30万元罚 款；2、对邹仲平、宁忠培、索隆敏分别给予警告，并分别处以5万元罚款；3、 对彭传勇、肖建清、袁忠分别给予警告。 2014年8月29日，四川证监局下发《行政处罚决定书》（[2014]5号）， 就泸天化未及时信息披露事项，四川证监局依据《证券法》第一百九十三条的规 定作出决定：1、对泸天化给予警告，并处以30万元罚款；2、对邹仲平、宁忠 培、索隆敏分别给予警告，并分别处以5万元罚款；3、对彭传勇、肖建清、袁 忠分别给予警告。前述当事人应自收到处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交 至中国证监会。 2014年9月12日，泸天化向中国证监会缴纳了30万元罚款。相关责任人 员邹仲平、宁忠培、索隆敏均于同日分别向中国证监会缴纳了5万元罚款。 截止本报告签署日，四川证监局已作出正式的处罚决定书，泸天化及相关责 任人员已按照四川证监局的处罚决定按时、足额缴纳了罚款，该行政处罚已予以 终结。 2014年6月3日，泸天化披露了《关于执行落实中国证券监督管理委员会 四川监管局<警示函>的整改报告》，存在的对外担保已于2014年4月25日予以 解除，公司也采取了一系列整改措施，完成了整改。 除上述情况外，泸天化及其现任主要管理人员在最近三年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁事项。 第三节 交易对方基本情况 本次重大资产出售的交易对方为泸天化集团。 泸天化购买和宁化学、九禾股份股权的交易对方为天华股份，天华股份基本 情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”。 一、泸天化集团基本情况 公司名称：泸天化（集团）有限责任公司 法定代表人：谭光军 注册资本：33,479.64万元 实收资本：33,479.64万元 注册号：510500000014476 成立日期：1996年4月18日 组织机构代码证：20473250-2 税务登记证：川国税字510500204732502号、川地泸税字510500204732502 号 注册地址：泸州市纳溪区 联系地址：四川省泸州市纳溪区 企业类型：国有独资 经营范围：集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服 务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的 专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 泸天化集团前身为四川省泸州天然气化工厂，始建于一九五九年十一月。 一 九九一年更名为“泸州天然气化学工业公司”。 一九九五年九月经四川省经济 委员会川经(1995)企管665号文批准，以泸州天然气化学工业公司为核心企业， 组建为泸天化集团。四川泸天化（集团）有限责任公司成立于1996年4月18日， 注册资本70,718万元，主管部门为四川省化工厅。 1996年9月11日，四川泸天化（集团）有限责任公司更名为泸天化（集团） 有限责任公司，为国有独资的有限责任公司。 1997年9月22日，泸天化（集团）有限责任公司注册资本变更为33,479.64万 元。 2011年12月22日，泸天化集团股东由四川省国资委变更为化工控股。 2014年12月24日，化工控股与泸州市人民政府签署《托管协议》向泸州市人 民政府托管其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业），泸州市 人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。 最近三年，泸天化集团注册资本均为33,479.64万元，未发生变更。 三、最近三年主要业务发展情况 泸天化集团最近三年主营业务为油脂化工原料销售，供电、集中式供水（自 备水）服务，为集团内部企业提供管理服务，房屋租赁等。 四、股东情况及产权控制关系 截至本报告书出具日，泸天化集团的股权结构为： 100% 四川省政府国有资产监督管理委员会 100% 四川化工控股（集团）有限责任公司 泸天化（集团）有限责任公司 托管泸天 化集团 履行出资 人职责 泸州市人民政府 授权 泸州市国有资产监督管理委员会 化工控股为泸天化集团唯一股东，化工控股是经四川省人民政府川府函 [2000]141号文、四川省财政厅川财企[2000]27号文批准成立的国有资产授权经 营企业，现注册资本20亿元，住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大 厦6-9层，法定代表人为邹仲平。化工控股集化工制造、营销、科研、物流和服 务为一体，主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资、以及组织、协调、开 展经济技术合作。 2014年12月，化工控股与泸州市人民政府签署《托管协议》向泸州市人民 政府托管其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业），泸州市人 民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。 泸天化集团实际控制人为四川省国资委。 五、下属企业基本情况 截至本报告书签署日，泸天化集团主要参控股公司情况如下： 序号 单位名称 成立日期 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 捷美能源 2010.7.5 50,000.00 100.00 煤炭产业投资 2 天宇油脂 1994.6.29 9,000.00 78.91 化学原料、产品的生产与销售 3 川天化 1990.6.8 5,804.00 100.00 化工产品，五金交电的销售；化 工工程设计及测量 4 弘旭工程 1991.4.24 4,300.00 100.00 工程承包及建设 5 精正检测 2010.8.19 498.00 100.00 检测服务 6 泸天化设计 2001.6.21 200.00 100.00 压力容器、管道设计 7 古叙煤田 2008.12.31 150,000.00 1.00 煤炭开采、销售 六、最近两年主要财务指标 泸天化集团最近两年经审计财务报告简要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014/12/31 2013/12/31 资产总额 1,962,204.01 2,098,238.14 负债总额 1,715,802.33 1,692,427.48 净资产 246,401.68 405,810.66 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 营业收入 498,416.67 517,406.32 （未完）  |