[收购]海航投资：拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告
海航投资集团股份有限公司 拟收购股权所涉及的 华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目 资产评估报告 华信众合评报字【2015】第1005号 北京华信众合资产评估有限公司 二〇一五年四月二十三日 海航投资集团股份有限公司 拟收购股权所涉及的 华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目 资产评估报告 华信众合评报字【2015】第1005号 目录 注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 2 资产评估报告摘要 .......................................................................................................... 3 资产评估报告正文 .......................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............. 5 二、评估目的 ................................................................................................................ 12 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 13 四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 19 五、评估基准日 ............................................................................................................ 19 六、评估依据 ................................................................................................................ 19 七、评估方法 ................................................................................................................ 21 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 24 九、评估假设 ................................................................................................................ 24 十、评估结论 ................................................................................................................ 25 十一、特别事项说明 .................................................................................................... 27 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 33 十三、评估报告日 ........................................................................................................ 34 资产评估报告附件 ........................................................................................................ 36 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在 评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉 及资产法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和 相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 海航投资集团股份有限公司 拟收购股权所涉及的 华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目 资产评估报告摘要 华信众合评报字【2015】第1005号 北京华信众合资产评估有限公司接受海航投资集团股份有限公司（2015年 2月3日由亿城投资集团股份有限公司更名）的委托，对海航投资集团股份有限 公司拟收购海航资本集团有限公司（2014年9月4日由海航资本控股有限公司 更名）、海航酒店控股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司股权 之经济行为涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益在评估基准日 的市场价值进行了评估。 评估对象为华安财产保险股份有限公司在评估基准日的19.643%股东权益 价值，评估范围是华安财产保险股份有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 评估基准日2014年9月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用报表分析法和市场法对海航资本集团有限公司、海航 酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共计41,250万股，占 比19.643%股东权益进行评估。 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，评估结论 如下： 海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安财产 保险股份有限公司共计41,250万股，占比19.643%，于评估基准日2014年9月 30日之评估值为212,486.01万元，较账面成本137,500万元增值74,986.01万元， 增值率54.54%。 特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别 事项说明及其对评估结论的影响。 1、根据同花顺iFinD数据，评估基准日2014年9月30日上证综合指数为 2363.87点，评估报告日2015年4月23日，上证综合指数为4414.51点，与基 准日相比，上涨了86.75%。请交易双方关注中国资本市场所发生的重大变化， 合理确定交易价格。 2、海航资本集团有限公司持有的华安保险26,250万股，占比12.5%的股权， 以及海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险15,000万股，占比7.143%的股 权于2012年12月19日质押给渤海国际信托有限公司，解质押时间为2014年6 月30日，截止评估基准日2014年9月30日尚处于质押状态。 3、海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险15,000万股，占比7.143% 的股权质押给渤海国际信托有限公司，于2014年12月31日解除质押。海航酒 店控股集团有限公司将持有华安保险5,000万股，占比2.38%股权，于2014年 12月31日质押给天津润辉投资合伙企业（有限公司），解持质时间为2015年 12月31日。 根据资产评估管理的相关规定，本评估报告只能用于评估报告载明的评估 目的使用，评估报告使用有效期限为1年，即自评估基准日2014年9月30日 起，至2015年9月29日止。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 海航投资集团股份有限公司 拟收购股权所涉及的 华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目 资产评估报告正文 华信众合评报字【2015】第1005号 海航投资集团股份有限公司： 北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法、报表分析法两种方法，按照必 要的评估程序，对海航投资集团股份有限公司拟收购海航资本集团有限公司 （2014年9月4日由海航资本控股有限公司更名）、海航酒店控股集团有限公 司所持有的华安财产保险股份有限公司股权之经济行为涉及的华安财产保险股 份有限公司19.643%股东权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报 告使用者概况 （一）委托方概况 企业名称：海航投资集团股份有限公司（以下简称：“海航投资”） 法定住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129 经营场所：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层 法定代表人：朱卫军 注册资本：人民币1,430,234,425元 股本总数：1,430,234,425股 企业性质：其他股份有限公司（深圳证券交易所上市，代码000616） 主要经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后，方可开展经营活动） 企业历史沿革及主要经营业绩： 海航投资集团股份有限公司系由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托 投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62 号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月27日正式 注册成立，公司成立时的总股本为3,750万股。 1996年10月，经中国证监会证监发字[1996]227号文件批准，向社会首次 公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，并于1996年11月8日在深圳证券 交易所挂牌上市交易，证券代码000616。 2014年上半年，公司实现营业收入约40,761.51万元，净利润25,211.38万 元，同比增加32.57%。 （二）被评估单位概况 1、企业注册登记情况 企业名称：华安财产保险股份有限公司（以下简称：“华安保险”） 法定住所：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼 法定代表人：李光荣 注册资本：人民币贰拾壹亿元 实收资本：人民币贰拾壹亿元 营业执照注册号：440301103297500 企业性质：股份有限公司 主要经营范围： 各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责 任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意 外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外 保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准 的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。 2006年6月9日，经中国保险监督管理委员会保监产险[2006]576号文件 批准经营机动车交通事故责任强制保险业务。 经中国保监会批准，华安保险下设深圳、广东、湖南、福建、广西、上海、 大连、北京、四川、浙江、江苏、湖北、宁波、辽宁、河南、陕西、江西、云 南、重庆、安徽、山西、天津、山东、黑龙江、河北、吉林、内蒙古、贵州、 青岛、海南30家分公司和近千家下设机构。控股子公司为华安财保资产管理有 限责任公司，持股比例为90%。 2、企业简介、企业历史沿革： 华安财产保险股份有限公司系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市 创世纪投资发展有限公司等16家股东单位共同投资发起的专业保险公司，1996 年1月22日经中国人民银行银复[1996]37号文批复筹建，1996年10月21日经 中国人民银行深圳经济特区分行深人银发[1996]425号转发中国人民银行银复 [1996]326号文批准开业。持有中国保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和 国保险机构法人许可证》（许可证编号为P10071SZX）。1996年12月3日， 经深圳市工商行政管理局核准，取得注册号为440301103297500《企业法人营业 执照》，公司设立时注册资本为人民币3亿元。 2003年5月15日，根据保监变审[2003]64号批准，特华投资控股有限公司 等7家单位受让华侨城集团公司所持华安保险的股权。 2004年，深圳市创世纪投资发展有限公司、深圳市石化塑料有限公司将其 持有华安保险各3,000万股分别转让给上海圣展投资开发有限公司、北京国华荣 网络科技有限公司各3,000万股。 2004年，华安保险的注册资本由人民币3亿元增加至5亿元，新增资本由 部分原股东认购，认购价每股1元，其中：特华投资控股有限公司认购7,000 万股，北京国华荣网络科技有限公司认购4,500万股，上海圣展投资开发有限公 司认购4,500万股，广州市鑫中业投资有限公司认购1,000万股，广州市百泽实 业有限公司认购1,000万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购2,000万股。 2004年12月29日保监发改[2004]1711号《关于华安财产保险股份有限公司变 更注册资本的批复》批准变更注册资本。2005年1月15日保监发改[2005]62 号《关于核准修改〈华安财产保险股份有限公司章程〉部分条款》文件批准了 公司章程的变更事项。 2005年，第九次股东大会第一次临时会议审议同意，宝安投资管理公司将 其所持有的股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让后，湖南湘晖资 产经营股份有限公司的持股比例为5.4%（2700万股）；广州市泽达棉麻纺织品 有限公司受让海南宝华实业股份有限公司1,200万股，受让后，广州市泽达棉麻 纺织品有限公司的持股比例9.40%（4,700万股）。2005年11月7日保监发改 [2005]972号文件批准修改后公司章程。 2006年第一次临时股东大会决议通过深圳市庆宝科技股份有限公司将其所 持有的股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。股权转让后，湖南湘晖资 产经营股份有限公司增持股份比例6%（3,000万股）。 2006年第十一次股东大会决议通过深圳市机场（集团）有限公司将其所持 有的股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让后,湖南湘晖资产经营股 份有限公司增持股份比例4.8%(2,400万股)，累计持股比例16.2%(8,100万股)。 根据2006年3月31日股东会议决议，公司新增注册资本人民币30,000万 元，由股东特华投资控股有限公司增资人民币6,000万元、北京国华荣网络科技 有限公司增资人民币4,500万元、上海圣展投资开发有限公司增资人民币4,500 万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公司增资人民币5,520万元、广州市鑫中业投 资有限公司增资人民币2,400万元、广州市百泽实业有限公司增资人民币2,220 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司增资人民币4,860万元，本次增资共计人 民币30,000万元，各股东均以货币资金出资。增资后，公司股本为人民币80,000 万元。 2009年，根据2009年6月第二次临时股东大会决议，增加股本10,000万 元，由特华投资控股有限公司增资2,000万元，广州市泽达棉麻纺织品有限公司 增资1,960万元，湖南湘晖资产经营股份有限公司增资4,040万元，深圳市深信 创业投资有限公司增资2,000万元。增资后，公司股本为人民币90,000万元。 根据2011年4月25日股东大会决议，华安保险以每股人民币5.00元的价 格定向发行新股共计50,000万股。其中：特华投资控股有限公司出资人民币 50,000万元，广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资人民币42,500万元，广州市 鑫中业投资有限公司出资人民币20,000万元，海航资本集团有限公司出资人民 币87,500万元，海航酒店控股集团有限公司出资人民币50,000万元。股东缴纳 的新增出资款合计人民币250,000万元，其中：新增股本50,000万元，溢缴人 民币200,000万元作资本公积处理。增资后，公司股本为人民币140,000万元。 根据2012年3月22日股东大会决议，公司增加注册资本人民币70,000万 元，以2011年12月31日总股本140,000万股为基数，以资本公积向全体股东 F:\49299864\Image\H$M~71$TN)I0}UW[9%}3U)I.jpg 每10股转增5股，共计转增70,000万股。增资后，公司股本为人民币210,000 万元，并相应修改公司章程。2012年9月24日保监发改[2012]1123号文件《关 于华安保险股份有限公司修改章程的批复》批准了公司章程的变更事项。 截至评估基准日，华安财产保险股份有限公司实收资本为210,000万元人民 币，股东名称、出资额和出资比例如下： 股东名称、出资额和出资比例 金额单位：人民币万元 序号 股东名称 股份总额（万元） 持股数量 持股比例（%） 1 特华投资控股有限公司 42,000 420,000,000 20.00 2 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 310,200,000 14.771 3 海航资本集团有限公司 26,250 262,500,000 12.50 4 湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 255,000,000 12.143 5 北京国华荣网络科技有限公司 18,000 180,000,000 8.571 6 上海圣展投资开发有限公司 18,000 180,000,000 8.571 7 广州市鑫中业投资有限公司 15,600 156,000,000 7.429 8 海航酒店控股集团有限公司 15,000 150,000,000 7.143 9 广州市百泽实业有限公司 8,880 88,800,000 4.229 10 深圳市深信创业投资有限公司 7,500 75,000,000 3.572 11 广州利迪经贸有限公司 2,250 22,500,000 1.071 合计 210,000 2,100,000,000 100.000 3、企业经营管理结构 4、近三年资产、财务及经营状况 华安财产保险股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度及评估基准 日会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，均出具了无保留 意见的审计报告。 华安财产保险股份有限公司近三年的财务状况如下： 资产负债状况（合并报表） 金额单位：人民币万元 序号 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 评估基准日 1 货币资金 76,724.67 37,898.39 56,859.11 48,621.76 2 交易性金融资产 406,693.80 196,178.87 170,405.27 334,611.01 3 买入返售金融资产 550.00 0.00 52,354.04 42,108.13 4 应收利息 2,572.99 11,089.86 13,645.61 13,129.34 5 应收保费 5,889.47 6,809.49 6,634.47 9,203.33 6 应收分保账款 3,478.46 4,910.45 7,833.90 14,899.24 7 应收分保未到期责任准备金 6,148.33 5,950.49 4,361.41 4,270.80 8 应收分保未决赔款准备金 4,007.15 3,282.25 4,521.84 8,419.04 9 定期存款 74,993.98 10,186.28 10,382.86 12,656.65 10 可供出售金融资产 74,651.02 206,963.87 194,033.38 146,964.72 11 持有至到期投资 26,186.92 145,469.49 145,321.22 135,353.18 12 长期股权投资 121,534.87 120,896.33 120,141.62 62,013.42 13 存出资本保证金 28,100.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 14 投资性房地产 72,647.66 72,409.89 102,727.72 102,727.72 15 固定资产 81,505.34 77,382.37 74,663.98 73,745.66 16 无形资产 31,901.48 31,704.56 32,500.95 32,250.22 17 递延所得税资产 23,250.20 19,252.23 6,416.87 4,250.84 18 其他资产 91,510.77 122,288.03 159,784.05 190,020.37 19 资产总计 1,132,347.11 1,114,672.85 1,204,588.3 1,277,245.43 20 卖出回购金融资产款 153,220.97 110,779.69 118,729.78 110,699.87 21 预收保费 20,823.96 19,064.74 21,797.12 21,358.55 22 应付手续费及佣金 3,892.56 3,990.31 6,824.97 7,796.63 23 应付分保账款 1,091.12 3,093.69 3,946.95 8,185.10 24 应付职工薪酬 7,342.87 4,857.32 2,127.37 2,274.08 25 应交税费 16,420.80 17,007.75 25,287.15 22,394.27 26 保户储金及投资款 27,506.36 13,872.32 4,206.00 3,789.00 27 未到期责任准备金 222,152.99 225,679.51 265,914.01 291,822.33 28 未决赔款准备金 155,264.72 180,931.85 205,642.19 227,850.04 29 应付债券 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 序号 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 评估基准日 30 递延所得税负债 16,297.96 20,896.94 8,071.50 8,162.38 31 其他负债 22,237.77 21,009.47 19,290.56 22,600.30 32 负债总计 726,252.07 701,183.59 761,837.61 806,932.53 33 股本 140,000.00 210,000.00 210,000.00 210,000.00 34 资本公积 200,090.37 131,762.67 126,259.24 133,174.15 35 盈余公积 21,933.56 23,211.46 26,487.85 26,487.85 36 未分配利润 44,394.51 48,515.12 78,003.53 98,623.33 37 归属于母公司的所有者权益 406,418.45 413,489.24 440,750.62 468,285.33 38 少数股东权益 -323.41 0.00 2,000.09 2,027.57 39 所有者权益合计 406,095.04 413,489.24 442,750.71 470,312.91 经营成果表（合并报表） 金额单位：人民币万元 序号 项目 2011年 2012年 2013年 评估基准日 一 营业收入 478,998.68 604,054.64 670,112.95 581,182.02 1 已赚保费 461,288.04 568,737.53 618,047.78 542,942.50 2 投资收益 22,530.37 33,217.80 30,564.58 24,315.18 3 公允价值变动收益 -20,517.94 -7,039.25 12,026.54 4,918.14 4 汇兑收益 -570.67 -15.01 -240.47 161.14 5 其他业务收入 16,268.89 9,153.57 9,714.52 8,845.06 二 营业支出 447,762.42 583,043.92 647,575.90 554,754.55 6 赔付支出 209,511.04 289,524.60 329,390.11 264,297.98 7 减：摊回赔付支出 5,448.41 2,694.69 4,829.62 1,893.67 9 提取保险责任准备金 17,166.18 25,667.14 24,710.34 22,207.85 10 减：摊回保险责任准备金 -1,145.68 -724.90 1,239.59 3,897.20 11 分保费用 1,625.39 2,234.99 3,134.46 3,548.40 12 营业税金及附加 27,890.36 32,328.26 36,150.76 31,268.71 13 手续费及佣金支出 48,368.67 57,871.95 67,100.04 62,307.90 14 业务及管理费 134,287.25 168,290.89 184,035.94 171,469.43 15 减：摊回分保费用 1,019.24 2,993.62 1,874.95 1,526.22 16 其他业务成本 14,239.86 12,028.29 10,793.54 6,874.07 17 资产减值损失 -4.36 61.21 204.89 97.32 三 营业利润 31,236.26 21,010.72 22,537.05 26,427.46 18 加：营业外收入 1,838.26 2,309.52 734.10 441.89 19 减：营业外支出 300.48 314.00 554.89 490.73 四 利润总额 32,774.04 23,006.24 22,716.25 26,378.63 20 减：所得税费用 5,956.26 7,840.00 2,042.75 5,742.44 序号 项目 2011年 2012年 2013年 评估基准日 五 净利润 26,817.78 15,166.24 20,673.50 20,636.18 21 归属于母公司股东的净利润 26,864.90 15,198.50 20,673.40 20,619.80 22 少数股东损益 -47.12 -32.26 0.09 16.38 六 其他综合收益 -15,485.83 1,672.30 -5,503.43 3,134.48 七 综合收益总额 11,331.95 16,838.54 15,170.07 23,770.66 23 归属于母公司所有者的综合收益 11,379.07 16,870.80 15,169.97 23,754.28 24 归属于少数股东的综合收益 -47.12 -32.26 0.09 16.38 （三）委托方与被评估单位之间的关系 截止评估基准日，委托方海航投资集团股份有限公司与被评估单位华安财 产保险股份公司没有产权关系和行政隶属关系。 委托方为拟股权转让方海航资本集团有限公司之控股子公司，海航资本集 团有限公司持有海航投资集团股份有限公司285,776,423股，持股比例19.98%， 为第一大股东。 委托方与拟股权转让方海航酒店控股集团有限公司无直接产权关系，海航 酒店控股集团有限公司是海航置业控股（集团）有限公司的控股子公司，海航 置业控股（集团）有限公司与海航资本集团有限公司同为海航集团子公司。 （四）评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者 根据业务约定书的约定，本资产评估报告使用者为委托方、海航资本集团 有限公司、海航酒店控股集团有限公司。 其他评估报告使用者为与本次经济行为相关的当事方以及按照中国证券监 督管理委员会、中国保险监督管理委员会的相关规定报送备案的监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据海航投资集团股份有限公司于2015年4月17日第六届董事会临时决 议公告，拟通过非公开发行募集资金收购海航资本集团有限公司、海航酒店控 股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司股权。 本次评估目的是反映华安财产保险股份有限公司在评估基准日的19.643% 股东权益的市场价值，为海航投资集团股份有限公司拟收购股权提供价值参考 依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 根据本次评估目的，评估对象是海航资本集团有限公司、海航酒店控股集 团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司在评估基准日共计41,250万股， 占比19.643%的股东权益价值。 海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司于2011年1月29日 增资华安财产保险股份有限公司，并分别取得12.5%和7.143%股份。2012年12 月10日，鉴于海航资本集团有限公司与渤海国际信托有限公司签订的《信托贷 款合同》编号bitc2012(lr)-1481号、海航酒店控股集团有限公司与渤海国际信托 有限公司签订的《信托贷款合同》编号bitc2012(lr)-1482号，海航资本集团有限 公司持有的华安保险26,250万股，占比12.5%的股权，以及海航酒店控股集团 有限公司持有的华安保险15,000万股，占比7.143%的股权于2012年12月19 日全部质押给渤海国际信托有限公司，解质押期限2014年6月30日，截止评 估基准日2014年9月30日尚未解除质押。 （二）评估范围 评估范围为华安财产保险股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负 债。 会计报表项目金额列示如下： 资产负债表 金额单位：人民币元 序号 项目 2014年9月30日 1 货币资金 486,217,646.23 2 交易性金融资产 3,346,110,120.79 3 买入返售金融资产 421,081,255.50 4 应收利息 131,293,380.77 5 应收保费 92,033,333.16 6 应收分保账款 148,992,397.38 7 应收分保未到期责任准备金 42,707,978.02 序号 项目 2014年9月30日 8 应收分保未决赔款准备金 84,190,424.97 9 定期存款 126,566,506.52 10 可供出售金融资产 1,469,647,191.02 11 持有至到期投资 1,353,531,788.11 12 长期股权投资 620,134,189.12 13 存出资本保证金 420,000,000.00 14 投资性房地产 1,027,277,248.75 15 固定资产 737,456,626.01 16 无形资产 322,502,214.78 17 递延所得税资产 42,508,438.29 18 其他资产 1,900,203,663.50 19 资产总计 12,772,454,402.92 20 卖出回购金融资产款 1,106,998,664.50 21 预收保费 213,585,519.58 22 应付手续费及佣金 77,966,268.71 23 应付分保账款 81,851,010.67 24 应付职工薪酬 22,740,759.26 25 应交税费 223,942,651.46 26 保户储金及投资款 37,890,000.00 27 未到期责任准备金 2,918,223,305.33 28 未决赔款准备金 2,278,500,386.32 29 应付债券 800,000,000.00 30 递延所得税负债 81,623,786.01 31 其他负债 226,002,963.94 32 负债总计 8,069,325,315.78 33 股本 2,100,000,000.00 34 资本公积 1,331,741,548.86 35 盈余公积 264,878,531.48 36 未分配利润 986,233,260.86 37 归属于母公司的所有者权益 4,682,853,341.20 38 少数股东权益 20,275,745.94 39 所有者权益合计 4,703,129,087.14 上述评估基准日的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了无保留意见的审计报告。 委估主要资产情况简介如下： 1、货币资金 项目 账面金额（人民币元） 原币 汇率 折人民币 库存现金 312,131.75 银行存款：人民币 457,089,377.05 美元 1,210,443.85 6.1525 7,447,255.79 港币 7,478,103.70 0.79246 5,926,098.06 其他货币资金：证券投资结算备付金 15,442,783.58 合计 486,217,646.23 2、交易性金融资产 项目 账面金额（人民币元） 债券 2,833,877,157.05 基金 170,081,298.90 股票 342,151,664.84 合计 3,346,110,120.79 3、买入返售金融资产 交易对手 账面金额（人民币元） 银行间债券回购交易 169,980,000.00 证券交易所债券回购交易 251,101,255.50 合计 421,081,255.50 4、应收利息 项目 账面金额（人民币元） 存款利息 60,799,890.69 交易性金融资产 2,742,915.60 可供出售金融资产 33,968,169.30 买入返售金融资产 29,153.22 持有至到期投资 33,753,251.96 合计 131,293,380.77 5、应收保费 账龄 账面金额（人民币元） 金额 比例 坏账准备 净值 3个月以内（含3个月） 24,730,937.95 20.70% 247,309.38 24,483,628.57 3个月至1年（含1年） 53,760,436.45 45.00% 392,313.10 53,368,123.35 1年以上 40,982,422.70 34.30% 26,800,841.46 14,181,581.24 合计 119,473,797.10 100.00% 27,440,463.94 92,033,333.16 6、应收分保账款 账龄 账面金额（人民币元） 金额 比例 坏账准备 净值 3个月以内（含3个月） 53,983,150.48 35.87% 539,831.50 53,443,318.98 3个月至1年（含1年） 77,363,527.43 51.41% 773,635.28 76,589,892.15 1年以上 19,150,693.18 12.72% 191,506.93 18,959,186.25 合计 150,497,371.09 100.00% 1,504,973.71 148,992,397.38 7、应收分保未到期责任准备金 明细 账面金额（人民币元） 再保险 42,707,978.02 合计 42,707,978.02 8、应收分保未决赔款准备金 明细 账面金额（人民币元） 再保险 84,190,424.97 合计 84,190,424.97 9、定期存款 到期期限 账面金额（人民币元） 3个月以内 81,459,871.91 3个月至1年（含1年） 30,762,500.00 1年以上 14,344,134.61 合计 126,566,506.52 10、可供出售金融资产 项目 账面金额（人民币元） 债券 762,302,489.22 股票 707,344,701.80 合计 1,469,647,191.02 11、持有至到期投资 项目 账面金额（人民币元） 企业债 1,313,531,788.11 金融债 40,000,000.00 合计 1,353,531,788.11 12、长期股权投资 被投资单位 投资成本 股权比例 账面金额（人民币元） 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 544,374,320.37 11.05% 620,134,189.12 合计 620,134,189.12 13、存出资本保证金 存放银行 账面金额（人民币元） 存放形式 存放期限 华夏银行股份有限公司 120,000,000.00 定期存款 2011/12/09-2016/12/09 华夏银行股份有限公司 100,000,000.00 定期存款 2011/06/23-2016/06/23 华夏银行股份有限公司 80,000,000.00 定期存款 2012/01/09-2017/01/09 中国民生银行股份有限公司 40,000,000.00 定期存款 2012/08/30-2017/08/30 中国民生银行股份有限公司 20,000,000.00 定期存款 2012/07/30-2017/07/30 中国光大银行 30,000,000.00 定期存款 2012/09/27-2017/09/27 兴业银行 30,000,000.00 定期存款 2012/10/09-2017/10/09 合计 420,000,000.00 14、投资性房地产 项目 账面金额（人民币元） 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 1,027,277,248.75 减：投资性房地产减值准备 0.00 合计 1,027,277,248.75 15、固定资产 项目 账面金额（人民币元） 固定资产原值： 房屋、建筑物 758,200,748.03 交通工具 133,054,501.91 通信设备 5,862,341.63 电子计算机 111,362,689.54 办公及文字处理设备 24,217,199.37 其他设备 19,857,401.14 合计 1,052,554,881.62 累计折旧： 房屋、建筑物 134,887,445.17 交通工具 70,918,135.11 通信设备 3,823,061.10 电子计算机 73,375,804.60 办公及文字处理设备 18,804,422.62 其他设备 13,289,387.01 合计 315,098,255.61 固定资产净值 737,456,626.01 固定资产减值准备 0.00 固定资产净额 737,456,626.01 16、无形资产 项目 账面金额（人民币元） 业务系统 5,956,646.88 SAP财务软件 1,475,755.85 其他软件 37,278,738.29 土地使用权 277,791,073.76 无形资产账面价值 322,502,214.78 17、在建工程 项目 账面金额（人民币元） 账面余额 减值准备 账面净值 新建总部大厦 921,831,701.90 0.00 921,831,701.90 合计 921,831,701.90 0.00 921,831,701.90 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型，在满足各自定义及相 应使用条件的前提下，市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合 理的。 根据本次评估目的，市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值 类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故选 择市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效 使用的前提下，相对于整体市场而言的合理或公允价值。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2014年9月30日。 以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与 评估目的实现日接近，尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较 完整资料，能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据 和取价依据为： （一）经济行为依据 海航投资集团股份有限公司于2015年4月17日第六届董事会临时决议。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过）； 2、《中华人民共和国保险法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十次会议修订）； 3、《保险公司偿付能力管理规定》（2008年6月30日中国保险监督管理委 员会主席办公会审议通过）； 4、《关于实施<保险公司偿付能力管理规定>有关事项的通知》（保监发 [2008]89号）； 5、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）； 6、有关其他法律、法规、通知文件等。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）； 4、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）； 6、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）； 8、资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)； 11、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 12、《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）； 14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。 （四）权属依据 1、增资扩股协议； 2、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 2、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等； 3、保监会官网、中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网信息资 料； 4、保险公司年度信息披露报告； 5、同花顺iFinD查询数据； 6、资产评估操作专家提示——金融企业市场法评估模型与参数确定； 7、与此次资产评估有关的其他资料。 （五）其他参考依据 1、评估业务约定书； 2、企业提供的评估有关事项说明； 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 4、北京华信众合资产评估有限公司信息库。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现， 确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 被评估企业为财产保险公司，保险公司是经营风险的企业，其业务经营流 程可描述为：根据保险事故发生的频率、损失金额、公司费用和利润要求确定 保费率，出售保单，向投保人收取保费，当保险事故发生时支付保险金。因此， 保险公司是收入在前成本在后，保费收入必须预留一部分责任准备金（会计报 表科目：应收分保合同准备金、应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔 款准备金、应收分保寿险责任准备金、应收分保长期健康险责任准备金等）以 应付未来保险赔款，而准备金的提取是需要精算人员在各种假设前提下，对未 来的保险风险用统计方法和精算方法来估计，估计和预测的结果是否准确依赖 于风险的稳定性、数据的充足性和精算人员个人的经验。因此，对保险公司评 估，采用简易的资产基础法：即报表分析法进行评估。 保险公司归类为金融企业，除保费收入外，另一项重要收入为资金运用收 益。根据保监会统计数据，2013年财险企业共实现原保费收入6481亿元，同比 增长17.2%，实现净利润268.25亿元，同比增长4.23％。其中，承保利润22亿 元，同比下降82.47％，收入净利率仅为0.34%。资金运用收益413.19亿元，同 比增长73.51％，资金运用收益率为5.09％，同比提高1.61个百分点。因此，保 险公司利润来源越来越有赖于资金运用收益。而保险公司的资金运用的多样性 以及资金杠杆的运用，使得对未来收益的预测变得十分困难，因此，收益法不 适用于保险公司企业价值的评估。 经过调查了解，上海证券交易所有四家保险公司上市交易，中国保监会对 保险公司股权交易审批通过官网对外公告，保险公司年度经营数据在其官网亦 有披露，因此，通过证券交易所、中国保监会官网、上市公司的公告及其他公 开媒体信息中可以找到可比案例，故本次评估选用市场法。 （二）报表分析法简介 报表分析法，是以被评估企业基准日经审计的会计报表为基础，用合并报 表中归属于母公司所有者权益除以股本，得到每股账面价值，再用每股账面价 值乘以委估股权数量，从而得到委估股权价值的一种。 （三）市场法简介 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法。由于考虑到沪深证券交易所上市保险公司 仅4家，业务为人寿及综合性保险公司，与本次被评估单位比较，所经营业务 不同，且资产规模差巨太大，可比性较差。因此，本次采用可比交易案例法进 行评估。 净资产对于保险企业来说至关重要，翻阅国内外保险公司的股权交易案例， 无一不是以PB作为重要指标参考来确定股权交易价格。本次评估决定采用市净 率（ PB ）指标来对其市场价值进行估算。 股东全部权益价值=归属于母公司损益×PB 委估股权价值=股东全部权益价值×股权比例（由于可比案例均为非上市公 司且均为少数股权，故不再对流动性和持股比例进行修正） 被评估企业市净率（PB）的确定，参照可比交易案例股权交易日市净率（PB）， 交易日至本次评估基准日市场变化所形成的时间因素修正，并对可比交易案例 的经营和财务数据与被评估企业进行分析比较，进行个别因素修正，从而得到 估值对象的市净率(PB)，据此计算被评估企业全部股权价值。按照持股比例， 确定委估对象价值。 具体步骤如下： 1、选取交易案例、收集案例交易背景信息，筛选可比交易案例； 2、收集并分析可比案例基本情况、经营情况及财务数据； 3、计算可比案例交易日市净率（PB）； 4、对可比案例交易日至评估基准日时间因素修正； 5、根据数据搜集情况，选择确定财务分析指标及分析方法； 6、对委估企业及可比案例进行综合财务分析； 7、比较委估企业及可比案例指标情况，确定个别因素修正系数； 8、确定委估企业市净率（PB），得到评估值； 9、对评估结果进行折价或溢价分析； 10、确定市场法评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家 相关法律、法规和资产评估准则的要求，按照与委托方的资产评估业务约定书 所约定的事项，评估人员实施的资产评估过程如下： (一)接受委托及准备阶段 1、北京华信众合资产评估有限公司于2015年1月5日接受委托方的委托， 从事本资产评估项目。在接受委托后，评估人员即与委托方就本次评估目的、 评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案 的问题进行了认真讨论。 2、根据委托评估资产的特点，了解企业及委估资产的情况，收集资产评估 所需文件、资料。 3、评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估 现场工作小组。 （二）评估作价阶段 收集可比例交易案例信息资料，包括交易对象、交易时间、交易方式、交 易价格、交易日的PB倍数等信息资料，委估企业及可比案例近三年财务报表， 构建模型，评估作价。对进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。 （三）内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级 审核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟 通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，再经签字注册资产评估师最后复 核无误后，将正式评估报告提交给委托方。 九、评估假设 （一）一般假设 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方 和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都 是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （二）特殊假设 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素造成的重大不利影响； 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致； 6、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化； 7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 8、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。 十、评估结论 （一）报表分析法评估结果 采用报表分析法对海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持 有的华安财产保险股份有限公司共计41,250万股，占比19.643%的股权进行评 估，于评估基准日2014年9月30日之评估值为91,987.50万元，较账面值137,500 万元减值45,512.50万元，减值率33.10%。 （二）市场法评估结果 经过市场调查及评估估算等评估程序，采用可比案例比较法对海航资本集 团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共 计41,250万股，占比19.643%的股权进行评估，于评估基准日2014年9月30 日之评估值为212,486.01万元，较账面值137,500万元增值74,986.01万元，增 值率54.54%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果差异分析 采用市场比较法对海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持 有的华安财产保险股份有限公司共计41,250万股，占比19.643%的股权进行评 估，评估值为212,486.01万元，而采用报表分析法之评估结果为91,987.50万元， 市场比较法与报表分析法评估结果相差120,498.51万元，差异率56.71%。两种 评估方法差异的原因主要是： （1）报表分析法评估是以经审计的会计报表为基础，未考虑保险公司金融 牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值，以及未考虑资本市场变化 的趋势，只反映股权的账面价值。 （2）市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的 比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价 值所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包 括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。 综上所述，从而造成两种评估方法结果的差异。 2、评估结果的选取 由于海航投资集团股份有限公司拟收购海航资本集团有限公司、海航酒店 控股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司共计41,250万股，占比 19.643%的股权，是一种市场行为，市场比较法评估结果更能反映本次评估目的， 因此，本次评估选用市场法评估结果。既在评估基准日2014年9月30日，海 航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有 限公司共计41,250万股，占比19.643%的股权，于评估基准日2014年9月30 日之评估值为人民币212,486.01万元。 十一、特别事项说明 特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估师能力水平 所能评定估算的有关事项。 （一）评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有 在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。 （二）评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有 资料，是编制本报告的基础，委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合 法性和完整性负责并承担相应的责任。 （三）评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务， 不能作为确认产权的依据。 （四）产权瑕疵 1、运输工具权属瑕疵 华安保险下列车辆的车辆行驶证登记所有人为个人或其他公司名下，而实 际出资方华安保险，华安保险承诺车辆权属不存在任何争议，相关过户工作正 在进行之中。 车牌号码 车辆型号 购入时间 账面原值 账面净值 车证所有人 其他事项 粤BB7112 丰田大霸王 1996年5月 350,000.00 35,000.00 龚增力 已过户经纶公司 粤BE0013 北旅考斯特中巴 1996年11月 778,000.00 77,800.00 经纶公司 粤BC2215 日产千里马3.0 1996年11月 560,000.00 56,000.00 博建新 原总裁胡新明在用 粤BC4203 宝马735IL 1996年12月 910,000.00 91,000.00 李景宜 过期未年检 粤A6W480 奥迪A62.8 2003年12月 411,757.37 41,175.74 杨峰 过期未年检 车牌号码 车辆型号 购入时间 账面原值 账面净值 车证所有人 其他事项 粤A2V677 现代胜达 KMHSC81DP2U 2006年10月 150,000.00 16,405.75 陈林钊 北京特华在用 粤A5Z128 （北京特华） 2006年12月 160,000.00 20,500.00 王雄伟 粤BMQ367 别克轿车 2007年3月 269,000.00 26,900.00 经纶公司 粤BMN423 别克轿车 2007年3月 269,000.00 26,900.00 经纶公司 粤B80035 金龙大巴客车 2007年3月 468,000.00 46,800.00 经纶公司 粤B78323 金龙大巴客车 2007年3月 278,000.00 27,800.00 经纶公司 粤BML425 江铃货车 2007年3月 89,800.00 8,980.00 经纶公司 粤B77705 金龙大巴客车 2007年3月 468,000.00 46,800.00 经纶公司 资产管理中心用车 粤BK8718 别克GS汽车 2009年7月 400,538.00 40,053.80 张雷 新世界李曙光在用 湘F22477 北京现代 BH7200M 2010年1月 81,000.00 21,008.73 邓敬伟 过期未年检 湘F52395 东风雪铁龙 2011年4月 60,000.00 15,562.50 苏善成 2、房产权属瑕疵 华安保险下列投资性房、固定资产——房屋建筑物未办理产权证，华安保 险承诺下列房地产所有权归属华安保险，不存在任何法律纠纷。 未办理房地产权证清单 序号 类别 权证编号 房屋名称 位置 建筑面积 （平方米） 账面价值 房屋所属地 1 投资性房产 房产证办理中 金侨中央花园 湘潭市岳塘区霞光东路168号 中央花园A组团5栋一号门面 72.04 792,440.00 湖南分公司 2 投资性房产 房产证办理中 同兴苑门店 衡阳市蒸湘南路雁城路交汇 处同兴苑二栋 100 1,100,000.00 湖南分公司 3 投资性房产 房产证办理中 东方美景 柳叶路与启明路交汇处东方 美景小区2-09-1-108 79.98 503,874.00 湖南分公司 4 投资性房产 尚未办理 御电苑 玉林市教育东路358号御电 苑3#楼商铺2 88.23 1,199,928.00 广西分公司 5 投资性房产 房产证办理中 文豪世苑 龙泉街道驿马河社区龙都南 路616号 104.98 766,354.00 四川分公司 6 投资性房产 房产证办理中 西湖左岸 许昌市建安大道802号 67.05 663,795.00 河南分公司 （未完）  |