[公告]海航投资：非公开发行股票预案（修订稿）
海航投资集团股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一五年五月 重大事项提示 一、海航投资集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并由公司2015年5月11 日召开的第六届董事会临时会议做出补充决议，尚需股东大会批准以及中国证监 会核准；本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。 二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海航资本在内的符 合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人 等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海 航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士确定。 三、本次非公开发行A股股票的数量为不超过3,037,974,683股，预计募集 资金总额不超过1,200,000万元，公司控股股东海航资本以现金及持有的华安保 险12.5%股权认购，认购金额不少于420,000万元。除海航资本外，每一发行对 象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过 本次发行后公司股票总量的20.00%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期 间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量将进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情 况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。 四、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司于2015年4月16 日召开的第六届董事会临时会议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，即发行价格不低于3.95元/股。公司股票在董事会决议公告日 至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根 据询价结果协商确定。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他 发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 五、本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投资 额（万元） 占募集资金总额 的比例 1 通过增资取得渤海信托32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45% 2 收购华安保险19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16% 3 收购新生医疗100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37% 4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00% 其中:公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。 如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致 本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资 产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公 司有能力通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资的方式解决募 资不足造成的资金缺口。 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项 目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募 集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入， 并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 六、本次非公开发行方案已经公司于2015年4月16日召开的第六届董事会 临时会议审议通过，并由公司2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议对 相关事项做出了补充决议，尚需提交公司股东大会审议，本方案能否获得公司 股东大会表决通过存在一定的不确定性。 七、公司增资取得渤海信托32.43%股权已经渤海信托股东会审议通过，尚 需经中国银监会批准，能否取得中国银监会批准存在一定的不确定性； 公司收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权，尚需 经过中国保监会批准，能否获得中国保监会批准存在一定的不确定性。 八、海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于420,000万元，由于 海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于 2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收购要 约，但仍需经公司股东大会的审议，能否取得股东大会审议通过存在一定的不确 定性。 九、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时 的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司在2014年 第一次临时股东大会上通过了修改公司章程及股东分红回报规划的相关议案，修 改并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分 红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第九节 董事会关于公司分红情况 的说明”。 十一、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。 特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下风险。 一、本次非公开发行的审批风险 公司增资取得渤海信托32.43%股权已经渤海信托股东会审议通过，尚需经 中国银监会批准，能否取得中国银监会批准存在一定的不确定性。 公司收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权尚需 经过中国保监会批准，能否获得中国保监会批准存在一定的不确定性。 海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于420,000万元，由于海航 资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于2015 年4月16日召开的本次公司第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收 购要约，但仍需取得公司股东大会的批准，能否取得股东大会审议通过存在不确 定性。 另外，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证 监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。 二、标的企业的主要资产被抵押的风险 本次非公开发行募集资金拟收购100%股权的新生医疗的主要资产海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产已被抵押，目前抵押尚未解除。标的股 权的转让方海航置业已承诺在发行人本次非公开发行项目报中国证监会审批前 协调相关各方采取措施解除上述抵押，相关抵押权人已出具同意函，同意在债 务人以抵押权人同意的担保物替换抵押物或在债务人清偿抵押物所担保的债务 后解除相关抵押物的抵押手续。如果上述抵押不能及时解除，将影响本次非公 开发行文件的申报时间。 三、标的股权的质押风险 本次非公开发行募投项目拟包括收购海航资本所持有的华安保险12.5%股 权、拟收购海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股权以及拟收购海航置业所 持有的新生医疗100%股权目前处于质押之中。各转让方已承诺在发行人向中国 证监会提交本次非公开发行申请文件前采取措施解除对标的股权的质押，相关 质权人已出具同意函，同意在债务人以质押权人同意的担保物替换质押股权或 在债务人清偿质押股权所担保的债务后解除相关质押股权的质押。如果标的股 权不能及时解除质押，将影响本次非公开发行文件的申报时间。 四、进入新行业的风险 本次发行前，公司的营业范围于2015年2月已变更为项目投资及管理、投 资咨询。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业。公司能否成功整合相 关资源、完成由房地产开发为主过渡为以房地产、金融和产业投资为主要业务 的战略转型存在一定的不确定性。 五、特殊行业风险 本次发行完成后，公司介入信托行业。信托行业存在特殊的流动性风险，主 要风险来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统 一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。 当信托项目出现风险特别是流动性风险时，通常有两种解决方式：一种是简单的 “刚性兑付”，另一种是市场化的处置。上述两种解决方式都将给信托公司带来经 营损失。因此，当渤海信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一 定风险。 六、新生医疗投资回报率较低的风险 2013年新生医疗实现营业收入490.64万元、净利润为-8,061.44万元，2014 年1-9月新生医疗实现营业收入6,418.54万元、净利润为1,436.37万元。新生医 疗目前的收入和盈利水平不高，虽然从长期来看收购并持有新生医疗100%股权 可以获得稳定的医疗物业租金收入及资产增值，但从短期看，相对于29.25亿元 的收购价款，存在投资回报率低的风险。 七、新生医疗大额关联担保及关联资金占用的风险 截至本预案公告之日，新生医疗的主要资产海渔广场1号楼、5号楼、6号 楼和7号楼4栋房产被用于为关联方提供担保，同时新生医疗存在较大金额的资 金被关联方占用的情形。转让方海航置业已出具承诺在本次非公开发行上报中国 证监会前解除相关资产的抵押及清欠关联方资金往来，如果无法及时解除相关资 产抵押及清欠关联方资金占用将影响本次非公开发行的申报时间。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................ 1 特别风险提示 ............................................................................................ 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 12 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 12 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 12 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 16 五、募集资金投向 .............................................................................................. 18 六、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 19 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 20 八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 .................. 20 九、本次非公开发行不构成借壳上市的说明 .................................................. 22 十、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明 ...................................... 24 十一、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的说明 ...... 25 十二、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明 .............................. 26 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................ 28 一、海航资本的基本情况 .................................................................................. 28 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...................................................... 36 三、关于华安保险12.5%股权过渡期损益安排的说明 ................................... 39 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 41 一、本次募集资金投资计划概况 ...................................................................... 41 二、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 ................................................. 42 三、收购华安保险19.643%股权项目 ............................................................... 47 四、收购新生医疗100%股权项目 .................................................................... 50 五、补充流动资金项目 ...................................................................................... 52 第四节 标的资产基本情况 .................................................................... 54 一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 ................................................. 54 二、收购华安保险19.643%股权项目 ............................................................. 115 三、收购新生医疗100%股权项目 .................................................................. 215 第五节 交易对方的基本情况 .............................................................. 254 一、海航资本的基本情况 ................................................................................ 254 二、海航酒店控股的基本情况 ........................................................................ 254 三、海航置业的基本情况 ................................................................................ 263 第六节 本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同 .......... 270 一、关于海航投资与渤海信托签订附生效条件的增资扩股协议的内容 摘要 ............................................................................................................ 270 二、海航投资与海航资本关于转让华安保险12.5%股权的股权转让协 议内容摘要 ................................................................................................ 270 三、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险7.143%股权的 附生效条件的股权转让协议的内容摘要 ................................................ 274 四、海航投资与海航置业签订的转让新生医疗100%股权的附条件生效 的股权转让协议的内容摘要 .................................................................... 277 第七节 标的资产的估值及交易作价 .................................................. 280 一、渤海信托的估值情况 ................................................................................ 280 二、华安保险19.643%股权的估值情况 ......................................................... 299 三、新生医疗100%股权的估值情况 .............................................................. 311 四、标的资产的交易作价 ................................................................................ 325 五、董事会和独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估 结论的合理性、评估方法的适用性的说明 ............................................ 326 第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 328 一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变动情况 ........................................................ 328 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 ................................................................................................................ 329 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制 的企业之间的同业竞争情况 .................................................................... 330 四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的关联交易情况 .................................................................... 337 五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、 控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及 其关联人提供担保情况 ............................................................................ 342 六、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................ 344 七、本次发行的风险分析 ................................................................................ 344 第九节 董事会关于公司分红情况的说明 .......................................... 349 一、公司现行股利分配政策 ............................................................................ 349 二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................... 351 三、公司未来分红规划 .................................................................................... 352 第十节 其他需要披露的事项 .............................................................. 357 释义 除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下： 发行人、海航投资、上市公司、公司、 本公司 指 海航投资集团股份有限公司，曾用名：亿城集团股 份有限公司（简称：亿城股份）、亿城投资集团股 份有限公司（简称：亿城投资） 本次发行、本次非公开发行 指 海航投资本次以非公开发行的方式向特定对象发 行A股股票的行为 本预案 指 海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案 海航资本 指 海航资本集团有限公司，曾用名：海航实业控股有 限公司、海航资本控股有限公司、海航资本集团有 限公司 海航集团 指 海航集团有限公司，公司控股股东海航资本的控股 股东 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会，公司实际控制 人 渤海信托 指 渤海国际信托有限公司 华安保险 指 华安财产保险股份有限公司 海航酒店控股 指 海航酒店控股集团有限公司 新华航空 指 中国新华航空集团有限责任公司，渤海信托现股东 之一，目前持有渤海信托39.78%的股权 海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司 新生医疗 指 北京新生医疗投资管理有限公司，曾用名：新生地 产投资有限公司 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司 海航健康 指 海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 民安保险 指 民安财产保险有限公司 新光海航人寿 指 新光海航人寿保险有限公司 中诚通 指 中诚通资产评估有限公司 北京华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人民共和国证券法 保险法 指 指中华人民共和国保险法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期 指 2012年、2013年和2014年1-9月 元 指 人民币元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：海航投资集团股份有限公司 法定代表人：赵权 注册资本：143,023.4425万元 注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129 股票简称：海航投资 股票代码：000616 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后，方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、控股股东变更后公司战略转型的要求 2013年8月，本公司原控股股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实 业”）将其所持公司285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给海航 资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公司 19.98%的股份，成为本公司的控股股东。 海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划， 为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司 本次非公开发行募集资金拟对渤海信托增资和收购华安保险19.643%的股权符 合海航投资的长期发展战略，同时也满足公司业务转型的需要。本次非公开发行 募集资金用于收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市 朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼房产，公 司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近期可通过 为医疗机构提供出租物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引进医疗机 构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司的远景是将医疗和养老产业结合 来打造大健康产业平台。通过对金融和大健康产业项目的投资，公司将完成从单 一房地产开发企业向以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司的战略转 型，公司未来的持续盈利能力将因此得到进一步的增强。 2、金融市场化为我国金融行业带来历史性发展机遇，信托行业尤其面临良 好的发展前景 进入二十一世纪以来，我国经济保持较高增速，宏观经济的发展态势对金融 产业的整体规模、服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的 重要性进一步提高。根据《金融业发展和改革“十二五”规划》，到“十二五”期末， 非金融企业直接融资占社会融资规模比重将提高至15%以上。银行、证券、保险 等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理。通过健全金融机构体系和市场 体系，增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变。 上述政策的出台，开启了我国金融行业发展的新篇章。我国融资结构从以间 接融资为主逐渐转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投 放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一的信托业则迎来良好的发展 机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接 融资行为。预计未来一段时间内，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大 幅高于基准贷款利率，融资方式和机制灵活的信托融资仍将成为替代银行信贷的 主要力量之一。近年来，中国信托业借助中国经济增长的大趋势，运用独特的牌 照红利优势实现了行业规模的爆发式增长。信托业务为资本市场融资多元化提供 支持，填充了银行信贷业务的空缺。 此外，推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托业务仍 然有望成为其中重要的资金渠道，拓宽金融市场融资模式，这亦将对我国信托资 产的增长提供广阔的空间。 3、监管政策的突破将驱动保险行业的新一轮增长 十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。展望未来，金融体系将以更丰 富的金融服务、更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实 体经济提供强有力的支持。保险作为传统金融领域的支撑行业，在传统业务稳增 长的情况下，也将受益于政策红利。从近期国务院和中国保监会出台的有关保险 行业的政策分析，自2012年的险资新政到2013年的传统险费率市场化，险资政 策执行的效果明显超预期。一直以来，保险行业受到的监管和约束较多，一旦监 管松动，行业将迎来新一轮增长高峰。2014年8月13日国务院颁布的《关于加 快发展现代保险服务业的若干意见》奠定了保险行业未来5-10年的发展空间。 如果说2000年到2010年是“分红产品和渠道驱动”的行业发展，那么2015年到 2020年将是政策和制度安排驱动下的行业发展。 综上所述，传统业务的稳定增长和新业务的高速成长使得保险行业高估值属 性明显。公司于现阶段进入保险行业，可以充分分享该行业这一阶段发展的红利。 4、紧跟国家政策，抓住大健康产业发展机遇 2014年地方两会政府工作报告中，各省市区对医疗和养老等大健康行业的 深化改革等方面均有涉及，全国两会民生问题的焦点也落在医疗服务和养老等方 面。 医疗服务行业的供给不足推进多元化办医，社会资本推动医院资产证券化。 “看病难”问题一直以来是我国医疗卫生体制改革的重要着力点之一，改革至今仍 未有效解决问题，诊疗总人次增速始终快于医疗机构数量、床位数、卫生人员数 量的增速，显示出严重的总量供给不足。在这种结构不足和国家鼓励社会资本办 医的相关政策导向下，民营医疗机构的扩张将会导致医疗用房需求的提升，进而 提升医疗物业的投资价值。 （二）本次非公开发行的目的 1、为公司的多元化战略提供资金支持 公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和出租，房地产行业属于典型 的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积 累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公 司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行 并向渤海信托增资和收购华安保险部分股权以及投资大健康行业，能够使公司获 得多元化的利润增长点，实现公司的持续、健康发展。 2、推动公司的战略转型 本次发行是海航投资落实转型升级的战略性举措。发行完成后，海航投资将 由单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资业务为主要业务的上 市公司，公司的业务类型和收入渠道将大大拓展，盈利能力和可持续发展能力将 得到进一步提升。 3、运用资本平台实现金融业务的发展 金融业务的发展离不开资本市场的支持，只有充分利用资本市场平台，建立 良好的资本补足机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。本次发行 完成后，在实现上市公司金融平台搭建业务转型的同时，也借助上市公司实现了 两家金融公司与资本市场的对接。 4、投资大健康，涉足朝阳产业 本次非公开发行通过收购新生医疗100%股权介入医疗行业，并且结合公司 拟以自有资金投资的养老项目构建大健康产业，全面拓宽公司的投资领域。从医 疗方面的政策导向看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓 励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的颁布，是对民营办医的鼓 励，政策还给予营利性医疗机构政策优惠（如3年免征营业税等）。在这些利好 政策下，民营医疗机构数量会大幅增加，一定程度上保障了其盈利能力，确保医 疗地产租金来源的稳定性。 5、补充流动资金，优化资本结构 本次非公开发行还将用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，降低 资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外 的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报 价情况，遵照价格优先原则确定。 海航资本是公司的控股股东，本次认购金额不低于420,000万元。除海航资 本外，公司实际控制人及其控制的其他企业不参与本次非公开发行的认购。 除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对 象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行 情况报告书》中披露。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监 会核准批文有效期内选择适当时机发行。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本公司于2015年4月16日召开的第六届董 事会临时会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 3.95元/股（以下简称“发行底价”）。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据 股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则， 与本次非公开发行的主承销商协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发 行价格将作相应调整。 海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价 结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 （四）发行对象 本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外 的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报 价情况，遵照价格优先原则确定。除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对 象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系 将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 （五）发行数量 本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683 股），公司控股股东海航资本以现金和持有的华安保险12.5%的股权认购，认购 金额不低于420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购 本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量 的20.00%。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总 额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会 的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。 （六）认购方式 控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公 开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股 票。 （七）滚存的未分配利润的安排 公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。 （八）本次发行股票的限售期 海航资本本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管 理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份， 如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自上 市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会 审议通过之日起12个月。 五、募集资金投向 本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 募集资金 占募集资金总额 （万元） 投资额（万元） 的比例 1 通过增资取得渤海信托32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45% 2 收购华安保险19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16% 3 收购新生医疗100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37% 4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00% 其中:公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。 如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致 本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资 产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公 司可通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式解决募资不足 造成的资金缺口。 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目 进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资 金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募 集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 六、本次非公开发行是否构成关联交易 海航资本系公司控股股东，海航资本以现金和所持华安保险12.5%的股份认 购公司非公开发行的股票构成关联交易。 本次非公开发行股票增资并取得渤海信托32.43%股权的交易中，渤海信托现 控股股东海航资本亦为本公司控股股东，渤海信托另一股东新华航空的母公司海 南航空股份有限公司与海航集团存在关联关系，公司对渤海信托增资构成与关联 方共同投资，为关联交易事项。 本次非公开发行涉及收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权交易中， 交易对方海航酒店控股与公司受同一实际控制人控制，公司向海航酒店控股收购 华安保险7.143%股权构成关联交易。 本次非公开发行募集资金拟收购海航置业持有的新生医疗100%股权交易 中，交易对方海航置业与公司受同一实际控制人控制，公司向海航置业收购新生 医疗100%的股权构成关联交易。 公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避， 独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意 见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公 司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦 将进行回避。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，海航资本持有公司股份285,776,423股，占公司股本总 额的比例为19.98%，为公司的控股股东。 按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的1,430,234,425 股增加至4,468,209,108股，海航资本认购股份不低于1,063,291,139股（认购金 额不低于420,000万元），发行后海航资本的持股比例将超过30%，仍为公司的 控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。 公司于2015年4月16日召开的本次公司第六届董事会临时会议已批准海航资本 免于发出收购要约，但尚需取得公司股东大会非关联股东的批准。 八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 （一）已经履行的程序 本次发行方案已经2015年4月16日召开的公司第六届董事会临时会议审议 通过并由2015年5月11日召开的公司第六届董事会临时会议做出补充决议，尚 需经公司股东大会审议通过。 海航投资拟增资取得渤海信托32.43%股权须经渤海信托现有股东放弃对渤 海信托本次增资的优先认购权并经渤海信托股东会审议通过，公司已于2015年 4月16日取得渤海信托现股东海航资本和新华航空分别出具的放弃优先认购权 的同意函，并于2015年4月30日获得渤海信托股东会审议通过。 根据华安保险的公司章程，海航投资拟收购华安保险19.643%股权须经华安 保险其他股东放弃优先受让权，公司已于2015年4月13日取得华安保险其他股 东出具的放弃优先受让权的同意函。 （二）尚需呈报的程序 海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于420,000万元，由于海 航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于2015 年4月16日召开的第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收购要约， 尚需获得公司股东大会非关联股东的批准。 根据《信托公司管理办法》的规定，海航投资对渤海信托增资需取得中国 银监会的批准。公司将在股东大会就本次非公开发行事宜做出决议后及时向中国 银监会提交申请材料，并承诺于本次非公开发行报中国证监会审批前取得所需中 国银监会的全部批准文件。 根据《保险公司管理规定》的规定，海航投资收购华安保险19.643%股权需 经中国保监会批准。公司将在股东大会就本次非公开发行事宜做出决议后及时向 中国保监会提交申请材料，并承诺于本次非公开发行报中国证监会审批前取得所 需中国保监会的全部批准文件。 此外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非 公开发行还需获得中国证监会的核准。 九、本次非公开发行不构成借壳上市的说明 2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将 其持有的上市公司285,776,423股（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。截 至2013年8月20日，上述285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）已全部完 成过户登记工作。自2013年8月20日起，上市公司的控股股东由乾通实业变更为 海航资本，实际控制人变更为海航工会。 经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海 信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简 称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资 6,000万元并持有本源基金30%股权。 渤海信托与公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日公司实际控制 权变更之日起至本次交易发生前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共 同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产 的其他情形。 按照《重组办法》第14条的规定计算，本次非公开发行海航投资向收购人 海航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为882,461.97万元，计算方法 如下： 单位：万元 项目 收购/增资后 持股比例 标的股权对应 经营实体资产 总额 资产总额与股权 比例的乘积 成交价格 前两者孰高者 增资取得渤 海信托 32.43%股权 32.43% 326,763.53 105,969.41 353,366.93 353,366.93 收购华安保 险19.643% 股权 19.643% 1,204,588.32 236,617.28 229,961.55 236,617.28 收购新生医 疗100%股权 100% 197,590.29 197,590.29 292,477.76 292,477.76 合计 882,461.97 故连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自2013年8月上市公司实 际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为 888,461.97万元，占2012年度（上市公司控制权发生变更的前一个会计年度）海 航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额（1,164,040.47万元）的比例为 75.81%，未达到100%以上，不构成借壳重组，具体如下： 单位：万元 海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径） 1,164,040.47 海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购的资产金额 6,000 本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额与之前已向关联方收购资 产金额合计 888,461.97 自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其关联人购买的资产 总额占海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）的比例 75.81% 综上，自2013年8月20日实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海 航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生变更之日前一个会计年度海 航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额未达到100%以上，因而不构成 借壳重组。 公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，本次非公开发行募集资金投 资项目的实施不会导致发行人达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“借 壳重组”标准。 十、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明 公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议（第一次董事会会议）审 议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2013 年12月26日正式披露《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。 预案披露后，公司积极协调中介机构完成对渤海信托的审计和评估工作以及 和渤海信托及其现有股东就增资价格的谈判工作。2014年3月6日，公司召开第六 届董事会临时会议（第二次董事会会议）审议通过了《关于修订非公开发行股票 方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签订附条件生 效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》等议案并于2014年3月7日公告了修 订后的非公开发行股票预案。2014年3月24日，公司召开2014年第1次临时股东大 会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发 行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事宜相关的议案。 2014年第1次临时股东大会召开后，公司一方面继续组织中介机构编制申报 材料，一方面就募投项目涉及的行业主管部门的行政审批事宜与相关监管部门进 行持续沟通，因而未能迅速完成交易。 在此背景下，鉴于前次方案在较长时间内没有上报监管部门审核，结合公司 战略转型的需要，公司于2014年12月初停牌后就发行方案展开再次论证，经过多 种方案的分析比较后，公司决定在前次非公开发行募投项目的基础上增加收购华 安保险19.643%股权项目和收购新生医疗100%股权项目并增加增资渤海信托的 投资规模及补充流动资金的数额。鉴于前次非公开预案的公告至今已有一段时 间，本次方案的内容与前次方案预案中相比有较大的变化，并且审计、评估基准 日也发生变化，为避免调整前次方案后再次公告引起投资者混淆，公司决定在终 止前次非公开发行方案的同时实施新的非公开发行方案。 十一、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的 说明 1、拟收购标的股权的权利受限情况 公司本次非公开发行募集资金拟收购标的股权包含海航资本持有的华安保 险12.5%的股权、海航酒店持有华安保险7.143%的股权以及海航置业持有的新 生医疗100%的股权。 截至本预案公告之日，海航资本持有的华安保险12.5%的股权和海航酒店持 有华安保险7.143%的股权以及海航置业持有的新生医疗100%股权均处于质押之 中，具体情况详见预案第四节之“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（十一） 标的股权权利受限情况”和预案第四节之“三、收购新生医疗100%股权项目”之 “（十一）标的股权的权利受限情况”。 2、交易各方为解决交易标的股权权利受限所采取的措施 针对上述标的股权存在的质押情形，相关交易对方海航资本、海航酒店控股 和海航置业已出具承诺，在海航投资就本次非公开发行事项向中国证监会提交申 报材料前解除相关股权的质押。相关质权人已出具同意函同意在债务人提供新的 替换担保物后或清偿债务后解除标的股权上所设定的质押。另外，控股股东海航 资本出具了《关于解除抵押质押的承诺函》，承诺若截至本次发行材料报中国证 监会审批前，海航置业持有的新生医疗全部股权以及海航酒店控股持有的华安保 险15,000万股股份仍未解除质押，海航资本将代为清偿前述股权所担保的全部 主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用或提供替代担保物，以保证本次 发行报中国证监会审批前募投项目不存在资产权利限制的情形。 具体情况详见预案第四节之“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（十 一）标的股权权利受限制情况”和预案第四节之“三、收购新生医疗100%股权项 目”之“（十一）标的股权的权利受限制情况”。 3、标的股权权利受限对本次交易的影响 新生医疗和华安保险自依法设立以来，不存在影响其合法存续的情形存在， 也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。交易对方合法拥有上 述标的股权的完整权利，除标的股权存在质押情形外，交易对方持有的标的股权 不存在限制或禁止转让的情形。在解除质押后，标的股权的过户或者转移不存在 法律障碍。 公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，交易对方合法拥有交易标的 股权的完整权利，除标的股权存在质押情形外，交易对方持有的标的股权不存在 限制或禁止转让的情形。在解除质押后，标的股权的过户或者转移不存在法律障 碍。本次交易各方已出具承诺，将在本次非公开发行申请材料报送中国证监会之 前解除质押，上述情形对本次非公开发行不构成实质性障碍。 十二、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明 海航投资目前的主营业务为房地产开发，2012年、2013年和2014年1-9月， 公司分别实现营业收入255,596.33万元、259,195.12万元和92,977.01万元。截 至2014年9月30日，海航投资已对外销售尚未结转而形成的预收账款为 138,995.36万元、存货617,717.43万元。未来几年，在不增加新的房地产项目储 备的情况下，公司现有的存量房地产项目开发能保证公司每年实现的营业收入保 持在相当的规模。尽管公司有逐步退出房地产开发业务的战略规划，但公司完成 战略转型需要经历一个过程，在转型的过程中，房地产开发仍然是公司的主营业 务，来自房地产开发业务的收入在公司的营业收入中仍占有较大的比重。 房地产行业的经营特点是大多数的房地产开发项目均通过设立项目公司的 方式以项目公司的名义进行开发，从而决定了大多数的房地产公司均采取通过设 立全资或控股子公司模式进行房地产开发经营，公司目前的房地产开发业务均由 下属房地产子公司经营的现状符合行业的特点。 根据企业会计准则的规定，由母公司和其全部子公司形成的企业集团应编制 合并财务报表以反映整个集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。尽管海航 投资母公司没有直接经营房地产业务，但公司对前述子公司具有控制权并进行会 计报表合并，公司下属子公司的经营业绩和财务数据反映在公司的合并报表之 中。 公司本次交易的主要内容包括增资渤海信托及收购华安保险和新生医疗股 权，不涉及资产和业务剥离以及资产置换，本次交易本身不会导致公司成为持股 型公司。 因此，本次交易完成前后公司均不属于持股型公司，本次非公开发行募集资 金用于参股渤海信托和华安保险并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若 干规定》的相关规定。 公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，公司目前的主营业务为房地 产开发，主营业务清晰，本次非公开发行完成后，公司以房地产开发为主营业务 的情形仍将保持较长时间，公司在本次交易完成后并非持股型公司，本次交易并 不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若干规定》关于持股型公司的有关规 定。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。除海航资本外的其他发行对象的范围为：符合中 国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等。 一、海航资本的基本情况 （一）公司概况 公司名称：海航资本集团有限公司 注册地址：海南省海口市海秀路29号 法定代表人：刘小勇 注册资本：10,404,350,000元 工商注册号码：460000000148951 组织机构代码：79872285-3 税务登记证：琼国税登400100798722853号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2007年5月16日 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目 凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） （二）股权控制关系 截至本预案公告日，海航资本的股权结构控制图如下： 100% 海航资本集团有限公司 100% 海航集团有限公司 海南交管控股有限公司 65% 海南省慈航公益基金会 盛唐发展（洋浦）有限公司 70% 海南航空股份有限公司工会委员会 洋浦恒升创业有限公司 洋浦中新航空实业有限公司 25% 25% 50% 2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海 航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会。本次捐赠完成后，慈航 基金会持有洋浦盛唐65%股权。 根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定，海 航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事为理事会人数的三分之二；如 理事会人数不足《海南省慈航公益基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名 增补理事。通过其所提名的理事，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策 过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大 影响间接控制海航集团。 海航投资的控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。 （三）海航资本历史沿革 1、2007年5月设立 海航资本由海航集团出资设立，设立时注册资本为10,000万元，设立时的 名称为“海航实业控股有限公司”（以下简称“海航实业控股”）。 2、2007年9月增资 2007年9月3日，海航实业控股注册资本由10,000万元增加至70,000万 元，新增注册资本60,000万元全部由海航集团认缴。 3、2009年6月增资 2009年6月12日，海航实业控股注册资本由70,000万元增加至110,000万 元，新增注册资本40,000万元全部由海航集团认缴。 4、2009年10月增资 2009年10月26日，海航实业控股注册资本由110,000万元增加至180,435 万元，新增注册资本70,435万元全部由海航集团认缴。 5、2009年11月增资 2009年11月26日，海航实业控股注册资本由180,435万元增加至430,435 万元，新增注册资本250,000万元全部由海航集团认缴。 6、2011年2月更名 2011年2月25日，海航实业控股更名为“海航资本控股有限公司”（以下简 称“海航资本控股”）。 7、2011年4月增资 2011年4月13日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股 增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至530,435万元。本次增资完成 后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为 81.15%和18.85%。 8、2011年6月增资 2011年6月16日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股 增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至630,435万元。本次增资完成 后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为 68.28%和31.72%。 9、2011年12月增资 2011年12月9日，海航集团以货币资金对海航资本控股增资150,000万 元，海航资本控股注册资本增加至780,435万元。本次增资完成后，海航集团和 北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为74.37%和 25.63%。 10、2013年2月增资 2013年2月27日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本控股的全 部出资转让给海航集团。本次转让完成后，海航集团对海航资本控股的出资比 例增加至100%。 11、2014年9月更名 2014年9月4日，海航资本控股由“海航资本控股有限公司”更名为“海航资 本集团有限公司”。 12、2015年2月增资 2015年2月15日，海航资本的注册资本由780,435万元增加至1,040,435万 元。 （四）最近三年主要业务的发展情况 海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台，拥有租赁、保险、 信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务。除了自身 开展投资并购等业务以外，海航资本还负责对海航集团旗下的主要金融类企业 及相关公司进行管理。 2013年和2014年，海航资本分别实现营业收入968,319.38万元和 1,210,457.32万元。 （五）海航资本的全部下属企业情况 截至2014年12月31日，海航资本全部下属企业情况如下： 子公司全称 业务类型 注册资本（万元） 持股比例（%） 长江租赁有限公司 租赁 580,000.00 71.89% 渤海租赁股份有限公司 租赁 177,430.35 44.32% 渤海国际信托有限公司 信托 200,000.00 60.22% 扬子江国际租赁有限公司 租赁 34,220.00万美元 59.82% 渤海国际商业保理有限公司 保理 10,000.00 100.00% 天津渤海融资担保有限公司 担保 25,000.00 60.00% 航美投资管理有限公司 投资咨询 5,000.00 51.00% 海航资本南方总部（深圳）有限公司 投资咨询 10,000.00 100.00% 天津燕山科技创业投资有限公司 投资咨询 50,000.00 100.00% 海航风险投资管理有限公司 投资咨询 10,000.00 100.00% 天津燕山小额贷款有限公司 小额贷款 20,000.00 100.00% 浦航租赁有限公司 租赁 766,040.00 61.35% 海航租赁控股（北京）有限公司 租赁 10,000.00 100.00% 海航资本投资（北京）有限公司 投资咨询 1,000.00 100.00% 上海世富海华股权投资有限公司 投资咨询 175,000.00 98.86% HNA Capital (Hong Kong) Holdings Company Limited 投资咨询 2,000.00 100.00% Eros International Co., Ltd 投资咨询 52万美元 100.00% 海航投资集团股份有限公司 房地产 143,023.44 19.98% 天津燕山航空租赁产业基金股权投资合伙 企业（有限合伙） 投资及咨询 服务 148,300.00 66.08% 天津盛兴投资合伙企业（有限合伙） 对外投资 200,000.00 100.00% （六）最近二年主要财务指标和财务数据 海航资本最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下： 项目 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度 流动比率（倍） 0.97 1.08 速动比率（倍） 0.83 0.82 资产负债率 79.49% 79.70% 净资产收益率 5.36% 6.06% 总资产（万元） 14,795,374.81 11,756,360.07 总负债（万元） 11,761,521.99 9,370,208.85 股东权益合计（万元） 3,033,852.82 2,386,151.23 归属于母公司股东权益 合计（万元） 1,440,784.39 1,104,900.11 营业收入（万元） 1,213,457.32 968,319.38 利润总额（万元） 228,671.32 191,365.22 净利润（万元） 162,751.10 144,502.67 注：海航资本2014年财务数据未经审计。 （七）海航资本及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 根据海航资本出具的承诺函，海航资本及其主要管理人员最近五年不存在受 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼与仲裁的情况。 （八）海航资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据海航资本出具的承诺，海航资本及其主要管理人员最近五年诚信情况均 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （九）海航资本及其关联方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况 海航投资的现任董事和监事分别由董事会和监事会提名并经股东大会选 举，高级管理人员由董事会聘任，海航资本及其关联方不存在直接向公司推荐 董事、监事和高级管理人员的情形。 （十）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之间 的同业竞争情况 详细情况参见“第八节 董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之“三、 本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的 同业竞争情况”。 （十一）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之 间的关联交易情况 详细情况参见“第八节 董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之“四、 本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的其他 企业之间的关联交易情况”。 （十二）本次发行预案披露前24个月内海航资本及其控股股东、实际控制 人与本公司之间的重大交易情况 2013年8月6日，海航资本与公司原控股股东乾通实业签署了《股份转让 协议》，受让后者持有的本公司全部股份（共计285,776,423股，占总股本的 19.98%）。2013年8月20日，上述股份全部过户至海航资本名下。至此，公司 的控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。 自2013年8月20日实际控制权变更之日至本次非公开发行预案公告日，除 公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与海航资 本及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 1、合同主体 发行人（甲方）：海航投资 认购人（乙方）：海航资本 2、股份认购 （1）认购数量： 本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683 股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元。乙方以现金和持有的华安保险 12.5%的股份认购不低于420,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将 进行相应调整。 （2）认购方式： 乙方以现金及标的股份认购。标的股份具体的转让价格由交易双方在具有 证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9 月30日的净资产 评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比 较法，根据华安公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预 估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为108亿元，具体以正式出具 的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值 水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价 值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的P/B进行估值确定。华安保险截至 2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元， 据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险 12.5%股权的交易价格为预计146,339.17万元。 根据协议双方于2014年5月8日签订的补充协议，本条内容修改为： 乙方以现金及持有的华安保险12.5%股份（“标的股份”）认购。标的股份的 具体作价金额由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认 的华安保险以2014年9月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确 定。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号 的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华 信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权 益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所 有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股 合计持有的华安保险41,250股股份（持股比例19.643%）的评估值为212,486.01 万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上 升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日 归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安 保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本 用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。 （3）认购价格： 每股认购价格不低于3.95元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲 方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 具体发行价格将在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根 据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其 他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。定价基准日至 本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，发行底价将相应进行调整。 （4）限售期： 乙方承诺，于按本协议认购甲方本次发行的股份后，乙方按本协议认购的 股份自上市之日起36个月内不得转让。 （5）支付方式： 乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》 之日起3个工作日内，将本次发行的认购现金一次性划入本次发行保荐机构(主 承销商)为本次发行所专门开立的账户，乙方、华安保险不可撤销地同意在本次 发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将标的股 份一次性变更登记至甲方名下。上述认购现金及标的股份在会计师事务所完成 验资并扣除相关费用后，再行将认购现金划入甲方的募集资金专项存储账户。 3、乙方承诺，于本次发行报证监会审批前，解除标的股份的全部质押（如 有），消除目标公司办理变更登记的全部法律障碍。 4、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使 本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失 的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。 若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项和/或股份变更登记义务， 甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利 息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。 5、协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并 在以下条件均获得满足之日生效： （1）甲方、乙方董事会（执行董事）及股东（大）会批准本次发行的具体 方案和相关事宜； （2）本次发行整体方案获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的核准，且 本次交易获得中国保险监督管理委员会（“保监会”）的核准。 6、其他 双方同意，华安保险12.5%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙 方。 三、关于华安保险12.5%股权过渡期损益安排的说明 经交易各方协商，海航资本所持华安保险12.5%股权自评估基准日至交割 日的损益归属于转让方海航资本享有或承担，有关华安保险12.5%股权过渡期的 损益安排的情况说明如下： 1、华安保险过渡期损益安排的原因 本次交易中，评估机构采用市场法对华安保险截至评估基准日2014年9月 30日的全部股东权益的市场价值进行评估，华安保险全部股东权益的评估值未 包含华安保险自评估基准日至交割日实现的损益，华安保险12.5%股权的转让价 格由交易双方根据华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值协商确定，双方 确定转让价格时也未考虑华安保险自评估基准日至交割日期间将实现的损益。同 时，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十三条和一百四十二条的规定，标 的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所 有。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买 受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，交易双方约定评 估基准日至交割日标的股权产生的收益归转让方享有，如发生损失也由转让方承 担。 2、相关安排的合理性 根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，如果交易双方没有特别约定， 标的股权在交割前的损益归属转让方享有和承担。在股权交易中，标的股权自评 估基准日至交割日之间所产生的损益究竟归属转让方还是受让方通常由交易双 方依据各自的谈判实力和在交易中的地位协商确定，在实务中，既有约定标的股 权在过渡期的损益归属于受让方的情形，也有约定标的股权在过渡期的损益归属 转让方的情形。 本次交易中，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的 结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易 双方共同的利益。 3、独立董事的意见 公司独立董事认为，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方 谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符 合交易双方共同的利益。 4、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易 双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理， 符合交易双方共同的利益。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划概况 本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金 投资额（万元） 占募集资金总 额的比例 1 通过增资取得渤海信托32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45% 2 收购华安保险19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16% 3 收购新生医疗100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37% 4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00% 其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。 如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致 本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资 产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公 司有能力通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资的方式解决募 资不足造成的资金缺口。 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项 目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募 集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入， 并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 二、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 （一）项目基本情况 公司拟以353,366.93万元认缴渤海信托新增注册资本96,000万元，增资完 成后，渤海信托的注册资本增加至296,000万元，海航投资持有渤海信托 32.43%的股权。 （二）渤海信托的基本情况 渤海信托详细情况参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、通过增 资取得渤海信托32.43%股权项目”。 （三）通过增资取得渤海信托32.43%股权的必要性和可行性 1、必要性 （1）在金融领域中，信托业具备特殊优势 近年来，信托业的快速发展，一方面源于中国经济的高增长，使得居民财 富迅速积累，进而带动投资理财需求迅速增加，固定收益类信托产品受到追 捧；另一方面在分业经营、分业监管的金融体制下，信托公司拥有其他金融机 构无法比拟的制度优势，投资范围更广泛，投资方式更灵活。各类金融机构大 力与信托公司合作，开展资产管理和财富管理业务，特别是2009年以来银信合 作业务催生信托资产规模迅速膨胀。目前，信托业资产规模已经远远超过公募 基金和保险业。从2007年底到2014年3季度末，不到6年时间信托业的资产规 模增长了13倍。虽然现阶段，信托资管迈入十万亿后时代，增速放缓会促使产 品和业务创新，信托业前景广阔，下一阶段会有新的突破。 （2）对渤海信托增资是渤海信托提升资本实力以满足监管要求及公司创新 新业务的要求 根据《信托公司净资本管理办法》（中国银监会[2010]5号）的规定，信托 公司开展固有业务、信托业务和其他业务，应当计算风险资本。信托公司应当持 续满足净资本不得低于各项风险资本之和的100%及净资本不低于净资产的40% 的要求。渤海信托于2011年6月将注册资本由79,564万元增加至200,000万元， 增资后渤海信托的业务规模迅速扩张。随着渤海信托资产和业务规模的扩张，对 净资本的要求相应提高，再次增资成为满足风险监管指标的必然要求。 其次，在目前监管趋严、资管行业竞争激烈的背景下，传统业务的增长乏力 使得信托公司面临转型压力，开展新业务成为渤海信托继续保持行业优势地位的 必然选择。但受净资本监管指标的约束，信托公司净资本达不到标准开展业务将 受限制，增资有利于渤海信托争取更多的创新业务资质。 2014年4月，中国银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监 办发[2014]99号)，要求信托公司建立风险补充机制，即当信托公司经营损失侵 蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减业务规模。 通过增资可提高渤海信托的风险抵御能力，为其迈入行业第一梯队打下良好的基 础。 （3）对渤海信托增资是适应海航投资战略转型的需要 本次增资渤海信托正是公司实施战略转型的重要措施之一，积极推进公司进 行战略转型，从单一的房地产业务转向房地产、金融和产业投资业务，可以有效 降低公司对房地产业务的依赖，分散公司受到单一行业系统性风险的影响，增强 公司风险抵御能力，增加利润来源渠道，提升运营稳定性。 2、可行性 （1）信托行业增速放缓，但未来发展前景依然可期 2014年3季度末，信托行业管理的资产规模增至12.95万亿元，再创历史新 高，成功迈入“十万亿后时代”。信托业整体规模虽然创新高，但增速出现放缓趋 势，在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自2008年以来的高速 增长阶段，步入平稳增长转型发展的阶段。行业运行目前呈现信托资产增速放缓 与固有资本增速加快这两个变化特点。 信托资产规模平稳增长，但增速明显放缓，弱经济周期和强市场竞争对信托 业的冲击效应明显加大。另一个变化是信托公司固有资本增速明显加快，抵御风 险能力增强。 信托业正在采取积极应对措施，通过加快业务结构转型和优化力度，通过加 快增资扩股步伐，增厚财务实力应对“匹配度”挑战，藉此不断增强风险抵御能力， 并为业务转型奠定资本基础。截至2014年3季度末，平均每家信托公司实收资 本已达19.02亿元，所有权者权益达42.39亿元。虽然转型中的信托业单体产品 风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的整体资 本实力，正是信托业能够控制整体风险、不大可能引发系统性风险的两大根本抓 手。 展望未来，伴随着内外部环境的逐步清晰明朗和信托业务的不断创新升级， 信托业有望逐步走上康庄大道，迎来新的春天。在宏观经济层面，虽然部分产业 已经开始衰退，但是产业结构在改革的助推下以及自身的不断优化中得到升级， 此外引领未来发展方向的战略性新兴产业出现将会为经济注入新的活力；在信托 行业层面，虽然部分制度在一定程度上存在不能顺应时代发展的趋势，但是在国 务院、中国银监会和各大信托公司的共同努力之下，信托相关制度将进一步完善， 为信托业务的不断创新再添新的引擎。在内外部环境趋好的背景下，信托业将会 逐步适应新常态、完善新机制、谋求新发展。信托业务作为信托公司发展的关键， 信托业务的改进创新将为信托业发展带来源源不断的动力。 （2）渤海信托的竞争优势 渤海信托发展势头良好，最近几年，渤海信托管理的信托资产规模逐年增长， 收入和盈利水平也逐年提高。2013年末和2014年末，渤海信托管理的信托资产 规模分别达到1,881.79亿元和2,166.17亿元。2013年和2014年，渤海信托分别 实现营业收入100,598.49万元和114,887.95万元，分别比上年增长43.17%和 14.20%。2013年和2014年，渤海信托实现净利润50,868.38万元和59,146.79， 分别比上年增长22.46%和16.27%。 2010年，渤海信托被《证券时报》评为“中国最具成长性信托公司”；2012 年在《上海证券报》主办的第六届“诚信托”奖评选活动中，渤海信托荣获“诚信 托—管理团队奖”；2013年6月，在《证券时报》主办的评选中，渤海信托被评 为“中国最佳管理信托公司”和“中国最具区域影响力信托公司”。 不断推出创新产品，提升主动管理能力，培育核心竞争力。渤海信托在努力 发展传统信托业务的同时，也加大力度推动公司信托业务由单一项目融资型向组 合型、基金型产品结构转变，进一步丰富公司的信托产品线，不断拓宽信托资金 管理运用方式和范围，积极开拓信贷资产证券化信托、私募证券投资信托、私募 股权投资信托、企业年金信托等业务，并密切跟踪房地产投资信托的市场进展， 发掘商业地产市场机会。 渤海信托在全国主要市场建立了广泛的销售网络，多措并举，地方综合影响 力显著提高，并被浦发银行评定为A+级信用企业，荣膺“中国最佳管理信托公 司”、“中国最具区域影响力信托公司”等称号，公司整体形象及品牌影响力进一 步增强。此外，渤海信托先后与海航集团内外多家相关机构建立了合作关系，搭 建成一定规模的集合信托产品营销渠道网络。 建立了高效、安全的业务流程与风险管控体系。围绕业务发展，渤海信托积 极落实各项监管政策和要求，认真执行风险管理制度，规范项目全周期风险管理。 2013年，渤海信托颁布施行了《渤海信托案件管理办法》、《渤海信托非现场 审计监控管理办法》、《内部审计实施细则》等相关规章制度；同时，制作并完 善了单一资金信托合同、集合资金信托合同、借款合同、保证合同、质押合同、 抵押合同等合同模板，风险管控水平得到显著提高。（未完）  |