[股东会]渤海轮渡：2014年度股东大会材料
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 渤海轮渡股份有限公司 2014年度股东大会材料 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\1258168096\QQ\WinTemp\RichOle\LT][R4B09U7V3`6OX~CN~OX.jpg 二○一五年五月 股东大会文件目录 1、《2014年董事会工作报告》..............3 2、《2014年监事会工作报告》 .............17 3、《独立董事2014年度述职报告》...........19 4、《公司2014年度财务决算报告》...........27 5、《公司2014年度报告及摘要》............31 6、《公司2015年财务预算报告》............177 7、《关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交 易的议案》 ...................... 179 8、《公司2014年度利润分配方案》...........185 9、《独立董事对公司对外担保情况的专项说明》.....187 10、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》......189 11、《关于修改公司章程的议案》............191 12、《关于修改股东大会议事规则的议案》........211 13、《关于修改董事会议事规则的议案》.........213 14、《渤海轮渡股东大会网络投票制实施细则》......215 15、《关于为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的 议案》 .......................221 16、《关于选举独立董事的议案》............223 渤海轮渡2014年度股东大会 附件一 渤海轮渡股份有限公司 2014年董事会工作报告 各位股东： 现将2014年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，渤海轮渡在董事会的领导下，以安全发展为核心，锐意进取，稳扎稳打，多项工作 呈现新亮点、取得新成就，实现了由国内运输向国际运输新的跨越。 安全安保形势保持稳定。认真履行企业安全生产主体责任，责任分解和落实实现全覆盖。强 化安全红线、底线意识宣贯，扎实开展“安全生产月”活动，全员安全意识进一步提高。结合新 安全生产法的实施，大力推进安全生产标准化建设，加强“三级监控”管理，安全管理体系连续 第四年以“零不符合”通过海事主管机关的年度审核，“中华泰山”号邮轮以“零缺陷”通过韩国 PSC检查。全年未发生等级以上责任事故和治安事件。 经营水平继续领先同类企业。改革完善经营管理机制，经营决策更科学合理，经营目标责任 考核更严格全面，营销人员业绩意识和责任意识进一步增强，首次出现自营比例提高、代办点营 销比例降低的局面。加强市场开发扩大市场覆盖面，采取机动灵活的营销策略积极应对市场变化， 市场稳定得到较有力维护。实现客运量245.7万人次，实现车运量55.3万辆次。烟台至大连航线， 旅客市场份额52.8%，车辆市场份额56%；大连至烟台航线，旅客市场份额49.7%，车辆市场份额 55.7%。实现收入11.17亿元、利润总额2.75亿元，上缴税金9,180万元。公司收入、利润、车 客市场份额、上缴税金等主要经营指标，继续位居全国同类企业之首。 企业转型升级实现重大突破。在香港设立全资子公司渤海邮轮有限公司，投资4,368万美元 全资购进“中华泰山”号邮轮，开辟烟台至韩国、上海至韩国及日本多条邮轮航线，首开国内企 业自主经营、自主管理本土邮轮的先河；邮轮承载旅客取得韩国免签证许可；渤海邮轮有限公司 获得第九届中国邮轮发展大会暨博览会“中国邮轮公司最具成长力品牌奖”。2014年邮轮运营26 个航次，运送旅客15,836人次。参股的烟台渤海国际轮渡有限公司开通了烟台至韩国平泽客货班 轮航线，同时在韩国设立合资公司烟台FERRY株式会社，拓宽了公司经营领域和业务，迈出转型 升级坚实第一步，并且经营状况超预期, 2014年安全运营150航次，完成客运量6万多人次，完成集 装箱货运量1.5万TEU。斥资7.5亿元建造的2艘亚洲最大、最豪华客滚船，其中“渤海钻珠”轮于 2015年1月27日投入运营，“渤海玛珠”轮已下水拟2015年3月份投入运营，为公司国内客滚竞争 再添优势。全资子公司烟台渤海轮渡国际船舶管理公司具备了管理国内外船舶的资质。 节支增效取得新成绩。继续开展“降成本增效益”活动，活动责任和指标较好落实。节支方 面：首开境外融资渠道，通过内保外贷方式，购买邮轮在澳门中行贷款综合利率比国内基准利率 低39%，邮轮改造和运营在香港汇丰银行贷款综合利率比国内基准利率低62%，年利息费用共降低 1166万元，实现低成本融资；船舶备件、船舶生产物资、燃润料成本分别比计划节约148万元、 62万元和572万元；船舶设备科技改造，年节约资金上百万元；保持船舶保险保额不变，争取到 保费降低了30余万元。增效方面：船舶航修比计划节约12天，5艘船舶坞修比计划节约11.5天， 为生产经营争取了更多的运力保障；船舶服务经营项目实现经营利润2255万元；船舶零担配货收 入90万元；船舶广告收入43.8万元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,117,355,333.75 1,165,682,709.49 -4.15 营业成本 857,453,112.18 843,061,814.33 1.71 销售费用 16,007,005.66 14,700,143.81 8.89 管理费用 50,843,866.94 40,726,085.20 24.84 财务费用 16,075,584.26 10,527,288.19 52.70 经营活动产生的现金流量净额 321,999,455.22 348,764,006.56 -7.67 投资活动产生的现金流量净额 -651,223,701.92 -250,965,887.82 筹资活动产生的现金流量净额 429,736,856.37 -92,066,475.44 2 收入 (1) 主要销售客户的情况 公司本期前五名客户的营业收入总额为9,022.16万元，占公司全部营业收入的8.10%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 客滚运输 燃料 278,769,564.86 32.51 338,979,082.52 40.21 -17.76 客滚运输 港口费 198,878,733.68 23.20 207,832,920.40 24.66 -4.31 客滚运输 工资 60,613,647.44 7.07 53,263,934.51 6.32 13.80 客滚运输 折旧 98,361,741.36 11.47 98,292,806.46 11.66 0.07 客滚运输 其他 157,652,657.77 18.39 139,759,092.80 16.58 12.80 邮轮业务 燃料 18,581,279.16 2.17 邮轮业务 港口费 6,698,405.14 0.78 邮轮业务 工资 10,058,542.14 1.17 邮轮业务 折旧 5,155,328.94 0.60 邮轮业务 其他 16,942,317.89 1.98 旅行社业务 交通费 2,163,696.10 0.25 2,059,929.00 0.24 5.04 旅行社业务 综费 2,340,551.20 0.27 1,183,330.50 0.14 97.79 旅行社业务 其他 1,165,835.07 0.14 1,561,186.11 0.19 -25.32 (2) 主要供应商情况 2014年度公司向前5名供应商的采购额合计为30,422.83万元，占年度采购总额的比例为81.74%。 4 费用 报告期内财务费用较上年同期增加554.83 万元，增长52.70%，主要为报告期内借款增加所致。 5 现金流 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 321,999,455.22 348,764,006.56 -7.67 投资活动产生的现金流量净额 -651,223,701.92 -250,965,887.82 筹资活动产生的现金流量净额 429,736,856.37 -92,066,475.44 （1）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内支付造船进度款和购买邮轮所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是银行借款增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 客滚运 输 1,070,012,580.81 794,276,345.11 25.77 -7.68 -5.23 减少1.92 个百分点 邮轮业 务 37,773,708.93 57,435,873.27 -52.05 旅行社 业务 6,227,102.52 5,670,082.37 8.95 12.52 18.02 减少4.24 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 烟台大连航线 913,010,896.84 -8.39 蓬莱旅顺航线 157,001,683.97 -3.34 邮轮烟台航线 22,316,651.68 邮轮上海航线 15,457,057.25 青岛旅行社业务 6,227,102.52 12.52 烟台船舶管理业务 210,000.00 2,000.00 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况 说明 货币资金 191,928,628.29 5.42 91,719,937.63 3.20 109.26 注1 应收账款 13,242,856.97 0.37 16,602,133.90 0.58 -20.23 预付款项 4,006,135.09 0.11 1,139,277.24 0.04 251.64 注2 其他应收款 2,795,152.16 0.08 2,806,759.06 0.10 -0.41 存货 25,358,053.65 0.72 13,367,770.20 0.47 89.70 注3 其他流动资产 18,159,905.99 0.51 注4 长期股权投资 39,684,648.70 1.12 42,489,501.75 1.48 -6.60 固定资产 2,729,423,953.81 77.05 2,481,400,297.78 86.63 10.00 在建工程 500,471,371.23 14.13 197,111,030.07 6.88 153.90 注5 无形资产 2,523,736.15 0.07 2,596,711.63 0.09 -2.81 商誉 13,675,709.11 0.39 13,675,709.11 0.48 0.00 长期待摊费用 91,594.37 0.00 164,869.97 0.01 -44.44 递延所得税资 产 1,256,051.40 0.04 1,307,513.47 0.05 -3.94 短期借款 123,244,000.00 3.48 注6 应付账款 44,658,801.17 1.26 38,636,369.24 1.35 15.59 预收款项 10,285,863.82 0.29 4,054,767.42 0.14 153.67 注7 应付职工薪酬 21,371,538.16 0.60 19,820,315.75 0.69 7.83 应交税费 2,203,995.53 0.06 -8,558,865.29 -0.30 注8 其他应付款 20,441,568.99 0.58 17,860,951.90 0.62 14.45 一年内到期的 非流动负债 30,000,000.00 0.85 25,000,000.00 0.87 20.00 长期借款 536,006,400.00 15.13 150,000,000.00 5.24 257.34 注9 递延收益 38,766,529.00 1.09 27,733,915.60 0.97 39.78 注 10 注1、货币资金增加的主要原因系报告期经营利润积累所致。 注2、预付款项增加的主要原因系报告期装修工程款未决算。 注3、存货增加的主要原因系报告期内新设全资子公司渤海邮轮有限公司新增的邮轮船存燃料和 存货。 注4、其他流动资产增加的主要原因系报告期增值税进项税留抵所致。 注5、在建工程增加的主要原因系报告期内支付在建船舶造船进度款。 注6、短期借款增加的主要原因系全资子公司渤海邮轮有限公司增加借款补充流动资金。 注7、预收款项增加的主要原因系全资子公司渤海邮轮有限公司预收的邮轮船票款。 注8、应交税费增加的主要原因系报告期末增值税进项税留抵调整至其他流动资产所致。 注9、长期借款增加的主要原因系报告期购置固定资产增加贷款所致。 注10、递延收益增加的主要原因系报告期收到 “36000总吨客滚船国防补助”专项补贴1200万 元作为递延收益核算。 (四) 核心竞争力分析 公司拥有优秀的管理团队、经验丰富的经营服务人员和高级船员，拥有船龄最新、安全性能 最好、舒适性和豪华程度最高的适航船舶，使公司具有明显的竞争力。 1.船舶优势 目前公司共投入9艘客滚船在烟连区域航线运营，公司无论是客滚船数量还是总运力都高于 竞争对手，且在船型配置、豪华舒适性、技术先进性及安全性能上均具有明显优势。 公司“渤海金珠”、“渤海银珠”、“渤海珍珠”、“渤海玉珠”、“渤海宝珠”、“渤海翡珠”、“渤 海翠珠”和“渤海晶珠”轮8艘主力船，均为近8年来新上线的大型客滚船。其设计思想紧跟市 场需求，其车辆舱布置适应了当前车辆大型化、重载挂车居多的市场变化，各车辆舱均可装载大 型、重载货车。对于装载车长50米、车高4.85米、车宽8米的超长、超高、超宽特种车辆，其 他企业的客滚船多数无运输能力，主要通过本公司的"珠"字号船舶进行运输，使得公司在运载特 种车辆上占据明显优势。 公司依靠船型设计和船舶数量优势，通过合理的航班安排提高船舶利用率，满足不同客户多 样化的时间要求，缩短码头等待时间，既吸引客户，又节约成本，促进了收入和利润的增长。由 于渤海湾客滚运输市场限制新的客滚运输企业进入，并且现有客滚运输企业的运力更新只能采取 以新替旧的方式进行，为此可以预计公司将在未来较长的时间里保持客滚船数量和运力的竞争优 势。 2.停靠码头优势 目前运营烟连区域航线的客滚运输企业中，公司船舶在大连方向停靠大连湾新港码头。由于 大连湾新港码头距离高速公路入口比较近，乘船车辆不需要穿行大连市区，因此多数车辆特别是 大型车辆选择本公司的客滚船运输。公司在车辆运输方面具有较强的竞争优势，市场份额多年来 稳居第一。 由于大连湾新港码头距离大连市区相对较远，因此公司旅客运输市场份额相对略低，但公司 依靠企业品牌、服务质量以及新建船舶的安全舒适性等方面的优势，消除了因停靠码头距离市区 较远造成的不利影响，旅客运输的市场份额在2009年跃居渤海湾客滚运输行业首位，且在近几年 进一步扩大了领先优势，成功实现了从"以车为主、以客为辅"到"车客并重、车客并举"的战略性 经营转变。 3.品牌优势 公司一直非常重视品牌建设，依托9艘"珠"字号客滚船，推行精品服务战略，以一流服务树 立一流市场品牌。凭借连续多年的稳健、安全、高效运营，本公司已经发展成为渤海湾客滚运输 市场最有影响力的品牌，并在中国水运行业建立了一定的品牌声誉。 4.管理优势 公司建立了完善的法人治理结构，并已建立起一整套科学、完善的管理体系，对公司计划、 组织、监督、控制、协调等全过程进行管理。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经 验的基础上，总结形成了适合客滚运输业务的、较为完备的经营管理制度和内部控制制度。 在决策管理上，公司推行扁平化管理模式，实现信息的高效上传和决策的科学简化，管理效 率大大提高，满足了多变市场的需要；在船舶航行管理中，根据公司航线水域情况，通过更新船 舶结构、调整航速等措施将燃油消耗降到最低；在组织管理上，公司从明确岗位职责、规范流程 和监督、建立品牌服务入手，不断提高整体管理水平，为公司综合效益的提高和长远发展建立了 长效机制。公司于2011年4月通过了ISO9001质量管理体系认证。 5.人才优势 公司拥有经验丰富、结构合理的管理团队和充足稳定、专业优秀的高级船员队伍，为公司未 来的安全营运、业绩提升和航线拓展提供了可靠的保障。 公司管理团队平均具有20年以上从事海上运输管理的经验，具有丰富的管理经验和专业知识， 能够熟练把握与应对客滚运输市场的发展变化；高级管理人员均具有大学本科学历，具有中、高 级技术职称，并在业内享有较高知名度。公司的中层管理人员大多数毕业于海运学校，具备船舶 管理及运营经验，具有丰富的海运专业知识和较强的管理能力。 公司船员队伍充足稳定，专业化程度高。现拥有适合国际、国内航线资格要求的各类高级船 员251名，其中，船长34名、轮机长44名、大副20名、大管轮11名，后续培养已形成梯队。 公司管理团队和高级船员曾获得多项荣誉称号，包括交通运输部"安全诚信船长"、山东省"港 航系统金牌员工"、山东省"港航系统安全管理工作先进个人"、烟台市"'十一五'港口发展突出贡献 先进个人"、烟台市"'十一五'港航发展突出贡献先进个人"、烟台市"港航安全生产先进个人"等。 6.营销优势 公司高度重视营销渠道拓展和营销体系建设，经过多年发展，在渤海湾同行企业当中，营销 网络布局、营销网点数量、营销队伍建设均处于领先地位，营销机制经过多年的探索及改进更加 成熟、合理，公司营销体系为公司业务的顺利开展提供了重要支撑。 公司在烟台、大连、蓬莱、旅顺均设有专门的营销机构，公司50%以上的陆地人员是生产营 销一线或生产营销管理人员；公司的营销网络渠道已覆盖重要经济腹地，南至杭州、无锡，北至 黑龙江绥化，西至山东菏泽、河南周口，与重要的车客源腹地客户签订协议或代理协议，并在重 要的交通关口设立自营业务网点。 7.建造了节能环保、符合绿色交通条件的客滚船，并贯彻了军民融合式发展国防项目要求。 从2010年始，公司陆续斥资16亿元左右建造了4艘36000总吨客滚船。在船舶设计阶段，我 们就按欧洲标准将节能降耗贯彻到设计方案中，在源头上对船舶能耗进行控制。这4艘客滚船从建造 第一艘开始，就争取军方的支持，经过努力，被列为中央军委总后勤部、国家交通战备办公室、 财政部国防交通战备项目，实现了船舶平战一体、军民融合式发展的目标。这4艘客滚船将于2015 年3月底前全部投入营运。中央军委领导同志对公司贯彻国防项目要求适应军民融合式发展，给予了高 度评价，称之为军民融合式发展的一个突破和成功典范，对增强船舶国防功能、提高部队海上远程投送 能力具有重要意义，是一个利国、利军、利企、利民的好项目。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2014年公司对外股权投资额736.91万元，较上年同期减少223.09万元，2014年对外股权投 资明细如下： 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例 烟台渤海国际轮渡有限公司 国际客货班轮运输业务 30.00% 烟台FERRY株式会社 运输代理业务 30.00% 中华泰山邮轮博彩娱乐项目部 娱乐业务 40.00% 2、 主要子公司、参股公司分析 截至报告期末，公司有7家子公司及3家参股公司，具体情况如下： （1）子公司 子公司全称 注册资本 主营业务 持股比 例(%) 期末总资产 （万元） 期末净资 产（万元） 本期净利 润（万元） 大连渤海轮渡 票务有限公司 50万元 代理销售船 票 100 1,961.20 893.40 168.32 青岛渤海轮渡 票务有限公司 230万元 票务代理 100 229.85 229.85 0.05 烟台渤海轮渡 国际船舶管理 有限公司 50万元 船舶管理 100 63.95 62.91 12.98 渤海轮渡（青 岛）国际旅行社 有限公司 300万元 旅行社业务 100 478.63 68.53 -186.98 渤海邮轮有限 公司 7000万港币 邮轮业务 100 41,097.53 3,490.89 -2,036.08 烟台渤海船员 服务有限公司 500万元 船员管理服 务 100 500.06 500.05 0.05 渤海邮轮管理 有限公司 5000万元 代理售票服 务 100 5,530.36 4,816.46 -183.54 （2）参股公司 参股公司全称 注册资本 主营业务 持股比 例(%) 期末总资产 （万元） 期末净资 产（万元） 本期净利 润（万元） 烟台同三轮渡 码头有限公司 9230万元 码头和其他 港口设施服 务 32.5 14,355.61 9,013.26 -573.39 烟台渤海国际 轮渡有限公司 4800万元 国际客货班 轮运输 30 2,663.66 1,771.59 -2,128.41 烟台FERRY株式 会社 7亿韩币 海运代理 30 1,207.49 288.35 -107.71 中华泰山邮轮 博彩娱乐项目 部 500万元 博彩娱乐服 务 40 133.14 99.51 -400.49 （3）来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公司情况（单位：万元）： 子公司全称 营业收入 营业利润 本期净利润 渤海邮轮有限公司 3,873.65 -3,134.52 -2,036.08 3、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 "K15"客滚船 323,632,905.98 已完下水节点 130,859,125.41 252,486,074.59 "K16"客滚船 323,632,905.98 已完成下水节 点 187,154,928.67 247,985,296.64 合计 647,265,811.96 / 318,014,054.08 500,471,371.23 / 非募集资金项目情况说明 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.行业竞争格局 公司所处行业为客滚运输行业，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客 滚运输龙头企业。公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中， 烟台至大连航线为公司设立以来主要经营的航线。经过多年的努力经营，公司已建立并巩固渤海 湾客滚运输行业龙头企业的市场地位，公司最近3年的车客运量、市场份额均位居全国同类企业 之首。 2.行业发展趋势 随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛蓝色经济区建设 和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后， 支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部 沿海的东北、华北、华东、华南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流 频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。2011年1月，国务院以国函[2011]1号文件 正式批复"山东半岛蓝色经济区发展规划"，要求"将山东半岛蓝色经济区建设成为具有国际先进水 平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地区重要的经济增长极"，这标志着山东半岛蓝色经 济区建设正式上升为国家战略，意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各 方面给予积极支持。其中，规划中明确提出"加快发展海洋运输物流业"，进一步巩固提升烟台港 作为"区域性能源原材料进出口口岸和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位；"加快发展海洋文化旅 游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝色旅游品牌"。这些政策都将直接 推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发展。 邮轮经济是国际上极具发展潜力的朝阳产业，被称为“水道上的黄金产业”，不仅是一种新 兴产业，更是一种拉动消费、拉动内需的服务性产业。邮轮经济综合效应明显，据测算，邮轮经 济对相关领域的消费拉动作用与放大程度可达到8—10倍。邮轮经济是开放型经济的标志产业， 由此带动的产业也是国际化的高端产业。这对于加强经济文化交流，提升区域发展的国际化、现 代化水平都具有积极的促进作用。对提升城市形象、提高城市知名度和国际影响力具有积极作用。 (二) 公司发展战略 中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经 济区、国家加快中韩自贸区建设等国家发展战略的实施、低碳经济和绿色交通发展的迫切需求、 国家对我国发展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素，为本公司提供了难得的发展机遇。本公司 正处于“转方式调结构”的关键时期，将以此为依托，立足渤海湾，面向中国东部沿海和周边国 家，按照"以客滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路，同时发展相关联的客滚码头及物流业、 发展国际邮轮产业"的"一路两发"发展战略，力争成为一个以国内客滚运输为主，以客滚码头及港 口物流、国际客滚运输、国际邮轮产业等为辅的大型综合航运集团。 在发展邮轮产业方面有以下规划设想：“中华泰山”号邮轮的购进和投入营运，只是发展邮轮 产业的第一步。未来将继续增加运力，扩大经营规模，适时规划开发东北亚、东南亚及国内沿海 航线。2015年6月，将开通山东半岛至日本邮轮航线。同时，积极探索发展国内沿海邮轮航线。 打造环烟台、青岛、天津、秦皇岛、大连、丹东、上海等港口的黄渤海国内海上邮轮旅游线路。 渤海轮渡发展战略将主动适应经济发展新常态；围绕海洋经济发展需要；围绕融入海上丝绸 之路建设；围绕中韩自由贸易区建设；围绕立体化交通运输体系建立；围绕节能减排、保护生态 环境的绿色发展；围绕平战结合、军民融合式发展；围绕旅游和健康产业发展；围绕安全发展核心保 障来做文章，抓住机遇，积极转方式调结构，在转型发展升级上实现突破。 (三) 经营计划 2015年公司总体工作指导方针是：以科学发展观为指导，贯彻落实党的十八大和十八届三中、 四中全会精神，抓住现代服务业发展的有利时机，按照董事会工作部署，围绕安全发展目标和核 心，以提高发展质量和效益为中心，坚持改革创新、稳健转调，奋力推动公司发展实现新作为。 1.贯彻落实新安全生产法，推动安全工作再上新台阶 将安全作为公司最亮的品牌、最大的政治和效益、员工最好的福利。安全在公司永远处在第 一位，永远压倒一切。新安全生产法的实施，给公司新时期开展安全工作指明了更高的方向。公司 将把新安全生产法的要求贯穿于整个安全工作中，源头严防、过程严管、后果严处，治标治本多管 齐下推动安全工作再上新台阶，确保不发生等级以上责任事故。 2.保收入、保市场、保效益，扩大国内客滚竞争优势 充分发挥自身优势，抓住“市场”这个龙头，掌握经营主动权，进一步巩固国内客滚运输主 业的领先地位。认清市场走势，把握车辆、旅客市场的新特点，把握市场竞争的新要求，强化市 场维护，巩固既有市场，不断开发新市场；优化营销方式和服务，不断创新，降低营销成本，提 高营销实效；推动建立协调合作、竞争有序、相对稳定的市场新秩序。 3.以市场为导向、效益为中心，稳妥转型，严控各类风险 做稳国际邮轮业务，健全营销模式和渠道，加强市场开发，提供优质服务，固化成熟的管理 流程和管理制度，保持经营效益的相对稳定，努力化解经营风险；同时积极研究国内沿海邮轮市 场，尤其是环黄渤海邮轮业务的开发；加强与国内外船舶设计单位的合作，搞好国际邮轮及沿海 邮轮的设计建造工作。做强中韩国际轮渡业务，加快推进中韩国际轮渡航线客箱船的设计建造工 作，争取2017年第一季度完成交船任务。开辟货滚运输业务，提前规划，确定组织机构设置、人 员配置、运力投放计划，时机成熟时启动该项业务。 有信心、有定力，方能行稳致远。我们将主动适应新常态，明确发展目标，保持发展定力， 坚定发展方向，改革创新，真抓实干，促进全面实现公司大型综合航运集团目标的稳健推进。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需 求 根据造船进度安排，2015年公司计划支付造船进度款1.5亿元，其中:拟向银行借款0.55亿 元，自有资金支付0.95亿元。公司将根据其他业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公 司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。 (五) 可能面对的风险 1.海上安全运输的风险 公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船舶常年在海上航行， 海上恶劣天气、人为因素等引致海上安全运输风险是公司面临的首要风险。公司自成立以来就重 视安全生产，严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发 展的和谐统一。但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗 力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能对公司经营造成不利影响。 2.公司未来业务拓展与市场发展的风险 在渤海湾客滚运输市场中，公司在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、管理经验等众多 方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运输龙头企业。 但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、其它交通运输方式的竞争、公司未来经营定位等 因素的影响，公司在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响 的分析说明 √适用 □不适用 1.会计政策的变更 2014 年，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号 ——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准 则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融 工具列报》，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告 中施行外，上述其他准则于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 公司按上述企业会计准则的规定对原会计政策进行了变更，并按以上文件规定的起始日开始执行 上述企业会计准则。同时进行追溯调整，主要调整如下： 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014）及应用指南的相关规定，公司将与 政府补助相关的递延收益由原在“其他非流动负债”列报重分类至“递延收益”列报。该会计政策变 更公司追溯调减2013年12月31日其他非流动负债27,733,915.60元，调增2013 年12月31日 递延收益27,733,915.60元。 本次会计政策变更，除上述追溯调整事项外，对公司 2013 年末资产总额、负债总额和净资 产以及 2013 年度净利润未产生影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1.根据中国证监会的有关要求，公司结合自身情况对公司《章程》关于利润分配的条款进行 了修订，经独立董事发表认可意见，公司第二届董事会第十八次会议审议通过相关议案，提交公 司2011 年第三次临时股东大会审议通过。 2.根据中国证监会的有关要求以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引（征求意见稿）》 的有关精神，公司制定了《渤海轮渡股份有限公司分红回报规划（2012 年-2014 年）》，就2012 年 -2014 年的具体回报规划进行了规定，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 本公司的利润分配政策和现金分红比例： （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报 并兼顾公司自身的可持续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。利润分配不得 超过累计可分配利润的范围。 （3）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如 未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股利，且该 现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。 （4）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报告中披露其原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经营发展不相匹配或 者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以采取股票方式分配股利。 （6）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状 况依职权制订并由公司股东大会批准。 （7）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的， 由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事 会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政 策草案发表独立意见。 3、利润分配政策的执行情况 2012年度每10股派送现金股利1.7元（含税），2013年每10股派发现金红利1.5元（含税）。 公司第三届董事会第五次会议董事会审议2014年度的利润分配方案为：以截至2014年12 月31日公司481,400,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润 72,210,000.00元;本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润932,584,914.60元，全部结转以 后年度分配。此方案尚需提交股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公 积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 1.50 72,210,000.00 199,007,323.36 36.29 2013年 1.50 72,210,000.00 233,536,107.53 30.92 2012年 1.70 81,838,000.00 211,890,954.85 38.62 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 2014年，渤海轮渡践行"安全、高效、至诚、和谐"的企业核心价值关，确保了安全工作万无 一失，在做强国内客滚运输主业的同时，实现了转型升级，切实地落实好上市公司的各项社会责 任，推动经济、社会和环境的可持续发展。 1.安全安保形势持续稳定，为社会稳定做出了积极贡献。渤海湾客滚运输承担着沟通东北、 华北、华东、华南地区物资交流和人员往来的重要任务，社会责任极其重大。公司以对党和人民 高度负责的精神，始终把人民生命安全放在首位。牢记人命关天，发展绝不能以牺牲人民的生命 为代价。强化安全红线、底线意识宣贯，认真履行企业主体安全责任，党政同责，一岗双责，扎 扎实实抓好事关安全安保的各个环节，确保了安全安保万无一失。为维护渤海湾客滚运输安全形 势稳定，为维护国内水上运输安全形势乃至国家安全形势稳定做出了积极的努力和贡献。 2.做强主业，提质增效转型升级，实现对股东的回报。近几年，公司进入快速发展期，资产 总额、净资产和净利润都呈现跨越式增长。从股东权益角度看，公司既实现了自身价值的增长， 也为广大中小股东带来了股东价值的快速增长。公司以真诚实际的行动树立了良好企业公民形象， 从而赢得国内外诸多投资者、客户和业界的尊敬，成为国内客滚行业品牌企业之一。 公司收入、 利润、车客市场占有率、上缴税金等主要经营指标，继续位居全国同类企业之首。开通了烟台至 韩国平泽客滚班轮航线，拓宽了公司经营业务，迈出转型升级坚实第一步。在香港设立全资子公 司渤海邮轮有限公司，全资购进“中华泰山”号邮轮，是第一艘本土、自主经营、自主管理的国 际邮轮。 3.热心公益、回报社会，获得公众的赞誉。坚定不移走军民融合式发展道路，在“渤海钻珠”、 “渤海玛珠”轮继续贯彻国防项目要求，运送新兵实行优惠，强化船舶军事化管理，以实际行动 准备支持国防需要。以企业发展成果回报社会，开展了“千名老人坐游轮”、“金榜题名送平安”、 “春运农民工平安返乡（岗）”等公益营销活动。帮困救贫，踊跃参加烟台市“爱心捐助”活动。 4.为构建资源节约型、环境友好型社会做出积极贡献。渤海湾地区地理位置上呈C字形分布， 其中大连和烟台分别占据C字的两头，两地陆路距离约1,490公里，而海路距离仅为89海里（约 165公里），陆路和海路距离的比例达9：1，海路运输相对陆路运输具有较大的成本优势和时间优 势 ，由于环渤海地区的特殊地理形状，在相当大的范围内利用客滚船运输具有节能环保的效果。 客滚船运输耗油量仅占公路运输耗油量的64%，耗油成本仅为公路的40%。燃油消耗量的降低直 接导致含有有毒物质的尾气排放量的减少，客滚船运输对环境保护有直接的贡献。 5.关注需求、提升服务，服务品牌赢得客户的认可。秉承"厚德载物、诚信卓越"的经营服务理 念，重视企业运营管理，不惜增加成本投入，关注客户的感受，关注服务细节，以确保服务质量 经得起市场的考验。同时我们一如既往地把客户服务作为公司核心竞争力之一，全心全意服务旅 客，坚持常年在船舶开展青年志愿者、学雷锋做好事活动，各船舶旅客满意度平均达到99.2%。“真 情相伴，海上家园”服务品牌更加深入人心。 6.企业发展成果让员工充分共享，员工归属感进一步增强。公司切实关爱和成就员工，努力 调动员工的主动性、积极性和创造性，有效推进员工民主化管理，充分保障员工合法权益。劳动 用工合法合规合约，坚持了员工工资正常增长机制，提高了员工岗位工资。完善薪酬福利制度， 建立与现代企业制度相适应的多层次养老保险体系，实行了企业年金制，提高了员工退休后的养 老保险待遇。开展“有难大家帮”结对子帮扶活动，成立“有事您说话”志愿者服务队。员工得到 实惠，企业凝聚力更强、和谐氛围更浓厚。 二〇一五年五月二十日 渤海轮渡2014年度股东大会 附件二 渤海轮渡股份有限公司 2014年监事会工作报告 各位股东： 2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章 程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大 经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、 检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作，保 证了公司健康、持续、稳定发展。 现将 2014年度监事会履行职责的情况报告如下。 一、监事会的工作情况 公司2014年度共召开六次监事会会议，各次会议情况如下： 监事会会议情况 监事会会议议题 2014年2月12日，召 开二届十六次监事会 《关于监事会换届选举的议案》 2014年3月17日，召 开二届十七次监事会 1、《2013年度监事会工作报告》 2、《关于确认2013年日常关联交易及预计2014年日常关联交易 的议案》 3、《公司2013年度报告及摘要》 4、《公司2013年度财务决算报告》 5、《公司2014年度财务预算报告》 6、《公司2013年度利润分配方案》 7、《渤海轮渡股份有限公司内部控制自我评价报告》 8、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 2014年4月8日，召 开三届一次监事会 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 2014年4月23日，召 开三届二次监事会 《公司2014年一季度报告》 2014年8月27日，召 开三届三次监事会 《公司2014年半年度报告》及《摘要》 2014年10月28日， 召开三届四次监事会 《公司三季度报告》 二、监事会对定期报告的审核意见 1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定； 2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定； 3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告 和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理 和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符 合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。 4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 三、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和《公司章程》 规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情 况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。 监事会认为，公司能够按照相关法律、法规、《公司章程》，依法规范运作，形成的各 项决议均合法有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 四、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司2014年度财务会 计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了 公司的财务状况和经营成果。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公平、 公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。 六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见 监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具 的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。 七、监事会对公司对外担保情况的独立意见 监事会认为公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定， 执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外 担保事项，公司不存在违规担保行为。 八、监事会对公司与财务报表相关的内部控制的自评报告 监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1月1日起至12月 31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。 以上是公司监事会2014年主要工作情况，请审议。 二〇一五年五月二十日 渤海轮渡2014年度股东大会 附件三 渤海轮渡股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 我们作为渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立的董事，任职及独 立性等情况完全符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》及证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定要求，现将我们独立董事个 人工作履历、专业背景、兼职情况以及是否影响独立性等情况介绍如下： 独立董事 姓 名 工 作 履 历 专 业 兼 职 情 况 是否影 响独 立 性 朱南军 朱南军，男，汉族，出生于1972年5月， 中国人民大学商学院会计系管理学博士、 北京大学经济学院经济学博士后。先后在 武汉市江海发展（集团）公司、北京大学 经济学院工作，曾任北京大学经济学院讲 师，现任北京大学经济学院风险管理与保 险学系副主任、北京大学经济学院副教 授，兼职北京大学中国保险与社会保障研 究中心研究员、副秘书长；北京大学教代 会代表、工会代表；中国人保财险灾害研 究中心研究员；长城保险股份有限公司独 立董事、审计委员会主任。 中国人民大 学商学院会 计系管理学 博士、北京 大学经济学 院经济学博 士后 兼职北京大学 中国保险与社 会保障研究中 心研究员、副秘 书长；北京大学 教代会代表、工 会代表；中国人 保财险灾害研 究中心研究员； 长城保险股份 有限公司独立 董事、审计委员 会主任。 否 王承敏 王承敏，男，汉族，1948年3月出生，东 北财经大学工商管理学院研究生学历，曾 经担任大连市财办副处长、财贸部处长、 市体改办副主任、市政府副秘书长、市商 委主任、计委主任、大连市副市长、大连 市人大副主任。现已退休，任大杨创世股 份公司独立董事、大连国际股份公司独立 董事。（已于2014年12月1日辞去公司 独立董事职务） 东北财经大 学工商管理 学院硕士研 究生学历 现已退休 否 郭东杰 郭东杰，男，汉族，出生于1967年8月， 美国福特汉姆大学工商管理硕士；中国国 籍，无境外永久居留权，曾就职于首旅集 团，中国康辉旅行社集团，中国青年旅行 社；2008年起任携程旅行网高级副总裁， 旅游事业部CEO。同时兼任上海携程国际 旅行社董事长，北京携程国际旅行社董事 长，三亚携程旅行社董事长，丽江携程旅 行社董事长，好客山东投资管理有限公司 董事，香港永安旅行社有限公司执行董 事。 美国福特汉 姆大学工商 管理硕士 兼任上海携程 国际旅行社董 事长，北京携程 国际旅行社董 事长，三亚携程 旅行社董事长， 丽江携程旅行 社董事长，好客 山东投资管理 有限公司董事， 香港永安旅行 社有限公司执 行董事。 否 于勇 于勇，男，汉族，中共党员，1952年7月 出生，硕士研究生，高级记者。2006年取 得独立董事任职资格。先后在山东黄河报 社、中国重型汽车报、经济日报报业集团、 经济日报社工作，曾任山东黄河报社社 长、中国重型汽车报社长、经济日报报业 集团常务副总经理、经济日报社副秘书长 等职，现任中国经济报刊协会副会长、渤 海轮渡股份有限公司独立董事。 硕士研究 生，高级记 者，2006年 取得独立董 事任职资 格。 现任中国经济 报刊协会副会 长 否 我们在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利 益。现将2013年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 1、2014年，渤海轮渡股份有限公司共召开了8次董事会会议，其中，2次以现 场方式召开，6次以通讯方式召开。我们独立董事出席董事会情况如下： 独立董 事姓名 应参加会 议(次) 亲自出席 (次) 通讯方式参 加(次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 是否连续两次 未亲自参会 王承敏 4 1 3 0 0 否 朱南军 4 1 3 0 0 否 郭东杰 4 1 3 0 0 否 于 勇 8 1 6 1 0 否 我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认 真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在2014年召集召开的董事会符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2、2014年，渤海轮渡股份有限公司共召开了1次董事会审计委员会现场会议。 独立董事朱南军先生、郭东杰先生、于勇先生在审计委员会中任职，其中朱南军先生 为审计委员会主任委员。2014年度独立董事出席董事会审计委员会情况如下： 独立董 事姓名 应参加会 议(次) 亲自出席 (次) 通讯方式参 加(次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 是否连续两次 未亲自参会 朱南军 0 0 0 0 0 否 郭东杰 0 0 0 0 0 否 于 勇 1 1 0 0 0 否 我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审计委员会审议的议案均事 先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在2014年召集召开的董事 会审计委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。 2014年度没有对公司董事会审计委员会各项议案及公司其他事项提出异议。 3、2014年，渤海轮渡股份有限公司共召开了1次董事会薪酬与考核委员会现场 会议。我们独立董事中郭东杰先生、朱南军先生、王承敏先生在薪酬与考核委员会中 任职，其中郭东杰先生为薪酬与考核委员会主任委员。2014年度独立董事出席董事会 薪酬与考核委员会情况如下： 独立董 事姓名 应参加会 议(次) 亲自出席 (次) 通讯方式参 加(次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 是否连续两次 未亲自参会 郭东杰 0 0 0 0 0 否 朱南军 0 0 0 0 0 否 王承敏 0 0 0 0 0 否 我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会薪酬与考核委员会审议的议 案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在2014年召集召开 的董事会薪酬与考核委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关程序，合法有效。 2014年度没有对公司董事会薪酬与考核委员会各项议案及公司其他事项提出异 议。 4、2014年，渤海轮渡股份有限公司共召开了1次董事会提名委员会通讯会议。 我们独立董事中王承敏先生、郭东杰先生、于勇先生在提名委员会中任职，其中王承 敏先生为提名委员会主任委员。2014年度独立董事出席董事会薪酬与考核委员会情况 如下： 独立董 事姓名 应参加会 议(次) 亲自出席 (次) 通讯方式参 加(次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 是否连续两次 未亲自参会 王承敏 0 0 0 0 0 否 郭东杰 0 0 0 0 0 否 于 勇 1 0 1 0 0 否 我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会提名委员会审议的议案均事 先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在2014年召集召开的董事 会提名委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。 2014年度没有对公司董事会提名委员会各项议案及公司其他事项提出异议。 二、发表独立意见的情况 2014年度任职期间，我们根据相关规定发表了如下独立意见： （一）2014年3月17日公司二届三十六次董事会我们出具了关于公司聘请审计 机构的独立意见认为：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期 货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚 持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义 务，独立董事们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度 财务审计机构。 （二）2014年3月17日公司二届三十六次董事会我们出具了关于续聘会计师事 务所的事前认可独立董事意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力并同意将本议案 提交公司董事会审议。 （三）2014年3月17日公司二届三十六次董事会会议，我们出具了关于确认2013 年日常关联交易及预计2014年日常关联交易的事前认可独立意见，认为：关联交易 价格依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小 股东利益的情形并同意就此事项提交公司董事会审议。 （四）2014年3月17日公司二届三十六次董事会会议，我们出具了关于2013 年度报告及二届三十六次董事会相关事项的独立意见： 1、关于2013年利润分配方案的事项 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司2013 年利润分配方案发表如下独立意见：公司2013年的利润分配方案符合公司的实际情 况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 2、关于确认2013年日常关联交易及预计2014年日常关联交易的事项 根据《公司法》、中国证监会相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作 细则》等制度规定，作为渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 现就关于确认2013年日常关联交易及预计2014年日常关联交易的事项发表如下意见： 公司2013年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未 对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。 公司2014年与辽渔集团发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，各项关联 交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规 定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、公正、公平 的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司其他股东利 益的情形。 同意将相关议案提交董事会。 3、关于续聘会计师事务所的事项 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及 《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第二 届董事会第三十六次会议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014 年度财务审计事务及其报酬的议案，发表以下独立意见： 根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，公司拟 继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。 根据2013年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合 伙）2013年度报告审计费用35万元。 经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货相关业务 执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则 和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，聘请立 信会计师事务所负责公司2014年度财务审计事务,符合公司及股东的利益，我们一致 同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务审计事务,并同 意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。 4、关于2013年领导班子年薪考核兑现事项 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及 《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第二 届董事会第三十六次会议《关于2013年领导班子年薪考核兑现方案》的议案，发表 以下独立意见： 经审查，公司《2013年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑 了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，基 于我们的独立判断，同意将《关于2013年领导班子年薪考核兑现方案》提交公司二 届三十六次董事会审议。 5、关于与关联方资金往来独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对报告期内公司 与关联方资金往来情况进行了审慎查验，并将有关情况说明如下： 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往 来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （五）2014年2月12日公司二届三十五次董事会会议，我们出具了关于董事会 换届选举的独立意见，认为：经公司提名委员会提名刘建君等12人作为公司第三届 董事会候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。我们认为上述12名候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交 所《上海证券交所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的 情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 三、公司对外担保事项 2014年，经公司二届三十四次董事会和三届二次董事会审议通过，公司为全资子 公司渤海邮轮有限公司5840万美元的贷款提供了担保，担保实际发生额为38200万 元人民币）。 截止2014年12月31日，公司累计对外担保总额为38200万元（占公司2014年 末合并会计报表净资产的14.07%），其中：为渤海邮轮有限公司公司担保余额为38200 万元。除此之外，公司及控股子公司，参股子公司没有其他对外担保。 我们认为：公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定， 执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外 担保事项，公司不存在违规担保行为。 四、公司信息披露执行情况 截止2014年12月31日，公司共计发布31个临时公告，4个定期报告。公告涉 及股东大会、董事会、监事会运作情况；公司获得财政补贴情况；公司定期财务报告； 公司对外投资、重大合同、项目进展、法人股东持股变化、利润分配、董事变化等。 我们认为：公司信息披露都能严格遵照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关 规定执行，保证了投资者能够及时、公平、真实、准确、完整的获取公司重大信息。 五、保护投资者权益方面所做的工作 （一）2014年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议案， 首先对所提供的一案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎 地行使表决权，努力使公司各项决策不损害到投资者的合法权益。 （二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；董 事会决议的执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进展等相关事项；查阅有关资 料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况，力求共同推进公司实现经营目标。 （三）对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和 核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。 （四）严格审查公司的关联交易情况，客观、公正的出具了独立意见。为公司的 正常经营活动中的关联交易情况的公正性、合理性、公允性给出了合理意见。并监督 和核查相关公告的发布情况。切实维护投资者的合法权益，保证公司的正常经营活动 进行的有序进行。 六、2014年年报工作情况 在公司对2014年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公司 经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审 会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。在年报编制结束 后，及时对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进行了审核、 评定，保证审计报告全面、准确的反映公司情况，切实维护公司和投资者的合法权益。 七、其他事务 1.无提议召开董事会的情况； 2.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神， 认真学习法规和有关规定，忠实勤勉的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作 用。切实维护全体投资者，特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 二〇一五年五月二十日 渤海轮渡2014年度股东大会 附件四 渤海轮渡股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东： 2014年，面对国内经济大环境对客滚运输的支撑面不够理想、客运运输与其它 运输行业之间竞争加剧、船舶检修停航班次增加等严峻形势。公司管理层在董事会的 领导下,秉承“厚德载物 诚信卓越”的经营服务理念,弘扬“安全、至诚、高效、和 谐”的企业精神,带领全体员工围绕年度经营方针目标,认真落实各项措施,扎实做好 各项工作,深入开展精细化管理,努力降本增效,着力向市场要效益, 各方面工作取得 较好成绩,现将2014年财务决算的有关情况汇报如下: 一、审计报告 2014年度本公司的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为本 公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公 司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量，并出具 了标准无保留意见的的审计报告。 二、主要会计数据和财务指标 报告期，实现营业总收入111,735.53万元，比上年减少4.15%。 实现利润总额27,549.45万元，比上年减少11.64%。 归属于上市公司股东的净利润19,900.73万元，比上年减少14.79% 。 加权平均净资产收益率7.54%，比上年减少1.75个百分点。 期末总资产354,261.78万元，比上年末增长23.68%。 资产负债率23.34%，比上年末增加13.76个百分点。 每股收益：0.41元/股，比上年减少16.33%。 每股净资产：5.64元/股，比上年末增长4.86%。 三、报告期内股东权益变动情况 单位:万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 48,140.00 48,140.00 资本公积 106,271.24 14.06 106,257.18 盈余公积 14,497.37 2,189.87 16,687.24 未分配利润 89,989.62 19,900.73 9,410.86 100,479.49 归属上市公司股 东权益 258,898.23 22,090.60 9,424.92 271,563.91 归属于上市公司股东的权益期末比期初增加4.89%。 四、公司的经营情况 1、营业收入 客滚运输主业方面，公司坚持车客并举发展战略， 积极拓展运输市场；报告期， 完成运输车运量55.32万辆次,为上年同期的99.93%；完成运输旅客运量245.70万人 次，为上年同期的96.34%。实现营业收入111,735.53万元，为上年同期的95.85%。 公司2013年8月1日开始营业税改增增值税，2013年1-7月收入为含增值税收 入。 2、成本费用支出情况 单位：元 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 客滚运输 燃料 278,769,564.86 32.51 338,979,082.52 40.21 -17.76 客滚运输 港口费 198,878,733.68 23.2 207,832,920.40 24.66 -4.31 客滚运输 工资 60,613,647.44 7.07 53,263,934.51 6.32 13.8 客滚运输 折旧 98,361,741.36 11.47 98,292,806.46 11.66 0.07 客滚运输 其他 157,652,657.77 18.39 139,759,092.80 16.58 12.8 邮轮业务 燃料 18,581,279.16 2.17 邮轮业务 港口费 6,698,405.14 0.78 邮轮业务 工资 10,058,542.14 1.17 邮轮业务 折旧 5,155,328.94 0.6 邮轮业务 其他 16,942,317.89 1.98 旅行社业 务 交通费 2,163,696.10 0.25 2,059,929.00 0.24 5.04 旅行社业 务 综费 2,340,551.20 0.27 1,183,330.50 0.14 97.79 旅行社业 务 其他 1,165,835.07 0.14 1,561,186.11 0.19 -25.32 3、期间费用 2014年度，期间费用8,292.65万元（其中：销售费用1,600.70万元，管理费用 5,084.39万元，财务费用1,607.56万元）；上年同期期间费用为6,595.35万元（其 中：销售费用1,470.01万元，管理费用4,072.61万元，财务费用1,052.73万元）， 增加1,697.30万元，增加了25.73%。本报告期内公司财务费用较上年同期增加52.70%， 主要原因是公司借款增加所致。 4、营业外收支情况 2014 年度发生营业外收支净额为11,054.98万元，上年同期为7,956.55万元， 本期增加3,098.43万元。 五、2014年公司财务状况 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 191,928,628.29 5.42 91,719,937.63 3.2 109.26 应收账款 13,242,856.97 0.37 16,602,133.90 （未完）  |