[股东会]雅戈尔：2014年度股东大会会议资料
雅戈尔集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 C:\Users\Youngor\Documents\Tencent Files\1640404840\Image\LY}49%9$@[2_HHX03@ELLLH.jpg 二〇一五年五月二十日 雅戈尔集团股份有限公司 2014年度股东大会会议文件目录 文件一、会议议程…………………………………………………………………………………1 文件二、2014年度独立董事述职报告…………………………………………………3 文件三、2014年度董事会工作报告……………………………………………………11 文件四、2014年度财务报告…………………………………………………………………30 文件五、2014年度监事会工作报告……………………………………………………48 文件六、关于2014年度利润分配方案…………………………………………………53 文件七、关于2014年年度报告及摘要的议案……………………………………54 文件八、关于公司续聘2015年度财务报告审计机构及内部控制审计 机构的议案 …………………………………………………………………………………………55 文件九、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议 案………………………………………………………………………………………………………… 56 文件十、关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………57 文件十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………67 文件十二、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………70 文件十三、关于修订《监事会议事规则》的议案…………………………………73 文件十四、关于修订《募集资金管理办法》的议案………………………………79 文件十五、关于制订《关联交易管理制度》的议案………………………………88 文件十六、关于制订《对外担保管理制度》的议案……………………………101 文件十七、关于制订《对外投资管理办法》的议案……………………………108 文件十八、关于制订《独立董事制度》的议案………………………………115 文件十九、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议 案 ………………………………………………………………………………………………………123 文件二十、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案…124 文件二十一、关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案…128 文件二十二、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行 性分析报告的议案…………………………………………………………………………… 173 文件二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案…………………………………………………………………………188 文件二十四、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》 的议案 ………………………………………………………………………………………………191 文件二十五、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事 项承诺函的议案…………………………………………………………………………………201 文件二十六、关于公司董事、监事和高级管理出具房地产业务相关事 项承诺函的议案…………………………………………………………………………………204 文件二十七、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议 案 ………………………………………………………………………………………………………206 文件二十八、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 的议案 ………………………………………………………………………………………………210 文件二十九、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案 ……………………………………………………………………………………………………………217 文件一： 雅戈尔集团股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 一、主持人宣布会议开始 二、独立董事作2014年度述职报告 三、审议工作报告和各项议案 1、2014年度董事会工作报告 2、2014年度财务报告 3、2014年度监事会工作报告 4、2014年度利润分配方案 5、2014年年度报告及摘要的议案 6、关于续聘2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 7、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案 8、关于修订《公司章程》的议案 9、关于修订《股东大会议事规则》的议案 10、关于修订《董事会议事规则》的议案 11、关于修订《监事会议事规则》的议案 12、关于修订《募集资金管理办法》的议案 13、关于制订《关联交易管理制度》的议案 14、关于制订《对外担保管理制度》的议案 15、关于制订《对外投资管理办法》的议案 16、关于制订《独立董事制度》的议案 17、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 18、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 19、关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案 20、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报 告的议案 21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案 22、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案 23、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函 的议案 24、关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承 诺函的议案 25、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案 26、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 27、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案 四、议案的表决 五、股东代表发言 六、宣布表决结果及宣读股东大会决议 七、律师宣读法律意见书 文件二： 雅戈尔集团股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 各位股东： 作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们在2014年度严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定， 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，充分发挥独立 董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益，现将2014年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 报告期内，公司董事会进行了换届。公司原独立董事叶如棠先生、 李国光先生（于换届前辞去独立董事职务）、翁礼华先生、谢庆健先生、 蒋衡杰先生因连续担任公司独立董事已满6年，公司2014年年度股 东大会选举包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士担任公司第八届董事 会独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况： 包季鸣先生：男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后， 教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，上 海市管理科学学会副理事长，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与 提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。 李柯玲女士：女，1952年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术 学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，任公司 独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。 邱 妘女士：女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士 生导师。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际 发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，宁 波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限 公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、 薪酬与提名委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股 东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2014年度出席董事会及专门委员会会议情况 报告期内，公司共召开了11次董事会会议、1次战略发展委员会 会议、2次薪酬与提名委员会会议、6次审计委员会会议；其中第八 届董事会召开9次董事会会议、1次薪酬与提名委员会会议、5次审 计委员会会议，我们均按时出席了会议。 对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提 供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易等重大事项发表了事 先认可或独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他事项 提出异议。 出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下： 姓名 董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续 两次未亲 自出席 应出 席 亲自 出席 委托 出席 通讯方 式出席 战略 薪酬与 提名 审计 包季鸣 9 9 0 7 - 1 - 否 李柯玲 9 9 0 7 - - 5 否 邱妘 9 9 0 7 - 1 5 否 叶如棠 2 2 0 1 1 - - 否 李国光 1 1 0 1 - - - 否 翁礼华 2 2 0 1 - 1 1 否 谢庆健 2 2 0 1 - 1 否 蒋衡杰 2 2 0 1 1 1 - 否 （二）2014年度出席股东大会会议情况 报告期内，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。 谢庆健先生作为第七届独立董事的代表，在2013年度股东大会上进 行了述职；我们作为公司第八届独立董事候选人出席了2013年年度 股东大会，并参加了2015年第一次临时股东大会。 （三）现场考察及沟通情况 除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，以便更加直观 地了解公司的经营情况和财务状况。我们主要通过电话或邮件的方式 与公司董事长、董事会秘书和财务负责人保持密切联系，能够及时获 悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督 董事会对股东大会决议的执行情况。 （四）公司配合情况 我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们 提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权， 凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我 们并提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，叶如棠先生、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生 对公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计发 表了独立意见。 报告期内，我们对《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司的关 联交易议案》进行了事先认可并发表了独立意见，认为该项关联交易 有利于公司理顺股权结构、夯实发展基础，并按照法律法规及《公司 章程》的规定履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，不存在损 害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行 了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规 则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除 合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2014年12 月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况。 （四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司进行了董事会换届。叶如棠先生、翁礼华先生、 谢庆健先生、蒋衡杰先生对公司董事候选人提名及董事津贴发表了独 立意见，同意将董事候选人提名及董事会拟定的津贴标准提交股东大 会审议；并对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬发表独立意见， 认为薪酬的发放和披露程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 董事会换届完成后，我们对第八届董事会第一次会议关于聘任公 司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候 选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会 的聘任决定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司针对半年度报告的业绩发布了《业绩预增公告》， 主动履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易事项的发生，有利于 公司中小股东合法权益的保护；且未发生业绩预告更正的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘请立信会计师事务 所为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任程序符合法律 法规以及《公司章程》的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市16年来，公司 派发现金红利总额92.66亿元，分红占净利润的比例为50.47%。 报告期内，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以 2013年末股份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利5元（含税），占净利润的比例为81.88%，并按时完成了2013年 度利润分配工作。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项 的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告46次。我们持续 关注公司信息披露工作，认为公司基本能够按照《上海证券交易所股 票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时、公开、 公平、规范地披露信息。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司基本能够严格按照《内部控制手册》开展经营活 动，强化内部控制监督检查。我们认为：公司已基本建立起规范、健 全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施 的有效性；公司《2014年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反 映公司内部控制制度的建设及运行情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员 会。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》 以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出 了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。 四、总体评价和建议 2014年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负 责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独 立作用，切实维护了公司整体利益。 2015年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，审慎、勤勉、 诚信地履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事、监事以及经营 层的沟通，并不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为促进公司 规范运作、健全法人治理结构发挥应有的作用。 独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘 二〇一五年五月二十日 文件三： 雅戈尔集团股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，雅戈尔 坚定不移地向“创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有 进地推动三大产业的结构调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。 报告期内，公司实现营业收入1,590,321.60万元，较上年同期增 长4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润316,241.87万元，由于 变更对宁波银行的会计核算方法以及把握资本市场机会对金融资产 进行了结构调整，较上年同期增长132.60%。 （一）品牌服装 2014年度，受经济增速放缓以及消费大环境尚未完全回暖的影 响，国内服装行业仍未完全走出低谷。根据中华全国商业信息中心的 统计数据，2014年全国50家重点大型零售企业服装零售额仅增长 0.9%，较2013年度减少3.2个百分点。 报告期内，雅戈尔品牌服装坚持推进“由生产经营型向品牌运营 型转型”的战略规划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续 发展的根基，实现了品牌形象和市场份额的持续提升。 1、经营业绩总体实现稳健发展 报告期内，公司品牌服装业务实现营业收入413,272.43万元，较 上年同期降低3.21%；代工出口业务实现营业收入17,677.30万元， 较上年同期降低28.13%；服装板块实现归属于上市公司股东的净利 润65,286.90万元，较上年同期增长1.44%。 从品牌来看，核心品牌YOUNGOR依然保持主导地位，Hart Schaffner Marx和GY两个新品牌迈上加速发展良性轨道，分别实现 营业收入14,447.25万元、11,442.95万元，较上年同期增长53.52%、 19.61%。 从产品来看，公司主导产品衬衫、西服市场占有率分别连续二十 年、十五年位列第一；并且由于有效控制销售折扣，毛利率提高至 68.61%，增加了5.04个百分点。 从渠道来看，公司营销网点合计2,838家（其中包含品牌集合店 206家，因此以细分到品牌的口径为3,082家），营业面积343,711平 方米，较年初增加11,255平方米；直营网点（包括自营专卖店和商 场网点）的销售占比达83%。 单位：万元 品牌 主营业务 收入 占主营业务 收入比例 营业成本 平均毛利率 网点数量 YOUNGOR 382,813.17 92.63% 119,172.19 68.87% 2,652 Hart Schaffner Marx 14,447.25 3.50% 4,280.07 70.37% 160 GY 11,442.95 2.77% 4,739.06 58.59% 199 HANP 2,470.00 0.60% 790.35 68.00% 40 MAYOR 2,099.06 0.51% 756.96 63.94% 31 合计 413,272.43 100.00% 129,738.63 68.61% 3,082 2、继续推动结构调整，不断提升发展质量 （1）YOUNGOR品牌致力于优化升级产品结构 2014年度，主导品牌YOUNGOR一方面继续深化研发功能性产 品，另一方面辅以系列化产品、季节性产品和区域化产品作为有力补 充，不断挖掘顾客需求和销售增长点。 报告期内，YOUNGOR品牌实现衬衫销售582.9万件，其中拳头 产品DP衬衫销售占比达到55.5%，冬令产品保暖衬衫和绒面衬衫在 秋冬季衬衫的销售占比中分别达到24%、19%；实现裤子销售186.0 万条，其中DP裤和水洗裤的销售占比分别达到28.9%、13.5%，充 分体现了功能性产品的主导效应。 （2）有效实施多品牌战略 2014年度，新兴品牌的快速发展给公司品牌服装业务注入了新 的活力：Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR四个品牌合计 实现营业收入30,459.26万元，销售占比提高至7.37%，平均增幅 28.79%，以差异化的风格定位进一步挖掘了细分市场的潜力。 报告期内，公司完成了对Hart Schaffner Marx品牌在中国地区商 标权的收购，巩固了该品牌在中国市场运营的持续性和后继力。 报告期内，MAYOR与国际顶级面料品牌CERRUTI DAL1881进 行深度合作，全面采用1881的顶级面料，并能在第一时间获取国际 最新面料，印证时尚定制的独有价值。 （3）完善终端渠道布局，实施O2O运营模式 报告期内，雅戈尔整体上放缓了渠道拓展的节奏，侧重于现有网 点布局的优化调整，并且坚持“开大店、设大厅”的指导思想，不断 完善传统渠道的终端布局。 从渠道分类来看（以下数据采用细分到品牌的口径）： 截至2014年12月31日，雅戈尔共拥有直营网点2,614家（其 中自营专卖店820家、商场网点1,794家），较年初增加149家；特 许网点468家，较年初减少2家。 各品牌按性质分类的终端数量情况如下所示： YOUNGOR Hart Schaffner Marx GY HANP MAYOR 自营专卖店 668 61 34 29 28 商场网点 1,529 93 158 11 3 直营网点小计 2,197 154 192 40 31 特许网点 455 6 7 0 0 合计 2,652 160 199 40 31 各品牌按地区分类的终端数量情况如下所示： YOUNGOR Hart Schaffner Marx GY HANP MAYOR 华东 1,083 86 118 23 14 华南 220 10 19 3 1 华北 370 12 17 2 5 华中 309 19 25 2 5 东北 220 12 2 4 3 西北 155 9 8 3 2 西南 295 12 10 3 1 合计 2,652 160 199 40 31 从渠道经营来看： 自营专卖店的销售收入占整体销售的41%；其中：销售金额达到 1,000万元以上的有10家；8家营业面积在1,000平方米以上的自营 专卖店销售金额均在1,000万元以上。 商场网点的销售收入占整体销售的42%；销售金额达到1,000万 元以上的11家。 但由于直营网点的销售增速落后于营业面积的增幅，坪效和人效 还有待于进一步提高。 特许网点的销售收入继续大幅降低，与团购合计占整体销售的 17%。 报告期内，公司稳步推进电商业务，在保证各平台货品数量及产 品品类丰富的前提下，以天猫、唯品会、京东为主要渠道，实现营业 收入4,601.78万元。 报告期内，公司以宁波品牌旗舰店、上海广场专卖店、宁波银泰 东门店为试点，实施线上线下的互动模式，为未来渠道转型升级积累 了实践经验。2014年，宁波品牌旗舰店实现营业收入4,500万元，在 各网点销售金额排名中位列第一。 3、创新驱动，从解放思想和体系变革出发 （1）深化管理体制和机构改革 报告期内，雅戈尔品牌服装业务的运营主体雅戈尔服装控股有限 公司重新梳理了组织架构和制度流程，拟整合资源成立执行委员会， 以具体落实公司发展规划，提高重大经营决策的质量和效率。 并且，报告期内，雅戈尔品牌服装业务在全区域范围内启动目标 管理和绩效考核，以销售增长率、销售毛利率、销售费用率、货款回 收率和人效五大指标设定综合评级体系，以逐步优化整体经营质量， 实现经营效益的最大化。 （2）转变传统思维，转型大会员全渠道运营 2014年度，雅戈尔品牌服装由传统的产品驱动向顾客驱动过渡， 以大会员体系的构建为全渠道运营的商业模式做好了铺垫。萧山市心 广场专卖店等部分直营店实施以会员制为核心的经营策略，在经营规 模扩张、坪效人效提升方面卓有成效。2014年度，萧山市心广场专 卖店在营业9个月的情况下（3个月重装），实现营业收入3,103万元， 其中会员消费占比达到93.03%；实现坪效4.78万元/年，人效158万 元/年。 以此为契机，报告期内，公司打通了线下多品牌会员互通体系， 将雅戈尔会员俱乐部更名为“龙马·汇”，在汇优惠、汇权益与服务的基 础上，增加了汇公益、汇圈子文化的内容主线，利用公司官方微信雅 戈尔体验馆（微信号：youngor1979）这一平台，策划了年中VIP感 恩回馈活动、微公益活动以及区域性的会员活动，不断提升服务水平 和品牌凝聚力。 截至2014年12月31日，雅戈尔品牌全年累计新增会员43.60 万人，会员总数134.35万人；会员消费金额143,623.96万元，较上 年同期增长47.06%，会员消费占比达29.64%。 （二）地产业务 2014年，全国房地产市场出现全面调整。面对区域市场持续下 行和整体供大于求的局面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售， 提升开发品质，并谨慎关注土地市场，夯实发展基础。 1、从项目结转看： 报告期内，公司顺利推进了御西湖、长风8号、太阳城三期北区、 苏园、西溪晴雪、宁波紫玉花园、香湖丹堤二期的集中交付以及长岛 花园、御玺园、新海景花园部分尾房交付，实现营业收入1,111,376.57 万元，较上年同期增长12.65%；实现净利润12,205.39万元，由于结 转项目的毛利减少、出售陆裕投资购买姚景房产即时反映铂翠湾项目 13,296.89万元亏损、以及对东海府、宁波紫玉花园2个项目计提资 产减值准备101,876.42万元等因素，较上年同期降低89.53%。 2、从项目开发看： 报告期内，公司开发面积138.79万平方米，较上年同期减少 104.11万平方米，其中：新开工项目2个（明洲水乡邻里一期、二期）， 开工面积20.84万平方米；竣工项目5个，分别是香湖丹堤二期、比 华利二期、苏园、宁波紫玉花园、长风8号，竣工面积54.20万平方 米。 截至报告期末，公司在建项目8个，在建面积124.21万平方米。 3、从项目销售看： 报告期内，公司完成销售面积53.74万平方米（合作项目按权益 折算，订单口径），较上年同期减少3.80万平方米；截至报告期末， 累计待售面积70.03万平方米，较年初减少2.88万平方米。 报告期内，公司实现房产项目预售收入842,246.76万元（合作项 目按权益折算，订单口径），受区域房产市场形势持续下行以及项目 开发周期、产品结构等综合因素的影响，较上年同期降低32.81%。 截至报告期末，公司房产板块预收房款为1,218,399.55万元。其中： 宁波地区：自营新推都市南山、明洲水乡邻里一期两个项目；明 洲水乡邻里一期自6月开盘后实现预售金额60,692.50万元；已交付 的老盘利用现房实景和灵活的价格策略，御玺园、苏园实现项目清盘， 长岛花园和新海景花园也基本售罄。 苏州地区：太阳城三期联排“璞缇墅”报告期内预售139套，获得 苏州别墅套数销售冠军；太阳城四期于3月30日开盘预售，实现预 售收入105,394.58万元，销售去化率达到56.27%；已交付的老盘太 阳城三期完成住宅清盘。 杭州地区：御西湖和西溪晴雪两个项目基本实现住宅清盘；截至 报告期末公司在杭州无后续自营项目。 上海地区：长风8号项目于报告期内实现预售收入101,441万元； 截至报告期末，累计预售645套，销售去化率87.93%；存量住宅43 套，可售面积14,996平方米。 报告期内，公司主要在建、在售的自营房地产项目的明细情况如下表所示： 单位：平方米；万元 序号 项目 房产 性质 目的 状态 开发时间 （预计） 竣工时间 开发 进度 开发面积 (m2) 销售面积 (m2) 销售金额 (万元) 1 明洲一期 住宅 销售 在建 2014年1月 2016年5月 41% 149,765.00 58,290.15 110,620.12 2 明洲二期 住宅 销售 在建 2014年4月 2016年2月 39% 58,645.00 - - 3 都市南山 住宅 销售 在建 2013年9月 2015年12月 57% 94,386.54 18,142.69 17,914.73 4 新东城 住宅 销售 在建 2013年4月 2015年12月 64% 122,003.92 33,790.79 23,831.48 5 宁波紫玉花园 住宅 销售 完工 2011年7月 2014年6月 100% 99,587.33 24,460.91 70,533.17 6 东海府 住宅 销售 在建 2011年4月 2015年6月 88% 322,002.02 110,918.35 185,535.90 7 长岛花园 住宅 销售 完工 2009年11月 2011年12月 100% 304,600.52 251,254.09 706,134.54 8 御玺园 住宅 销售 完工 2010年4月 2012年12月 100% 139,539.99 110,562.42 338,662.00 9 新海景花园 住宅 销售 完工 2010年3月 2012年9月 100% 113,991.18 80,999.71 245,765.00 10 长风8号 住宅 销售 完工 2011年7月 2014年9月 100% 191,862.73 114,128.26 527,269.69 11 太阳城三期北区 住宅 销售 完工 2012年2月 2014年10月 100% 177,915.15 130,746.74 128,814.99 12 太阳城三期南区 住宅 销售 在建 2012年2月 2015年9月 90% 185,468.48 129,722.94 175,989.04 13 太阳城四期 住宅 销售 在建 2013年12月 2016年6月 60% 257,650.18 115,818.62 120,820.88 14 太阳城超高层南 住宅 销售 在建 2013年10月 2016年12月 50% 52,171.75 277.93 941.50 4、从项目储备看： 报告期内，公司合作竞得土地一宗（公司所占权益为50%），总 可建面积22.57万平方米，土地总价66,114.28万元。 截至报告期末，公司项目储备6个，拟开发建筑面积合计65.37 万平方米（以土地面积×容积率计算），明细情况如下表所示： 单位：平方米 序 号 项目名称 项目位置 持有土地及房产面积 拟发展作销售的土地 及房产面积 1 中基地块 宁波鄞州区 石矸街道塘 西村 68,997.00 174,353.00 68,997.00 174,353.00 2 老鹰山地块 慈溪市三北 镇东渡村 109,571.00 127,263.70 109,571.00 127,263.70 3 明洲 水乡邻里三期 宁波市东部 新城核心区 11,240.00 6,400.00 11,240.00 6,400.00 4 太阳城 北超高层 苏州市 工业园区 11,800.00 52,006.23 11,800.00 52,006.23 5 苏州紫玉花园 苏州市 相城区 62,650.00 129,140.29 62,650.00 129,140.29 6 嵊州盛泰项目 嵊州 经济开发区 53,749.00 164,471.94 53,749.00 164,471.94 （三）投资业务 报告期内，公司变更了对宁波银行的会计核算方法，对金融资产 进行了结构调整，加大对产业投资和战略投资的布局，实现净利润 242,486.24万元，较上年同期增加291,425.97万元。 报告期内，公司投资业务遵循“调整结构、控制规模”的思路，根 据市场情况以及公司资金情况，对公司持有的可供出售金融资产进行 了结构调整，产生投资收益148,058.87万元。截至报告期末，公司持 有金融资产的情况如下表所示： 单位：万股、万元 序号 股票代码 股票简称 持有股数 持有成本 期末市值 1 002103 广博股份 2,269 683.35 25,866.60 2 600000 浦发银行 16,200 153,709.87 254,178.00 3 002470 金 正 大 4,271 47,237.26 114,889.90 4 601318 中国平安 1,277 64,481.50 95,404.67 5 HK02318 中国平安 1,069 63,020.63 66,707.73 6 002736 国信证券 0.70 4.08 7.11 合计 329,136.69 557,054.01 截至报告期末，公司投资610,332.25万元布局产业投资，其中： 投资47,270.40万元持有汉麻产业78,454,576股，持股比例为30.08%； 投资239,599.30万元持有宁波银行355,182,621股，持股比例为 10.93%；投资300,000万元认购北京国联能源产业投资基金（有限合 伙），参与中石油的西气东输三线管道项目。 截至报告期末，投资155,029.46万元持有PE及其他项目9个， 具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 投资标的 投资成本 持有比例 1 创业软件股份有限公司 3,206.42 15.71% 2 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 13,320.00 3.05% 3 银联商务有限公司 70,100.00 8.97%注 4 浙江向阳渔港股份有限公司 3,384.00 11.27% 5 浙商财产保险股份有限公司 27,000.00 18.00% 6 绵阳科技城产业投资基金 （有限合伙） 20,280.84 2.22% 7 深圳中欧创业投资合伙企业 （有限合伙） 495.00 15.00% 8 中信夹层（上海）投资中心 （有限合伙） 10,000.00 1.96% 9 无锡领峰创业投资有限公司 7,243.20 41.07% 合计 155,029.46 注：报告期内，公司转让银联商务股份有限公司2,000万股出资 额（占其注册资本的3.988%），该项股权转让于报告期末尚未完成监 管部门的审批手续及工商变更登记手续。股权转让完成后，公司持有 银联商务有限公司的股权比例为4.986%。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、品牌服装 从中长期来看，人口红利的释放、人均可支配收入持续提升、城 镇化建设扩容和产业政策向好的趋势，使得服装行业的未来仍具有良 好的发展前景。 但短期而言，国内服装消费市场的扩容受制于实体经济的缓慢复 苏，使得国内外品牌争夺市场份额的竞争日趋白热化。从经营模式上 来看，电子商务的攻城略地，进一步压缩了传统品牌的销量，且中低 端、休闲类服装品牌受到的冲击更大；从顾客本身而言，一方面在选 择上更趋理性，另一方面由于生活方式的转变，个性化的需求开始显 现，对品类细分、品牌内涵提出了更深层次的要求。 而以上各项因素的综合角力，促使商业业态发生了根本性、观念 性以及系统性的变革；传统品牌企业从产品创新、技术迭代、传播模 式、人才结构、资本募集乃至组织体系，无一不面临再造和重塑。 2、地产开发 一方面，我国的城市化进程远未结束，经济转型、消费升级仍将 逐步深化；近两年来以保持房地产市场平稳健康发展为主旨的调控政 策已显现成效，2015年以来相继出台的宽松信贷、税收政策，将引 导改善型需求的积极释放。 另一方面，由于需求增速放缓和供应仍然庞大，预计2015年全 国范围仍将处于“去库存、调结构”状态，城市分化将继续加大，与此 同时，行业洗牌继续加剧，转型将迎来加速期，未来养老地产将会是 地产行业中的一个重要增长点。 3、投资业务 2015年，资本市场面临难得的市场机遇。在经济发展新常态下， 提升经济发展质量、调整经济发展结构的改革开放，将是促进资本市 场发展的动力。 （二）公司发展战略 品牌服装始终是公司“创国际品牌、铸百年企业”发展愿景的承 载主体。未来，雅戈尔将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略， 在挖掘核心竞争力、提升品牌价值、巩固内生动力的同时，通过传统 经营思维和模式的变革，推动品牌内涵和企业文化的传承创新。 为此，公司提出了“4个1000”的战略发展规划，即发展1,000 万名年消费额在1,000元以上的活跃会员，以及1,000家年销售额在 1,000万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价 值的有效提升。 （三）经营计划 2015年，公司预计品牌服装业务实现国内销售收入较上年同期 增长3%-10%，地产业务实现预售金额60亿元。该经营目标存在不 确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成 公司对未来业绩的实质承诺。 1、品牌服装 （1）强化商品企划和供应链管理 2015年，雅戈尔将进一步强化从产品开发、计划订货、生产采 购、物流配送到商品销售的全周期精细化目标管理。同时，通过供应 链各个环节的管理创新，以及上下游企业的协同合作，实现从产品设 计、材料选择、产品制造到销售回收全生命周期环境效益的最大化， 探索建立供业链产业联盟，通过供应链的集成化来加速产业的转型升 级。 （2）整合资源优势，加强研发创新 2015年，雅戈尔将完善研发中心的体系建设，强化面料研发、 版型研发和产品测试的功能，并利用自营渠道的快速反馈及供应商联 盟的资源优势，协同创新，不断升级、改良核心产品的面料和工艺。 （3）加速大会员体系建设，推动运营能力的创新 2015年，雅戈尔逐步打通线上线下会员系统，实施以大会员为 切入口的全渠道商业运营模式，通过信息化系统服务的支撑平台，与 会员形成个性化的双向互动，以更精准的差异化营销和跨界异业联盟， 为会员提供更个性化的增值服务。 （4）搭建O2O营销平台，实施全渠道运营模式 2015年，公司着力推进传统渠道的结构调整和优化升级，并在 此基础上搭建O2O营销平台，推动传统店铺功能由销售型向综合体 验型转型，打造服务增值中心、顾客体验中心和时尚文化中心。 与此同时，公司将在已有的天猫、唯品会、京东商城等电商平台 之外，继续开发新的线上销售第三方平台（如1号店、苏宁易购、融 e购等），充分利用线下资源的辐射和带动作用，并发挥互联网的放 大效应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展。 2、地产开发 （1）加快库存去化，有效盘活资产 一方面，加快销售和回款依然是首要的工作重点。2015年，公 司预计新推明洲水乡邻里二、三期，太阳城南超高层和苏州紫玉花园 四个项目，新增可售金额约30.02亿元。 另一方面，加快项目开发节奏、缩短销售去化与资金回笼周期互 为支撑。2015年，公司计划新开工项目3个，开工面积27.71万平方 米；竣工项目4个，竣工面积66.21万平方米；预计年末在建项目10 个，在建面积106.24万平方米。 （2）探索未来转型的战略方向 2015年，公司将一方面关注土地并购和收纳的机会，保证现有 地产开发项目的可持续性发展；另一方面重点研究筹划公司地产业务 的转型战略，探索未来发展的方向。 3、投资业务 为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2015年度，公 司将继续秉持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整， 并不断完善公司的战略投资布局，着力打造金融控股平台。 在产业投资方面，公司认为，随着我国综合国力的增强、人民生 活水平的提高以及国家医疗改革的深入推进，大健康产业将迎来广阔 的发展前景。公司拟探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点 的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司品牌服装业务将实施O2O商业运营模式，具体涉 及实体店铺的新拓、升级以及信息化系统的建设；截至本报告期末， 地产开发业务在建项目预计总投资额102.12亿元，拟建项目预计总 投资额35.41亿元。 公司将加强融资管理，拓宽融资渠道，通过自有资金、销售回款、 银行信贷、债券市场及资本市场融资等方式来解决。 （五）可能面对的风险 1、品牌服装 （1）市场竞争激烈的风险 目前，国内服装市场的激烈竞争主要来源于以下四个维度的角力： 一是国际品牌和新兴品牌的涌入，抢夺了部分国内品牌的市场份 额； 二是受制于品牌同质化、产品同质化，导致品牌之间的竞争向营 销、折扣倾斜； 三是受到电子商务等新型业态的冲击，《中国互联网络发展状况 统计报告》的数据显示，2014年，服装网购的交易额达到6,153亿元， 较上年同期增长41.48%，与线下渠道的低迷形成巨大的反差； 四是顾客的消费习惯发生了变化，在选择更趋理性的同时，多样 化的生活方式、个性化的生活需求也对服装功能、品类的细分提出了 新的要求。 （2）刚性成本和期间费用上升的风险 生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然趋势，投入性费用 关系着品牌建设的维护和提升，也没有进一步压缩的空间。若销售规 模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展带来 负面影响。 （3）公司的应对措施 2015年，公司将一方面加强设计力量，实施商品企划，前置顾 客需求，大力发展活跃会员；另一方面加强体验店的打造和布局，实 现线上线下全渠道的深度融合和立体发展，以此带动公司品牌服装业 务销售收入、坪效、人效以及盈利能力的提升。 2、地产开发： （1）政策及市场风险 目前，房地产市场面临调整的风险：一方面产业政策的变化将在 短期内直接影响房地产企业的利润；另一方面，部分城市库存量过大， 存在供应过剩的风险，增量市场遭遇瓶颈。 （2）公司的应对措施 2015年，公司将密切关注国家宏观政策的变化，继续加强风险 管理、合规管理和精细化管理，提高开发效率，加快销售回款，并探 索研究未来产业的转型发展方向。 3、投资业务： （1）资本市场波动的风险 资本市场的不确定因素，将对公司的资产规模和盈利水平产生影 响，可能导致公司投资业务利润不稳定、不持续的风险。 （2）公司的应对措施 2015年，公司管理层将秉持谨慎稳健的原则，以730,788.37万 元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；公司投资业务已 向战略、产业投资转型，宁波银行作为权益法核算的长期股权投资， 也将为公司提供稳健的效益保障。 以上报告，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月二十日 文件四： 雅戈尔集团股份有限公司 2014年度财务报告 各位股东： 大家好！2014年的经济形势依然十分严峻，产能过剩，需求下降， 经济下行，实体经济效益普遍下降。面对这样严峻的经济环境，公司 共同努力，积极应对，取得了较好的经营业绩。现在我把公司2014 年度的财务经营状况简要报告如下： 一、 公司总体经营情况 本年公司实现营业收入159.03亿元，比上年151.67亿元增长 4.85%；利润总额38.99亿元，比上年21.29亿元增长83.13%；归属 于母公司净利润31.62亿元，比上年13.60亿元增长132.60%；每股 收益1.42元，比上年0.61元增加0.81元；加权平均净资产收益率 20.89%，比上年9.87%提高11.02个百分点；年末归属于母公司净资 产165.27亿元，比年初139.31亿元增加25.96亿元，增长18.64%； 每股净资产7.42元，比年初6.26元增加1.17元。 以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润的构成 情况表 ： 单位：亿元 服装纺织板块间服装纺织小计房产电力及其他投资合计 本年43.963.48-1.0646.38111.141.52-159.03 上年45.936.88-1.2851.5398.651.420.06151.67 增长率（%）-4.31-49.44--10.0112.656.84-4.85 所占比例（%）27.642.19-0.6729.1669.880.95-100.00 本年8.85-0.430.018.443.980.1326.4438.99 上年8.530.54-0.218.8616.690.15-4.4121.29 增长率（%）3.74-179.69-4.77-76.13-12.95699.9683.13 所占比例（%）22.71-1.100.0221.6310.220.3367.82100.00 本年6.53-0.430.016.111.220.0424.2531.62 上年6.440.52-0.186.7811.660.05-4.8913.60 增长率（%）1.44-182.33-9.80-89.53-19.82595.48132.60 所占比例（%）20.64-1.350.0319.333.860.1476.68100.00 项目 归 属 母 公 司 净 利 利 润 总 额 营 业 收 入 二、 公司主要业务板块经营情况 服装板块： 2014年在服装市场竞争激烈，行业业绩普遍大幅下降的大环境 下，公司服装板块实现收入43.96亿元，比上年45.93亿元略有下降， 下降4.31%。但是公司经营有以下几个亮点：一是经营质量有明显提 高，服装产品销售毛利率达到66.40%，比上年提高5.65个百分点； 二是公司新兴品牌实现快速增长，其中Hart Schaffner Marx品牌收入 增长53.52%，GY品牌收入增长19.61%；三是服装利润保持稳定增 长，实现利润总额8.85亿元，比上年8.53亿元增长3.74%，实现净 利润6.53亿元，比上年6.44亿元增长1.44%，服装主业继续保持了 健康稳定的发展态势。 以下是服装板块的具体经营情况： 1、 营业收入 服装板块实现收入43.96亿元，比上年45.93亿元下降4.31%。 其中主营服装业务收入43.09亿元，其他业务收入0.87亿元。 主营服装业务从销售类型分析：品牌服装实现收入41.33亿元， 比上年42.70亿元下降3.21%。其中YOUNGOR实现收入38.28亿元， 比上年40.33亿元下降5.09%；Hart Schaffner Marx实现收入1.44亿 元，比上年0.94亿元增长53.52%；GY实现收入1.14亿元，比上年 0.96亿元增长19.61%；HANP实现收入0.25亿元，比上年0.24亿元 增长2.92%；MAYOR实现收入0.21亿元，比上年0.23亿元下降7.65%。 服装代工实现收入1.77元。 主营服装业务按产品种类分析：衬衫实现收入15.24亿元，比上 年16.26亿元下降6.28%；西服实现收入9.41亿元，比上年10.29亿 元下降8.60%；休闲裤子实现收入5.56亿元，比上年5.18亿元增长 7.41%；休闲上衣实现收入11.71亿元，比上年11.44亿元增长2.40%； 其他产品实现收入1.18亿元。 以下是各类产品主营服装业务收入的情况： 单位：万元 本期上期增长(%)本期上期增长(%)本期上期增长(%) 衬衫136,291142,950-4.6616,09219,641-18.07152,384162,591-6.28 西服93,357102,724-9.12730210.90246.0294,087102,935-8.60 休闲裤子55,59151,7567.41---55,59151,7567.41 休闲上衣117,119114,3692.40---117,119114,3692.40 其他10,91415,190-28.158554,744-81.9711,77019,934-40.96 合计413,272426,989-3.2117,67724,596-28.13430,950451,585-4.57 品牌服装服装代工 产品 服装合计 2、 营业毛利 本年实现营业毛利28.80亿元，比上年27.76亿元增长3.76%。 其中主营服装业务毛利28.62亿元，比上年27.43亿元增长4.31%； 其他业务毛利0.18亿元。 主营服装业务毛利从销售类型分析：品牌服装实现毛利28.35亿 元，比上年27.14亿元增长4.46%。其中YOUNGOR实现毛利26.36 亿元，比上年25.80亿元增长2.20%；Hart Schaffner Marx实现毛利 1.02亿元，比上年0.57亿元增长77.16%；GY实现毛利0.67亿元， 比上年0.49亿元增长38.16%；HANP实现毛利0.17亿元，比上年0.14 亿元增长17.86%；MAYOR实现毛利0.13亿元，比上年0.14亿元下 降6.83%。 服装代工实现毛利0.26亿元，比上年0.29亿元减少10.31%。 主营服装业务毛利按产品种类分析：衬衫实现毛利10.23亿元， 比上年10.07亿元增长1.63%；西服实现毛利5.85亿元，比上年5.98 亿元减少2.10%；休闲裤子实现毛利3.93亿元，比上年3.35亿元增 长17.18%；休闲上衣实现毛利7.91亿元，比上年7.07亿元增长11.81%； 其他产品实现毛利0.69亿元。 以下是各类产品主营服装业务毛利情况： 单位：万元 服装主营业务毛利率为66.40%，比上年提高5.65个百分点。 以下是各类产品的主营服装业务毛利率情况： 本期上期增长(%)本期上期增长(%)本期上期增长(%) 衬衫99,677.49 98,335.36 1.362,628.37 2,326.49 12.98102,305.86100,661.851.63 西服58,545.26 59,805.26 -2.11-3.58 -6.83 -47.5858,541.6859,798.43-2.10 休闲裤子39,277.82 33,520.13 17.18- - - 39,277.8233,520.1317.18 休闲上衣79,104.29 70,747.43 11.81- - - 79,104.2970,747.4311.81 其他6,928.94 9,007.61 -23.083.93 611.23 -99.366,932.879,618.84-27.92 合计283,533.80 271,415.79 4.462,628.72 2,930.89 -10.31286,162.52274,346.684.31 服装合计品牌服装服装代工 产品 本期上期提高本期上期提高本期上期提高 衬衫73.14 68.79 4.3516.33 11.85 4.4967.1461.915.23 西服62.71 58.22 4.49-0.49 -3.24 2.75 62.2258.094.13 休闲裤子70.66 64.77 5.89---70.6664.775.89 休闲上衣67.54 61.86 5.68---67.5461.865.68 其他63.48 59.30 4.190.46 12.88 -12.4258.9048.2510.65 合计68.61 63.57 5.0414.87 11.92 2.9566.4060.755.65 服装合计（%）品牌服装（%）服装代工（%） 产品 3、 经营费用 经营费用支出19.75亿元，比上年18.70亿元增加1.05亿元。主 要是本年汇兑收益减少，财务费用比上年增加0.81亿元。 以下是经营费用支出明细： 单位：万元 本年上年增加 工资及返利、佣金72,10770,7181,389 租赁、装修费用51,95850,3351,623 折旧、摊销费用20,45819,664794 商场费用11,5019,9931,508 广告宣传费5,7355,70530 遣散职工补偿2,495-2,495 税费5,2685,2653 研发费2,3822,628-246 办公费131219-88 运输费等其他费用19,85519,992-137 销售、管理费用小计189,395187,0142,3818,066-318,097197,461186,98310,478 项目 经营费用合计 财务费用 销售\ 管理 费用 4、 营业外收支净额 本年营业外收支净额0.45亿元，比上年0.17亿元增加0.28亿元。 主要是因为本年收到房租违约金等罚款收入0.17亿元，且上年发生 公益性捐赠支出0.15亿元。 5、 利润情况 本年实现利润总额8.85亿元，比上年8.53亿元增长3.74%；实现 净利润6.53亿元，比上年6.44亿元增长1.44%。 纺织板块： 1、 收入和毛利 本年纺织城搬迁完成，纺织代工业务进一步缩减，纺织板块实现 收入3.48亿元，比上年6.88亿元，下降49.44%；实现营业毛利0.64 亿元，比上年1.37亿元，下降53.13%；毛利率为18.51%。 2、 经营费用 本年经营费用支出1.12亿元，比上年0.81亿元增加0.36亿元， 主要是由于本年纺织城搬迁支付遣散职工补偿金0.60亿元。 以下是经营费用支出明细： 单位：万元 本年上年增加 工资和佣金6,9483,3643,584 仓储运输费6589-24 税费882953-71 折旧、摊销费用570107463 研发费1,1781,204-26 办公费等其他费用1,2752,367-1,092 销售、管理费用小计10,9188,0842,834291-3332411,2098,0513,158经营费用合计 项目 财务费用 销售/ 管理 费用 3、 利润情况 本年实现利润总额－0.43亿元，比上年0.53亿元减少0.96亿元； 实现净利润－0.43亿元，比上年0.51亿元减少0.94亿元。 房产板块： 房产行业经过近十五年的高速发展，供需关系已经发生很大的转 变，供应远大于需求，而且出现了价格快速下跌，销售极度萎缩的状 况，很多房企因资金链断裂而宣告破产。面对这样严峻的行业环境， 公司管理层积极应对，根据市场情况及时调整了营销策略，加快了货 款回收的力度，取得较好的经营效果。从实际经营情况分析（合作项 目按照权益比例折算）：本年预售面积累计53.74万平米，比上年57.54 万平米减少6.60%；预售金额累计84.22亿元，比上年125.35亿元减 少32.81%；实现货款回收97.53亿元，比上年120.85亿元减少19.30%； 从财务账面反映情况分析：本年实现收入111.14亿元，比上年 98.65亿元增长12.65%；实现营业毛利32.85亿元，比上年41.38亿 元减少20.63%；公司本着稳健、谨慎的财务原则，根据项目预亏情 况，对东海府和紫玉花园项目计提减值准备10.19亿元，大大降低了 公司的财务风险和经营风险。计提减值后，房产板块实现利润总额 3.98亿元，比上年16.69亿元减少76.13%；归属于母公司净利润1.22 亿元，比上年11.66亿元减少89.53%。 以下是房产板块的具体经营情况： 1、 收入和毛利 房产板块实现收入111.14亿元，比上年98.65亿元增长12.65%； 其中房产销售收入106.18亿元，比上年95.32亿元增长12.24%。 实现营业毛利32.85亿元，比上年41.38亿元减少20.63%； 其中房产销售毛利30.88亿元，比上年40.48亿元减少23.70%。 毛利率为29.56%，比上年41.95%下降12.39个百分点；其中 房产销售毛利率28.87%，比上年42.46%下降13.59个百分点。 以下是本年和上年结算的主要项目情况表： 单位：亿元 收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%) 长岛花园10.144.5845.1536.4117.7848.85 新海景花园4.000.6215.617.192.5435.32 御玺园7.432.9339.4120.818.9643.07 太阳城二期0.940.5356.521.688.3638.58 太阳城三期12.876.1948.12 香湖丹堤二期1.750.6436.31 宁波紫玉花园5.150.428.15 御西湖31.9610.1331.69 西溪晴雪6.36-1.00-15.75 苏园9.792.5626.15 长风8号15.042.6617.69 其他项目1.560.6239.749.232.8430.77 房产销售小计106.9930.8828.8795.3240.4842.46 项目名称 2014年2013年 2、 营业税金及附加 营业税金及附加12.09亿元，比上年14.72亿元减少2.63亿 元，是因为本年计提的土地增值税比上年减少了。 3、 经营费用 本年经营费用支出4.81亿元，比上年5.36亿元减少0.55亿元。 主要是财务费用减少了1.13亿元。 以下是经营费用支出明细： 单位：万元 本年上年增加 广告宣传费5,6115,278333 工资、返利和佣金20,55717,8392,718 折旧和摊销2,0641,543521 税费2,9632,9567 业务招待费1,0531,196-143 修理费2,0507871,263 办公费656776-120 酒店经营等其他费用6,5785,3301,248 销售、管理费用小计41,53235,7055,8276,57917,919-11,34048,11153,624-5,513 项目 经营费用合计 财务费用 销售/ 管理 费用 4、 资产减值损失 本年发生资产减值损失11.56亿元，比上年0.03亿元增加11.53 亿元。这主要是因为本年对东海府和紫玉花园项目计提减值准备 10.19亿元，以及转让对陆裕公司的其他应收款损失1.33亿元。 5、 投资收益 本年投资亏损0.86亿元，与上年收益0.19亿元相比，收益减少 1.05亿元。这主要是因为本年雅戈尔篁外、东方一品和雅星项目经营 亏损，权益法计入损失0.58亿元。 6、 营业外收支净额 本年营业外收支净额0.45亿元，比上年-4.76亿元增加5.22亿元。 这主要是因为上年解除申花地块购买合同，损失合同定金4.84亿元。 7、 所得税费用 本年所得税费用2.29亿元，比上年5.09亿元减少2.80亿元。 8、 利润情况 本年实现利润总额3.98亿元，比上年16.69亿元减少76.13%； 实现净利润1.69亿元，比上年11.60亿元减少85.40%；归属于母公 司净利润1.22亿元，比上年11.66亿元减少89.53%。 投资板块： 一、投资的规模（按投资成本计算）：投资板块年初投资成本 106.21亿元，本年增加投资36.16亿元，出售收回投资成本32.92亿 元，年末投资成本109.45亿元。其中： ①金融资产投资：金融资产年初投资成本53.11亿元，本年增加 投资成本29.61亿元，将宁波银行转入产业投资减少18.32亿元，出 售收回投资成本31.49亿元，年末投资成本32.91亿元。 ②PE及私募基金投资：年初投资成本16.93亿元，本年处置山西 阳光收回投资0.92亿元，减资无锡领峰减少投资成本0.51亿元，年 末投资成本15.50亿元。 ③产业投资情况：年初投资成本36.17亿元。本年将宁波银行转 入18.32亿元，并追加投资5.64亿元；增资宜科科技0.90亿元；年 末投资成本61.03亿元。 二、金融投资效益情况：金融资产投资年初市值65.17亿元，成 本53.11亿元，浮盈12.06亿元，由于对中金黄金和山煤国际计提减 值准备4.27亿元，账面浮盈为16.33亿元，本年已实现投资收益23.38 亿元，年末金融资产市值55.71亿元，成本32.91亿元，浮盈22.79 亿元。不包括宁波银行浮盈的增加，本年浮盈增加29.84亿元。如果 包括宁波银行本年浮盈23.34亿元，本年浮盈增加53.18亿元。 各个投资项目的具体情况请见后附的投资板块项目情况一览表。 财务账面反映情况：投资板块本年实现投资收益32.35亿元，比 上年6.35亿元增加26.00亿元；实现实现利润总额26.44亿元，比上 年—4.41亿元增加30.85亿元；实现净利润24.25亿元，比上年—4.89 亿元增加29.14亿元。 以下是投资板块本年及上年账面反映投资收益情况： 单位：万元 以下是投资板块的具体经营情况： 项目差额 盛泰、宜科等2,512盛泰、宜科等1,300 宁波银行63,314 权益法收益小计65,826权益法收益小计1,300 清算雅戈尔意大利3处置东雅艺术-45 邹先生股权转让所得税-1,153 股权处置小计-1,150股权处置小计-45 处置中信证券等148,059处置金正大等40,878 宁波银行改变核算方法85,721 金融资产处置小计233,780金融资产处置小计40,878 处置山西阳光4,439处置金融资产营业税金-3,553 处置可供出售金融资产收益238,219处置可供出售金融资产收益37,325 可供出售金融资产分红浦发银行等20,401浦发银行等24,796-4,395 交易性金融资产收益处置理财产品157处置理财产品7879 投资收益合计2014年度合计323,4532013年度合计63,454259,999 权益法收益 股权处置收益 处置可供出售金融资产 收益 2014年1-12月2013年1-12月 64,526-1,105200,894 1、 经营费用 本年经营费用支出5.94亿元，比上年6.51亿元减少0.57亿元， 主要是利息费用减少。以下是经营费用支出明细： 单位：万元 本年上年增加 工资及附加5,6065,120486 折旧和摊销2,4901,940550 业务招待费513665-152 租赁、修理费283940-657 税费640479161 办公费16910168 差旅费等其他费用579593-14 管理费用小计10,2809,83744349,07955,249-6,17059,35965,086-5,727 项目 经营费用合计 财务费用 管 理 费 用 2、 资产减值损失 本年资产减值损失比上年减少4.27亿元，是因为上年度公司本 着稳健、谨慎的财务原则，对中金黄金、山煤国际两个金融资产项目 计提减值4.27亿元。 3、 利润情况 本年投资板块实现利润总额26.44亿元，比上年—4.41亿元增加 30.85亿元；实现净利润24.25亿元，比上年—4.89亿元增加29.14亿 元。 三、 公司现金流量情况 1、 经营活动现金流量情况 本年销售商品、提供劳务累计收到现金132.84亿元，比上年 168.47亿元减少35.63亿元。主要是房产板块减少32.49亿元。 经营活动现金净流量为31.86亿元，比上年58.02亿元减少26.16 亿元。以下是本年及上年经营性现金流量情况表： 单位：亿元 本期上期增长(%)本期上期增长(%)本期上期增长(%)本期上期增长(%) 销售收现51.8852.60-1.3775.42107.91-30.115.547.96-30.39132.84168.47-21.15 收到退回土地款7.26-7.26- 购买付现16.3016.74-2.6131.7447.21-32.782.406.41-62.5750.4470.36-28.31 支付税费8.038.010.2716.6813.5423.201.371.0233.7126.0922.5815.54 支付工资薪金10.7610.314.411.871.6910.082.191.4848.1714.8213.489.92 费用、保证金等8.198.98-8.831.162.38-50.960.29-0.04-762.609.6411.32-14.76 经营性现金流净额8.598.560.0323.9750.36-52.40-0.70-0.90-22.1331.8658.02-45.08 纺织等其他合计 现金流项目 服装纺织房产 2、 投资活动现金流量情况 投资活动产生现金流量净额为2.58亿元。具体情况如下表： 单位:亿元 现金流入项目流入金额现金流出项目流出金额 中信证券15.13浦发银行3.72 泸州老窖1.55中国平安12.62 圣农发展1.10宁波银行5.64 云天化0.65宜科科技0.91 东方锆业0.93增资雅星房产0.50 中金黄金1.46融券投出12.97 山煤国际2.50固定资产等长期资产净投资1.96 工大首创5.08 山西阳光1.37 银联商务3.41 分红流入3.45 合营房产项目往来流入4.12 其他流入0.15 流入小计40.90流出合计38.32 现金流量净额2.58 3、 筹资活动现金流量情况 筹资活动现金净流出34.77亿元。主要是偿还借款17.67亿元；分 配股息11.18亿元；支付利息8.66亿元。 四、 资产负债状况 公司年末资产总额为476.24亿元，比年初减少7.22亿元；负债 总额为308.80亿元，比年初341.26亿元减少32.46亿元；所有者权 益为167.44亿元，比年初142.20亿元增加25.24亿元。资产负债率 为64.84%，比年初70.59%下降5.75个百分点。 以下是主要资产负债项目的具体情况： 资产状况： 1、 流动资产主要项目有： ①应收账款3.10亿元，比年初减少1.38亿元。主要是公司收回对 盛泰的货款1.40亿元。 ②其他应收款19.15亿元，比年初减少9.88亿元；其中房产企业 为合作开发项目暂付及往来款项17.26亿元，比年初减少9.91亿元。 ③存货178.03亿元，比年初减少48.42亿元。其中房地产存货 156.54亿元，比年初减少52.42亿元；服装存货20.80亿元，比年初 增加4.00亿元，主要是公司加大了服装备货量，以保证产品在销售 旺季充分供应；纺织存货0.65亿元，比年初增加0.01亿元；其他存 货合计0.04亿元。 ④其他流动资产10.77亿元，主要是公司预交的营业税、土地增 值税等税金9.97亿元。 2、 非流动资产主要项目有： ①可供出售金融资产账面价值100.91亿元，比年初减少10.39亿 元。 其中金融资产投资55.71亿元，比年初减少9.46亿元，主要是宁 波银行转入长期股权投资核算，减少可供出售金融资产账面价值 26.89亿元；增、减持行为减少账面价值12.41亿元；浮盈增加29.84 亿元。 PE及私募基金投资14.78亿元（无锡领峰项目在长期股权投资核 算），比年初减少0.92亿元，是处置山西阳光收回投资。 产业投资30.42亿元，主要是投资北京国联能源项目30亿元，本 年没有变化。 详细情况参见后附的投资板块项目情况一览表。 ②长期股权投资60.64亿元，比年初增加42.00亿元。主要是本 年将宁波银行转入长期股权投资核算，并增资5.64亿元，权益法核 算增加账面价值5.44亿元，使长期投资比年初增加37.97亿元；投资 姚景公司3.69亿元；增资宜科科技0.91亿元。 ③投资性房地产、固定资产和在建工程48.24亿元，比年初减少 2.21亿元。主要是计提折旧使资产价值减少3.54亿元。 负债状况： 1、流动负债主要项目有： ①有息负债115.37亿元，比年初减少19.99亿元。是银行借款到 期还贷。 ②预收款项124.47亿元，比年初减少34.20亿元。其中房产企业 的预收房款121.84亿元，比年初减少35.76亿元。 ③应付账款9.62亿元，比年初增加0.21亿元。其中应付货款及 工程款5.79亿元，比年初增加0.24亿元；房产企业预提成本3.83亿 元，比年初减少0.03亿元。 ④其他应付款13.50亿元，比年初增加6.65亿元。其中往来款等 8.71亿元，比年初增加6.03亿元，主要是收到银联商务转让款3.41 亿元，收到兴普东城往来款2.11亿元；房产企业暂收的工程保证金、 押金4.79亿元，比年初增加0.62亿元。 2、非流动负债主要项目有： ①长期借款23.17亿元，比年初增加2.43亿元。 ②递延所得税负债7.81亿元，比年初增加3.71亿元，是公司持 有的可供出售金融资产出售以及公允价值变动引起的。 五、 公司所有者权益变动情况 公司所有者权益为167.44亿元，比年初增加25.24亿元。 归属于母公司所有者权益165.27亿元，比年初增加25.96亿元。 其中： 股本22.27亿元； 资本公积3.40亿元，比年初减少0.29亿元，是合、联营子公司 其他权益变动按比例计入。 盈余公积12.47亿元； 未分配利润109.32亿元，比年初增加20.49亿元，主要是本年利 润转入以及分配股利。 其他综合收益17.80亿元，比年初增加5.76亿元。其中本年将宁 波银行转入长期股权投资核算，将其浮盈产生的其他综合收益转入本 期损益6.43亿元；其他金融资产税后浮盈比年初增加11.32亿元；合、 联营子公司其他综合收益变动按比例计入等0.87亿元。 以上报告，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月二十日 文件五： 雅戈尔集团股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东： 我谨代表监事会将2014年度工作情况报告如下，请予审议。 报告期内，公司监事会完成了换届。两届监事会成员按照《公司 法》以及《公司章程》等各项规定，本着对公司及全体股东负责的态 度，认真履行职责，积极开展工作，维护了公司整体利益及全体股东 的合法权益。 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了七次监事会会 议，各次会议情况及决议内容如下： 七届十七次监事会会议于2014年1月16日至1月20日以通讯 方式召开，会议审议通过了《关于变更对宁波银行股份有限公司会计 核算方法的议案》。 七届十八次监事会会议于2014年3月21日召开，会议审议并形 成了如下决议： 1、审议通过了公司2013年度监事会工作报告； 2、审议通过了关于2013年度计提资产减值准备的议案； 3、审议通过了关于2013年度利润分配的议案； 4、审议通过了关于2013年年度报告及摘要的议案； 5、审议通过了2013年度内部控制评价报告； 6、审议通过了关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014 年度日常关联交易的议案； 7、审议通过了关于监事会换届及监事津贴的议案； 8、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。 八届一次监事会会议于2014年4月14日召开， 会议选举产生 了第八届监事会监事长。 八届二次监事会会议于2014年4月24日至4月29日以通讯方 式召开，会议审议通过了公司2014年第一季度报告。 八届三次监事会会议于2014年8月22日以通讯方式召开，会议 审议通过了2014年半年度报告及报告摘要的议案。 八届四次监事会会议于2014年9月29日以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司50%股权的关联 交易议案》。 八届五次监事会会议于2013年10月29日召开，会议审议并形 成了如下决议： 1、审议通过了关于执行新会计准则的议案； 2、审议通过了关于2014年第三季度报告的议案。 （二）监事会对公司2014年度有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，全体监事列席了公司年度股东大会和以现场方式召开 的董事会会议，部分监事出席了公司2次临时股东大会，对公司的决 策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。 监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董 事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了 较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、 高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》 或有损于公司和股东利益的行为。 2、监事会对公司检查财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审阅了公司定期报告，关注了公司变更宁 波银行会计核算方法和执行新会计准则的事项，对公司的财务制度和 财务状况进行了有效的监督检查。 监事会认为，公司财务制度完备，管理规范；立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 2014 年度审计报告能够真实、准确的反映 公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入。 4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会依法对公司收购、出售资产事项进行了监督， 认为公司涉及收购、出售资产的程序合法、公平合理，不存在内幕交 易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会依法对公司各类关联交易事项实施有效监督， 认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、 公平的原则，不存在损害公司利益的情形。 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，公司未被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意 见、保留意见、保留意见带强调事项段、无法表示意见带强调事项段、 无法表示意见或否定意见的审计报告。 7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见 报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核， 认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控 制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2014年度 内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控 制制度的建设及运行情况。 8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实 施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、 报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。 （三）监事会 2015年工作计划 2015年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》 等有关规定，依法履行监督职责，促进公司规范运作，防范经营风险； 并督促监事积极参加培训学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平， 以便更好地发挥监事会的监督职能。 以上报告，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司 监 事 会 二〇一五年五月二十日 文件六： （未完）  |