[公告]新宙邦：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 上市地点：深圳证券交易所 深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 上市公司 深圳新宙邦科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 新宙邦 股票代码 300037 交易对方 住所地址 通讯地址 王陈锋 浙江省文成县人行路51号 福建省三明市明溪县经济开 发区D区1号 曹 伟 上海市徐汇区东安路50弄3号 朱吉洪 上海市徐汇区梅陇四村95号 谢伟东 上海市闵行区水清三村46号 吕 涛 上海市宝山区场北路551弄13号 张 威 浙江省新昌县人民东路177号 配套融资投资者 住所地址 通讯地址 特定投资者（待定） 待定 待定 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一五年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟 东、吕涛、张威保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对 上述信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“上市公司”、“公司”或“本公司”） 于2014年12月23日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（下称“报告书”或“重组报告书”）等相关文件（全文披露 于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。此后公司将本次交易申请文件报送中国证监 会审核。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年4月17日召开的 2015年第30次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项获得无条件通过。2015年5月11日，公司收到中国证监会对上述事项 的核准批复。 在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（150057号）。根据中国证监会审核意见及披露事项的最新 情况，公司对报告书（草案）进行了相应补充、修订和完善。主要内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此在重组报告书中删除并修 订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在“重大事项提示”删除了“本 次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示。 2、公司已根据标的公司2014年度审计报告、上市公司2014年度备考合并 审阅报告对本报告书的有关财务数据进行了更新。 3、在报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及历 次股本变动情况”中补充披露了截至2014年12月31日上市公司前十大股东情 况；“五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了经审计的 上市公司2014年度主要财务数据。 4、在报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”中 补充披露了交易对方朱吉洪妻子梁永莉持有上海本素医药科技有限公司的基本 情况；补充披露了“七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”，对谢 伟东、吕涛和张威不存在一致行动关系进行了说明，并披露了相关中介机构的核 查意见。 5、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计 处理”中增加了海斯福2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况的说明 及相关中介机构的核查意见。 6、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“二、本次交易定价的 依据及公平合理性的分析”之“6、交易定价的公允性分析”中结合新宙邦、海 斯福2014年度财务数据对相关分析进行了补充披露。 7、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同 业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存 在同业竞争的情况”中结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露了交 易完成后海西联合、泓澄实业、明溪海阔、本素医药及交易对方控制或施加重大 影响的企业未从事与新宙邦构成竞争的业务的说明及相关中介机构的核查意见。 8、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同 业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存 在同业竞争的情况”中补充披露了海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不 高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠的情况说明及相 关中介机构的核查意见。 9、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后关 联交易情况”之“（二）报告期内海斯福关联交易情况”中补充披露了关联方资 金拆借情况的说明及相关中介机构的核查意见。 10、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、历史沿革”补充披露了 “（二）关于海斯福历次股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权变动相关 方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序的说明”及相关中介机构的核查 意见。 11、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、股权结构及控制关系” 之“（二）海斯福子公司、分公司情况”之“1、海斯福上海”之“（2）主营业务 及财务状况”补充披露了海斯福上海2014年度主要财务数据。 12、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、组织架构与人员构成情 况”之“（二）海斯福的人员构成情况”补充披露了截至2014年12月31日海斯 福员工总人数及人员构成情况。 13、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、合法合规情况”之“（一） 生产经营合法合规情况”补充披露了截至2015年4月2日海斯福已经取得的工 商、税务、安监、环保、国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保、住房公积 金等主管部门出具的守法证明。 14、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“七、主要资产、负债、对外 担保及或有负债情况”补充披露了截至2014年12月31日海斯福主要资产、主 要负债、对外担保及或有负债情况。 15、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“八、报告期内经审计的主要 财务数据及海思福2014年度预测收入和净利润实现情况”中补充披露了2014 年度/2014年12月31日海斯福主要财务数据；补充了“（二）、海斯福2014年预 测营业收入和净利润的实现情况、原因及合理性”及相关中介机构核查意见。 16、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之 “（四）主要经营模式”之“4、结算模式”补充披露了2014年8-12月新增的海 斯福对部分海外客户的产品销售采取预收款方式进行结算的新模式。 17、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之 “（五）主要产品产销情况”补充披露了海斯福2014年度主要产品的产能、产量、 销量、销售价格及销售收入情况，补充披露了海斯福2014年度前五名客户的名 称及在销售总额中的占比。 18、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之 “（六）主要原材料、能源供应情况”补充披露了2014年度各主要原材料的采购 量、采购单价以及在海斯福采购总额中的占比、2014年海斯福主要原材料和能 源占生产成本的比重以及2014年度海斯福前五名供应商名称、采购内容、采购 金额及所占比例情况。 19、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之 “（七）安全生产和环保情况”中补充披露2014年度、更正了2013年度和2012 年度海斯福安全生产投资支出、环保投资支出情况。 20、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之 “（八）海斯福的技术与研发情况”补充披露了2014年度海斯福研发投入及占营 业收入的比例情况。 21、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“十、生产经营资质及认证情 况”之“（二）主要税收优惠”中补充披露了“2、关于海斯福高新技术企业认证 续期进展情况、是否存在法律或政策调整风险、不能享受税收优惠时对本次交易 的影响及应对措施的说明”及相关中介机构的核查意见。 22、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定及海斯福2014年度经 审计的财务报表，对报告书“第四章标的公司基本情况”之“十一、会计政策及 相关会计处理”之“（二）主要会计政策和会计估计”中的相关内容进行了更新。 23、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核 心竞争力”之“（二）标的资产的竞争优势和劣势”之“2、海斯福竞争劣势”更 新了截至2014年12月31日海斯福总资产和净资产情况以及2014年度海斯福营 业收入情况。 24、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析” 之“（一）资产负债构成情况”中补充披露了截至2014年度12月31日海斯福资 产和负债构成情况及海斯福持有的保本型理财产品构成情况。 25、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析” 之“（二）偿债能力分析”补充披露了2014年度海斯福偿债能力情况。 26、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析” 之“（三）偿债能力分析”补充披露了2014年度海斯福资产周转能力情况。 27、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析” 之“四、盈利能力分析”补充披露了海斯福2014年度营业收入及其构成情况、 分产品主营业务收入构成情况、主营业务毛利率情况、毛利构成情况以及利润表 各项目情况。 28、在报告书“第十章财务会计信息”之“标的公司财务会计报表”中补充 披露了标的资产2014年12月31日合并资产负债表、2014年度合并利润表及2014 年度合并现金流量表相关明细数据。 29、在报告书“重大事项提示”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指 标的影响”、“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况 和经营成果分析”以及“第十章财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上 市公司备考财务信息”中补充披露了上市公司2014年末、2014年1-12月的主 要财务数据及备考财务信息，并对相关财务指标进行了比较分析； 30、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套资金 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定”、“七、本次募集 配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定”以及 “八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六 条的规定”中补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第九条、第十五条、第十六条相关规定； 31、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“十、本次募集配套资金 的用途、必要性及合理性分析”中结合新宙邦及可比公司财务状况的比较情况、 新宙邦和海斯福现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露了募集配套 资金的必要性； 32、在报告书“重大事项提示”之“八、超额完成奖励安排”中结合生产经 营、资金募集和使用情况，补充披露了业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可 能产生的影响。 33、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“一、本次评估情况说 明”之“（五）收益法评估情况说明”之“2.净现金流量预测”中增加了关于各 产品营业收入的预测依据、2015年1-2月的情况以及中介机构发表的意见； 34、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“一、本次评估情况说 明”之“（五）收益法评估情况说明”之“3.权益资本价值的预测”中增加了本 次评估折现率样本的选取和比较的过程以及中介机构发表的意见； 35、在报告书“第十三章风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险” 之“（三）标的资产估值风险”中增加了主要原材料波动对于标的资产估值的敏 感性分析； 36、在报告书“第十三章风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险” 之“（三）标的资产估值风险”中增加了汇率波动对于标的资产估值的敏感性分 析； 37、公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月24日修订）的相关要求对本 报告书的内容与格式进行修订和完善。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、 吕涛、张威6名海斯福股东合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金，其 中： 1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对 价确定为68,400万元。考虑交易对价的形式不同导致未来承担的业绩承诺责任 和补偿风险不同，本次交易60%股权以现金支付，对价为3.42亿元；40%股权 以发行股份支付，对价为3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海 斯福30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自 持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式 的具体情况如下： 交易对方 持股比例 (%) 现金支付对价 股份支付对价 转让比例 （%） 对价金额 (亿元 ) 转让比例 （%） 对价金额 (亿元) 支付股数 （股） 王陈锋 40 30 1.710 10 0.8550 2,356,670 曹伟 18 9 0.513 9 0.7695 2,121,003 朱吉洪 12 6 0.342 6 0.5130 1,414,002 谢伟东 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 吕涛 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 张威 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 合计 100 60 3.420 40 3.4200 9,426,680 2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 17,100万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金 未超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付现金对价部分）的25%。 本次交易完成后，新宙邦将直接持有海斯福100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此 本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买海斯福100%股权。根据上市公司经审计的2014 年度财务数据、海斯福经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 海斯福 新宙邦 比例 资产总额与交易额孰高 68,400.00 163,267.92 41.89% 营业收入 19,512.92 75,678.20 25.78% 资产净额与交易额孰高 68,400.00 135,127.87 50.62% 注：新宙邦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；海斯福的资 产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额68,400.00 万元，海斯福的营业收入指标取自其经审计的2014年度合并财务报表。 海斯福100%股权的交易金额占本公司2014年度经审计的合并财务报告期 末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，需通过 中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为覃九三、周达文、郑仲 天、钟美红、邓永红、张桂文等六人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际 控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。 三、标的资产估值及作价 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为海斯福100%股权价值的评估结论。以2014年8月31日为基准日，海斯福 100%股权的评估值为68,428.82万元，较账面净资产增值额为53,988.68万元， 增值率为373.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协 商，海斯福100%股权作价68,400万元。 四、本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日 为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产： 上市公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份购买资产 的股份发行价格为36.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的百分之九十，发行股数合计为9,426,680股。 2、发行股份募集配套资金： 本次交易拟募集配套资金17,100万元，根据中国证监会《发行管理办法》 的相应规定，本次向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价 格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和 发行数量作相应调整。 五、本次交易对上市公司影响 本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有 利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而 提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 覃九三 28,499,968 16.65% 28,499,968 15.78% 周达文 17,079,488 9.98% 17,079,488 9.46% 郑仲天 15,245,584 8.91% 15,245,584 8.44% 钟美红 13,841,552 8.09% 13,841,552 7.66% 张桂文 7,507,112 4.39% 7,507,112 4.16% 邓永红 5,952,384 3.48% 5,952,384 3.30% 王陈锋 - 0.00% 2,356,670 1.30% 曹伟 - 0.00% 2,121,003 1.17% 朱吉洪 - 0.00% 1,414,002 0.78% 谢伟东 - 0.00% 1,178,335 0.65% 吕涛 - 0.00% 1,178,335 0.65% 张威 - 0.00% 1,178,335 0.65% 其他 83,073,912 48.52% 83,073,912 45.99% 合 计 171,200,000 100.00% 180,626,680 100.00% 注：上述股权结构不包括用于配套募集资金发行的股份 （二）本次交易对上市公司主要财务数据及指标的影响 1、本次交易对上市公司资产负债情况的影响 （1）本次资产购买前后资产负债结构及其变化分析 2013年末及2014年末，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表 之间的资产负债对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 增幅 （%） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 增幅 （%） 流动资产 104,418.10 116,633.42 11.70 98,277.30 111,883.34 13.84 非流动资产 58,849.82 130,236.76 121.30 46,429.58 120,677.93 159.92 资产合计 163,267.92 246,870.18 51.21 144,706.88 232,561.27 60.71 流动资产占 资产比重 63.96% 47.24% / 67.91% 48.11% / 流动负债 26,379.18 63,292.06 139.93 18,061.19 61,501.37 240.52 非流动负债 1,760.87 4,034.43 129.12 1,461.01 4,189.72 186.77 负债合计 28,140.05 67,326.49 139.26 19,522.20 65,691.09 236.49 流动负债占 负债比重 93.74% 94.01% / 92.52% 93.62% / 资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有一定程度 的增加，资产结构未发生重大变化。2013年12月31日，资产总额由144,706.88 万元增加到232,561.27万元，增幅为60.71%；流动资产占总资产比例由67.91% 下降至48.11%。2014年12月31日，资产总额由163,267.92万元增加到246,870.18 万元，增幅为51.21%；流动资产占比由63.96%下降至47.24%。 负债方面，本次交易完成后公司的总负债随资产注入有一定幅度的增加，负 债结构未发生重大变化。2013年12月31日，负债总额由本次交易前的19,522.20 万元增加至65,691.09万元，增幅为236.49%；流动负债占负债的比例由本次交 易前的92.52%增长至93.62%。2014年12月31日，负债总额由本次交易前的 28,140.05万元增加至67,326.49万元，增幅为139.26%；流动负债占负债的比例 由本次交易前的93.74%增长至94.01%。 （2）本次交易完成后偿债能力分析 本次交易完成前后，本公司偿债能力指标如下表所示： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 变动 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 变动 流动比率 3.96 1.84 -2.12 5.44 1.82 -3.62 速动比率 3.46 1.57 -1.89 4.90 1.59 -3.31 资产负债 率（合并） 17.24% 27.27% 10.04% 13.49% 28.25% 14.76% 注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 本次交易完成前后，本公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能 力较强。本次交易完成后，本公司备考资产负债率2013年12月31日为28.25%， 2014年12月31日为27.27%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平处 在合理范围内。同行业上市公司资产负债率情况详见本报告书―第八章 十、（二） 2、（1）上市公司财务状况相关指标与同行业对比‖。 2、本次交易完成前后盈利水平比较分析 （1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响 2013年度及2014年度，本公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之 间的主要盈利能力驱动因素对比如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 增幅 （%） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 增幅 （%） 营业收入 75,678.20 95,191.12 25.78 68,435.22 92,321.14 34.90 营业利润 15,702.50 21,822.61 38.98 14,136.30 21,441.05 51.67 利润总额 15,934.61 22,320.01 40.07 14,401.55 22,204.46 54.18 净利润 13,527.78 18,933.38 39.96 12,547.11 19,090.74 52.15 归属于母公司所 有者的净利润 13,275.95 18,746.63 41.21 12,547.11 19,181.84 52.88 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 12,455.86 17,490.84 40.42 11,625.66 17,801.05 53.12 本次交易后，公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。2013 年度，公司备考营业收入为92,321.14万元，较本次资产购买前增长34.90%；2014 年度，公司备考营业收入为95,191.12万元，较本次资产购买前增长25.78%。在 营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净 利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的 增长，盈利规模明显提升。2013年度，公司备考净利润为19,090.74万元，较本 次资产购买前增长52.15%；2014年度，公司备考净利润为18,933.38万元，较本 次资产购买前增长39.96%。 （2）本次交易对上市公司主要盈利能力指标的影响 2013年度及2014年度，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表 之间的盈利能力对比情况如下表所示： 项目 2014年度 2013年度 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 变动 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 变动 销售毛利率 36.03% 37.99% 1.96% 33.66% 36.80% 3.14% 销售净利率 17.88% 19.89% 2.01% 18.33% 20.68% 2.35% 加权平均净资 产收益率 10.26% 10.92% 0.66% 10.39% 12.12% 1.73% 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 9.63% 10.19% 0.56% 9.63% 11.25% 1.62% 注：上述指标的计算公式如下： （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2）销售净利率=净利润 /营业收入 （3）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为 归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转 股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产 次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变 动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 标的资产的盈利能力较高，本次交易完成后，2013年度及2014年度公司备 考的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率均较本次交易前有所提升。 本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续经营能 力进一步增强。 六、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威 承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：在本次股份发行 结束之日起至36个月届满之日以及盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让本 次以资产认购的发行人向其发行的股份。 交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威本次交易取得新宙邦 发行的股份因新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威因本次交易取得的新 宙邦股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及新宙邦《公司章程》的相 关规定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《发行管理办法》，新宙邦向其他不超过5名特定投资者发行的股份锁 定期应遵循以下规定： “（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。” 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 七、业绩承诺及补偿 各方同意，交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014年、2015年、2016 年和2017年。 交易对方预测，标的资产2014年、2015年、2016年和2017年扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万 元、7,600万元。 交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性 损益后归属于母公司的年度净利润不低于4,000万元，2014年、2015年、2016 年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元， 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。 利润补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量： （1）如标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损益后 归属于母公司的年度净利润低于4,000万元，交易对方在该年度补偿的股份数量 =（6,000万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万×(新宙 邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。 （2）如标的资产2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润低于26,000万元或2015年、2016年、2017 年经审计累计实现的经营性净现金流低于12,000万元，则交易对方补偿的股份 数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的 补偿股份数量孰高者。 根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016 年、2017年累计净利润）/20,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数 -2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年 交易对方已经补偿的股份数； 根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016 年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×新宙邦为本次交易支 付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已 经补偿的股份数。 如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行 补偿。 若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。 交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的 新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。 本次交易中，交易对方承诺2014年、2015年、2016年每年扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，即本次交易2014年至2016年各 年业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年各年预测的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额，其原因在于海斯福作为精细化 工企业，其经营业绩受原材料价格波动较大，而预测净利润时假设原材料价格稳 定，为了减小原材料价格波动对海斯福经营业绩的影响以及非正常波动导致的业 绩补偿压力，交易双方协商同意在2014年至2016年各年预测净利润的基础上， 对各年承诺利润及业绩补偿触发点适当下调，确定为4,000万元，同时，将2014 年至2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定为26,000 万元，与交易对方2014年至2017年累计预测扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润一致。 根据交易双方协商，当2014年至2016年任意一年的扣除非经常性损益后归 属于母公司的年度净利润低于4,000万元从而触发补偿条款时，交易对方按照约 定的补偿方式进行补偿。 具体补偿方式详见本报告书“第六章 二、《发行股份及支付现金购买资产的 利润补偿协议》主要内容”。 八、超额完成奖励安排 （一）业绩奖励的支付形式 根据新宙邦与海斯福股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发 行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，为避免标的公司管理层各年在实 现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，上市公司将在标的资产实现超额业绩 后对标的公司管理层和员工进行奖励，具体方案为： 若海斯福在利润补偿期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的经具有证券 业务资格会计师事务所审计的合并报表包含非经常性损益的归属于母公司的净 利润超过26,000万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员 和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体奖励 方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由新宙邦董事会审议 通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满会计师事务所对海斯福出具专项 审核意见最长不超过半年。 （二）业绩奖励的会计处理 相关会计处理为在利润补偿期间，海斯福对利润补偿期内累计实现的经营业 绩超出26,000万元的可能性和金额进行合理估计，如预计产生超额利润，则据 此计算奖励金额，并借记：管理费用，贷记：预计负债；待奖励金额最终确定时， 调整预计负债、应付职工薪酬及管理费用。上述会计处理在海斯福财务报表中进 行体现，并计入上市公司的合并报表范围。 （三）业绩奖励对上市公司未来生产经营可能产生的影响 上述业绩奖励将增加海斯福在利润补偿期间的管理费用，并对上市公司合并 报表净利润造成一定影响。同时，海斯福在利润补偿期内累计实现的净利润越高， 则需计提的业绩奖励金额越多，从而对上市公司的合并报表净利润影响越大。此 外，根据业绩奖励安排，若海斯福在利润补偿期内实现的承诺利润之和超过 26,000万元，则将触发业绩奖励条款，即在利润补偿期满后，新宙邦需对海斯福 管理层和员工进行现金奖励，这将会对新宙邦2018年合并报表现金流量造成一 定影响。 但由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，业绩 超出部分的30%用于支付业绩奖励，其余70%计入上市公司的净利润，因此业 绩奖励不会对上市公司造成额外负担。 其次，对于超额完成业绩承诺所需要的现金流情况进行分析，具体情况如下： 项目 超额10% 超额20% 超额30% 超额40% 超额50% 净利润承诺数 A A A A A 净利润实现数 1.1A 1.2A 1.3A 1.4A 1.5A 超额奖励金额 0.03 A 0.06A 0.09A 0.12A 0.15A 超额奖励金额/ 净利润实现数 2.73% 5.00% 6.92% 8.57% 10.00% 注1：上表中承诺期为2014-2017年，净利润承诺数A为26,000万元。 注2：净利润实现数为计提业绩奖励前的净利润。 由上表可知，若标的公司实现超过承诺净利润 50%的净利润额，则上市公 司所需支付的业绩奖励仅为标的公司净利润实现数的10.00%，不会对上市公司 的业绩及现金流产生重大影响。 截至2014年12月31日，新宙邦合并报表层面货币资金余额为32,796.73 万元，交易性金融资产——银行理财投资余额为17,358.00万元，合计可用资金 为50,154.73万元；海斯福合并报表层面货币资金余额为1,379.89万元，其他流 动资产——银行理财余额为5,080.00万元，合计可用资金为6,459.89万元。在满 足日常营运资金需求的前提下，具备一定的支付能力，业绩奖励不会给上市公司 现金流造成较大负担。如除自有资金支付之外仍有缺口，公司可以通过借款方式 应对超额奖励可能造成的流动性风险。 此外，考虑海斯福的应收账款周转能力，最近三年，海斯福应收账款周转率 和周转天数情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 平均 应收账款周转率（次） 6.15 4.73 4.98 5.29 应收账款周转天数（天） 58.56 76.12 72.35 69.01 注：上述财务指标的计算公式为： 1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2] 2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率 海斯福2012年度、2013年度和2014年度应收账款周转率分别为4.98次、4.73 次和6.15次，应收账款周转天数分别为72.35天、76.12天、58.56天，基本保持稳 定。当年确认的应收账款预计平均会在下一年第一季度期间内流入海斯福。由于 业绩奖金支付时间自利润补偿期满会计师事务所对海斯福出具专项审核意见最 长不超过半年，海斯福在2017年底的应收账款均能在支付业绩奖励前收回。 本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司。上市公司与海斯福 均属精细化工领域，本次收购是上市公司在精细化工领域的横向拓展，通过内生 式生长与外延式发展相结合模式，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力、 市场拓展能力及资源整合能力。在本次交易完成后，上市公司将持续保持较好的 盈利水平及抗风险能力，并能够在生产经营活动中逐步积累资金，以满足上市公 司的营运资金需求及业绩奖励的支付需求。 （四）会计师意见 经核查，大华会计师事务所认为，业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不 会产生不利影响。 （五）独立财务顾问意见 经核查，华泰联合证券认为：业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产 生不利影响。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司 全体董事 关于本次 交易申请 文件真实 性、准确 性和完整 性的承诺 书 在深圳新宙邦科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产过程中，本公司全体董事承诺本次发行股份及支付现金购买资 产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性称述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司 控股股东、 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员 因涉及发 行股份购 买资产而 根据2014 年12月修 订的《格 式准则26 号》第53 条做出的 公开承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 上市公司 实际控制 人周达文、 郑仲天、张 桂文、钟美 红、邓永红 相关人员 关于买卖 深圳新宙 邦科技股 份有限公 司股票有 关事宜的 声明及承 诺函 上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前6个月）， 本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本 人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不 存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如新宙邦实施 本次重大资产重组，在新宙邦相关公告发布日至重大资产重组实 施完毕之日，本人不再买卖新宙邦的股票。在本次重大资产重组 实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法 规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以 上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。 上市公司 董事李梅 凤、监事毛 玉华、副总 经理赵志 明、副总经 理姜希松 相关人员 关于买卖 深圳新宙 邦科技股 份有限公 司股票有 关事宜的 声明及承 诺函 上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前6个月）， 本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本 人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不 存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规 范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此 产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接 或间接损失。 交易对方 王陈锋、曹 伟、朱吉 洪、谢伟 东、吕涛、 张威 关于提供 信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、股权转让方承诺，对上述3 条项下所提供信息及内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 交易对方 王陈锋、曹 伟、朱吉 洪、谢伟 东、吕涛、 张威 关于与新 宙邦进行 发行股份 及支付现 金购买资 产交易的 承诺函 1、本人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中 国公民，拥有与新宙邦签署协议书和履行协议书项下权利义务的 合法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。 5、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有 海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不 代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利 情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。 6、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦， 本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。 7、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不 就本人所持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保 证海斯福保持正常、有序、合法经营状态，保证海斯福不进行与 正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。 如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。 8、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人 转让海斯福股权的限制性条款； 9、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股 权的诉讼、仲裁或纠纷。 10、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。 11、本人已向新宙邦及其聘请的相关中介机构充分披露了海斯福 及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、 历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容； 本人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺： “本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 12、本人在本次交易前与新宙邦及其关联方以及董事、监事以及 高级管理人员均不存在任何关联关系。 13、海斯福董事、监事和高级管理人员、核心技术人员最近五年 内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 14、本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 15、本人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列 情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3 年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 16、除非事先得到新宙邦的书面同意，本人保证采取必要措施对 本人向新宙邦转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 交易对方 王陈锋、曹 伟、朱吉 洪、谢伟 东、吕涛、 张威 关于股份 锁定的承 诺函 本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至36个月届满 之日以及《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有 限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协 议》（以下简称“利润补偿协议”）约定的盈利补偿义务履行完毕 之日较晚者不进行转让。但按照本次交易签署的《利润补偿协议》 被新宙邦回购注销的股份除外。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监 管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承 诺函。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定、 规则办理。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方 王陈锋、曹 伟、朱吉 关于保证 上市公司 独立性的 本人承诺将依法行使股东权利，促使上市公司在人员、资产、财 务、机构和业务等方面的独立，具体如下： 洪、谢伟 东、吕涛、 张威 承诺函 一、人员独立 1、促使上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管 理等）完全独立于本人控制的其他企业。 2、促使上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不 在本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。 3、促使本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作 出的人事任免决定。 二、资产独立 1、促使上市公司及其子公司资产的独立完整；促使本次置入上市 公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、促使本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。 三、财务独立 1、促使上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算 体系和财务管理制度。 2、促使上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其 他企业不干涉上市公司的资金使用。 3、促使上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制 的其他企业共用一个银行账户。 4、促使上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、促使上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与 本人控制的其他企业的机构完全分开；促使上市公司及其子公司 与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开。 2、促使上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公 司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 五、业务独立 1、促使上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控 制的其他企业。 2、促使本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发 生同业竞争。 3、促使严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司 与本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上 市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人 控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价 格保持一致，并及时进行信息披露。 4、促使不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 交易对方 王陈锋、曹 伟、朱吉 洪、谢伟 东、吕涛、 张威 关于三明 市海斯福 化工有限 责任公司 或有事项 赔偿责任 的承诺函 如因交割日前的劳动关系，导致海斯福受到任何主体追索、要求 补缴社保和/或公积金，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔 偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。 如因交割日前海斯福所使用的土地及房产问题，导致海斯福受到 任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经 济损失，均由承诺人承担。 如因交割日前海斯福的设立及工商变更问题，导致海斯福受到任 何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济 损失，均由承诺人承担。 海斯福自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产 权、产品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管 理等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的 行政处罚，不存在重大违法及应受到处罚的情形。如海斯福自成 立至交割日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将向海斯福或新宙 邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。 海斯福不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如海斯福 因交割日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致海斯福承受任何 负债、负担、损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿， 避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。 承诺人承诺，如存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易，导致新宙邦承受损失，承诺人将向新宙邦全额 予以赔偿。 交易对方 王陈锋 关于避免 竞争的承 诺函 1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生 产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及 本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯 下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形； 2、自本次交易完成后的6年内，本人将不以直接或间接的方式从 事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的 业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的 业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、 关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产 经营相竞争的任何活动的业务。 3、自本次交易完成后的6年内，如本人及本人控制、关联或施加 重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上 市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知 上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利 用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市 公司。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 交易对方 谢伟东、吕 涛、张威、 曹伟 关于避免 竞争的承 诺函 1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生 产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及 本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯 下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形； 2、自《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责 任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购 买资产协议》”）签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗 力外，本人不以任何原因主动从海斯福离职。 3、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离 职后2年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包 括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上 市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将 采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大 影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任 何活动的业务。 4、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离 职后2年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企 业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营 构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通 知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯 定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 交易对方 朱吉洪 关于避免 竞争的承 诺函 1、除以上披露的情形外【即①本人通过明溪海阔间接持有海西联 合23.097%的股权，并担任海西联合的法定代表人、董事兼总经 理，海西联合的经营范围为三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯 甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品 （危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化 工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务；②本人持 有泓澄实业70%的股权，并担任泓澄实业的法定代表人、执行董 事。泓澄实业主营业务为化工原料及产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售】，本人 及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在直接或间接 从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研究和生产方面的业务的情 形。 2、在本人任职海西联合期间，本人保证将督促海西联合遵守与海 斯福签署的上述《战略合作和不竞争协议》和《技术服务协议》。 3、为避免与海斯福之间的潜在竞争，本人承诺泓澄实业将不进行 六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。 4、除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外， 自本次交易完成后的4年内，本人将不从事与上市公司及海斯福 相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯 福相同或类似的业务。 自本次交易完成后，本人承诺本人及本人控制、关联或施加重大 影响的其他企业不参与或委托他人、协助他人生产、销售、研究 开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、 六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、 PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、 六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表 面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、 双酚AF/BPP复合盐）；不向任何第三方转让上述海斯福产品的技 术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服务和技 术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市 场合作；不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市 场信息（经上市公司书面同意的除外）。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 上海泓澄 实业有限 公司 关于避免 竞争的承 诺函 本公司承诺新宙邦购买朱吉洪先生所有的海斯福12%的股权交割 之日起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟 丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。 如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给海斯福造成的所有直接或间接损失。 交易对方 王陈锋、曹 伟、谢伟 东、吕涛、 关于减少 和规范相 关交易的 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策； 2、本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他 张威 承诺函 公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以 下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联 交易； 3、本人及本人的关联企业将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙 邦的关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或 本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的关联交易，本 人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和 中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则， 按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求 或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益； 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的 各种关联协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司 谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 交易对方 朱吉洪 关于减少 和规范相 关交易的 承诺函 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策； 2、除上述《战略合作和不竞争协议》以及《技术服务协议》约定 的情形外，本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影 响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的 企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司 发生关联交易；本人将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的 交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免或者具有合理理由的交易，本人将促使此等 交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督 管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息 披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商 业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证 不通过此类交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的 各种协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。 （一）股东大会表决情况 2015年1月7日，本公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 公司对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案均获得出席会议持有 公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意。 （二）股东大会的网络投票安排 上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交 易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合 法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）信息披露安排 本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案 报批以及实施过程中，新宙邦将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严 格履行法定的信息披露程序义务。 （四）本次重组资产定价公允性的安排情况 1、本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关资格证书 与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独 立、公正、科学的原则。 2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 本 次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易 价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确 定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行 为。 （五）本次交易前后基本每股收益比较分析 项目 2014年度 2013年度 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 基本每股收益 （元） 0.78 1.04 0.73 1.06 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元） 0.73 0.97 0.68 0.99 根据公司财务数据及本次交易备考审阅报告，本次交易会增厚上市公司 2013年度、2014年度的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益， 提高上市公司盈利能力和市场竞争力。 十一、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、报告期内海斯福发生先购买后出售同一公司的说明 （一）2012年10月海斯福收购博特化学品63.2%的股权 2012年，海斯福考虑运作首次公开发行股票并上市事宜，而此时海斯福第 一大股东王陈锋的妻妹郑小瑞，海斯福第二大股东曹伟、第三大股东朱吉洪，分 别持有博特化学品20%、27.5%和22.5%的股权，博特化学品为海斯福的关联方。 为避免关联交易并延伸海斯福产业链，2012年10月16日，海斯福与朱吉洪、 曹伟、郑小瑞签订《股权转让协议》，约定朱吉洪、曹伟、郑小瑞分别将其所持 有博特化学品22.5%、27.5%、13.2%的股权转让给海斯福，转让价格分别为225 万元、275万元、132万元。2012年10月24日，本次股权转让在明溪县工商局 完成了工商变更登记。2012年10月29日海斯福支付了股权转让款632万元。 本次交易后，博特化学品成为海斯福控股子公司。 （二）2014年5月海斯福转让博特化学品51%的股权 博特化学品属于医药制造业，按照相关法规，制药企业生产和经营原料药和 制剂必须获得GMP认证、GSP认证并获得相关药品的生产批件。取得药品相关 认证，需要制药企业投入巨额的资金来建设符合标准的厂房以及建立相关的内部 管理制度；另外，国家对原料药和制剂生产批件审核日趋严格，获得药品生产批 件所需要的时间越来越长，审批风险越来越大。在此背景下，海斯福股东们对是 否继续投资博特化学品这一事项上产生了重大分歧，多数股东考虑到制药企业前 期投资大、市场前景不明、时间跨度长以及审批风险等因素后，对继续投资博特 化学品上愈发谨慎。2013年3月博特化学品增资时，海斯福未按原持股比例对 博特化学品增资，增资前后海斯福的持股比例从63.2%下降到了51%。 博特化学品的经营状况远未达到预期并且持续亏损，2014年初海斯福多数 股东决定退出博特化学品，并积极寻找合作方。2014年5月5日，海斯福与明 溪创新签订《股权转让协议》，约定海斯福将所持有博特化学品51%的股权转让 给明溪创新，转让价格为1,020万元。2014年5月20日，本次股权转让在明溪 县工商局完成了工商变更登记。2014年6月3日海斯福收到了明溪创新支付的 股权转让款1,020万元。 本次交易后，海斯福不再持有博特化学品股权，博特化学品不再纳入海斯福 合并报表范围。 十三、业绩承诺扣除非经常性损益而业绩奖励不扣除的差异说明 （一）业绩承诺和业绩奖励的目的不同 本次交易采用收益法的评估结果作为标的资产估值的参考依据。收益法中， 需要对标的资产未来产生的现金流进行预测，由于非经常性损益具有非经营性、 不可持续性等特点，不能合理反映标的资产利润补偿期内的经营业绩，因此剔除 了非经常性损益的影响。业绩承诺是交易对方对标的资产在利润补偿期内未达到 其估值所依据的经营业绩而做的补偿，因此，业绩承诺也剔除了非经常性损益的 影响。而业绩奖励是为了激励海斯福管理层及其员工进一步发展业务，提升企业 净利润指标。在会计处理上，相关业绩奖励计入当期费用，不影响初始估值。因 此，当业绩超额完成时，其中非经常性损益如政府补助产生的超额净利润也同样 应予以奖励。 （二）业绩承诺和业绩奖励的对象不同 业绩承诺的对象是标的资产的股东，即交易对方。业绩承诺是交易对方获取 对价而承担的义务；而业绩奖励的对象是对利润补偿期间在海斯福任职的管理层 人员和员工。业绩奖励是海斯福管理层及其员工超额完成业绩而享受的权利。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易可能终止的风险 本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 约定的生效条件均已达成。尽管如此，根据交易各方约定，在本次重组完成前， 出现下列情形之一的，协议可以解除：（1）本次交易对方未能在本次交易取得中 国证监会书面核准批复后二十个工作日内办理完毕相应的工商变更及股东名册 的变更登记手续，且甲方已为办理上述变更登记提供了必要的协助和配合；（2） 在本次交易对方已提供必要的协助及配合的情况下，上市公司应资产交付手续完 成后的二十个工作日内向深圳证券登记公司办理此次发行的新增股份的登记手 续，若上市公司超过上述期限十日后仍未向深圳证券登记公司办理相关登记手 续；（3）若上市公司逾期支付现金部分价款时间超过90天；（4）交割日前，若 出现标的资产重大减值或海斯福遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利 情形；（5）因不可抗力，造成协议无法履行；（6）本次交易各方一致同意提前终 止协议；（7）一方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定解除协议。 关于协议的终止、违约行为及违约责任的约定请参见报告书“第七章 一、 （十） 协议的生效、变更及终止”和“第七章 一、 （十一） 违约责任”。 （三）标的资产估值风险 根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益 法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估 基准日2014年8月31日，本次交易标的海斯福100%股权按收益法评估值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为53,988.68万元，增值率为373.88%。参 考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为68,400万元。本次交易标的估值 及作价较海斯福账面净资产增值较高，主要是由于海斯福所在氟化工行业前景看 好，海斯福近几年业务发展较快，盈利能力较强。标的资产的具体评估情况请参 见“第五章 一、本次评估情况说明”及《资产评估报告》。 本次评估采用基于对海斯福未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评 估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利 变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来 标的资产价值低于本次交易作价的风险。主要估值风险有： （1）毛利率波动对估值的影响 由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率 发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感 性分析如下： 毛利率变动率 （%） 评估值变动金额（万元） 评估值变动比例（%） -10.00 -9,424.59 -13.77 -5.00 -4,712.29 -6.89 0.00 0.00 0.00 5.00 4,712.29 6.89 10.00 9,424.59 13.77 （2）税收优惠政策变化对估值的影响 根据中联评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关评 估假设，假设海斯福在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15% 的所得税优惠政策。目前，海斯福高新技术企业证书有效期至2015年到期，若 预测期内，海斯福不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交 易评估值造成一定影响。按照2016年恢复25%的法定企业所得税税率进行测算， 对评估值产生的影响如下： 2016年及以后预测期 企业所得税税率 评估值变动金额 （万元） 评估值变动比例 （%） 15% 0.00 0.00 25% -7,627.94 -11.15 （3）业绩补偿触发点较低对估值的影响 本次交易中，海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动的影 响较大。考虑上述行业特性，新宙邦与交易对方协商一致决定在2014年至2016 年预测净利润的基础上，对业绩补偿触发点适当下调。即2014年至2016年各年 业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年预测的净利润 金额。虽然2014年至2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润为26,000万元，与交易对方2014年至2017年累计预测净利润一致，但考虑（未完）  |