[收购]大通燃气：拟收购罗江县天然气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告
四川大通燃气开发股份有限公司 拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及 罗江县天然气有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字[2015]第 396号 中 中中联 联联资 资资产 产产评 评评估 估估集 集集团 团团有 有有限 限限公 公公司 司司 二 二二〇 〇〇一 一一五 五五年 年年四 四四月 月月二 二二十 十十三 三三日 日日 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 目录 注册资产评估师声明 ....................................................................1 摘要 ..........................................................................................2 资产评估报告 .....................................................................................4 一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者 ...................................4 二、评估目的 ...............................................................................................8 三、评估对象和评估范围 ...........................................................................8 四、价值类型及其定义 .............................................................................10 五、评估基准日 .........................................................................................10 六、评估依据 .............................................................................................10 七、评估方法 .............................................................................................14 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................26 九、评估假设 .............................................................................................28 十、评估结论 .............................................................................................29 十一、特别事项说明 .................................................................................31 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................34 十三、评估报告日 .....................................................................................35 备查文件目录 .............................................................................................37 中联资产评估集团有限公司 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司第 1页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 四川大通燃气开发股份有限公司 拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及 罗江县天然气有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字 [2015]第 396号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受四川大通燃气开发股份有限公司 的委托，就四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公 司 88%股权之经济行为，对所涉及的罗江县天然气有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为罗江县天然气有限公司的股东全部权益，评估范围是罗 江县天然气有限公司的账面记载的全部资产和负债，包括流动资产、非 流动资产和流动负债。 评估基准日为 2014年 12月 31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 罗江县天然气有限公司进行整体评估。然后加以校核比较，考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估 结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出罗江县天然气有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2014 年 12月 31日的评估结论如下： 中联资产评估集团有限公司第 2页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 净资产账面值为 2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资 产价值）为 12,384.60万元，评估增值 10,198.72万元，增值率 466.57%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本资产评估报告的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2014 年 12月 31日至 2015年 12月 30日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司第 3页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 四川大通燃气开发股份有限公司 拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及 罗江县天然气有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字 [2015]第 396号 四川大通燃气开发股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵方的委托，根据有关法律法规和 资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对四 川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权 之经济行为所涉及的罗江县天然气有限公司股东全部权益在评估基准 日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为：四川大通燃气开发股份有限公司，被评 估单位为罗江县天然气有限公司。 (一)委托方概况 公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市） 股票代码： 000593 住所：成都市建设路 55号 法人代表：李占通 中联资产评估集团有限公司第 4页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 注册资本：（人民币）贰亿柒仟玖佰玖拾肆万零贰佰零贰元 营业执照注册号： 510100000052625 经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批 发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业 投资；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发（凭相关 资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 (二)被评估单位简介 公司名称：罗江县天然气有限公司 公司地址：罗江县工业园区 法定代表人：牟志政 注册资本：壹仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 营业执照注册号： 510626000002658 1、公司简介 罗江县天然气有限公司成立于 2002年 12月 13日，由天晨投资控 股集团有限公司、德阳市皓峰投资有限公司共同出资设立，设立时注册 资本 1000万元。其中：天晨投资控股集团有限公司出资 900万元，持 股 90%；德阳市皓峰投资有限公司出资 100万元，持股 10%。2002年 12月 12日，四川子贡会计师事务所有限公司出具了川贡会验字 (2002) 字第 098号《验资报告》。 根据 2003年 12月股东会决议、转权股权协议及修改后的公司章程， 德阳市皓峰投资有限公司所持有该公司的股权全部转让给自然人曾耀 昌。 2003年 12月 30日，四川子贡会计师事务所有限公司出具川贡会验 字(2003)字第 162号《验资报告》。 中联资产评估集团有限公司第 5页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 根据 2006年 11月股东会决议、转权股权协议及修改后的公司章程， 增加自然人牟志政、罗小鹤、熊明佳为该公司新股东，原公司股东四川 天晨投资控股集团有限公司将所持该公司 10%的股权转让给新股东牟 志政，原公司股东曾耀昌将所持 10%的该公司股权计人民币 100万元分 别转让给新股东罗小鹤 36万元和新股东熊佳明 64万元（熊明佳受让的 64万元出资额中， 5万元为熊明佳本人所有，其余 59万元为熊明佳代 17名职工股东持有）。2006年 12月 5日，四川子贡会计师事务所有限 公司出具川贡会验字 (2006)字第 074号《验资报告》。 根据 2008年 8月股东会决议、转权股权协议及修改后的公司章程， 同意将职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其 名下的罗江天然气 64万元出资额转让给刘光全。 2008年 9月 16日，四 川子贡会计师事务所有限公司出具川贡会验字 (2008)字第 049号《验资 报告》。 根据 2009年 8月股东会决议及修改后的公司章程，该公司注册资 本由 1,000.00万元减少至 800.00万元，由全体股东同比例减资。持股代 表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出资额。 2009 年 8月 18日，四川子贡会计师事务所有限公司出具川贡会验字 (2009) 字第 082号《验资报告》。 根据 2009年 9月股东会决议、转权股权协议及修改后的公司章程， 增加自然人闵隆刚、曾昌耀、胡代寿、银熙忠、廖永方、陈保军、杨滔、 叶勇、王小明、杨雪梅为该公司新股东，原公司股东四川天晨投资控股 集团有限公司所持 80%的公司股权计 640万人民币转让给各个新老股 东。 2009年 11月 9日，四川子贡会计师事务所有限公司出具川贡会验 字(2009)字第 116号《验资报告》。 根据 2013年 3月股东会决议及修改后的公司章程，该公司注册资 本由 800万元增加至 1,000.00万元，增加的注册资本由各公司股东按比 中联资产评估集团有限公司第 6页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 例出资。 2013年 4月 15日，四川子贡会计师事务所有限公司出具川贡 会验字 (2013)字第 017号《验资报告》。 根据 2014年 4月 23日股东会决议、修改后的章程规定，闵隆刚将 其持有罗江天然气公司 12%的股权转让给天津大通投资集团有限公司， 闵隆刚将其持有罗江天然气公司余下股权及罗江天然气公司其他 12位 自然人股东分别将其持有罗江天然气公司的股份全部转让给中航信托 股份有限公司。 截至评估基准日，罗江县天然气有限公司实收资本为 1000万元人 民币，股东名称、出资额和出资比例见表 1。 表1股东名称、出资额和出资比例 序号股东名称出资额（万元人民币）出资比例% 1中航信托股份有限公司 880 88 2天津大通投资集团有限公司 120 12 合计 1000 100 2、经营范围 经营范围：管道天然气经营、压缩天然气（ CNG）加气站（燃气经 营许可证有效期至 2018年 8月 19日止）；线路、管道安装、维修；销 售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材 料、矿产品、石油沥青。（依法须经的项目，经相关部分批准后方可开 展经营活动）。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2014年 12月 31日，罗江县天然气有限公司资产 账面资产总额 3,028.48万元、负债 842.59万元、净资产 2,185.88万元， 实现营业收入 5,430.86万元，净利润 748.76万元。该公司近年及基准日 资产、财务状况如表 2。 表2该公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 中联资产评估集团有限公司第 7页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 项目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 总资产 3,401.85 3,848.51 2,858.58 3,028.48 负债 885.38 906.49 1,421.45 842.59 净资产 2,516.47 2,942.03 1,437.13 2,185.88 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 营业收入 4,746.19 4,691.82 4,893.04 5,430.86 利润总额 1,202.91 1,113.34 1,215.26 1,001.09 净利润 897.61 829.57 908.00 748.76 审计机构 四川子贡会计师事务所有 限公司 四川子贡会计师事务 所有限公司 四川华信（集团）会计师 事务所（特殊普通合伙） 四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙） （三）委托方与被评估单位之间的关系 本次评估委托方与被评估企业的股东有关联关系。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据四川大通燃气开发股份有限公司《第十届董事会第三次会议决 议》（大通燃气董字 (2015)004号），四川大通燃气开发股份有限公司 拟非公开发行股票募集资金收购中航信托股份有限公司所持罗江县天 然气有限公司 88%股权。 本次评估目的是反映罗江县天然气有限公司股东全部权益在评估 基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 评估对象是罗江县天然气有限公司的股东全部权益。评估范围为 罗江县天然气有限公司在基准日的全部资产和负债，账面资产总额 30,284,775.63元、负债 8,425,931.39元、净资产 21,858,844.24元。具体 中联资产评估集团有限公司第 8页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 包括流动资产 20,349,545.42元；非流动资产 9,935,230.21元；流动负债 8,425,931.39元。 上述资产与负债数据摘自信四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙） 审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委托评估的主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、在 建工程及土地等。这些资产具有以下特点： 1、房屋建筑物主要为办公楼、压缩机房及库房，构筑物主要为围 墙、地坪及冷却塔。 2、存货中原材料品种较多、数量不大，主要为三通、弯头、气表 等原材料。 3、机器设备类资产主要为用于天然气输配的专用设备。 4、在建工程主要为新增的输气管道等。 5、土地共计 4宗，其中 3宗为工业， 1宗为商业。 主要房屋已取得房屋所有权证，证载权利人均为罗江县天然气有限 公司。上述资产于评估基准日未设定抵押等他项权利。 上述资产主要为罗江县天然气有限公司位于罗江县工业园区和罗 江县万安北路的办公楼及压缩机房内，分布较分散。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的无形资产共有 4宗土地使用权，全部为出让用地。 均已取得土地证，其证载权利人均为罗江县天然气有限公司。 中联资产评估集团有限公司第 9页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2014年 12月 31日，罗江县天然气有限公司申报评估 范围内的资产没有表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存 在引用其他机构出具的报告的情况。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。 此基准日是委托双方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量 大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据 四川大通燃气开发股份有限公司《第十届董事会第三次会议决议》 中联资产评估集团有限公司第 10页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 （大通燃气董字 (2015)004号）。 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2、《中国人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）； 3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）； 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）； 5、《中华人民共和国城镇土地出让和收购暂行条例》（国务院 55 号令）。 (三)评估准则依据 1、《资产评估准则 —基本准则》（财企（ 2004）20号）； 2、《资产评估职业道德准则 —基本准则》（财企（ 2004）20号）； 3、《资产评估准则 —评估报告》（中评协 [2011]230号）； 4、《资产评估准则 —评估程序》（中评协 [2007]189号）； 5、《资产评估准则 —机器设备》（中评协 [2007]189号）； 6、《资产评估准则 —不动产》（中评协 [2007]189号）； 7、《资产评估准则——无形资产》（中评协 [2008]217号）； 8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189号）； 9、《资产评估准则 —企业价值》（中评协 [2011]227号）； 10、《资产评估准则—利用专家工作》 (中评协 [2012]244号) 11、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协〔 2012〕248 号； 12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 中联资产评估集团有限公司第 11页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 13、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条 款》的通知（中评协 [2011]230号，2011年 12月 30日）； 14、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 15、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 16、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）； 17、《企业会计准则—基本准则》（2014年）（2006年 2月 15日 财政部令第 33号公布，自 2007年 1月 1日起施行。2014年 7月 23日 根据《财政部关于修改 <企业会计准则—基本准则 >的决定》修改）。 (四)资产权属依据 1、《房屋所有权证》及房屋产权证明； 2、《国有土地使用证》； 3、《机动车行驶证》； 4、重要资产购置合同或凭证； 5、其他参考资料。 (五)取价依据 1、《基本建设财务管理规定》（财建 [2002]394号）； 2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10号）； 3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计 办价格[2002]1153号）； 4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007 ]670号）； 5、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格 [2002]1980号）； 6、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125号）； 中联资产评估集团有限公司第 12页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]第 294号）； 8、《汽车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部[2012]12号）； 9、《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 10、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔 2008〕170号）； 11、《中国人民银行贷款利率表》 2014年 11月 22日起执行； 12、四川省建设工程工程量清单计价定额（2009）（川建造价发 [2008]453号）； 13、《四川省建设工程费用定额》（ 2009）； 14、《四川省工程建设材料市场指导价》（ 2014年 12月）； 15、《四川省国土资源厅关于组织实施征地统一年产值标准的通 知》（川国土资发〔 2009〕54号）； 16、《四川省耕地占用税实施办法》（川府发［ 2008］27号）； 17、《德阳市散装水泥专项资金征收管理实施细则》（德办发 [2003]85号）； 18、四川省财政厅、四川省住房和城乡建设厅、中国人民银行成 都分行关于印发《四川省新型墙体材料专项基金征收使用管理实施细 则》的通知（川财综 [2012]48； 19、罗发改价格发【 2013】19号《关于调整我县非居民用气销售 价格及压缩天然气（ CNG）价格调节基金征收标准的通知》； 20、川发改价格发【 2013】746号《关于调整我省天然气价格的通 知》； 21、川价费（ 2003）177号文件《我省天然气表检定费价格调整通 知》； 中联资产评估集团有限公司第 13页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 22、德阳市人民政府 [2004]76号文件《天然气基础配套费增收通 知》； 23、其他参考资料。 (六)其它参考资料 1、罗江县天然气有限公司 2011年、2012年、2013年、 2014年 及评估基准日会计报表及审计报告； 2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术 出版社）； 3、 wind资讯金融终端； 4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出 版社）； 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料； 7、其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企 中联资产评估集团有限公司第 14页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因 此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估 不采选择市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估 结论。 (二)资产基础法介绍 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 评估方法。各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 (1)货币资金：包括现金、银行存款。 对库存现金，以盘点核实后账面值确定评估值。银行存款、其他货 币资金以核实在后的账面值确定评估值。 (2)应收类账款 包括应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务 人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、 债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法，对风险 损失额进行评估。 对关联单位及企业内部职工备用金借款，有充分理由相信全部能 收回的，本次评估不考虑评估风险损失。 对外部单位账龄时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 中联资产评估集团有限公司第 15页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 0%。 以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。 (3)预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现 供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核 实后账面值作为评估值。 (4)存货 存货包括在原材料、库存商品、在用周转材料。具体评估方法如 下： ①原材料 原材料均为输气管道维修、替换用的原料及一些配件等，原材料存 放在该公司仓库内，主要从国内购入，账面价值由买价和运杂费等合理 费用构成。 评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量， 查看其品质状态。查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入 账依据，以验证核实账面数量和金额。 由于原材料耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故 按账面确定评估单价。 ②库存商品 库存商品主要为各类向用户出售的燃气具和相关的备品备件等。 评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存商品的数量，查 看其品质状态。库存商品主要为企业对外购置的成品等。存放在企业 仓库及营业点内，账面价值由买价及运费等合理费用构成。 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，该部分库存商品 中联资产评估集团有限公司第 16页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 的均为委估企业在开通天然气时附带销售，属于促销及服务性质，委 估企业并未加价销售，故本次评估以核实后的账面值确定评估价值。 ③在用周转材料 在用周转材料均为办公家具、办公设备，以及生产用工器具。 评估人员在企业的配合下进行了全部盘点，核实在用周转材料数 量，查看其品质状态，了解主要办公设备、家具的入账依据，以验证核 实账面数量和金额。 在用周转材料按基准日附近市场价格、相应物资的成新率及数量确 定评估值。 评估值=市场价格×成新率×数量 成新率=(寿命年限－已经使用年限 )/寿命年限 2、非流动资产 (1)可供出售金融资产 -其他投资 评估人员首先对可供出售金融资产 -其他投资形成的原因、账面值 和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会 计记录等资料，以确定其他投资的真实性和完整性，由于罗江县天然 气有限公司对其持股较少，因此按长期股权投资单位的评估基准日财 务报表中的净资产剩持股比例确定评估值。 (2)固定资产－房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用 重置成本法、收益现值法进行评估。 对该公司存在潜在收益的商铺采用收益现值法评估；对该公司的办 公用房、加气厂房等，采用重置成本法评估。 ――重置成本法 重置成本法是根据评估对象基准日的市场状况，重新建造与评估对 中联资产评估集团有限公司第 17页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 象相同或相近功能的建筑物，所要支付的价格，再扣除评估对象的实物 性损耗和经济性损耗，求取评估对象现时价格的方法。 计算公式：建筑物评估值 =重置全价×成新率 ①重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价 建筑安装工程造价包括土建、装饰工程、安装工程的总价，建安工 程造价采用预（决）算调整法进行计算，依据委估建筑物的工程量，套 用 2009年《四川省建设工程工程量清单计价定额》、依据《四川工程 造价信息（ 2014年 12期）》进行材料价差调整计算确定。 B、工程建设其他费用 工程建设其他费用，主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程 勘察设计费、可行性研费、招投标代理费、环境评价费等。 C、资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价 +工程建设期他费用 )×合理工期×贷款 利息×50% ②成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物的尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限 /(实际已使用年限 +尚可使用年限)×100% 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 评估要素，确定重置单价并计算评估值。 ――收益现值法 中联资产评估集团有限公司第 18页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 收益现值法是指通过估算评估资产未来预期收益并折算成现值，采 用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益核 算到估价对象的现值，将其之和得出估价对象的房地产收益价格。 计算公式：房地产评估价格 =A/R×[1-1/(1+R)N] 其中：A为年净收益； (年净收益=年租赁有效收入 -年客观经营成本 ) 年租赁有效收入 =年租赁潜在毛收入× (1-空置率或收入损失 ) 年客观经营成本 =房产税 +营业税等+管理费 +维修费 R——还原率 N——剩余经营使用年限 (综合考虑土地使用年限及房屋寿命年限 ) （3）固定资产－设备类资产 根据原地持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情 况，此次评估采用成本法。 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 A、机器设备的重置全价 设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其 他费用、资金成本等内容构成。根据国家税收政策，从 2009年 1月 1 日起，购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此在本次评估过程 中不考虑增值税。则 重置全价＝设备购置费 /1.17＋运杂费 /1.11+安装工程费＋其他费用 ＋资金成本 a.设备购置价的确定 购置费主要根据市场询价，或参照《 2014机电产品报价手册》以及 查阅评估人员收集的相关价格资料确定。或与同类标准设备类比确定。 b.设备运杂费的确定 设备运杂费是根据各设备的具体情况，分主要设备和一般设备，以 中联资产评估集团有限公司第 19页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 及企业所在地，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按它们各占设 备原价的不同百分率计算确定。 c.安装调试费的确定 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据 与参数手册》，按其各占设备原价的不同百分率计算确定。 d.工程建设其他费用的确定 工程建设其他费用由建设单位管理费、设计费、工程监理费、招投 标代理费、环境评价费等构成。 e.资金成本 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建 设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。 资金投入合理建设工期依据该单位工程规模的大小、建设项目相关 规定以及行业惯例确定；贷款利率根据中国人民银行 2014年 11月 23 日发布的金融机构人民币贷款利率的相应规定确定，资金投入按均匀投 入考虑。 B、运输车辆的重置全价 根据当地车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》 等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购 价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、《关于 将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106号）及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定 其重置全价，计算公式如下： 重置全价=现行不含税购价 +车辆购置税 +新车上户手续费 =现行不含税购价×（ 1+车辆购置税率） +新车上户手续费 C、电子设备的重置全价 该类设备资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参 中联资产评估集团有限公司第 20页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 照现行市场购置（不含税）的价格确定其重置全价。对使用时间较长但 能正常使用的电子设备，参照近期二手市场行情确定评估值。 ②成新率 A、机器设备、电子设备成新率的确定 根据现场勘察委估设备的实际情况及委估设备的经济寿命，预计设 备的尚可使用年限，再根据设备的已使用年限、预计尚可使用年限计算 确定成新率，计算公式为： 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限 +尚可使用年限） ×100% 对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即 成新率=（1－实际已使用年限 /经济寿命年限）× 100%。 B、运输设备成新率的确定 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况 进行调整。计算公式如下： 年限成新率＝（ 1－已使用年限 /经济使用年限）× 100% 里程成新率＝（ 1－已行驶里程 /规定行驶里程）× 100% （4）在建工程――设备安装工程 本次评估采用重置成本法对在建工程——设备安装工程进行评估， 即以评估基准日重新形成委估工程状态所需要的全部成本。在经账实核 对的基础上，根据建设工程状况，考虑一定的建设工程其他费用、资金 成本等费用确定评估值。 （5）无形资产 本次评估无形资产仅为土地使用权，按照地价评估技术规则，根据 当地地产市场发育状况，在实地勘察和调研的基础上，结合待估宗地的 特点、实际状况和资料收集情况选择采用基准地价系数修正法、成本逼 近法对工业用地进行评估，并取两种评估方法的算术平均值作为委估宗 地的最终评估值。 中联资产评估集团有限公司第 21页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 ①基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条 件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体 系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估 基准日的土地价格的方法。 适用范围：基准地价复盖范围内的土地使用权评估。 基本公式为： Ps＝P×(1±K1)×Y×D±F 式中：Ps——待估宗地修正后的地价 P——待估宗地所处区域基准地价 F——开发程度差异修正值 K1——区位因素和个别因素系数 Y——剩余使用年期修正系数 D——期日修正系数 ②成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项税费之和为主要依据，再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。 适用范围：新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区 的土地价格评估。 其基本计算公式为： 土地价格 =土地取得费 +相关税费 +土地开发费 +投资利息 +投资利 润+土地增值收益 (4)长期待摊费用 评估人员查阅了相关的合同、凭证，确认该款项的真实性。对长期 待摊费用，在核实实际付款情况和摊销政策的基础上，以评估目的实现 后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的 中联资产评估集团有限公司第 22页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 价值确定评估值。 (5)递延所得税资产 评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税资产发生 的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以 未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。按核实后的递延所得 税资产账面值确认评估值。 3、流动负债和非流动负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。 （三）收益法简介 1、概述 收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、 判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适 当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流 折现方法（ DCF）。 现金流折现方法（ DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现 金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价 值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收 益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数 据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 中联资产评估集团有限公司第 23页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 易于为市场所接受。 2、基本评估思路 截止评估基准日 2014年12月31日，罗江县天然气有限公司的经营业 务主要为城市管道燃气经营、线路、管道安装、维修；销售：车用压缩 天然气等业务，其业务相对较为稳定，后期经营收益和风险能够量化并 可预测。 根据现场调查结果以及罗江县天然气有限公司的资产构成和经营 业务的特点，本次评估的基本思路是以罗江县天然气有限公司经审计的 报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法 （DCF），估算罗江县天然气有限公司的经营性资产价值，加上基准日 的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并 由企业价值扣减付息债务价值后，来得到罗江县天然气有限公司的股东 全部权益价值。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； （2） P：评估对象的经营性资产价值； iiniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. （3） 式中： Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）； 中联资产评估集团有限公司第 24页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。 （4） C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。 D：评估对象的付息债务价值； （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销 +扣税后付息债务利息 -追加资本（5） 式中： 追加资本=资本性支出 +营运资金增加额（6） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ WACC）确定折现率 r （7） 式中： Wd：评估对象的债务比率； )(DEDwd. . （8） We：评估对象的权益比率； )(DEEwe. . （9） 中联资产评估集团有限公司第 25页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（ CAPM）确定 权益资本成本 re； （10） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； ))1(1( EDtue....... （11） βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； iituEDt)1(1(.. . . . （12） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 （13） 式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 PPXxRRCov . . );( . （14） 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收 益率的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： 中联资产评估集团有限公司第 26页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 (一)评估准备阶段 1、2015年1月初，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次 资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 2015 年1月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 (二)现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2015年1月28日至2015年2月12日。主 要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 中联资产评估集团有限公司第 27页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 估测算。 (三)评估汇总阶段 2015年3月2日至3月13日对各类资产评估及负债审核的初步结果进 行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为 2015年3月14日至2015年4月23日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续使用假设 资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 中联资产评估集团有限公司第 28页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营， 城市管燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继 续保持现有的经营管理模式； 4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 7、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的 所得税优惠文件所得税率为 15%，本次评估假设到 2019年此标准不变， 2020年以后各年按 25%计算所得税额。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 采用资产基础法对罗江县天然气有限公司全部资产和负债进行评 估得出的评估基准日 2014年12月31日的评估结论如下： 资产账面价值 3,028.47万元，评估值 3,735.93万元，评估增值 707.46 中联资产评估集团有限公司第 29页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 万元，增值率 23.36 %。 负债账面价值 842.59万元，评估值 842.59万元，无评估增减值。 净资产账面价值 2,185.88万元，评估值 2,893.34万元，评估增值 707.46万元，增值率 32.37%，详见表 3。 表3资产评估结果汇总表 被评估企业：罗江县天然气有限公司评估基准日：2014年 12月 31日金额单位：人民币万元 项目账面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 2,034.95 2,028.42 -6.53 -0.32 非流动资产 993.52 1,707.51 713.99 71.86 其中：可供出售金融资产 10.00 18.82 8.82 88.20 长期股权投资 固定资产 678.88 1,335.80 656.92 96.77 在建工程 40.88 44.72 3.84 9.39 工程物资 无形资产 215.85 261.96 46.11 21.36 其中：土地使用权 215.85 261.96 46.11 21.36 长期待摊费用 43.37 41.67 -1.70 -3.92 递延所得税资产 4.55 4.55 -- 资产总计 3,028.47 3,735.93 707.46 23.36 流动负债 842.59 842.59 -- 非流动负债 --- 负债合计 842.59 842.59 -- 净资产（所有者权益） 2,185.88 2,893.34 707.46 32.36 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（ DCF）对罗江县天然气有限公司股东全部权 益价值进行评估。罗江县天然气有限公司在评估基准日 2014年 12月 31 日的净资产账面值为 2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资 产价值）为 12,384.60万元，评估增值 10,198.72万元，增值率 466.57%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 中联资产评估集团有限公司第 30页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,384.60万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,893.34万元，高 9,491.26 万元，差异 328.04 %。两种评估方法差异的原因主要是： (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国 民经济的变化而变化； (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经 营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 本次评估目的是收购股权，通过对罗江县天然气有限公司整体资产 及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允 价值，为企业股权收购行为提供价值参考依据。由于罗江县天然气有限 公司主要天然气销售和天然气接通工程业务。该企业初始的工程完成后 并不需要大量的再建投入。再者，天然气作为能源气体，为国家所调控， 成本及售价稳定，利润空间较高，且天然气销售量稳定并未来会上升， 且天然气公司属于区域划分管理，处于区域垄断。总的说来，罗江县天 然气有限公司盈利能力较强，收益法的结果相对资产基准法结果更能客 观反应被评估企业的价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估最终 结果，即罗江县天然气有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 12,384.60万元。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 经清查，罗江县天然气有限公司申报的房屋建筑物有 4项未办理房 中联资产评估集团有限公司第 31页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 屋所有权证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属 可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其建筑面积，是该 企业根据竣工图及决算书等资料、或现场实地测量的数据进行申报， 对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如 未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据 产权证书载明的面积进行调整。详细表见表 6-2。 表6-2无房屋产权证明细表 序号建筑物名称结构建成年月计量单位建筑面积 1公司门卫室砖混 2005/10/1 m2 18.72 2工程队工作间及库房砖混 1999/5/1 m2 392.00 3配气站房屋砖混 1998/5/1 m2 240.00 4库房砖木 2013/11/30 m2 364.70 合计 1015.42 (二)抵押担保、对外担保事项 无。 (三)未决事项、法律纠纷等不确定因素 根据企业提供资料及评估师的现场尽职调查，未发现涉及未决事项 和法律纠纷等事项。 (四)重大期后事项 中国人民银行决定，自2015年3月1日起下调金融机构人民币贷款和 存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至 5.35%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至 2.5%，其他各档次存 贷款基准利率相应调整，本次评估中未考虑该事项对评估结果的影响。 除此之外，本项目在评估基准日后，出具本报告之前无其他的重大 期后事项。 (五)其他需要说明的事项 中联资产评估集团有限公司第 32页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 1、2015年2月26日，国家发改委就天然气非居民用气价格下发了文 件（国家发展改革委员会关于非居民用天然气的通知（发改价格〔 2015〕 351号）。原文如下：“根据 2014年下半年以来燃料油和液化石油气等可 替代能源价格变化情况，按照现行天然气价格机制，增量气最高门站价 格每千立方米降低 440元，存量气最高门站价格每千立方米提高 40元（广 东、广西、海南、重庆、四川按与全国衔接的原则安排） ”。 罗江天然气公司是从中石化股份有限公司西南油气分公司进行购 气，按照合同价格执行，合同中未明确的区分所供天然气中增量气及存 量气的比例，无法预测此次调价对目前购进价格的影响。 另外，企业从中石化股份有限公司西南油气分公司了解到，四川目 前和国家的供气最高门站价已经衔接，此次调整对其定价影响不大。 故本次评估未考虑国家发委所颁发的〔 2015〕351号文件对于罗江 天然气公司2015年4月份及以后的购进价格及销售价格的影响，仍沿用 目前现行的购进合同价格以及国家有关部门有效文件所规定的销售价 格进行预测。请报告使用者予以关注。 2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 中联资产评估集团有限公司第 33页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 中联资产评估集团有限公司第 34页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：本次评估结果使用有效期一年，自 评估基准日 2014年12月31日起，至 2015年12月30日止。超过一年，需重 新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一五年四月二十三日。 中联资产评估集团有限公司第 35页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 (此页无正文 ) 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二〇一五年四月二十三日 中联资产评估集团有限公司第 36页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权项目.资产评估报告 备查文件目录 1、经济行为文件 (复印件)； 2、罗江县天然气有限公司专项审计报告 (复印件)； 3、委托方、被评估单位企业法人营业执照 (复印件)； 4、评估对象涉及的主要权属证明清单； 5、委托方及被评估单位承诺函； 6、签字注册资产评估师承诺函； 7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书 (复印件 )； 8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照 (复印件)； 9、签字注册资产评估师资格证书 (复印件 )。 中联资产评估集团有限公司第 37页 中财网
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